Acte du 10 septembre 2012

La societé a pour objet :

La gestion et l'animation des activités sportives du FC NANTES donnant lieu a l'organisation'des manifestations payantes et a des versements de rémunérations ; La gestion et l'animation de la section football du FC NANTES conformément aux dispositions de la convention de gestion visée a l'article 1 de la loi n°99- 1124 du 28 décembre 1999 ;

l'exercice de ioutes activités ct la mise en place dc tous conirats, accards, conventions, pouvant facilfter cet ohjet et notamnent la conclusion de contrats de sponsoring ct ies actions de formation au profit des sportifs participant & ses activités ; t'organisation de toutes manifestations culturelles et / ou sportives payantes donnant lieu à des versements de réinunerations : la rôalisation de prestations &e services, l'organisation d'événeinents ou autres activités perrnettant à la société &c développer son savoir faire acquis en inatire d'organisation de imanifestations payantes ouvertes au public ; et gén&ralenent, la réalisation de toutes opérations commerciales, financires, civiles, mobilires ct / ou immobilires, pouvant se rattacher directement ou indireclement a l'un des objels visés ci-dessus ct en faciliter la réalisation, notamment par voie dc prises de participations dans toules sociétés ou groupeinents créés ou & cr&er par voie d'apports ou auurement dans le respect dc la Loi ct des reglements.

.2.

ArticIe 3 - DENOMINATION SOCIALE

La dénomination sociale est FC NANTES

Dans tous ies actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers, cette dénomination est précédée ou suivie de la mention " Société Anonyme " ou des initiales . SM " et de l'&nonciation du montant du capital social.

La société doit indiquer cn tete de ses factures, notes de commandes, tarifs et documents publicitaires, ainsi que sur toutes correspondances ct récépissés concernant son activité et signés par elle ou en son nom, ia mention " RCS " suivie du nom de la ville dans laquelle se trouve le Greffe ou elle est immatticulée et son numéro d'identification.

Le siege de la soci6tô est fixé au Centre Sportif La Jonelirc LA CHAPELLE- SUR-ERDRE (44240).

Il peut &tre transfére en tout autrc licu en France par décision du Conseil d'Administration, sous réserve de ratification de cettc décision par la prochaine Assemblee Générale Ordinaire.

La durée.de la société est de quatre-vingt-dix-neuf (99) années, à compter de la date de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés, sauf prorogation ou dissolution anticipée par l'Assemblée G&nérale Extraordinaire.

Le capital social est fixé à cinq cent Mille Euros (500 000 Euros) divisé en 13 000 000 actions de méme catégorie dont 570 375 actions intégralement libérées et 12.429.625 actions émises lors de l'Assemblée générale extraordinaire du 29 Juin 2012, libérées du quart de leur valeur nominale en vigueur lors de leur souscription. La valeur nominale des 13 000 000 actions composant le capital social n'est plus exprimée dans les statuts.

Les actions sont toutes émises en la forme nominative

Il ne peut étre fait appel publiquement a l'épargne

ArticIc 8 - LIBERATION DU CAPITAL SOCIAL .1 Les actions de nunéraire sont libérées dans les conditions prévues par l'aticle L. 225-3 du Code de conmnerce.

A &éfaut de toute autre précision contenue dans ia décision de l'organe conipétent, ies actions émises au cours de la vic sociale sont intégralement libérécs & la souscription et la libération peut avoir lieu par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la société.

Le souscripteur peut libérer ses actions par anticipation sans pouvoir prétendre aucune rénunération auelconque.

Les actions sont négociablcs.

Ellcs sont inscrites en coinptes individuels ct sc transinettent par virement de compte à compte.

La société peut émettre des actions à dividende prioritaire sans droit de vote si les conditions légales sont réunies.

L'Assemble Générale Extraordinaire des actionnaires statuant aux conditions requises en cas de r&duction du capital cn l'absence de pertes peut, à tout moment, décider ou autoriscr leur rachat.

Les titulaires d'actions formant rompus a l'occasion d'opérations impliquant échange, regroupenent, attribution ou souscription de titres font ieur affaire personnelle du groupenent et, éventucllenent, des achats ou des ventes nécessaires de titres ou de droits.

ArticIe 9 - T`RANSMISSION DES ACTIONS

Sauf dans les cas iimitativement énoncés de succession cn ligne directe, de liquidation de communauté de bicns entre époux ou de cessions, à un conjoint, à un ascendant ou & un descendant, toutes cessions d'actions a un tiers non-actionnaire, à quelque titre que ce soit, sont soumises à l'agrément du Conseil d'Administration dans les conditions ci- apres.

Par cession on entend toute transmission totale ou particlle de la propriéte des actions, a titre gratuit ou onéreux, résultant notaminent d'une vente, d'un échange, d'unc donation, d'un partage, d'une atiribution de gage, d'un appar, d'une fusion, d'une scission ou d'un appoit particl d'actifs.

Les titres soumis a l'agrément des cessions d'actions sont :

Les actions de fa societé. Tous les titres, quelles qu'en soient la forme et la nature, éinis par la Société, ds lors qu'ils donnent vocation ou droit différé à ia propriétê d'une quotité du capital ou aux droits de vote de la Société, Les droits de souscription attachés aux actions ou aux titres visés ci-dessus, Les droits d'attribution attachés aux actions ou aux titres visés ci-dessus en cas de distribution gratuite de titres, I..es droits de conversion attachés aux titres visés ci-dessus.

En cas de projet dc cession, le cédant doit faire la déclaration à la Socitté, prise en la personne de son Prsident &u Conseil d'Administration, par acte extrajudiciaire ou par iettre recomnandée avec avis de réception, en indiquant les non, prénon, profession et domicile du cessionnaire envisagé dont l'agrément ast sollicité, ou la dénomination et lc siége social sil s'agit d'une personne morale, ie nonbre dont la cession cst cnvisagée ainsi que ic prix ct les autres conditions de la cession envisagée.

A défaut de notification de l'agrément au cédant dans les trois (3) mois qui suivent la notification de la denande d'agrément, celui-ci est réputé acquis au profit de cessionnaire cnvisagé.

La décision d'agréer ou non te cessionnaire est prisc par le Conseil d'Adninistratiou a la inajorité des deux-tiers (2/3) des membres présents ou représentés.

La décision n'est pas motivée et en cas de refus, efle ne peut jamais donuer lieu & une réclamation quelconque. Elle est notifiée au cédant par acte extrajudiciaire ou par lettre recommaudéc avec accuse de réception.

En cas de refus, le cédant aura quinze (15) jours à coinpter de la réception de ia notification du refus pour notifier & ia Société s'il renonce ou non a son projet de cession.

Dans Ic cas oû le cédant ne renonce pas à son projet, le Conseil d'Administration est tenu de faire acquérir les actions soit par un ou plusieurs actionnaires, soit par un ou plusieurs liers, soit avec le conscntenent de cédant, par la Socitté en vue d'une réduction de capitai, et ce dans un diélai de trois (3) mois & compter de ia notification du refus.

Dans le cas oû les actions offertes sont acquises par des actionnaires ou par des tiers désignés ar ie Conscil d'Administration, ic Président du Conseil d'Administration notific à i'actionnaire cédant, les noms, prénomns, domiciles du ou des acquéreurs, ou Icur's dénominations et siges sociaux s'il s'agit de personnes morales.

Si la totalité des actions n'a pas été achetéc ou rachetéc dans ic délai &c trois (3) mois à conipter de la notification dc rcfus d'autorisation de cession, Iagrémeut est considéré comme donné et l'actionnaire vendeur peut réaliser la vente au profit du cessionnaire primitif pour la totalité des actions cédées nonobstant les offres d'achat ou de rachat partielles qui lui auraient été faites dans les conditions visées ci-dessus.

Ce délai de trois (3) imois peut étre prolongé par ordonnance du Président du Tribunal de commercc statuant en réf&ré, l'actionnaire cédant et ie ou les cessionnaires dduent appelés.

Dans tous les cas d'achat ou de rachat visés au présent article, le prix de cession des actions est fixé d'un conmun accord entre le cédant et le ou les cessionnaires. Faute d'accord sur le prix, celui-ci est déterininé par un expert désigné confonmément aux dispositions de Iarticle 18434 du Codc Civil. L. cédant peut a tout moment renoncer & la cossion de ses actions.

Les frais d'expertise sont supportés par moitié par le vendeur et par moitié par le ou les cessionnaires, la répartition entre ceux-ci s'opérant au prorata des actions acquises.

Au cas oû te cédant refuserait de consigner la somme nécessaire lui incombant pour cette cxpertise, quinze (15) jours apr&s avoir &té mis en demeure de ie faire, il serait réputé avoir renoncé & son projet de cession.

La cession au non du ou des acquéreurs désignés est au besoin régularisée d'office par ordres de mouvement signés par le Président du Conseil d'Administration ou un délégué du Conscil d'Administration sans qu'il soit besoin de signature du titulaire des actions. Avis est donné au dit titulairc par lettre recommandéc avec accusé de réception dans les huit (8) jours de la déterimination du prix, d'avoir à se présenter au siege social pour toucher ie prix, lequel n'cst pas productif d'intérets.

Lorsque la cession porte sur des droits de souscription, d'attribution ou de conversion, le droit d'agréincnt ct les conditions d'achat ou dc rachat stipulées au présent article s'cxercent sur les actions souscrites ou attribuées par suite de l'exercice de ces droits, ct fe délai imparti au Conseil d'Administration pour notifier au tiers souscripteur ou attributaire sil accepte ou non de l'agréer conme actionnaire, est de trois (3) mois conpter de la date de réalisation définitive dc l'augmentation de capital correspondante.

En cas d'achat ou de rachat apres refus d'agrémcnt, le prix & payer est égal a la valeur des actions nouvelfes qui, a défaut d'accord est déterminée conforménent aux dispositions ci-dessus, sauf que t'actionnaire non-agréé ne pcut en aucun cas renoncer ou s'opposcr a céder les titres, quel qu*en soit le prix, et sc trouve en tous les cas obligé de les céder.

Si le Conseil d'Administration a donné son consentement à un projet de nantissement d'actions dans les conditions prévues au présent article, ce consentement cimporlera agrément du cessionnaire cn cas dc réalisation forcée des aclions nanties, a moins que la Société nc préfere, aprés la cession, racheter sans délai les actions en vue de réduire son capital.

Ce rachat s'opérera sur prix d'adjudication, majoré des frais.

I1 est fait, pour lc surplus, entiere application des dispositions des articles L. 228-23 ct suivants du Code de Cominerce.

6

Il est interdit à une inéme personne privée de détenir le contrle, au sens de l'articie L..233-16 du Code de cominerce, de plus d'une societé constituéc conformément aux dispositions de 1'article f1 de la loi n84-610 du 16 juiliet 1984 ct dont l'objet social porte sur une m&me discipline sportive.

II est interdit à toute personne privéc porteur de tiures donnant acces au capital ou conférant un droit de vote dans une société constituéc conformément aux dispositions de l'article 11 de ia loi n° 84-610 du 16 juillet 1984 de consentir un prt à une autre de ces sociétés ds lors que son objet social porterait sur ia name discipline sportive, de se porter caution en sa faveur ou de lui fournir un cautionnement.

ArticIc 11 - DROITS ET OBLIGATIONS ATTACHES AUX ACTIONS

Chacune des aotions énises par la société a droit à une méme part des bénêfices, des réserves ct, en fin de sociéte, du boni de liquidation.

Elle supporte de méme ies pertes sans toutefois qu'il puissc &tre effcctué aucun nouvel appel de fonds.

Elle a droit au m&ine remboursement du capital qu'elle représente sauf & tenir compte des pertes, s'il en existe.

En cas de création de catégories distinctes d'actions, ce qui précede vaut pour chacune des actions d'une inme catégorie, les &roits de chaque catégorie d'actions rêsultant des décisions adoptées par l'Assembiéc Générale Extraordinaire des actionnaires.

Conformément aux dispositions de l'article L.225-51 du Code de Commerce, ia Direction Générale de la société cst assumée sous sa responsabilité, soit par le Président du Conseil d'Administration, soit par une autre personne physique, nommée par e Conseil d'Adninistration et portant ie titre de Directeur Général.

Le choix cntre ces deux modalités d'exercice de la directiot générale est effectué par lc Conseil d'Administration lors de la désignation de son Président. Les actionnaires et les tiers en sont informés dans tes conditions réglementaires.

La delibération du Conseil d'Administration relative aux choix de la modalité d'exercice de ia Direction Génerale est prise a la majorité &es administrateurs préscnts ou représentés.

L'option retenue par le Conscil d'Adininistration ne peut tre remise en cause que lors du renouvellement ou du remptacenenl du Président du Conseii d'Administration, ou a l'expiration du mandat du Directeur Général.

Le changeinent de inodalité d'exercice dc ia Direction Générale n'entraine pas une modification des statuts.

Articie 19.2 - Dircctcur Général :

En fonction du choix effectus par le Conseil d'Administration conform&ment aux dispositions de l'article 19.1 ci-dessus, la Direction G&nérale cst assumée soit par le Président, soit par une personne physique nonnée par ic Conseil d'Administration et portant ic titre de Directeur Général.

1..orsque le Conseil d'Administration choisit la dissociation des fonctions de Président et de Directeur Générai, il procede à la nomination du Dirccteur Général, ixe la durée de son inandat qui ne peut excéder cellc du mandat du Président, determine sa réinunération et, le cas échéant, les limitations de ses pouvoirs.

Pour 'excrcice de ses fonctions, le Dirccteur Général doit étre agé de moins de soixante- quinze (75) ans. Lorsqu'en cours de fonctions, cette limite d'age aura été atteinte, Ic Directcur Cénéral sera réputé dénissionnaire d'office et il sera procédê à la désignation d'un nouveau Directeur Général.

Le Directeur Général est révocable à tout moment par te Conseil d'Adininistration. Lorsquc ie Directeur Cénéral n'assume pas les fonctions de Président du Consci! d'Administration, sa révocation peut sionner licu à dommages-intéréts, si elle est décidée sans juste motif.

-10.

Le Directeur Général est investi des pouvoirs tes plus étendus pour agir cn toute circonstance au nom de la société. Il cxerce ces pouvoirs dans la limite de l'objet social ct sous réserve de ceux que la foi attribue expressénent aux Assemblées d'actiornaires et au Conseil d'Administration.

Le Directeur (énéral représente la société dans ses rapports avec les tiers. La société est engagée inme par les actes du Directeur Générai qui ne relevent pas de l'objet social, à Inoins qu'cllc ne prouve quc le ticrs savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer conpte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffisc a constituer cette preuve.

Articlc 19.3 - Dircctcurs Généraux Délégués :

Sur proposition du Directeur Générai, que cette fonction soit assunée par je Président du Conseil d'Administration ou par une autre personne, le Conseil d'Adininistration peut nommer une ou plusicurs personnes physiques chargées d'assister le Directeur Général avec le titre de Directeur Général Délégu&.

Le nombre de Directeurs Généraux Délégués est fixé a deux (2) personnes.

Pour l'cxercice de ces fonctions, les Directeurs Genéraux Délégués doivent &tre agés de noins de soixante-quinze (75) ans. Lorsqu'en cours de fonctions, cette limite d'age aura été atteinte, le lirecteur Genérat Délégué sera réputé démissionnaire d'office.

En accord avec le Directeur Général, Ie Conseil d'Administration détermine l'étendue ct Ia duréc des pouvoirs accordés aux Direcicurs Généraux Délégués.

A l'égard des tiers, Ie ou Ies Direcicurs Généraux D&légu&s disposent des mêmes pouvoirs que le Directeur Général.

Le Conseil dAdministration détermine la réinunération des Directeurs Généraux Delégués.

Les Directeurs Généraux Déiégués sont révocables à tout monent par le Conscil d'Administration sur proposition du Dirccteur Général ; ieur révocation sans juste motif peut donner licu à dommages-intérets.

En cas de cessation des fonctions ou d'empéchement du Directeur Général, les Directeurs Généraux Délégués conscrvent, sauf décision contraire du Consci! d'Administration, leurs fonctions ct attributions jusqu'a la nomination d'un nouveau Directeur Général.

.11.

Articlc 20 - DELEGAT'IONS DE POUVOIRS

Les actes qui cngagent la société et ceux qui sont autorisés par Ie Conseil d'Adninistration, les mandats, retraits de fonds, souscriptions, endos ou acquits d'effets de commerce, ainsi que les demandes d'ouverture de conptes bancaires ou de cheques poslaux, sont signés par le dircctcur gén&rai ou par le(s) directeur(s) général(aux) délégus(s) ou, à défaut, par ies personnes ayant rccu un mandat spécial du directeur générai ou du(es) directeur(s) général(aux) délégué(s)

ArticIc 21 - CONVENTION$ REGLEMENTEES

Les convertions passées par la sociét& avec l'une des personnes visées a l'article L. 225- 38 du code dc coininerce sont soumises aux dispasitions de cet article et des articics suivants du m&me code.

Les Assemblées Générales se composent de tous les actionnaires, qucl que soit ic nombre d'actions qu'ils possédent. Les pcrsonnes noraics sont représentées à l'Assemblée Générale par uin dêlégué ayant rcsu pouvoir à cet effet.

L'Assembléc Générale est convoquée par le Conseil d'Administralion, par lettre reconmandéc adressée à chacun des actionnaires quinze (15) jours au moins avant la date de la réunion.

La convocation est de droit lorsqu'elle est denandée par un ou plusieurs actionnaires Téunissant au moins le dixiéme du capital.

S'il n'est pas déféré à cette deinande, les intéressés pcuvent demander au Président du Tribunal de commerce statuant cn réftré de désigner un mandataire chargé de la convocation.

Les réunions ont iicu au siége social ou en tout attre cudroit indiqué dans ia convocation.

- 12-

Tout actionnaire peut participer aux Assemblées, personnellement ou par mandataire, quel que soit le noinbre d'actions qu'il possde, sur justification de son identit& et de la propricté de ses actions, sous la forme, soit d'une inscription nominative à son nom, soit d'un certificat de l'intermédiaire financier habilité teneur de comptes constatant l'indisponibilité des actions inscrites cn compte jusqu'a la date de l'Assemblée.

Ces formalités doivent tre accomplies au plus tard avant le &ébut de la r&union.

Tout actionnaire ne peut sc faire représenter que par son conjoint ou par un autre actionnaire ; à cet effet, ie mandataire doit justifier de son nandat.

Les personnes morales actionnaires participent aux Asseinblées par leurs représentants légaux ou par toute personne désignée à cet effet par ces derniers.

Tout actionnaire peut voter par correspondance au moyen d'un formulaire établi et adressé a la société selon lcs conditions fixées par la loi et les réglements.

Tout actionnaire a le droit d'obtenir communication des documents nécessaires pour lui permettre de statuer en toute conaissance de cause sur la gestion ct la marche de la société.

Articlc 24 - PRESIDENCE, BUREAU

L'Assemblee Générale cst présidée par le Président du Conscil d Administration.

En cas d'absencc ou d'empéchement du Président, clle cst présidéc par un adninistratcur préalablement désigné.

En cas d'ahsence ou d'enpéchement de ce dernier, l'Asseimbléc Généralc élit elle-méme sont president parmi les administrateurs.

Les fonctions de scrutateurs sont remplies par Ies deux actionnaires, présents et acceptant, qui disposent, tant par eux-némes que comine mandataires, du plus grand nonbre de voix. Le bureau ainsi composé désignc un secrétaire qui ne pcut &tre actionnaire.

Les procés-verhaux sont dressés ct les copies ou extraits de délibérations sont délivrés et ceitifiés conforménent & la L.oi.

ArticIc 25 DELIBERATIONS DES ASSEMBLEES ORDINAIRES

L'Assemblée Générale ordinairc ne délibere valableinent que si les actionnaires présents ou représentés poss&dent au moins Ic quart () des actions ayant droit de vote.

13

Si cette condition n'est pas remplie, l'Assemblée est convoquée à nouveau ; elle peut alors délibérer sans condition de quorum.

L'Assembléc Générale Ordinaire statue a la majorité des voix dont disposent les actionnaires présents ou représentés.

L'Assemblée Générate Bxtraordinaire ne délibére valablement que si les actionnaircs présents ou repr&sentés possédent au moins le tiers (1/3) des actions ayant droit de vote.

Si cette condition n'est pas remplie, l'Asseinblée Générale Extraordinaire est convoquée a nouveau.

Sur deuxime et troisiéme convocation en cas de prorogation die la seconde Assemblée, l'Assembléc Généraie Extraordinaire ne délibôre valablement quc si les actionnaires présents ou représentés possdent au moins ic quart (Y) des actions ayant droit de vote.

L'Assenblée Généraie Extraordinaire statuc à la majorité des deux-tiers (2/3) des voix dont disposent les actionnaires préscnts ou représentés.

Lexercice social a une durée de douze (12) mois ct sétend &u preinier (1c) juillet au trente (30) juin.

ArticIc 28 - INYENTAIRE, COMPTES ANNUELS

A la clture de chaque exercice, le Conseil d'Administration dresse l'inventaire ct les comptes annuels puis ttablit le rapport de gestion.

Le cas &chéant, le Conseil d'Administration établit ct publie ies conptes consolidés ainsi que te rapport sur la gestian du groupe.

Ces documents sont soumis à l'Assemblée Générale dans les conditions prévues par le Code de commnerce.

-14 .

Le contrle des conptes est effcctué par un ou piusieurs Commissaires aux Coinptes, titulaires ct suppléants, dans ics conditions fixéts par le Code de commerce.

ArticIe 30 - AFFECTATION DU RESULTAT

L'Asscmblée Générale décide de l'affectation du résultat dans Ic respect des dispositions en vigueur, notainment en matiére de distribution de dividendes.

Le Conseil d' Administration constate que la Société < FLAVA GROUPE bénéficiaire de la

suppression du droit préférentiel de souscription assortissant l'émission des 12 429 625 actions nouvelles émises à titre d'augmentation de capital suivant la décision de l'Assemblée

Générale Extraordinaire de ce jour, a souscrit l'intégralité des actions émises et déclaré

libérer la fraction exigible.des actions souscrites, soit la somme de 3 107 406,25 Euros (trois

millions cent sept mille quatre cent six Euros vingt cinq centimes), par compensation, a due

concurrence, avec une créance liquide et exigible qu'elle détient sur la Société.

Le surplus, soit la somme de 9 322 218,75€ (neuf millions trois cent vingt deux mille deux cent

dix huit euros soixante quinze centimes), devra étre libéré en une ou plusieurs fois, sur appels

du Conseil d'Administration dans le délai de cinq ans à compter du jour de la réalisation

définitive de l'augmentation de capital.

Cette résolution est adoptée à l'unanimité

2. Arreté de compte de la créance liguide et exigible détenue sur la Société par la société

< FLAVA GROUPE :

Le Conseil d'Administration procéde à l'arreté de créance prévu par les dispositions de

l'article R 225-134 du Code de Commerce, dont il résulte que la Société est redevable, à ce

jour,envers la Société < FLAVA GROuPE de la somme de 4 389 786,16 Euros (quatre millions

trois cent quatre vingt neuf mille sept cent quatre vingt six euros et seize centimes), cette

créance étant liquide et exigible.

Cet arrété de créance sera certifié par le Commissaire aux Comptes.

3. Intervention du Commissaire aux Comptes :

Certification de l'arrété de compte

Etablissement du certificat tenant lieu de certificat du

dépositaire.

Monsieur Jean-Michel PICAUD, représentant la Société < RSM SECOVEC " Commissaire aux

Comptes, présent à la réunion, intervient pour :

Certifier l'arrété de compte qui vient d'etre établi par le Conseil d'Administration

conformément aux dispositions de l'article R 225-134 du Code de Commerce.

. Etablir le certificat prévu par la disposition de l'article L 225-146 du Code de Commerce

4. Constatation de la réalisation définitive de l'auamentation de capital décidée par

l'Assemblée Générale Extraordinaire du 29 juin 2012 et des modifications corrélatives des

statuts. Formalité - Publicité -.Pouvoirs :

Monsieur le Président met aux voix la résolution suivante :

Le Conseii d'Administration, au vu :

. Du bulletin de souscription signé par la Société < FLAVA GROUPE ,

. De l'arrété de créance de la Société FLAVA GROUPE sur la Société, certifié exact

par le Commissaire aux Comptes,

. Du certificat du Commissaire aux Comptes tenant lieu de certificat du dépositaire,

Constate, conformément aux pouvoirs qui lui ont été conférés :

Que l'augmentation de capital d'un montant de 12 429 625 euros par voie d'émission de

12429 625 actions nouvelles de un euro de valeur nominale chacune, décidée par

l'Assemblée Générale Extraordinaire du 29 juin 2012, a été intégralement souscrite par la

Société FLAVA GROUPE à iaquelle elle était réservée, et libérée de la fraction exigible par

compensation, à due concurrence, avec une créance liquide et exigible sur la Société, et

qu'elle se trouve de ce fait définitivement réalisée.

. Qu'en conséquence, la réduction de capital motivée par des pertes, décidée par la méme

Assemblée Générale Extraordinaire du 29 juin 2012 se trouve également définitivement

réalisée.

. Que de ce fait, les modifications apportées aux articies 6 et 34 des statuts par l'Assemblée

Générale Extraordinaire du 29 juin 2012, sous condition de la réalisation définitive de

l'augmentation et de la réduction du capital susvisées, sont devenues également définitives.

En conséquence, le Conseil confére tous pouvoirs et autorisations nécessaires au porteur

d'une copie ou d'un extrait certifié conforme du présent procés-verbal en vue de

l'accomplissement de toutes formalités de publicité légale.

Cette résolution est adoptée a l'unanimité.

Monsieur le Président indique ensuite que la société < FLAVA GROuPE > a pris l'engagement,

dans la mesure o l'augmentation du capital social sus-visée n'y suffirait pas, de consentir un

abandon de créance complémentaire au profit de la société < FC NANTES , de sorte à

permettre que les capitaux propres de cette derniére au 30 juin 2012, soient au moins égaux

a la moitié de son capital social à ia méme date ; cet abandon de créance devant étre

assorti d'une ciause de retour à meilleure fortune, laquelle doit étre autorisée par le Conseil

d'Administration.

Questions diverses

Néant

L'ordre du jour étant épuisé et personne ne demandant plus la parole, la séance a été levée

à 15 heures 30.

De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal

Un Administrateur Le Président de séance M. Franck Kita M.Alain Carluis

" FC NANTES " Société Anonyme Sportive Professionnelle Au capital de 570 375 Euros Siége Social : Centre Sportif " La Joneliere " 44240 La Chapelle sur Erdre 388.113.276. RCS Nantes

ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE DU 29 JUIN 2012

L'An Deux Mille Douze, le 29 Juin a 14 heures, au siége social, a La Chapelle sur Erdre, les Actionnaires de la Société < FC NANTES " se sont réunis en Assemblée Générale Extraordinaire, sur convocation du Conseil d'Administration.

Les membres de l'Assemblée ont émargé la feuille de présence en entrant en séance, tant en leur nom qu'en leur qualité de mandataire.

Franck Kita est désigné Président de l'Assemblée, en l'absence de Waldemar Kita, excusé.

Sont scrutateurs de l'Assemblée, les deux membres disposant du plus grand nombre de voix et acceptant cette fonction : Messieurs Jacky Soulard et Gilles Criniere.

Le bureau de l'Assemblée désigne pour secrétaire : Monsieur Alain Carluis.

Madame Madeleine Guillou et Eric Lebeaupin représentants du Comité d'Entreprise, assistent a la réunion, ainsi que Monsieur Jean-Michel Picaud représentant la Société " RSM SECOVEC ", Commissaire aux comptes.

La feuille de présence est vérifiée, puis arretée et certifiée exacte par le Bureau qui constate que les Actionnaires présents et représentés, possédent 569 925 actions sur les 570 375 formant le capital et ayant le droit de vote. L'Assemblée, représentant au moins le tiers (quorum statutaire) des actions ayant le droit de vote, est réguliérement constituée et peut valablement délibérer.

Le Président met a la disposition de l'Assemblée :

: Un exemplaire des statuts de la Société Une copie de la lettre de convocation adressée a chaque Actionnaire sous la forme recommandée La copie de la lettre de convocation du Commissaire aux Comptes, le récépissé postal et l'avis de réception y afférent La copie de la lettre de convocation remise en mains-propres aux représentants du comité d'Entreprise La feuille de présence Les pouvoirs des actionnaires représentés 0

Il dépose également les rapports et documents suivants qui vont étre soumis a

l'Assemblée :

o Le rapport du Conseil d'Administration o Les rapports du Commissaire aux Comptes sur :

L'augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription L'augmentation de capital réservée aux salariés. La réduction de capital

o Le texte des projets de résolutions

Le Président déclare que tous les documents devant, selon la législation en vigueur, étre communiqués aux Actionnaires et aux Délégués du Comité d'Entreprise, ont été tenus à leur disposition au Siege Social a compter de la convocation de l'Assemblée.

Sur sa demande, l'Assemblée lui donne acte de ses déclarations.

Puis, le Président rappelle que l'Assemblée est réunie a l'effet de délibérer sur l'ordre du jour suivant :

ORDRE DU JOUR

Rapports du Conseil d'Administration et du Commissaire aux Comptes

Augmentation du capital social a libérer en numéraire ou par

compensation avec des créances liquides et exigibles sur la société,

réservée a la société "FLAVA GROUPE"; suppression du droit

préférentiel de souscription.

Augmentation de capital prévue par les dispositions de l'article L225-129. 6 al.1 du Code de Commerce réservée aux salariés ; suppression du droit

préférentiel de souscription.

Réduction du capital social motivée par des pertes.

Modifications corrélatives des articles 6 et 34 des statuts.

Formalités - Publicité - Pouvoirs.

I1 donne connaissance du rapport du Conseil d'Administration.

Il est ensuite donné lecture des rapports du Commissaire aux Comptes.

La discussion est ouverte

Personne ne demandant la parole, le Président met successivement aux voix les

résolutions suivantes figurant a l'ordre du jour :

L'Assemblée Générale, aprés avoir entendu la lecture des rapports du Conseil d'Administration et du Commissaire aux Comptes, et constaté que le capital social était intégralement libéré décide :

- d'augmenter le capital social d'une somme de 12 429 625 euros, pour le porter de 570 375 euros a 13 000 000 euros, par voie d'émission de 12 429 625 actions nouvelles de 1f de valeur nominale chacune, émises au pair, intégralement assimilées aux actions anciennes et crées jouissance au jour de la réalisation de l'augmentation de capital.

Les actions nouvelles devront étre libérées du quart de leur valeur nominale lors de leur souscription, soit par versement en especes, soit par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la Société. Le surplus sera libéré, en une ou plusieurs fois, sur appels du Conseil d'Administration dans le délai de 5 ans a compter du jour de la réalisation définitive de l'augmentation de capital.

- de supprimer conformément aux dispositions de l'article L.225.138 I al.1 du Code de Commerce, le droit préférentiel de souscription des actionnaires et de réserver la souscription de la totalité des 12 429 625 actions nouvelles émises, a la société < FLAVA GROUPE " ayant son siege 49, avenue Napoléon 1180 UCCLE, Belgique.

La souscription de la totalité des 12 429 625 actions nouvelles présentement émises et leur libération partielle par la personne a laquelle elles sont réservées, selon les modalités sus indiquées, devront intervenir au plus tard le 30 juin 2012 a 24 heures, a défaut de quoi, la décision d'augmentation de capital serait non avenue et de nul effet.

Tous pouvoirs sont conférés au Conseil d'Administration a 1'effet de :

constater la souscription de la totalité des 12 429 625 actions nouvelles présentement émises, recevoir les versements en espéce et/ou constater la libération des actions souscrites a concurrence du quart de leur valeur nominale, par compensation avec des créances liquides et exigibles de la société.

constater la réalisation définitive de l'augmentation du capital

Cette résolution est adoptée a l'unanimité

La société FLAVA GROUPE, bénéficiaire de la suppression du droit préférentiel de souscription n'ayant pas pris part au vote et ses actions n'ayant pas été prises en compte pour le calcul du quorum et de la majorité.

L'Assemblée Générale, aprés avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'Administration et du rapport du Commissaire aux Comptes et conformément aux dispositions de l'article L.225.129-6 al.1 du Code de Commerce, décide de réserver aux salariés de la société, une augmentation du capital social en numéraire, dans les conditions prévues aux articles L 3332-18 et suivants du Code du Travail.

Elle décide :

de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires en faveur des salariés de la société ou des sociétés qui lui sont liées conformément aux dispositions de l'article L.225-138-1 du Code de Commerce.

de déléguer au Conseil d'Administration le pouvoir, dans un délai de 5 ans a compter de ce jour, et dans la limite d'un montant maximum de 3% (trois pour cent) du capital, de réaliser l'émission des titres qui sera réservée aux salariés adhérant au plan épargne entreprise, lequel devra etre probablement mis en place par la Direction Générale ; le prix de souscription devant étre détermine conformément aux dispositions de l'article L 3332-20 du Code du Travail.

Cette résolution est rejetée a l'unanimité

L'Assemblée Générale, aprés avoir pris connaissance des rapports du Conseil d'Administration et du Commissaire aux Comptes, et sous la condition suspensive de la réalisation définitive de l'augmentation du capital décidée aux termes de la premiére résolution qui précéde, décide de réduire le capital social ainsi préalablement augmenté, d'une somme de 12 500 000 £ soit :

387 863£, correspondant au montant du report a nouveau débiteur aprés affectation du résultat de l'exercice clos au 30 juin 2011, 12 112 137e correspondant au montant des pertes probables de l'exercice qui sera clos le 30 juin 2012, cette somme étant provisoirement affectée a un compte de réserve indisponible sur lequel les pertes dudit exercice seront imputées a due concurrence

aprés approbation des comptes de l'exercice.

La réduction de capital ci-dessus, est réalisée par voie de réduction égalitaire de la valeur nominale de la totalité des actions composant le capital social préalablement augmenté. Conformément a ce qu'autorise la loi, la nouvelle valeur nominale des actions composant le capital social ainsi réduit ne sera plus exprimée dans les statuts.

Tous pouvoirs sont conférés au Conseil d'Administration a l'effet de constater la réalisation définitive de cette opération.

Cette résolution adoptée a l'unanimité.

L'Assemblée Générale, sous condition de la réalisation définitive de l'augmentation et de la réduction de capital décidées aux termes des premiére et troisiéme résolutions qui précédent, décide de modifier comme suit les articles 6 et 34 des statuts :

Cet article aura la rédaction suivante :

" Le capital social est fixé a la somme de 500.000 euros (cinq cent mille £), divisé en 13 000 000 actions de méme catégorie, dont 570 375 actions intégralement libérées, et 12 429 625 actions émises suite a l'Assemblée Générale Extraordinaire du 29 juin 2012, libérées du quart de leur valeur nominale en vigueur lors de leur souscription.

La valeur nominale des 13 000 000 actions composant le capital social, n'est plus exprimée dans les statuts. "

I1 est ajouté a cet article, le paragraphe 10 ci-aprés :

" 10. Suite a la décision de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 29 juin 2012, il a été procédé a une augmentation de capital d'un montant de 12 429 625 £ en numéraire. La méme Assemblée Générale Extraordinaire a décidé de procéder a une réduction de capital motivée par des pertes, d'un montant de 12 500 000 euros. "

Tous pouvoirs sont conférés au Conseil d'Administration en vue de constater la réalisation définitive de la modification des statuts.

Cette résolution est adoptée a l'unanimité.

Cinquiéme Résolution

(Formalités-Publicité-Pouvoirs)

L'Assemblée Générale confére tous pouvoirs au porteur d'une copie, d'un origina ou d'un extrait des présentes a l'effet d'accomplir toutes les formalités de publicité afférentes aux résolutions qui précédent.

Cette résolution est adoptée a 1'unanimité

Plus rien n'étant a l'ordre du jour, la séance a été levée a 14 heures 35 et le présent procés verbal a été signé par les membres du Bureau.

Le Président Les Scrutateurs

Mr Franck Kita Mr Jacky Soulard

Mr Gilles Criniere

Le Secrétaire

Mr Alain Carluis

Déposé au Greffe le 10 SEP,2012

sous lt N* G9S2 RCSN*O2 S 892

SASP F.C. NANTES Centre Sportif La Joneliere 44240 LA CHAPELLE SUR ERDRE

CERTIFICAT DU DEPOSITAIRE

SASP F.C. NANTES Siege social : Centre Sportif La Joneliere -- 44240 LA CHAPELLE SUR ERDRE Capital social : 570 375 £

CERTIFICAT DU DEPOSITAIRE

Au Président,

En notre qualité de commissaire aux comptes de votre société, nous avons mis en xuvre les diligences que nous avons estimées nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative a cette mission, afin d'établir le

certificat prévu a l'article L. 225-146 alinéa 2 du code de commerce.

Ces diligences, qui ne constituent ni un audit ni un examen limité, ont consisté a vérifier :

le bulletin de souscription par lequel FLAVA GROUPE a souscrit 12 429 625 actions nouvelles d'un nominal de un euro de la société SASP F.C. Nantes a l'occasion d'une augmentation du capital décidée par l'Assemblée Générale Extraordinaire du 29 juin 2012 ;

la déclaration incluse dans le bulletin manifestant la décision de FLAVA GROUPE de libérer sa souscription à hauteur de 3 107 406,25 euros par compensation avec la créance liquide et exigible qu'il posséde sur la société ;

1'arrété de compte établi le 29 juin 2012, par le Conseil d'Administration dont nous avons certifié l'exactitude le 29 juin 2012, duquel il ressort que FLAVA GROUPE posséde sur la société SASP F.C. Nantes une créance de 4 389 786,16 euros ;

le caractére liquide et exigible de cette créance ;

l'écriture comptable de compensation de la créance visée ci-dessus permettant de constater la libération des actions.

Sur la base de ces vérifications, nous délivrons le présent certificat qui tient lieu de certificat du dépositaire.

Fait a Orvault, le 29 juin 2012

Le commissaire aux comptes

RSM Secovec

Jean-Michel PICAUD

Associé