Acte du 5 avril 2005

L'Assemblée Générale aprés avoir entendu la lecture du rapport de gestion du Conseil d'Administration pour l'exercice 2003, du rapport du Président sur les procédures de contrle interne et du rapport général du Commissaire aux Comptes sur les comptes de cet exercice, approuve les comptes et le bilan dudit exercice, tels qu'ils ont été présentés, les opérations qu'ils traduisent et les rapports.

En outre, aprés avoir entendu la lecture du rapport spécial du Commissaire aux Comptes, l'Assemblée déclare approuver ces conventions.

Puis elle donne quitus aux Administrateurs pour l'exécution de leur mandat pour ledit exercice.

Cette résolution est adoptée .a l'unanimité.

L'Assemblée sur proposition du Conseil décide d'affecter le résultat de l'exercice, se traduisant par une perte de 140.551 € au compte REPORT A NOUVEAU.

Elle constate en outre, qu'il n'a été cette année et au cours des trois exercices précédents, distribué aucun dividende.

Cette résolution est adoptée a l'unanimité.

L'assemblée générale, aprés avoir entendu la lecture du rapport du conseil d'administration et du rapport du commissaire a la transformation établi conformément aux dispositions de l'article L 225-244 du Code de commerce, et aprés avoir constaté que les conditions légales étaient réunies, décide, en application des dispositions des articles L 225-243 et suivants du meme code, de transformer la société en société par actions simplifiée unipersonnelle a compter de ce jour.

Cette transformation effectuée dans les conditions prévues par la loi n'entrainera pas la création d'une personne morale nouvelle.

La durée de la société, son objet et son sige social restent inchangés.

Le capital social reste fixé a la somme de 75.000 euros.

Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.

En conséguence de la décision de transformation de la société en société pa actions simplifiée adoptée sous la résolution précédente, l'assemblée générale adopte article par article, puis dans son ensemble, le texte des statuts régissant la société sous sa nouvelle forme et dont un exemplaire est et demeurera annexé au présent procés-verbal.

Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.

L'assemblée générale, statuant aux conditions requises sous la forme sociétaire nouvelle, nomme en gualité de Président de la société sans limitation de durée :

Monsieur Ariel ZEITOUN, né le 26 septembre 1949 à Tunis (Tunisie)

de nationalité francaise, demeurant 17, rue Pauline Borghése 92200 NEUILLY.

gui déclare accepter les fonctions qui viennent de lui etre conférées.

Le Président dirige la Société et la représente à l'égard des tiers. A ce titre, il est investi de tous les pouvoirs nécessaires pour agir en toutes circonstances au nom de la Société, dans la limite de l'objet social et des pouvoirs expressément dévolus par les dispositions légales et les présents statuts aux décisions collectives des associés.

Le Président peut, sous sa responsabilité, consentir toutes délégations de pouvoirs a

tout tiers pour un ou plusieurs objets déterminés.

Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité

L'assemblée générale confirme que les fonctions de :

Monsieur Pierre KUPERBERG, commissaire aux comptes titulaire

et

la société COREV iNTERNATIONAL, comnissaire aux comptes suppléant,

se poursuivent jusqu'au terme de leurs mandats, soit jusqu'a l'issue de la réunion de l'assemblée générale qui statuera sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2006.

Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.

L'assemblée générale décide que la durée de l'exercice en cours, qui sera clos le 31 décembre 2004, n'a pas a étre modifiée du fait de la transformation de la société

en société par actions simplifiée unipersonnelle.

Les comptes dudit exercice seront établis, présentés et contrlés dans les conditions prévues aux nouveaux statuts et fixées par les dispositions du code de commerce applicables aux sociétés par actions simplifiées.

il sera statué sur ces comptes conformément aux régles édictées par les nouveaux statuts et les dispositions du code de commerce applicables aux sociétés par actions simplifiées unipersonnelles.

Les bénéfices de l'exercice en cours seront affectés suivant les dispositions

statutaires de la société sous sa forme de société par actions simplifiée unipersonnelle.

Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité

L'assemblée générale, comme conséquence de l'adoption des résolutions qui précédent, constate la réalisation définitive de la transformation de la société en société par actions simplifiée unipersonnelle.

Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité

L'ordre du jour étant épuisé et personne ne demandant plus la parole, le Président déclare la séance levée.

De tout ce que dessus il a été dressé le présent procés-verbal qui, aprés lecture, a été signé par les membres du bureau.

Le Présider Le secrétaire Le scrutateur

PIERRE KUPERBERG 134. RUE DE COURCELLES - 75O17 PARIS TEL. 01 43 80 98 03 Cxpert Comptable FAX 01 43 8O 4Q 24 Commisaire aur Yomptes Mlembro de la Compagnie Rtgionale de Paris

RAPPORT DU COMMISSAIRE A LA TRANSFORMATION

SUR LA TRANSFORMATION

DE LA SOCIETE EN

SOCIETE PAR ACTIONS SIMPLIFIEE

A.J.O.Z. FILMS

Société Anonyme au capital de 75.000 Euros

Siege Social : 28, Rue de Naples - 75008 PARIS R.C.S. PARIS B 325 373 033

Mesdames, Messieurs.

Les actionnaires de la Société A.J.O.Z. FILMS m'ont désigné a l'unanimité comme Commissaire a la transformation chargé d'apprécier la valeur des biens composant l'actif social et les avantages particuliers pouvant exister au profit d'associés ou de tiers, conformément aux dispositions de l'article L 224-3 du code de commerce. Dans le cadre de cette mission, je dois également attester que le montant des capitaux propres est au moins égal au capital social, conformément aux dispositions de l'article 56-1 du Décret du 23 mars 1967.

En outre, j'ai été chargé d'établir le rapport sur la situation de la Société prévu a l'article L.223-43 du code de commerce.

En conséquence, l'exécution de cette mission est relatée dans le rapport unique que je vous présente.

J'ai eu toutes facilités pour accomplir ma mission et notamment, j'ai pu consulter les documents suivants :

- les comptes annuels du dernier exercice social au 31 décembre 2003 arrété par votre Conseil d'administration le 10 Mai 2004 et qui doivent etre approuvés lors de l'assemblée générale ordinaire annuelle fixée au 25 Juin 2004..

N*IDENTIFICATION INTRACOMMUNAUTAIRE : FR 88 333 841 013 - N° 5IRET : 333 841 013 00019 - CODE APE 741 C iociatlon agra6o. La reglermant par cheque ast occepte

1. SITUATION DE LA SOCIETE ALTER FILMS

La Société A.J.O.Z. FILMS a été constituée par acte sous seing privé, immatriculée au RCS de PARIS le 23 Septembre 1982 sous le numéro B 325 373 033

Son capital s'éléve & 75.000 €. Il est divisé en 5 000 actions de valeur égale

Préalablement a la transformation de la Société Anonyme en Société par Actions Simplifiée. les conditions suivantes doivent étre remplies :

- Le capital social doit etre au moins égal au capital minimum exigé, savoir : 37.000 € - La Société a au moins deux ans d'existence, - les bilans de ses deux premiers exercices sociaux ont été arrétés et approuvés par les actionnaires.

Dans le cas présent, les conditions préalables a la transformation se trouvent réunies.

2: APPRECIATION DE LA VALEUR DES BIENS COMPOSANT L'ACTIF SOCIAL ET DES AVANTAGES PARTICULIERS

Je suis en mesure d'apprécier la valeur des biens composant l'actif social.

En outre, j'ai pu constater que la Société n'avait consenti aucun avantage particulier au profit d'associés ou de tiers.

Enfin, j'atteste que le montant des capitaux propres de la Société A.J.O.Z. FILMS a la date du 31 décembre 2003 était au moins égal a son capital social. La société n'a pas fait d'opération susceptible de modifier les capitaux propres a la date de rédaction du présent rapport

Capitaux propres : 211.718 € Capital social. : 75.000 €

En conclusion, j'estime que rien dans la situation de la Société ne s'oppose a sa transformation en Société par Actions Simplifiéc.

Fait a PARIS Le 25 Juin 2004

Le Commissaite aux Corirtes Pierre KUIERBERG/

*Des explications concernant cette rubrique sont données dans la notice n 2032

:1

:

< A.J.O.Z. FILMS >

S.A.S. unipersonnelle au capital de 75 000 £ Siege social : 28, rue de Naples

75008 PARIS

325 373 033 RCS PARIS COPIE CERTIFIEE CONFORME

La société est une société par actions simplifiée. Elle ne peut faire publiquement appel a

l'épargne.

La société a pour objet, en France et a l'étranger :

la distribution,

la réalisation pour son compte ou celui de tiers de toutes cuvres se rattachant

directement ou indirectement a la cinématographie, a la télévision, a la photographie et a la radiophonie, et tous procédés de reproduction et de diffusion audiovisuels.

Notamment, la production, l'exploitation de tous films et productions audiovisuels, la

mise en scéne, l'achat, la vente, l'importation, l'exportation, la commission, le courtage, la transformation, la prise ou mise en distribution, l'exploitation des xuvres réalisées ou acquises et ce dans toutes ses formes et par tous procédés techniques connus et a venir.

l'achat, la vente, la location, la mise ou prise en gérance, la prise de participation directe ou indirecte de salles d'exploitation.

l'achat, la vente, l'exploitation de tous droits littéraires, artistiques et techniques, par tous moyens connus ou a venir (procédés, scripts, idées, manuscrits, ect...)

L'édition, la publication de toutes les xuvres littéraires, artistiques audiovisuelles, par tous moyens connus ou a venir.

Et généralement, la participation sous n'importe quelle formes a toutes opérations pouvant se rattacher aux objets ci-dessus et ce par voie d'apport, souscription, fusion commandite et tous autres moyens directs ou indirects, toutes opérations commerciales, immobiliéres, industrielles et financiéres ou autres se rattachant directement ou indirectement aux objets ci-dessus énumérés ou a toutes autres activités similaires ou qui seraient de nature a favoriser ou a développer les affaires sociales : l'assemblée générale pouvant toujours étendre le présent objet.

2

La dénomination sociale est : < A.J.O.Z. FILMS >

Les actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers et notamment les lettres factures, annonces et publications doivent indiquer la dénomination sociale précédée ou suivie immédiatement et lisiblement des mots < société par actions simplifiée unipersonnelle > ou des initiales S.A.S.U. et de l'énonciation du capital social ; ils doivent en outre indiquer la date, le lieu et ie numéro d'immatriculation au registre du commerce.

Le siége social est établi :

28, rue de Naples - 75008 PARIS

Il peut etre transféré en tout autre lieu sous réserve de ratification par décision de l'associé unique, en cas de pluralité d'associés par la plus prochaine assemblée extraordinaire.

La durée de la société est fixée à cinquante années à compter de l'immatriculation de la société au registre de commerce, sauf en cas de dissolution anticipée ou prorogation prévus aux présents statuts.

Lors de la constitution de la Société et à la suite de cessions, apports et augmentations de capital successifs, il a été effectué l'apport de la somme de 75 000 £.

Le capital social est fixé a la somme de SOIXANTE QUINZE MILLE EUROS (75 000 e), divisé en 5 000 actions de quinze euros chacune, intégralement libérées, toutes de méme catégorie.

Le capital social peut étre augmenté, réduit ou amorti dans les conditions prévues par la loi, par décision de l'associé unique.

Les actions sont nominatives.

La matérialité des actions résulte de leur inscription au nom du titulaire sur des comptes tenus

a cet effet par la société dans les conditions et modalités prévues par la loi.

1. Chaque action donne droit, dans les bénéfices et l'actif social, & une part proportionnelle a la quotité du capital qu'elle représente.

2. L'associé unique ou les associés ne supportent les pertes qu'a concurrence de leurs apports

Les droits et obligations attachés a l'action suivent le titre dans quelque main qu'il passe.

La propriété d'une action emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux décisions des

associés.

3. Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, les propriétaires d'actions isolées, ou en nombre inférieur a celui requis, ne pourront exercer ce droit qu'a la condition de faire leur affaire personnelle du groupement et, éventuellement, de l'achat ou de la vente d'actions nécessaires.

4. Les actions sont indivisibles a l'égard de la société.

Les droits attachés aux actions indivises sont exercés par celui des indivisaires qui a été

mandaté comme tel auprés de la société. La désignation du représentant de l'indivision doit etre notifiée a la société dans le mois de la survenance de l'indivision. Toute modification

dans la personne du représentant de l'indivision n'aura d'effet, vis-a-vis de la société, qu'a l'expiration d'un délai d'un mois a compter de sa notification a la société, justifiant de la

régularité de la modification intervenue.

5. Le droit de vote attaché a l'action appartient au nu-propriétaire, sauf pour les décisions concernant l'affectation des résultats ou il est réservé a l'usufruitier.

Méme privé du droit de vote, le nu-propriétaire d'actions a toujours le droit de participer aux décisions collectives.

1. Forme. La cession des actions s'opére, a l'égard de la société et des tiers, par un virement du compte du cédant au compte du cessionnaire sur production d'un ordre de mouvement. Ce

mouvement est préalablement inscrit sur un registre coté et paraphé, tenu chronologiquement, dit < registre des mouvements >.

La société est tenue de procéder a cette inscription et a ce virement des réception de l'ordre de

mouvement.

L'ordre de mouvement, établi sur un formulaire fourni ou agréé par la société, est signé par le

cédant ou son mandataire ; si les actions ne sont pas entiérement libérées, mention doit etre

faite de la fraction non libérée.

La transmission a titre gratuit, ou en suite de déces, s'opére également par un ordre de

mouvement, transcrit sur le registre des mouvements, sur justification de la mutation dans les conditions légales.

Les frais de transfert des actions sont a la charge des cessionnaires, sauf convention contraire

entre cédants et cessionnaires.

Les actions non libérées des versements exigibles ne sont pas admises au transfert.

2. Cession/transmission de l'associé unique. Les cessions d'actions par l'associé unique sont

libres. Les transmissions d'actions par voie de succession ou en cas de liquidation de biens entre époux sont également libres.

3. Pluralité d'associés. Si la société vient a compter plusieurs associés, toute cession d'actions

méme entre associés, sera soumise a agrément de la collectivité des associés dans les conditions ci-aprés :

1° La demande d'agrément du cessionnaire est notifiée a la société et a chaque associé, par

acte extrajudiciaire ou par lettre recommandée AR, indiquant les nom, prénoms et adresse du cessionnaire, le nombre des actions dont la cession est envisagée ainsi que le prix offert et les conditions de la vente. L'agrément résulte, soit d'une notification, soit du défaut de réponse

dans le délai de trois mois a compter de la demande.

La décision d'agrément est prise par décision collective des associés a la majorité des deux

tiers, le cédant prenant part au vote. Elle n'est pas motivée et, en cas de refus, ne peut jamais donner lieu a une réclamation quelconque.

Le cédant est informé de la décision, dans les 30 jours, par lettre recommandée AR

En cas de refus, le cédant aura 30 jours, pour faire connaitre, dans la méme forme, s'il renonce ou non a son projet de cession.

2° Dans le cas ou le cédant ne renoncerait pas a son projet de cession, le président est tenu, dans le délai de 3 mois a compter de la notification du refus, de faire acquérir les actions, soit

par des associés ou par des tiers, soit, avec le consentement du cédant, par la société en vue d'une réduction du capital.

A cet effet, le président avisera les associés de la cession projetée, par lettre recommandée, en

invitant chacun a lui indiquer le nombre d'actions qu'il veut acquérir.

Les offres d'achat sont adressées par les associés au président, par lettre recommandée AR,

dans les 30 jours de la notification qu'ils ont recue. La répartition entre les associés acheteurs des actions offertes est faite par le président, proportionnellement a leur participation dans le capital et dans la limite de leurs demandes.

3- Si aucune demande d'achat n'a été adressée au président dans le délai ci-dessus, ou si les

demandes ne portent pas sur la totalité des actions, le président peut faire acheter les actions

disponibles par des tiers.

4° Avec l'accord du cédant, les actions peuvent également étre achetées par la société, qui est alors tenue de les céder dans un délai de six mois ou de les annuler. Le président sollicite cet accord par lettre recommandée AR a laquelle le cédant doit répondre dans les 30 jours de la réception.

En cas d'accord, le président provoque une décision collective des associés a l'effet de décider du rachat des actions par la société et de la réduction corrélative du capital social. La convocation doit intervenir suffisamment tôt pour que soit respecté le délai de 3 mois ci-aprés.

Dans tous les cas d'achat ou de rachat visés ci-dessus, le prix des actions est fixé comme

indiqué au 6° ci-aprés.

5- Si la totalité des actions n'a pas été achetée ou rachetée dans le délai de 3 mois a compter de la notification du refus d'agrément, le cédant peut réaliser la vente au profit du cessionnaire

primitif, pour la totalité des actions cédées, nonobstant les offres d'achat partielles qui auraient pu etre faites.

Ce délai de 3 mois peut etre prolongé par ordonnance de référé du président du tribunal de

commerce, non susceptible de recours, a la demande de la société, l'associé cédant et le cessionnaire dûment appelés.

6° Dans le cas ou les actions offertes sont acquises par des associés ou des tiers, le président notifie au cédant les nom, prénoms et domicile du ou des acquéreurs.

A défaut d'accord entre les parties, le prix des actions est déterminé dans les conditions

prévues a l'article 1843-4 du Code civil.

Les frais d'expertise sont supportés par moitié par le vendeur et par l'acquéreur.

7° La cession au nom du ou des acquéreurs est régularisée d'office par un ordre de mouvement signé du président ou d'un délégué du président sans qu'il soit besoin de la signature du titulaire des actions.

8° Les dispositions du présent article seront applicables dans tous les cas de cession entre vifs. soit a titre gratuit, soit a titre onéreux, alors méme que la cession aurait lieu par voie d'adjudication publique en vertu d'une décision de justice. Elles seront également applicables en cas d'apport en société, d'apport partiel d'actif, de fusion ou de scission.

La société est gérée et administrée par un président, personne physique ou morale, associé ou non de la société. Lorsqu'une personne morale est nommée président, les dirigeants de ladite personne morale sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les memes responsabilités civile et pénale que s'ils étaient président en leur nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.

Le président est nommé par l'associé unique ou par décision collective des associés, dans les conditions de l'article 14 ci-aprés.

Le premier président est Monsieur Ariel ZEITOUN, 17, rue Pauline Borghése - 92200 NEUILLY, nommé par l'associé unique, pour une durée indéterminée.

La durée des fonctions du président est fixée par la décision qui le nomme.

Le président peut démissionner a tout moment, sous réserve de prévenir l'associé unique ou les associés trois mois au moins a l'avance

Le président est révocable à tout moment par décision de l'associé unique, ou par la collectivité des associés statuant dans les conditions de l'article 14 ci-aprés

La révocation du président n'a pas à etre motivée, et ne peut donner lieu à quelque indemnité que ce soit.

La rémunération du président est fixée par l'associé unique ou décision des associés a la

majorité simple. Elle peut etre fixe ou proportionnelle ou, a la fois, fixe et proportionnelle.

Le président peut consentir toute délégation de pouvoirs, a l'exception de la représentation de

la société, pourvu que ce soit pour un objet ou une opération déterminée.

Le président représente la société a l'égard des tiers. Il est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société dans la limite de l'objet social.

Dans les rapports avec les tiers, la société est engagée méme par les actes du président qui ne

relévent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise a constituer cette preuve.

1. Associé unique. Les conventions intervenues directement ou par personnes interposées entre la société et son dirigeant, associé unique, sont mentionnées au registre des décisions de l'associé unique.

Si l'associé unique n'est pas dirigeant, les conventions conclues par le président sont soumises a son approbation préalable.

2. Pluralité d'associés. Le commissaire aux comptes présente aux associés un rapport sur les conventions intervenues directement ou par personne interposée entre la société et son président, l'un de ses dirigeants, l'un de ses associés disposant d'une fraction des droits de vote supérieure a 10 % ou, s'il s'agit d'une société associé, la société la contrlant au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce.

A cette fin, le président et tout intéressé doivent aviser le commissaire aux comptes des conventions intervenues, dans le délai d'un mois de la conclusion desdites conventions.

Les associés statuent chaque année sur ce rapport aux conditions des décisions ordinaires l'associé intéressé ne participant pas au vote.

Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, a charge pour la personne intéressée et éventuellement pour le président et les autres dirigeants d'en supporter les conséquences dommageables pour la société.

3. Sauf lorsqu'en raison de leur objet ou de leurs implications financieres, elles ne sont significatives pour aucune des parties, les conventions portant sur les opérations courantes et conclues a des conditions normales sont communiquées au commissaire aux comptes, par le

président et tout intéressé, au plus tard le jour de l'arreté des comptes par l'organe habilité.

Tout associé a le droit d'en obtenir communication.

8

4. Les interdictions prévues a l'article L. 225-43 du Code de commerce s'appliquent, dans les

conditions déterminées par.cet article, au président et aux dirigeants de la société.

A) Associé unique.

L'associé unique, qui ne peut déléguer ses pouvoirs est seul compétent pour prendre les décisions suivantes :

- approbation des comptes et affectation du résultat :

- approbation des conventions intervenues entre un dirigeant et la société ;

- nomination et révocation du président :

nomination des commissaires aux comptes ;

- toutes modifications statutaires.

Le commissaire aux comptes est averti de toute décision de l'associé unique.

Toutes autres décisions sont de la compétence du président.

Les décisions de l'associé unique sont répertoriées dans un registre coté et paraphé soit par un

juge du tribunal de commerce, soit par un juge du tribunal d'instance, soit par le maire de la commune.

B) Pluralité d'associés.

1. Sauf dans les cas prévus ci-aprés, les décisions collectives des associés sont prises, au choix du président, en assemblée ou par consultation par correspondance. Elles peuvent aussi s'exprimer dans un acte. Tous moyens de communication - vidéo, visioconférence, télex, fax, etc. - peuvent étre utilisés dans l'expression des décisions.

2. Sont prises en assemblée les décisions relatives a l'augmentation, l'amortissement ou la

réduction du capital, la fusion, la scission, la dissolution, la transformation en une société d'une autre forme, la nomination des commissaires aux comptes, l'approbation des comptes annuels et l'affectation des résultats.

Pour toute décision, la tenue d'une assemblée est, en outre, de droit, si la demande en est faite

par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié du capital social.

3. L'assemblée est convoquée par le président ou par un mandataire désigné en justice en cas de carence du président. Lorsque la tenue d'une assemblée n'est pas obligatoire, l'assemblée est convoquée par l'associé ou un des associés demandeurs.

La convocation est faite par tous moyens huit jours au moins avant la date de la réunion ; elle indique l'ordre du jour ; y sont joints tous documents nécessaires a l'information des associés.

Tout associé disposant d'au moins 34 % du capital peut requérir l'inscription a l'ordre du jour

de projets de résolutions. Sa demande, appuyée d'un bref exposé des motifs, doit étre parvenue a la société au plus tard la veille de la tenue de la réunion.

L'assemblée est présidée par le président ; a défaut, l'assemblée élit son président. L'assemblée

convoquée a l'initiative du commissaire aux comptes est présidée par celui-ci.

A chaque assemblée est tenue une feuille de présence, et il est dressé un procés-verbal de la réunion, signé par le président et un associé.

L'assemblée ne délibére valablement que si les associés présents ou représentés possédent au moins la moitié des actions ayant le droit de vote.

4. En cas de consultation par correspondance, le texte des résolutions proposées ainsi que les documents nécessaires a l'information des associés sont adressés a chacun, par tous moyens. Les associés disposent d'un délai minimal de dix jours, a compter de la réception des projets

de résolutions, pour émettre leur vote. Le vote peut etre émis par tous moyens. Tout associé n'ayant pas répondu dans un délai de dix jours est considéré comme s'étant abstenu.

La consultation est mentionnée dans un proces-verbal établi par le président, sur lequel est

portée la réponse de chaque associé.

5. Chaque associé a le droit de participer aux décisions par lui-meme ou par le mandataire de

son choix. Chaque action donne droit a une voix. Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel au capital qu'elles représentent.

6. Décisions extraordinaires. Sont qualifiées d'extraordinaires, les décisions relatives a l'augmentation ou la réduction du capital, la fusion, la scission, la dissolution de la société, et sa transformation.

L'assemblée générale extraordinaire ne délibere valablement que si les associés présents ou

représentés possédent au moins les deux tiers des actions ayant droit de vote. Les décisions

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sont prises a la,majorité des deux tiers des voix dont disposent les associés présents ou représentés.

7. Décisions ordinaires. Toutes autres décisions sont qualifiées d'ordinaires. Ces décisions sont prises a la majorité des voix exprimées. Toutefois, l'approbation des comptes annuels, l'affectation des résultats et la nomination des commissaires aux comptes ne peuvent étre décidées qu'a la majorité des voix dont disposent tous les associés.

8. Le commissaire aux comptes doit étre invité a participer a toute décision collective, en méme temps et dans la méme forme que les associés. Il en est de méme du comité d'entreprise ; les demandes d'inscription de projets de résolutions adressées par celui-ci

obéissent au régime ci-dessus prévu pour les demandes des associés.

Chaque exercice social commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.

Le président tient une comptabilité réguliére des opérations sociales, arréte les comptes annuels et le cas échéant les comptes consolidés conformément aux lois et usages du commerce, et établit le rapport de gestion.

L'associé unique approuve les comptes, apres rapport du commissaire aux comptes, dans le délai de six mois a compter de la cloture de l'exercice.

Le compte de résultat qui récapitule les produits et les charges de l'exercice fait apparaitre par différence, apres déduction des amortissements et des provisions, le bénéfice ou la perte de l'exercice.

Sur le bénéfice de ll'exercice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé 5 % au moins pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélevement cesse d'etre obligatoire lorsque la réserve atteint le dixieme du capital social ; il reprend son cours lorsque, pour une raison quelconque, la réserve légale est descendue au-dessous de ce dixieme

Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice, diminué des pertes antérieures, ainsi que des sommes a porter en réserves en application de la loi ou des statuts, et augmenté du report bénéficiaire.

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Le bénéfice distribuable est attribué a l'associé unique

Sont confirmés dans leurs fonctions de Commissaires aux Comptes titulaire et Commissaire

aux Comptes suppléant pour la durée restant a courir de leur mandat :

Titulaire : Monsieur Pierre KUPERBERG, 134, rue de Courcelles - 75017 PARIS ;

Suppléant : la SA COREV INTERNATIONAL, Monsieur Patrick CATTO, 101,rue des Moines - 75017 PARIS

Les délégués du comité d'entreprise exercent les droits qui leur sont attribués par la loi aupres du président

1. Hors les cas de dissolution judiciaire prévus par la loi, il y aura dissolution de la société a

l'expiration du terme fixé par les statuts, par décision de l'assemblée générale extraordinaire des associés, ou par décision de l'associé unique.

2. Si toutes les actions sont réunies en une seule main, l'expiration de la société ou sa dissolution pour quelque cause que ce soit entraine la transmission universelle du patrimoine social a l'associé unique, sans qu'il y ait lieu a liquidation. Les créanciers peuvent faire opposition a la dissolution dans le délai de trente jours à compter de la publication de celle-ci. Une décision de justice rejette l'opposition ou ordonne soit le remboursement des créances,

soit la constitution de garanties si la société en offre et si elles sont jugées suffisantes. La transmission de patrimoine n'est réalisée et il n'y a disparition de la personne morale qu'a l'issue du délai d'opposition ou, le cas échéant, lorsque l'opposition a été rejetée en premiere instance ou que le remboursement des créances a été effectué ou les garanties constituées.

Cette disposition n'est pas applicable aux sociétés dont l'associé unique est une personne physique.

3. En cas de pluralité d'associés, la dissolution de la société entraine sa liquidation qui est

effectuée conformément aux dispositions du Livre II du Code de commerce et aux décrets pris pour son application.

4. Le boni de liquidation est réparti entre les associés proportionnellement au nombre de leurs

actions.

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Les contestations relatives aux affaires sociales, survenant pendant la durée de la société ou au

cours de sa liquidation, entre les associés ou entre un associé et la société, sont soumises au tribunal de commerce compétent.

Les frais, droits et honoraires des présents statuts, et ceux qui en seront la suite ou la conséquence, sont a la charge de la société.

Fait a,le

en 4 originaux.

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