KERDAM
Acte du 19 octobre 2021
Début de l'acte
RCS : PARIS
Code greffe : 7501
Actes des societés, ordonnances rendues en matiere de société, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de PARIS atleste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des sociétés (A)
Numéro de gestion : 1999 B 09558 Numero SIREN : 423 322 338
Nom ou dénomination: KERDAM
Ce depot a ete enregistré le 19/10/2021 sous le numero de depot 131231
2113136601
GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE DE PARIS
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES PROCES VERBAL.DE..DEPOT..D'ACTES
Numéro RCS : 423 322 338 Dénomination : KERDAM Numéro Gestion : 1999B09558
Eorme..Juridigue : Société par actions simplifiée
Adresse : 2 PL DE PASSY 75016 PARIS
Date du_Dépt : 19/10/2021 Numérodu Dépôt : 2021R131231 (2021 131366)
- Iype d'acte : Extrait de procés-verbal
Date de l'acte : 01/10/2021 Décision 1 : Modification(s) statutaire(s)
fait a Paris, le 19 octobre 2021
KERDAM
Société par Actions Simplifiée Au capital de 7 000 000 curos Siege social : 2 Place de Passy 75016 PARIS
423 322 338 RCS PARIS
ACTE SOUS SIGNATURE PRIVEE PORTANT CONSENTEMENT DE TOUS LES ASSOCIES
EN DATE DU 1ER QCTOBRE 2021
sO9P09s5& EXTRAIT Greffe du trilnmna! de commeree de taris Aete depw& te :
1 9 OCT. 2021 ENTRE LES SOUSSIGNES :
(...)
L'article 24 des statuts prévoit que les décisions collectives des associés peuvent résulter du conscntement des associé exprimé dans un acte sous signature privée.
Par conséquent, les associés soussignés représentant la totalité du capital et des droits de vote de la société KERDAM, sont convenus de prendre par les présentes, et a l'unanimité, les décisions ci-apres :
Suppression du cas d'exclusion de 1'exercice d'une activité concurrente a celle de la Société, que ce soit directement ou par l'intermédiaire d'une société filiale
ou apparentée, Modification corrélative de l'article 15 des statuts, Pouvoirs, formalités.
PUIS IL A ETE ARRETE ET CONVENU CE QUI SUIT A L'UNANIMITE
Code greffe : 7501
Actes des societés, ordonnances rendues en matiere de société, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de PARIS atleste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des sociétés (A)
Numéro de gestion : 1999 B 09558 Numero SIREN : 423 322 338
Nom ou dénomination: KERDAM
Ce depot a ete enregistré le 19/10/2021 sous le numero de depot 131231
2113136601
GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE DE PARIS
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES PROCES VERBAL.DE..DEPOT..D'ACTES
Numéro RCS : 423 322 338 Dénomination : KERDAM Numéro Gestion : 1999B09558
Eorme..Juridigue : Société par actions simplifiée
Adresse : 2 PL DE PASSY 75016 PARIS
Date du_Dépt : 19/10/2021 Numérodu Dépôt : 2021R131231 (2021 131366)
- Iype d'acte : Extrait de procés-verbal
Date de l'acte : 01/10/2021 Décision 1 : Modification(s) statutaire(s)
fait a Paris, le 19 octobre 2021
KERDAM
Société par Actions Simplifiée Au capital de 7 000 000 curos Siege social : 2 Place de Passy 75016 PARIS
423 322 338 RCS PARIS
ACTE SOUS SIGNATURE PRIVEE PORTANT CONSENTEMENT DE TOUS LES ASSOCIES
EN DATE DU 1ER QCTOBRE 2021
sO9P09s5& EXTRAIT Greffe du trilnmna! de commeree de taris Aete depw& te :
1 9 OCT. 2021 ENTRE LES SOUSSIGNES :
(...)
L'article 24 des statuts prévoit que les décisions collectives des associés peuvent résulter du conscntement des associé exprimé dans un acte sous signature privée.
Par conséquent, les associés soussignés représentant la totalité du capital et des droits de vote de la société KERDAM, sont convenus de prendre par les présentes, et a l'unanimité, les décisions ci-apres :
Suppression du cas d'exclusion de 1'exercice d'une activité concurrente a celle de la Société, que ce soit directement ou par l'intermédiaire d'une société filiale
ou apparentée, Modification corrélative de l'article 15 des statuts, Pouvoirs, formalités.
PUIS IL A ETE ARRETE ET CONVENU CE QUI SUIT A L'UNANIMITE
PREMIERE DECISION - SUPPRESSION DU CAS D'EXCLUSION DE L'EXERCICE D'UNE ACTIVITE CONCURRENTE
Les associés, connaissance prise de l'exposé qui précéde qu'ils agréent dans son
intégralité, décident de supprimer du cas d'exclusion figurant a l'article 15 des statuts, 1'exercice d'une activité concurrente a celle de la Société, que ce soit directement ou par l'intermédiaire d'une société filiale ou apparentée.
intégralité, décident de supprimer du cas d'exclusion figurant a l'article 15 des statuts, 1'exercice d'une activité concurrente a celle de la Société, que ce soit directement ou par l'intermédiaire d'une société filiale ou apparentée.
DEUXIEME DECISION - MODIFICATION CORRELATIVE DE L'ARTICLE 15 DES STATUTS
En conséquence de la décision qui précéde, les associés décident que l'article 15 des statuts sera désormais libellé comme suit :
: ARTICLE 15 - EXCLUSION D'UN ASSOCIE
L'exclusion d'un associé peut &ure prononcee dans les cas suivants :
dissolution. retlressement ou liquidation judiciaires :
clangement de controlc direct ou indirect d'um associé personne norale an sens de 1 article L.233-3 du Code de commerce ct suivant les dispositions de l 'article 14 alinéa 2 ci-dessus :
violation d'une disposition statutaire :
condamnation penale détinitive a plus de trois mois de prison. avec ou sans sursis.
prononcée i l'encontre d'un associé :
L'exclusion est prononcce par décision collective des ussociés prise a la majorité egale aux trois quurts an moins du total des voix attachées aux actions de la Société dimine
des voix attachees aux actions tletentes pur l'associe visé pur l'exclusion.
(...) >
Le reste sans changement.
: ARTICLE 15 - EXCLUSION D'UN ASSOCIE
L'exclusion d'un associé peut &ure prononcee dans les cas suivants :
dissolution. retlressement ou liquidation judiciaires :
clangement de controlc direct ou indirect d'um associé personne norale an sens de 1 article L.233-3 du Code de commerce ct suivant les dispositions de l 'article 14 alinéa 2 ci-dessus :
violation d'une disposition statutaire :
condamnation penale détinitive a plus de trois mois de prison. avec ou sans sursis.
prononcée i l'encontre d'un associé :
L'exclusion est prononcce par décision collective des ussociés prise a la majorité egale aux trois quurts an moins du total des voix attachées aux actions de la Société dimine
des voix attachees aux actions tletentes pur l'associe visé pur l'exclusion.
(...) >
Le reste sans changement.
TROISIEME DECISION - POUVOIRS - FORMALITES
Les associés donncnt tous pouvoirs au porteur d'un original d'un extrait ou d'une copie des présentes a cffet d'accomplir toutes formalités de publicité, dépót et autres qu'il appartiendra.
Les associés décident que la préscnte décision sera mentionnée, a sa date, au registre des délibérations, avec indication de sa forme, sa nature, son objet, ct ses signatures, l'acte lui-méme étant conservé par la Société de maniere a permettre sa consultation en méme temps que le registre des délibérations.
Le présent acte pourra néanmoins, en lieu et place de cette formalité, etre directement reporté sur ledit registre.
A cette fin, un original du présent acte est remis au Président, qui lc reconnait.
-00000-
POUR EXTRAIT CERTIFIE CONFORME
LE PRESIDENT Jacques ABEKHZER
2113136602
GREFFE DU TRIBUNAT
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES PROCES VERBAL DE DEPOT D'ACTES
Numéro.RCS : 423 322 338 Dénomination : KERDAM Numéro Gestion : 1999B09558 Eorme Juridigue : Société par actions simplifiée
Adresse : 2 PL DE PASSY 75016 PARIS
Datedu..Dépot : 19/10/2021 Numéro.du Dépôt : 2021R131231 (2021 131366)
- Type d'acte : Statuts mis à jour
Date del'acte : 01/10/2021
fait a Paris, le 19 octobre 2021
KERDAM
Socicte par actious simplifite au capital de 7.000.000 curos Sicgc social : 2 Placc dc Passy- 750K6 PRIS 423 322 338 RCS PARIS
Grette du tribunal de commeree ate Paris Acl ww Ic :
1 9 OCT. 2021
2251
STATUT$ MIS A JOUR
1.c 1er octobre 2021
ARTICLE 1 -FORME
Ia Socieie a cit constituce sous la forne de wocicte amonvmc atx icrmcs il'um actc cn datd
a PAR1S du 26 awriI t909 publie dans Ic QtOTlDII N JlRIDlQl1 du 21 mai 19w9
Ille a cte transformce en -aciete par nctions sinpliftee aux terncs d'une decision unanime
des actionnaires reumis cn assemblee generale cxtraodinane le 2s Jnin 2004.
tlle continue d'exister enire les proprietaircs des actions cxistantes ct de celles qui scraient creces ulterieurenent.
Elle est reuie par les lois ct reglements cn igueur. et par les presents statuts.
Elle fonctionne sous la meme totmc avee um ou plusieurs asscies ct te pett taire appel
public a l'épargne.
ARTICLE 2 - ORIET
La presente societe par actions simplifice comtinuc davoir pour objet. en l'rance et a
tetranger :
. L'acauisition. la vente. la propriete. la mise en valeur. la construction. t'amenagemcnt. ta
gestion ct T'exploitation par tous moyens. d'immeubles ou fractions d'immeubles. de terrains a batir ou non. ct generalement. de tous biens et droits inmobiliers ou titres de sociétes conf&rant la propriete de biens ct droits immobilicrs :
.7 Les operations de marchands de bicns :
./ 1.a négociation ct la transaction :
./ Toutes activites conmercinles ou industriclles. tant de fabrication que de distribution de
tous produits ct serv ices :
./ La participation ct notamnent par voies de creation de societés ou de groupements d'interets écononiques. de souscription ou d'acyuisition dl'actions ou de tous autres droits sociaux, d'apport. de fusion. d'association ou de toute antre manicrc. dans toutes
cntreprises exergant toutes activites cconomiques. financieres. commerciales.
industriclles. mobilieres ou immobilicres :
1.awisiance ndnintratixc. tcchniquc. commerciale ct fnancicic. la prestation de tou
scryices au benetice dey soctetes tiliales ou apparentees o de toues aures societes. ainsi
que le cautionnenent de toute oblipation contractée par une societe tiliate dans le cadre dc son objct cial :
I c depat. l'acquaition. la prapriete et In nise en valen. par tous mos ens. dc tous Irevets.
procedes teehniqucs. dtoits de ptopriete induatrielle ou litterane ct artitique ou cncore marques.
Et plus generalement toutes op&rations de yuelque natture qu'clles soicnt. cconomiques
ou juridiques. financieres. civiles ou comnerciales. pouvant se rattachier. directement ou indireetement. a cet obiet ou a tous objets sinilatres. comnexes ott complementaires.
ARTICLE 3 -DENOMINATION
La d&nonmination de la Sociéte reste : "KERDAA1"
Dans tous les actes et documents cmnant de la soeiete et destines nux tiera. la denomination sera preeedee ou suiie immediatemcnt des mots ecrits lisiblement "Sociéte par actions simplifice" ou des initiale "&.A.S."- ct de l'&nonciation du montant du capital social.
ARTICLE 4 - SIEGE SOCLAL.
Lc siegc social reste fixe a PARIS t6&me- 2 Plnce dc Passy
1 peut etre transiere cn tout endroit pur decision de la colleetivite des associes ou par décision du President qui est babilite a moditicr les statuts cn consequence.
ARTICLE S - DUREE
La durée de la Societé reste lixce a quatre-vingt-dix-ncut nnecs a compter de la date de
son immatriculation aa Registre du commcrec ct des societes, sanf dlissolution anticipec ou
prorogation decidecs par la collectivite des associes.
ARTICLE 6 - APPORTS
Lors de la constitution. il a cte fait apport
d'une sommc dc QlATRE V1NGT A1lLLl euros. 80.000.00 E
representant des apports cn numeraire
Aux termes de Ianemblee generale cvttaordinaire
du 25 juin 200-. le capitnl socinl a &te aagnente
d'une sonme de deux cent vinet mille curos. 220.000.00 f par incorporation de la reserve statutaire
a duc concurence. par &leyattion du nonmal
des actions.
Aux termes de l'assenblec generale da 3 juin 2010 le capital social a ete augmente
d'une somne de un million sept cent mille curos 1.700.00).00 6 par ncorporation le la reserye statutaire
a due coneurrence
Aux tcrmes des decivions colectives des asscies du 30 jum 2021. le capital social a &te augnente d'une somme de cing millions d'cunos. 5.000.000.006
par incorporation a duc conctrence de resullas mmtcriens rcpotes a nucat
IOTAL DES APPORTS : SEPT AMLLIONSDEIROS 7 000}.00000 F
ARTICLE 7 - CAPITAL SOCLAL
L.c capital social cst fiae a la somme dc SEPT AHL1.tONS deuros (7.000.000 curos).
H sst divise en s.ooo nctions sans valeur nominale statutaire. de mene categorie.
cnticrement liberces.
ARTICLE 8 - MODIFICATIONSDUCAPITAL SOCIAL
I - Le capital social pcut &tre augmente par tous moy ens ct selon toutes inodalites. par une
deciston collcctive des associes statuant sur le rapport du President.
Les associes ont. proportionnellement au montant de leurs actions. un droit de preference a la souscription des actions de numeraire éinises pour realiser une nugnentation de capital. La collectivite des associes qui decide T'augmentation de capital peut supprimer ce droit
preferenticl de souscription. totalement ou partiellement. en faveur d'un ou plusieurs associes denommes. dans le respect des conditions prevucs par la loi. En oure. chaque associe peut. sous certaines conditions. renoncer indiv iducllenent a ce droit preférentiel de
souscription.
Si T'augmcntation du capital est renlisec pur incorporation de re*crves. benfices ou primes
d'cinission. la collectivite de associes dclibcre auy condntons de guorum et de majorite
preyues pour les decision ordinairee.
Le droit a T'attribution dl'actions nony clles. a la snite de P'incotporatinn an capital de rescrycs. benelices ou primes d'emsion daticnt au nu- proprictaire. sous reserve des droits de
l'usufruiticr.
Ia collectivite des associes peut delegacr uu Presidcn les pouvoirs neccssaires a la
realisation de T'augmentation de capital.
H - ta reduction du capital cst amorisee ou dccidec pxr la collectivite des nssociés
detiberant dans les conditions pre ues pour les decisions extraordinatres ct tie peut cn iucun
cas porter atteinte a Tegnlite dles associe-. I.es associes peutnt deleguer au President tous pouvoirs pour la realier.
La reduction du capial a an nontit inferieur au minimmn legal ne peut etre decidéc gue sous la conlition suspensive d'une augmentation de capital destinee a nmener cetui-ci au
moins au mininum legal. a moins que la Societe ne se transforme cn societe d'une autre forme n'exigeant pas un capital supericr an capital stcinl aprt sa redtiction.
A delaut. tout interesse pcut demmder cn iustice la dissolution de la Societe. Celle-ci ne
peut etre prononcec si au jour ou te trihunal statue sur fe fond. la tégularisation a cu licu.
H - La collectivité des associes delibérant dans les conditions prexttes pour les d&cisions
extraordinaires peut egakement decider d'anortir tout ot partic du capital socinl et substituer
aux actions de capital des actions de jouissance particllenent ou totalement amorties. le
tout en application des articles 1..225-198 ct suivants du Code de commerce
ARTICLE 9 =LIBERATIONDES_ACTIONS
Lors d'une augmentation de capital. les actions de numeraire sont liberees. lors de la
souscription. d'un qumrt au moins de leur valeur nominale ct. le cas echeant. de la totalite de la prime d'emission.
La liberation du surplus doit intervenir en une ou plusieurs fois sur appel du Président. dans Ie delai de cinq ans a compter de l'immatriculation au Registre du conmmerce ct des sociétés en ce qui concerne le capital initial. ct dans le delai de cinq ans à compter du jour ou l'operation cst devenue detinitive cn cas daugmentation de capital.
Les appels de fonds sont portes a Ja connaissance du ou des souscripteurs quinze jours uu
moins avant la date tixee pour chaque versenent, par lettre rccommandee avce accuse de réception. adressec a chaque associe.
Iout rctard dans le versemcnt des somncs ducs st kc montant non tibere dcs actions
cntraine de plcin droit interet au laua legal a partir de la dote d'eaigibilite. sans prejudice de
Faction personnelle quc ln Societe pcut exercer contrc Tassocic detaillnt ct de" mesures
d'exeeution foncee preyues par la loi.
Conformment auy dispositions de Tarticle 1843-3 du Code ciil. lorsquil na pas ete
procede daus un dela legal aux appels de fonds pour cealiscr la libcration integrale du capital. tout interesse pcut demander au pr&sident du tribunal statuant cn refere soit
d'enjoindre sous astreinte atx dirigeants de proceder a ces appel de fonds. soit de designer tin mandataire charge de proxéder a cette fornalite.
ARTICLE I0 -FORME DES ACTIONS
L.es actions son obligatoirement nominativcs. Flles donnent licu a une inscription en conpte individucl dans Ies conlitions et selon lcs modalites prexues par la loi ct les
reglements en viguetr.
Fout associe peut demander a la Societe la delivranec d'une attcstation d'inseription cn compte.
ARTICLEIL -TRANSMSSIONDES ACTIONS
Les actions ne sont negociables qu'apres t'imnatriculation de la Societe au Registre du
commerce et des societes. tEn cas d'augmentation du capital. les actions sont nesociables a
compter de ta realisation de celle-ci.
Les actions demeurent négociables apres la dissolution de la Societe et jusqua la cloture de
la liquidation.
La propriéte des actions resalte de lcur inscription en conpte individuel au nom du ou des
titulaires sur les registres tenus a cet cffet au siege social.
La transmission des actions s'opere a l'egard de la Societe ct des tiers par un virement du compte du cédant au compte du cessionnaire. sur production d'un ordre de mouvemcnt etabli sur un formulaire fourni ou agree par Ja Societe et signe par le cédant ou son
mandataire. 1.ordre de mouvement est cnregistre sur un registre cote ct paraphe. tenu
chronologiquement. dit "registre des mouvements".
La Societe cst tenue de proceder a cette inscription ct a ce virement des reception de l'ordre
de mouvenent et. au plus tard. dans les huit jours qui sui cnt celle-ci.
I a Socicte pei cxiger guc lcs *ignatures upposecs sur torde de ouvcmcn soient certitiees par un ot'ficicr pablie ou tm naire sanf dispoaiuans leyislattves contraires.
ARTICLE 12 - PREEMPTION
1La cession d'une ou plusieurs actions de la $oei&te a un ticrs non associe. si ce n est :
a tout dyscendant ou ot conioint d un associe de la Societe on
--s a um associc controlan une stxcieie associee. scul on awcc son conjoint et scs
descendants. directement u indirectement. au scns de Tarticle L.233-3 du (odc de
commerce ou a tout descendant ou a conjoin de ce dernivr au
- a me societe controlant directement oa indirectenen une soxiete assoeiee de In
socieie. scul ou awcc so conjont at scs dcsccndants. a scns dudit articlc
cst soumise au respeet du dtoit de preenmption des nssocie deimni ci-apre :
I.associe cedant doit notifier son projet a President cn indiquant les infomations sur Ie cessionnaire (nom. adresse ct nationalite ou. sil sagit d'me persomne motale. denomination.
siege social. capital. numero R.c.S.. identite des ussocies ct des dirigeants). le nombre
d'actions dont la ces&ion tst cnvisagee. le prix ct les conditione de la cassion projetee.
Dans un delai de dix iours de ladite notitication. le President notiticra ce projet aux autres associes. individuellement. qui disposeront d'un delai de trente jours pour se porter
acquereurs des actions a ceder. duns la proportion de leur participation att capital.
Chatue associe exeree son droit de preemption cn notiltant au P'resident le nombre d'actions
qu'il souhaite acquerir.
A Texpiration du delai de trente jours. le President devra notitcr Ies resultats de la
préemption a l'associe cedant.
Si les droits dc prcenption sont supetieurs au nombre d'actions proposees a la vcntc, les
actions concemecs sont reparties par le Président entre lex axocies gui ont notilie lcur intention d'acuuerir au prorata de leur participation au capital tt dans la limite de leurs
denades.
Si Ies olfres d'achat sont infericures au nombre dactions proposces a la wcnte. les droits de
preemption scront reputes n'avoir janais cte cxerces. Dans ce cas. et sous reserve de
Tagrement ci-apres prevu. Tassocie cedant pourra librencnt ceder ses actions au cessionnaire mentionne dans la notilication.
&
Toatefois. tassocic cedan pcnt demamker te benetice de T'ewetcke dn dhroi de preenption
a concurrence du nonbre vie tirvs pour lcquel il atura cie nstt paar les autrcs associc, et
proceder a la cesson du slke de uctns quil cnwisageait de ccaer. contormement aux dispo itions des statnt.
Toue ccsion realisee cn violation de celte clause de preemptiom cst nmlle
L.orsuue tout ou partie des nctions dont la cession cst projetee n'aura pas cte prexmpie dans
ics conditions ci-dessus pr&vuw-. le c&dant devra. si te cessionmmire cst non associe. se
soumettre a la procedate d'agrement auivante :
ARTICLE I3 =AGREMENT
La cession d'une ou plusicurs actions de la Sowiete a un tiers nom assocre. A quclgue titre
quc ce soit. suuf au profit des personnea visecs ci-dessts A taticle 12 PR11A1P1ION
talinea premicr). cst soumic a T'agrement prealable de la collecti ite de associes.
I.c cedan doit notifier une deannde d'aaremen au P'resident de la Societe en indiguant les informations sur le cessionmaite (nom. adresse et nationalite ou. s'tl s'ngit d'une personne
morale. denomination. siege soeial. cupital. mmero R.C.s.. identie des associes et des
dirigeants). le nonmbre d'actions dont la cession cst cnisagée. le priy ct les condlitions de fa
cession projetee. Cettc demande dl'agrement cst trunsmise par le President aux associes.
Lagrément resulte. soit d'une decision colleetive des associes statuant a la majorite des voix des associes disposant du droit de wote. les actions du codant n'etant pas prises cn compte
pour le calcul de ceite majorite. soit du deiaut de reponse dans le delai de trois mois a compter de la demande. l.a décision d'agrement ou de relus d'agrement n'a pas a @tre
motivee.
Le President dispose d'un delai de dix jours a compter de la teception de la demande
d'agremcn. pour notifier a Tassocie cedant la decision de la collectivite des associes.
En cas d'agrement. l'associe cedant peu réaliser librement la cession aux conditions prev ues
dans la denande d'agrenent.
En cas de refus d'agrément ct a mons que le cedant decide de renoncer a son projet de cession, la Socitte doit dms un delai de trente ,iours a conpter de la notification de la
Les associés décident que la préscnte décision sera mentionnée, a sa date, au registre des délibérations, avec indication de sa forme, sa nature, son objet, ct ses signatures, l'acte lui-méme étant conservé par la Société de maniere a permettre sa consultation en méme temps que le registre des délibérations.
Le présent acte pourra néanmoins, en lieu et place de cette formalité, etre directement reporté sur ledit registre.
A cette fin, un original du présent acte est remis au Président, qui lc reconnait.
-00000-
POUR EXTRAIT CERTIFIE CONFORME
LE PRESIDENT Jacques ABEKHZER
2113136602
GREFFE DU TRIBUNAT
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES PROCES VERBAL DE DEPOT D'ACTES
Numéro.RCS : 423 322 338 Dénomination : KERDAM Numéro Gestion : 1999B09558 Eorme Juridigue : Société par actions simplifiée
Adresse : 2 PL DE PASSY 75016 PARIS
Datedu..Dépot : 19/10/2021 Numéro.du Dépôt : 2021R131231 (2021 131366)
- Type d'acte : Statuts mis à jour
Date del'acte : 01/10/2021
fait a Paris, le 19 octobre 2021
KERDAM
Socicte par actious simplifite au capital de 7.000.000 curos Sicgc social : 2 Placc dc Passy- 750K6 PRIS 423 322 338 RCS PARIS
Grette du tribunal de commeree ate Paris Acl ww Ic :
1 9 OCT. 2021
2251
STATUT$ MIS A JOUR
1.c 1er octobre 2021
ARTICLE 1 -FORME
Ia Socieie a cit constituce sous la forne de wocicte amonvmc atx icrmcs il'um actc cn datd
a PAR1S du 26 awriI t909 publie dans Ic QtOTlDII N JlRIDlQl1 du 21 mai 19w9
Ille a cte transformce en -aciete par nctions sinpliftee aux terncs d'une decision unanime
des actionnaires reumis cn assemblee generale cxtraodinane le 2s Jnin 2004.
tlle continue d'exister enire les proprietaircs des actions cxistantes ct de celles qui scraient creces ulterieurenent.
Elle est reuie par les lois ct reglements cn igueur. et par les presents statuts.
Elle fonctionne sous la meme totmc avee um ou plusieurs asscies ct te pett taire appel
public a l'épargne.
ARTICLE 2 - ORIET
La presente societe par actions simplifice comtinuc davoir pour objet. en l'rance et a
tetranger :
. L'acauisition. la vente. la propriete. la mise en valeur. la construction. t'amenagemcnt. ta
gestion ct T'exploitation par tous moyens. d'immeubles ou fractions d'immeubles. de terrains a batir ou non. ct generalement. de tous biens et droits inmobiliers ou titres de sociétes conf&rant la propriete de biens ct droits immobilicrs :
.7 Les operations de marchands de bicns :
./ 1.a négociation ct la transaction :
./ Toutes activites conmercinles ou industriclles. tant de fabrication que de distribution de
tous produits ct serv ices :
./ La participation ct notamnent par voies de creation de societés ou de groupements d'interets écononiques. de souscription ou d'acyuisition dl'actions ou de tous autres droits sociaux, d'apport. de fusion. d'association ou de toute antre manicrc. dans toutes
cntreprises exergant toutes activites cconomiques. financieres. commerciales.
industriclles. mobilieres ou immobilicres :
1.awisiance ndnintratixc. tcchniquc. commerciale ct fnancicic. la prestation de tou
scryices au benetice dey soctetes tiliales ou apparentees o de toues aures societes. ainsi
que le cautionnenent de toute oblipation contractée par une societe tiliate dans le cadre dc son objct cial :
I c depat. l'acquaition. la prapriete et In nise en valen. par tous mos ens. dc tous Irevets.
procedes teehniqucs. dtoits de ptopriete induatrielle ou litterane ct artitique ou cncore marques.
Et plus generalement toutes op&rations de yuelque natture qu'clles soicnt. cconomiques
ou juridiques. financieres. civiles ou comnerciales. pouvant se rattachier. directement ou indireetement. a cet obiet ou a tous objets sinilatres. comnexes ott complementaires.
ARTICLE 3 -DENOMINATION
La d&nonmination de la Sociéte reste : "KERDAA1"
Dans tous les actes et documents cmnant de la soeiete et destines nux tiera. la denomination sera preeedee ou suiie immediatemcnt des mots ecrits lisiblement "Sociéte par actions simplifice" ou des initiale "&.A.S."- ct de l'&nonciation du montant du capital social.
ARTICLE 4 - SIEGE SOCLAL.
Lc siegc social reste fixe a PARIS t6&me- 2 Plnce dc Passy
1 peut etre transiere cn tout endroit pur decision de la colleetivite des associes ou par décision du President qui est babilite a moditicr les statuts cn consequence.
ARTICLE S - DUREE
La durée de la Societé reste lixce a quatre-vingt-dix-ncut nnecs a compter de la date de
son immatriculation aa Registre du commcrec ct des societes, sanf dlissolution anticipec ou
prorogation decidecs par la collectivite des associes.
ARTICLE 6 - APPORTS
Lors de la constitution. il a cte fait apport
d'une sommc dc QlATRE V1NGT A1lLLl euros. 80.000.00 E
representant des apports cn numeraire
Aux termes de Ianemblee generale cvttaordinaire
du 25 juin 200-. le capitnl socinl a &te aagnente
d'une sonme de deux cent vinet mille curos. 220.000.00 f par incorporation de la reserve statutaire
a duc concurence. par &leyattion du nonmal
des actions.
Aux termes de l'assenblec generale da 3 juin 2010 le capital social a ete augmente
d'une somne de un million sept cent mille curos 1.700.00).00 6 par ncorporation le la reserye statutaire
a due coneurrence
Aux tcrmes des decivions colectives des asscies du 30 jum 2021. le capital social a &te augnente d'une somme de cing millions d'cunos. 5.000.000.006
par incorporation a duc conctrence de resullas mmtcriens rcpotes a nucat
IOTAL DES APPORTS : SEPT AMLLIONSDEIROS 7 000}.00000 F
ARTICLE 7 - CAPITAL SOCLAL
L.c capital social cst fiae a la somme dc SEPT AHL1.tONS deuros (7.000.000 curos).
H sst divise en s.ooo nctions sans valeur nominale statutaire. de mene categorie.
cnticrement liberces.
ARTICLE 8 - MODIFICATIONSDUCAPITAL SOCIAL
I - Le capital social pcut &tre augmente par tous moy ens ct selon toutes inodalites. par une
deciston collcctive des associes statuant sur le rapport du President.
Les associes ont. proportionnellement au montant de leurs actions. un droit de preference a la souscription des actions de numeraire éinises pour realiser une nugnentation de capital. La collectivite des associes qui decide T'augmentation de capital peut supprimer ce droit
preferenticl de souscription. totalement ou partiellement. en faveur d'un ou plusieurs associes denommes. dans le respect des conditions prevucs par la loi. En oure. chaque associe peut. sous certaines conditions. renoncer indiv iducllenent a ce droit preférentiel de
souscription.
Si T'augmcntation du capital est renlisec pur incorporation de re*crves. benfices ou primes
d'cinission. la collectivite de associes dclibcre auy condntons de guorum et de majorite
preyues pour les decision ordinairee.
Le droit a T'attribution dl'actions nony clles. a la snite de P'incotporatinn an capital de rescrycs. benelices ou primes d'emsion daticnt au nu- proprictaire. sous reserve des droits de
l'usufruiticr.
Ia collectivite des associes peut delegacr uu Presidcn les pouvoirs neccssaires a la
realisation de T'augmentation de capital.
H - ta reduction du capital cst amorisee ou dccidec pxr la collectivite des nssociés
detiberant dans les conditions pre ues pour les decisions extraordinatres ct tie peut cn iucun
cas porter atteinte a Tegnlite dles associe-. I.es associes peutnt deleguer au President tous pouvoirs pour la realier.
La reduction du capial a an nontit inferieur au minimmn legal ne peut etre decidéc gue sous la conlition suspensive d'une augmentation de capital destinee a nmener cetui-ci au
moins au mininum legal. a moins que la Societe ne se transforme cn societe d'une autre forme n'exigeant pas un capital supericr an capital stcinl aprt sa redtiction.
A delaut. tout interesse pcut demmder cn iustice la dissolution de la Societe. Celle-ci ne
peut etre prononcec si au jour ou te trihunal statue sur fe fond. la tégularisation a cu licu.
H - La collectivité des associes delibérant dans les conditions prexttes pour les d&cisions
extraordinaires peut egakement decider d'anortir tout ot partic du capital socinl et substituer
aux actions de capital des actions de jouissance particllenent ou totalement amorties. le
tout en application des articles 1..225-198 ct suivants du Code de commerce
ARTICLE 9 =LIBERATIONDES_ACTIONS
Lors d'une augmentation de capital. les actions de numeraire sont liberees. lors de la
souscription. d'un qumrt au moins de leur valeur nominale ct. le cas echeant. de la totalite de la prime d'emission.
La liberation du surplus doit intervenir en une ou plusieurs fois sur appel du Président. dans Ie delai de cinq ans a compter de l'immatriculation au Registre du conmmerce ct des sociétés en ce qui concerne le capital initial. ct dans le delai de cinq ans à compter du jour ou l'operation cst devenue detinitive cn cas daugmentation de capital.
Les appels de fonds sont portes a Ja connaissance du ou des souscripteurs quinze jours uu
moins avant la date tixee pour chaque versenent, par lettre rccommandee avce accuse de réception. adressec a chaque associe.
Iout rctard dans le versemcnt des somncs ducs st kc montant non tibere dcs actions
cntraine de plcin droit interet au laua legal a partir de la dote d'eaigibilite. sans prejudice de
Faction personnelle quc ln Societe pcut exercer contrc Tassocic detaillnt ct de" mesures
d'exeeution foncee preyues par la loi.
Conformment auy dispositions de Tarticle 1843-3 du Code ciil. lorsquil na pas ete
procede daus un dela legal aux appels de fonds pour cealiscr la libcration integrale du capital. tout interesse pcut demander au pr&sident du tribunal statuant cn refere soit
d'enjoindre sous astreinte atx dirigeants de proceder a ces appel de fonds. soit de designer tin mandataire charge de proxéder a cette fornalite.
ARTICLE I0 -FORME DES ACTIONS
L.es actions son obligatoirement nominativcs. Flles donnent licu a une inscription en conpte individucl dans Ies conlitions et selon lcs modalites prexues par la loi ct les
reglements en viguetr.
Fout associe peut demander a la Societe la delivranec d'une attcstation d'inseription cn compte.
ARTICLEIL -TRANSMSSIONDES ACTIONS
Les actions ne sont negociables qu'apres t'imnatriculation de la Societe au Registre du
commerce et des societes. tEn cas d'augmentation du capital. les actions sont nesociables a
compter de ta realisation de celle-ci.
Les actions demeurent négociables apres la dissolution de la Societe et jusqua la cloture de
la liquidation.
La propriéte des actions resalte de lcur inscription en conpte individuel au nom du ou des
titulaires sur les registres tenus a cet cffet au siege social.
La transmission des actions s'opere a l'egard de la Societe ct des tiers par un virement du compte du cédant au compte du cessionnaire. sur production d'un ordre de mouvemcnt etabli sur un formulaire fourni ou agree par Ja Societe et signe par le cédant ou son
mandataire. 1.ordre de mouvement est cnregistre sur un registre cote ct paraphe. tenu
chronologiquement. dit "registre des mouvements".
La Societe cst tenue de proceder a cette inscription ct a ce virement des reception de l'ordre
de mouvenent et. au plus tard. dans les huit jours qui sui cnt celle-ci.
I a Socicte pei cxiger guc lcs *ignatures upposecs sur torde de ouvcmcn soient certitiees par un ot'ficicr pablie ou tm naire sanf dispoaiuans leyislattves contraires.
ARTICLE 12 - PREEMPTION
1La cession d'une ou plusieurs actions de la $oei&te a un ticrs non associe. si ce n est :
a tout dyscendant ou ot conioint d un associe de la Societe on
--s a um associc controlan une stxcieie associee. scul on awcc son conjoint et scs
descendants. directement u indirectement. au scns de Tarticle L.233-3 du (odc de
commerce ou a tout descendant ou a conjoin de ce dernivr au
- a me societe controlant directement oa indirectenen une soxiete assoeiee de In
socieie. scul ou awcc so conjont at scs dcsccndants. a scns dudit articlc
cst soumise au respeet du dtoit de preenmption des nssocie deimni ci-apre :
I.associe cedant doit notifier son projet a President cn indiquant les infomations sur Ie cessionnaire (nom. adresse ct nationalite ou. sil sagit d'me persomne motale. denomination.
siege social. capital. numero R.c.S.. identite des ussocies ct des dirigeants). le nombre
d'actions dont la ces&ion tst cnvisagee. le prix ct les conditione de la cassion projetee.
Dans un delai de dix iours de ladite notitication. le President notiticra ce projet aux autres associes. individuellement. qui disposeront d'un delai de trente jours pour se porter
acquereurs des actions a ceder. duns la proportion de leur participation att capital.
Chatue associe exeree son droit de preemption cn notiltant au P'resident le nombre d'actions
qu'il souhaite acquerir.
A Texpiration du delai de trente jours. le President devra notitcr Ies resultats de la
préemption a l'associe cedant.
Si les droits dc prcenption sont supetieurs au nombre d'actions proposees a la vcntc, les
actions concemecs sont reparties par le Président entre lex axocies gui ont notilie lcur intention d'acuuerir au prorata de leur participation au capital tt dans la limite de leurs
denades.
Si Ies olfres d'achat sont infericures au nombre dactions proposces a la wcnte. les droits de
preemption scront reputes n'avoir janais cte cxerces. Dans ce cas. et sous reserve de
Tagrement ci-apres prevu. Tassocie cedant pourra librencnt ceder ses actions au cessionnaire mentionne dans la notilication.
&
Toatefois. tassocic cedan pcnt demamker te benetice de T'ewetcke dn dhroi de preenption
a concurrence du nonbre vie tirvs pour lcquel il atura cie nstt paar les autrcs associc, et
proceder a la cesson du slke de uctns quil cnwisageait de ccaer. contormement aux dispo itions des statnt.
Toue ccsion realisee cn violation de celte clause de preemptiom cst nmlle
L.orsuue tout ou partie des nctions dont la cession cst projetee n'aura pas cte prexmpie dans
ics conditions ci-dessus pr&vuw-. le c&dant devra. si te cessionmmire cst non associe. se
soumettre a la procedate d'agrement auivante :
ARTICLE I3 =AGREMENT
La cession d'une ou plusicurs actions de la Sowiete a un tiers nom assocre. A quclgue titre
quc ce soit. suuf au profit des personnea visecs ci-dessts A taticle 12 PR11A1P1ION
talinea premicr). cst soumic a T'agrement prealable de la collecti ite de associes.
I.c cedan doit notifier une deannde d'aaremen au P'resident de la Societe en indiguant les informations sur le cessionmaite (nom. adresse et nationalite ou. s'tl s'ngit d'une personne
morale. denomination. siege soeial. cupital. mmero R.C.s.. identie des associes et des
dirigeants). le nonmbre d'actions dont la cession cst cnisagée. le priy ct les condlitions de fa
cession projetee. Cettc demande dl'agrement cst trunsmise par le President aux associes.
Lagrément resulte. soit d'une decision colleetive des associes statuant a la majorite des voix des associes disposant du droit de wote. les actions du codant n'etant pas prises cn compte
pour le calcul de ceite majorite. soit du deiaut de reponse dans le delai de trois mois a compter de la demande. l.a décision d'agrement ou de relus d'agrement n'a pas a @tre
motivee.
Le President dispose d'un delai de dix jours a compter de la teception de la demande
d'agremcn. pour notifier a Tassocie cedant la decision de la collectivite des associes.
En cas d'agrement. l'associe cedant peu réaliser librement la cession aux conditions prev ues
dans la denande d'agrenent.
En cas de refus d'agrément ct a mons que le cedant decide de renoncer a son projet de cession, la Socitte doit dms un delai de trente ,iours a conpter de la notification de la
décision de refus d'agrement. soit fairc racheter les actions dont la cession etait envisagée
par un ou plusieurs associes. soit proctder clic-meme a ce rachat : dans ce cas. elle doit dans
Ies six mois de ce rachat ceder ces nctions ou les annuler dans le cadre d'une reduction de
son capital social.
I.e prix de iachat des actions du cealant xst ftxe l'n conmm aceo. I n cas de kesaccord.
le prix de rachat cst detcrmint n dire d ewper dama les condition- prewuea a farticle 1843.4
du Code cix il. A cct cyard. il cst precist gue si tme conycntion cxtra-tattitaire cst pr ailleurs intervenuc entre tes associes. la Socicie cn ctant informee pour cn etrs Tune des parties ou
une intervenante ou pa suite d une notifieation qu il lui en mrn ete taite. prexoynn les regles et modalites de determinatio de la aleur applicable cn cas d aerement. 1*t'xpert
designe sera tent de les uppliquer.
Si. a Teapiration du delui de trente iouts. Tachat n'est pas realise. T'agremcnt cat considere
comme donne.
I cs dispositions qui preeedent sont applicables meme aux adjudications publiques cn verta
d'une decision de justice ou autrement.
Ces dispositions sont egalement applicables cn cas d'apport cn Socicte. d'apport partiel d'actif. de fusion ou de seission. Illes peuvent aussi sappliqucr a la cession des droits
d'attribution cn cas daugmentation de cpital par incorporatin de reseryes. primes
d'emission ou benetices. ainsi qu'cn cas de cession de alroits de souscription a ung
augmentation de capital par voie d'apports cn ntmeraire ou de rennciation indix iduelle au droit de souscription en taveur de petsomnes denommes.
La clause d'agrenent. obiet du presen article. est npplicahle a toute cession de valcurs mobilieres emises par la Societe. donnant wocation ou pouvant donncr tocation a recevoir
a tout moment ou a terme des actions de la Societe.
La presente clausc d'agrement ne peut etre supprince ou noifiee qu'a lunanimite des
associes.
Toute cession rtalisee en iolation de cette claust d'agrément est nulle
ARTICLE L - MODIFICATIONS DANS LE CONTROLE DIRECT OUINDIRECT
D'UN ASSOCIE
Tous Ies associés persones morales doivcnt notifier a la Societe. spontanement comme a la denande cxpresse du Président. toutes informations sur le montant de leur capital social.
sa repartition ainsi que T'identité de leurs associés. 1.orsqu'un ou plusicurs de ces asxocies sont eux-memes des personnes morales. la notification doit contenir la repartition du capital
de ces personnes morales ct Iindication de la ou des personnes ayant le controle ultime de
la societe associéc.
10
Tn cas de moditcntion n vns de T'artick 1.. 233-3 du Cowle de tommcree dut controle direet
ou idircct dme sockete astscicc. xaut a profit d me on plusicurs personnes tisecs ci-
dessus aus nrticles 12 PRI:FX1l1lOtalinea 1 et 13 A(Rl Af:N1 tnlinea 1 celle-ci doit
Ie notitict au President duns tn dklai de quinvc (15 jours de &a prise d'ettet a t'eaard des
ticrs.
Dans le mois suivant la notification de la noditication. lc Picsident conaulte la collectivite
des assocics sur Fexclusion &ventuelle de la societe dmt k conttole n cte modite. ta procedure dexetusion ct ses cffets ctant deerits dans T'article suivant.
Si la Societe n'cngage pas la procedure d'caclusion dans le dela ci-dcssus. si Iexclusion
n'cst pas prononcec ou si la decision dexclusion cst nmuiee pour caust de non tégularisation de la cession des actions de T'associe concerne. elle sera reputec avoir agret
le changement de cnntrole.
Les dispositions du present urticle sappliquent dans les nemca conxlitions a T'assoeie qui a
acquis cette qualite n la suite d'une operation de fusion. de scission ou de dissolution.
La prescnte clause ne peut cire aumulee ou moditice jura l'ummmite des associes
ARTICLE S -EXCLUSIO&DYUXASSOCIE
L'exelusion d'un associe peut etre prononcee dans les cas sttivants :
dissolution. redressenent ou liquidation judicianes :
changement de contrle direct ou indirect d'un associé personne morale au scns de
1'articlc L.233-3 du Code de comnerce et suivant les dispositions de Tarticle 14 alinéa 2 ci-dcssus :
violation d'une dispusition statutaire :
condamnation penale definitive a plus de trois mois de prison. avec ou sans sursis.
prononcee a Tencontre d'un associe :
L'exclusion cst prononcee par déeision collcetive des assoeies prist a la matorite égale aux
trois quarts au moins du total des voix attachecs aux actions de la Societe diminue des voix
attachees aux actions detenucs par Tassocie vise par Texclusion.
Les associes sont appetes a se prononcer a l'initiative du President de la Societe ou de tout associe detenant directemcnt ou indirectement au moins 25 %o du capital ou des droits de
ote.
Ia d&cision dexclusion ne peut interyenir sans que les gricfa inwoxues a tencontre de tassocie susceptible detre cxclu et la date de réunion des associex devant statucr sur l'exclusion lui aient éte prealablement notities. et ce afin qn'il puisse presenter au cours
11
d'une reunion prealble des assocics ws obseryalions. ct faire valoir *cs arguments en
defense. lesauels doivcnt. en tom stan de causc. etre mentiommss dams la decision des associts.
Ixt decision d'eaclusion est prisc tn presence ou non de Tassocie comcerne. clle prend cfle!
a compter dle son prononce ct est noifiee a l'associe cxclu a T'initiatixc du President ou le
cas &chean de tou assxie si le President egalencnt associe cst vixc par la mesurc d'exctusion.
tn outre. cette decision doit egalenent stattier sur le rachat des netione de Iassocie cxclu ct
designer lc ou les acquereurs des actions : i) est expressement convent que la cesion sera
valable sans quil y ait licu dappliquer les prtkedures statuaite pnevtes en cas de cession
(agrément. precmption ....
ta totalite des actions de Faswcis exclu doit &tre cedee dans les trente ior- de la decision
d'exclusion.
Le prix de cession des actions de Icaclu sera determine dlm commun accord ou, a detaut
a dire d'expert dans les conditions dc farticle 1843- du Coxe civil. Si une convcntion
extrastatutaire est par ailleurs interyenue entr les associes. la Societe cn etan iniormee
pour en etre Iune des patties ou tne intervcnante ou par suite d une notification quit lut en aura cte faite. prevoyant les regles et modalites de determination dle fa valeur applicable cn eas d ugrement. I I xpert designe sera tenu de les appliquer.
Si ta cession des actions de Tassocie exelu ou le paicment du prix ne son pas realises dans
le delai prevu. la decision d'exclusion sera nulle ct de nul etfet.
A compter de la decision d'exclusion. Ies droits non pecuntaires de Fassocie cxclu seront
suspendus
Les dispositions du present article s appliquent dans les imemes condition a Fassocie qui a
acquis cette qualite a la suite d'une operation de fusion. de scission ou de dissolution.
L.a presente clause ne peut ctre annulee ou modifiec qu'a T'unaninite des associés.
ARTICLE 16 - DROITS ET OBLIGATIONS ATTACIES AUX ACTIONS
Toute action donnc droit. dans Ies benetices ct Tactif social. a une part nette proportionnctle
a la quotite de capital qu'clle represente.
Le cas echeant, ct pour parvenir a ce resultat. il est fait masse de toutes exonerations fiscales
comme de toutes taxations pouvant ctre prises cn charge par la Soeiete ct auxauelles les
repartitions au protit des aetions pourraient donner ficu.
12
Chaque netion dmmc cn oure le droit an ote +t a la repreeentation dms les consultations
collectives ou asstmbkecs genenak. ainsi que le droit dytrs iniorme sur la marche de l Societe ct d'obtenir conmnication de certain thocuments wocioun x cpoues cl dans les
conditions prex ues par la loi ct le atatuts.
Les associes nc suppotten les pettes qua concurrence te leur npports.
Sous réserve des dispositiona legales et statutaires. aucunc inajorite ne peut leur imposer
une augnentation de leurs cngagements. l.co droits ct obligations attache a l'action stivent
l'action yucl qu'en soit le titulaire.
L.a propriete d'unc action conporte de plein droit alhesion aux statuts de la Societe ct aux decisions de la collecti ie des assocte.
L.cs creancicrs. ayanis droit ou autres representants d'un associe ne peuvem, sous quelque
pretexte que ce soit. requerir l'npposition de scelles sur les biens ct valeurs sociales. nt en demander le partage ou la licitation : ils dloivent s'en rapporter atua inventaires soeinux ct
uux decisions de la colleetivitc de itsaocies.
Chaguc fois qu'il stra necessaire de posséder plusicura actiony pour exercer un droit
gueleonue. cn cas d'echanae. te regroupement ou duttribtttion de titres ou en conseuuence
d'augmentation ou de reduction de cupital. de fusion ou autro speration sociale. les associes
proprietaires de titres soles. ou en nombre infericur a celui requis. ne peuvent exereer ces droits qu'a la condition de faire leur atfaire personnelle du groupement. et eventuellement de l'achat ou de la vente du nombre d'actions ou droits necessaires.
ARTICLFI7-INDIVISIBHLITEDESACTIONS
Ics actions sont indivisibles a l'&gard de la Societe.
Les associés proprietaires indivis d'actions sont tenus de se faire representer aupres de la Societé par tn seul d'entre eua. considere commc scul proprictaire ou par un mandataire
uniyue : en cas de désaceord. le mandataire uniquc peut etrc désigné a la demande de l'indivisaire Ie plus diligent.
T a designation du representant de T'indivision doit etre notifice a la Societe dans lc mois de la survenance de l'indivision. Ioute modification dans la personne du représentant de T'indivision n'uura d'effet. vis-a-vis de la Societé. qu'a Texpiration d'un delai d'un mois a
comptcr de st notification a la Socicte. justifiant de la regularite de la moditication
intcrvenuc.
13
t.c droit de vote attache aua nctions alemembrees appartien am -proprietaire pour toutes
Ics decisiona colectiy c: moditiant les stututs. Pour toutes Ies amtres kci-ions le droit de
vote appartient n l'usutruitier.
Cependan. lcs associee coneernes pciycn conyenir de toe stre iepartition du droit de ote aux consultations collectives. La convenion cst motitiee a n Socicte. qui scra tenue
d'appliqucr ceue convention pour toulc consultation collcctive ui aurait licu apres
Tespiration d'um delai d un nois suvam f'enwoi de cette lettre
toutefoiy. dans tous les cas. le nu-proprictaic a le droit de participer aux consultations
coflectives.
ARIICLE I8 - PRESIDENT DF LA SOCIETE
I a Societe cst representee. dirigee ci administree par un prexident. personne plysigue on
morale. assoeiee ou non de la Sowitte.
Désignation
Le premier presiden de ta Socicte est designe aux termes de Tasscmblee statuant sur la
translormation de la torne sociav. Lc president est ensuite desiane par decision collective
des associes prise a la nmaorite simplc.
La personne morale president cst representee par son représcntan legal sauf si. lors de sa nomination ou a tout moncnt en cotrs de mandat. elle designe une personne specialement
habilitée a la représenter cn qualite de representant.
L.orsqu'une personne morale cst nommee president. ses dirigeamts smt soumis aux nemes conditions ct obligations et cncourent les menes responsabilies civile ct penale que sils
etaien president cn leur propre nom. sans prejudice de la responsabilite solidaire de la
personne morale qu'ils dirigent.
L.e mandat du president cst rcnouvelable sans limitation.
Le président, personne physique. ou le representant de la personne inorale president. peut
etre egalenent lie a la Societe par un contrat de travail a condition que ce contrat
corresponde a un emploi effectir.
Durec.des fonctions
Te president est nommé sans linitation de duree
1:
Les fonetions dk presiden prcnncnt 1n oit par le deces. la demixion. la revocation.
Fexpiration dk son mandat. xoi pan Iouvcrture a Tencontrs le cclu-ci df'um piocedure de
redressement ou de liquidation juliciaires.
Le president peut denissionner de son manda sous 1escrwc de raspeetet un preavis de trois
mois leguel pourra etre reduit lors le la conatltation de la colleetiyie des nswocies qui aura
a statuer sur le remplacemen du president demissionnaire.
L.a demission du pr&sident nest tecevable gue si elle est adressee a chacun des associes par
Ieitre rccommamdec.
Le president peut etre revoque pour am moti grave. par decishon collcctixc unanime des associes. le president nc prenant pas part au vote. Toute revocation interyenant sans qu'un
motif grave soi etabli outrira droit a une indemnisation du president.
Ien outre. le president cst revoque de plein droit. sans indennisation. dans les cas suvants :
interdiction de dirigcr. gerer. adninistrer on controler tme cntreprise ou personne morale. ineapacit ou faillite perxonnelle du president persmne phy sique.
mise en redressement ou liquidation judicinire. interdiction de gestion ou
dissolution du presient persomne morale.
exclusion du president associ&.
Remuncration
Le president peut recevoir une renuneration dont les modalites sont fixtes par la d&cision de nomination. Elle peut etre fixe ou proportionnelle ou a la fois fixe ct prsportionnelle au
benctice ou au chiffre d'attaires.
En outre. le president est rembourse de ses frais de representatin ct de deplacement su
justificatifs.
Pouvoirs du presiden
Ie president dirige la Socicte ct la represente a l'eaard des ticrs. A ce titre. il est investi des
pouvoirs les plus ctendus poar agir en toute circonstance an nom de la $ociéte dans les limites de Iobjct social et des pouvoirs cxpressement dexolus par l loi ct les stututs a la collectivite des associes.
Les dispositions des presents statuts limitant les pouvoirs du president sont inopposables
aux tirs
I a Société est engagee merne par les actes du president qui ne relexcnt pas de l'obiet social. a moins quelle ne prouve gue le tiers savait quc l'acte depassait cet objet ou gu'il ne pouvait
Fignorer compte tenu des circonstances. lt seule publication des statuts ne sulfisant pas a constituer cette prcuve.
15
Lc pr&siknt peuf delcgucr a toue praonme de son choix ceriaita ale scs pottwoirs pout
Tesercice de fonction specifiuuc. ou l'accomplissemen tke certaim cctes
ARTICLF IO - DIRECTTURS GENFRAUX
Designation
Sur proposition du Président, la collectivité des assoeiés peut donner inandat a une ou plusicurs
personne(s) morale(s) et/ou une ou plusicurs personne(s) plysigue(s) cn vue d'assister le Président
en qualité de Directeur Genéral.
La personne morale directetur general cst representee par con representant fegal saut si. lors
de sa nonination ou a tout moment cn cous de inndat. elk desiane ume personne
speeialement habilitee a la representer cn qualite de representant.
Lorsqu'une personne imorale cst nonmee direeteur general. sch dirigeants sont soumis aux memes conditions ct obligations ct cncourent les 1imeines responsabilites civ ile ct penale gue
s'is etaient directcu general cn lcur propre nom. sans piciudice de k tcsponsabilie
solidaire de la personme morale gu'ils dirigent.
Chayuc directeur general personne physigue peut etre lic a la Societe par un contrat de
travail.
Duree des_tonctions
La durée des fonctions d'un directeur general est fiaec dans la decision de nomination ct ne
peut exceder celle du mandat du presiient.
Toutefois. en cas de cessation des fonctions du president. chague directeur géneral conseryc ses fonctions jusqu'a la nomination du nouveau president. saut decision contraire des
associes.
ILes fonctions de directeur general prennent fin soit par le deces. la denisston. la revocation. l'cxpiration de son mandat. soit par l'ouverture a Iencontre de celui-ci d'une procedure de
redressement ou de liquidation judiciaires.
Chaque directeur general peut notitier sa denission de son mandat au president. sous
reserve de respeeter un prtavis de trois mois. lequel pourra etre reduit lors de la decision du
President qui nommera un nouveau directeur general cn renplacement du dirceteur géneral
demissionmaire.
Chaque directeur general peu etre revoque a tout noment. siins quil soit besoin d'un juste motif. par decision du president. c'ete revocation n'ouvre droit a aucune indenmnisation.
16
En outre. chaque directeur yeneral cst tevoxue de pkein drou. sams mdenmixation. dans les
cas suiv ants :
inerdiction de diriger. geret. adiministrer ou contnaler nne cntteprise st
personne morale. incupacie ou faillite personnelle du diecteur general persone
phs siquc.
mise en redressement ou liquidation judiciairc. interdiction de gestion ou
dissolution du directeur general petaonne imorale, exelusion du directeur general asaocic.
Rémuneration
(haque directeur general peut recesoir une remuneration dont les moxalites sont fixees par decision collective ordintire des assocics. I:lle peat ctre fixe ou proportinnelle ou a la fois
ttxe ct proportionmelle au beneiice ou an chiffre d'allaires.
En outre. chague dirccteur general est rembourse de scs trais de represcntation ct de
deplacement sur justiticatits.
Pouvoirs.des directeurs generaux
Chaque direeteur general dispe individucllemen des memes pouvoirs que le président sous reserve des timitations &ventuellement tixees par la decision de nomination ou par une
décision ultérictre.
Chaque directeur general dispose du pouvoir de representer la Societe a tegard des tiers dans les conditions fixecs par la décision de nomination.
ARTICLE 20 - CONVENTIONS ENTRE LA SOCIETE ET SES DIRIGEANTS OE
ASSOCIES
En application des dispositions de l'article 1.. 227-10 du Code de commerce. Ic Président ou Ie commissaire aux comptes s il en cxiste. présente aux associes un rapport sur les
conventions intervenues directenent ou par pcrsonne inierposée entre la Socicte et son président. l'un de ses dirigeants. T'un de ses associes disposant d'une fraction des droits de vote superieure a dix pour cent ou. s'il s'agit d'une societe associtc. la societe la controlant
au sens de l'article L.. 233-3 dudit code.
Les associes statuent sur ce rapport lors de la décision coltective statuant sur lcs comptes de Texcrcice ccoule.
Les conventions non arprouvces produisent neanmoins leurs effets. a charge pour la
personne interessee et. eventucllenment. pour le president ct les autres dirigeants d'en
supporter les consequcnces dommageables pour la Société.
17
En application des dispositton, de Tarticle I. 227-11 dt Cok de commcrce. kes conventions
portamt sur kes opertios tsuranes ct cchucs a des conaliion hormakes gui. en raison dt lcu obict ou de leurs implicntions financierey son siuniticatives pour les parties. sont
commnuees au commissaie u complt. s il en cxisk. Iom associe a le hoit d'cn
oblcnir commmcaitn.
Les interdictions prexues a Tarticlc L. 225-43 du Code de comnterce sappliquent dans les conditions determinees par cet article. uu presilent et ttix autres dirigcants de ia Socicte.
ARTICLE 21 - COAIMISSAIRES AUX COAIPTES
L.c controle tegal de la Societe cst elfectuc par un ou plusicurs Commissaires aux Comptes
titulaires designes paur d&cision collective ordinaire des associes. cn application de farticle L.. 823-1 da Code de commcrce.
Si la Societe depassc. a lt cloture d'un cxercice social. ies seuils detinis legalement ct fixes
par deeret. cette designation cst obligatoire. telle est egalement obligatoire si un ou plusieurs associes tepresentant au moins le tiers du capital cn font ta demande.
ta collectivite des associes pourra. a la majorite prexue por kes decivjons coliectives
ordinaires. designer wolontaitemcm un Conmissaire aux ( ompies dan, les conditions prevucs a l'articie 1.. 225-228 du Code de conmerce.
Loraqu'un Commissaire auy Comptes ainsi designe est uue personne phsique ou une societe unipersonnelle. tn Commissaire aux Conptes suppleant appele a remplacer le ou les titulaires en cas de retus. d'empechenent. de démission ou de deces. est nomme en meme
tenps que le titulaire pour fa meme durée.
En outre. la nomination d'un Commissaire aux Comptes pourra etre demandee en justice par
un ou plusieurs associes representant au moins Ic dixicme du capital.
Les Commissaires aux Comptes excreent teur nission de controle. conformement aux dispositions legislatives et reglementaires cn vigueur. lis ont notamnient pour mission
permanente de verifier les waleurs et ies documents conptables de la Socicte. de controicr la régularite ct la sincerite dcs conptes sociaux et d'en rendre compte a la Socitté. tis ne
doivent en aucun cas s'inmmiscer dans la gestion de la Socicte.
L.cs conmissaires aux conptes sont invites a participer a toute consttltation de la collectivite
des associes. confornemcnt aua dispositions legales ct reglementaies.
18
ARTILE 22 -REPRFSENTATION SOXCLALF
Les delegus du comite ycial et &comomigue. s'lt cn cxiste un. exercent les dhois prevs
par Tarticle L. 2312-72 du Code du trawail aupres du President. A cctte fin. celui- ci les reunira une fois par ttinestre au moins. ct notanment lors de Tarrete des compies annuels.
L.c comite social ct cconmique doit etre infwne des decisions collcctivcs dans les nemes
conditions que les associes.
Les demamdes d'inscriplton des projets de resolutions prescntees pur le comite social ct
économique doivent &tre adress&es par tous moy cns cerits par tm tepresentnnt du comite au Presiden ct acconpagnces du texte dkes proicts de reaolutions.
Elles doicn &tre reeucs an siege swcial quinze jours au moins avant la date fivte pour la
Ies six mois de ce rachat ceder ces nctions ou les annuler dans le cadre d'une reduction de
son capital social.
I.e prix de iachat des actions du cealant xst ftxe l'n conmm aceo. I n cas de kesaccord.
le prix de rachat cst detcrmint n dire d ewper dama les condition- prewuea a farticle 1843.4
du Code cix il. A cct cyard. il cst precist gue si tme conycntion cxtra-tattitaire cst pr ailleurs intervenuc entre tes associes. la Socicie cn ctant informee pour cn etrs Tune des parties ou
une intervenante ou pa suite d une notifieation qu il lui en mrn ete taite. prexoynn les regles et modalites de determinatio de la aleur applicable cn cas d aerement. 1*t'xpert
designe sera tent de les uppliquer.
Si. a Teapiration du delui de trente iouts. Tachat n'est pas realise. T'agremcnt cat considere
comme donne.
I cs dispositions qui preeedent sont applicables meme aux adjudications publiques cn verta
d'une decision de justice ou autrement.
Ces dispositions sont egalement applicables cn cas d'apport cn Socicte. d'apport partiel d'actif. de fusion ou de seission. Illes peuvent aussi sappliqucr a la cession des droits
d'attribution cn cas daugmentation de cpital par incorporatin de reseryes. primes
d'emission ou benetices. ainsi qu'cn cas de cession de alroits de souscription a ung
augmentation de capital par voie d'apports cn ntmeraire ou de rennciation indix iduelle au droit de souscription en taveur de petsomnes denommes.
La clause d'agrenent. obiet du presen article. est npplicahle a toute cession de valcurs mobilieres emises par la Societe. donnant wocation ou pouvant donncr tocation a recevoir
a tout moment ou a terme des actions de la Societe.
La presente clausc d'agrement ne peut etre supprince ou noifiee qu'a lunanimite des
associes.
Toute cession rtalisee en iolation de cette claust d'agrément est nulle
ARTICLE L - MODIFICATIONS DANS LE CONTROLE DIRECT OUINDIRECT
D'UN ASSOCIE
Tous Ies associés persones morales doivcnt notifier a la Societe. spontanement comme a la denande cxpresse du Président. toutes informations sur le montant de leur capital social.
sa repartition ainsi que T'identité de leurs associés. 1.orsqu'un ou plusicurs de ces asxocies sont eux-memes des personnes morales. la notification doit contenir la repartition du capital
de ces personnes morales ct Iindication de la ou des personnes ayant le controle ultime de
la societe associéc.
10
Tn cas de moditcntion n vns de T'artick 1.. 233-3 du Cowle de tommcree dut controle direet
ou idircct dme sockete astscicc. xaut a profit d me on plusicurs personnes tisecs ci-
dessus aus nrticles 12 PRI:FX1l1lOtalinea 1 et 13 A(Rl Af:N1 tnlinea 1 celle-ci doit
Ie notitict au President duns tn dklai de quinvc (15 jours de &a prise d'ettet a t'eaard des
ticrs.
Dans le mois suivant la notification de la noditication. lc Picsident conaulte la collectivite
des assocics sur Fexclusion &ventuelle de la societe dmt k conttole n cte modite. ta procedure dexetusion ct ses cffets ctant deerits dans T'article suivant.
Si la Societe n'cngage pas la procedure d'caclusion dans le dela ci-dcssus. si Iexclusion
n'cst pas prononcec ou si la decision dexclusion cst nmuiee pour caust de non tégularisation de la cession des actions de T'associe concerne. elle sera reputec avoir agret
le changement de cnntrole.
Les dispositions du present urticle sappliquent dans les nemca conxlitions a T'assoeie qui a
acquis cette qualite n la suite d'une operation de fusion. de scission ou de dissolution.
La prescnte clause ne peut cire aumulee ou moditice jura l'ummmite des associes
ARTICLE S -EXCLUSIO&DYUXASSOCIE
L'exelusion d'un associe peut etre prononcee dans les cas sttivants :
dissolution. redressenent ou liquidation judicianes :
changement de contrle direct ou indirect d'un associé personne morale au scns de
1'articlc L.233-3 du Code de comnerce et suivant les dispositions de Tarticle 14 alinéa 2 ci-dcssus :
violation d'une dispusition statutaire :
condamnation penale definitive a plus de trois mois de prison. avec ou sans sursis.
prononcee a Tencontre d'un associe :
L'exclusion cst prononcee par déeision collcetive des assoeies prist a la matorite égale aux
trois quarts au moins du total des voix attachecs aux actions de la Societe diminue des voix
attachees aux actions detenucs par Tassocie vise par Texclusion.
Les associes sont appetes a se prononcer a l'initiative du President de la Societe ou de tout associe detenant directemcnt ou indirectement au moins 25 %o du capital ou des droits de
ote.
Ia d&cision dexclusion ne peut interyenir sans que les gricfa inwoxues a tencontre de tassocie susceptible detre cxclu et la date de réunion des associex devant statucr sur l'exclusion lui aient éte prealablement notities. et ce afin qn'il puisse presenter au cours
11
d'une reunion prealble des assocics ws obseryalions. ct faire valoir *cs arguments en
defense. lesauels doivcnt. en tom stan de causc. etre mentiommss dams la decision des associts.
Ixt decision d'eaclusion est prisc tn presence ou non de Tassocie comcerne. clle prend cfle!
a compter dle son prononce ct est noifiee a l'associe cxclu a T'initiatixc du President ou le
cas &chean de tou assxie si le President egalencnt associe cst vixc par la mesurc d'exctusion.
tn outre. cette decision doit egalenent stattier sur le rachat des netione de Iassocie cxclu ct
designer lc ou les acquereurs des actions : i) est expressement convent que la cesion sera
valable sans quil y ait licu dappliquer les prtkedures statuaite pnevtes en cas de cession
(agrément. precmption ....
ta totalite des actions de Faswcis exclu doit &tre cedee dans les trente ior- de la decision
d'exclusion.
Le prix de cession des actions de Icaclu sera determine dlm commun accord ou, a detaut
a dire d'expert dans les conditions dc farticle 1843- du Coxe civil. Si une convcntion
extrastatutaire est par ailleurs interyenue entr les associes. la Societe cn etan iniormee
pour en etre Iune des patties ou tne intervcnante ou par suite d une notification quit lut en aura cte faite. prevoyant les regles et modalites de determination dle fa valeur applicable cn eas d ugrement. I I xpert designe sera tenu de les appliquer.
Si ta cession des actions de Tassocie exelu ou le paicment du prix ne son pas realises dans
le delai prevu. la decision d'exclusion sera nulle ct de nul etfet.
A compter de la decision d'exclusion. Ies droits non pecuntaires de Fassocie cxclu seront
suspendus
Les dispositions du present article s appliquent dans les imemes condition a Fassocie qui a
acquis cette qualite a la suite d'une operation de fusion. de scission ou de dissolution.
L.a presente clause ne peut ctre annulee ou modifiec qu'a T'unaninite des associés.
ARTICLE 16 - DROITS ET OBLIGATIONS ATTACIES AUX ACTIONS
Toute action donnc droit. dans Ies benetices ct Tactif social. a une part nette proportionnctle
a la quotite de capital qu'clle represente.
Le cas echeant, ct pour parvenir a ce resultat. il est fait masse de toutes exonerations fiscales
comme de toutes taxations pouvant ctre prises cn charge par la Soeiete ct auxauelles les
repartitions au protit des aetions pourraient donner ficu.
12
Chaque netion dmmc cn oure le droit an ote +t a la repreeentation dms les consultations
collectives ou asstmbkecs genenak. ainsi que le droit dytrs iniorme sur la marche de l Societe ct d'obtenir conmnication de certain thocuments wocioun x cpoues cl dans les
conditions prex ues par la loi ct le atatuts.
Les associes nc suppotten les pettes qua concurrence te leur npports.
Sous réserve des dispositiona legales et statutaires. aucunc inajorite ne peut leur imposer
une augnentation de leurs cngagements. l.co droits ct obligations attache a l'action stivent
l'action yucl qu'en soit le titulaire.
L.a propriete d'unc action conporte de plein droit alhesion aux statuts de la Societe ct aux decisions de la collecti ie des assocte.
L.cs creancicrs. ayanis droit ou autres representants d'un associe ne peuvem, sous quelque
pretexte que ce soit. requerir l'npposition de scelles sur les biens ct valeurs sociales. nt en demander le partage ou la licitation : ils dloivent s'en rapporter atua inventaires soeinux ct
uux decisions de la colleetivitc de itsaocies.
Chaguc fois qu'il stra necessaire de posséder plusicura actiony pour exercer un droit
gueleonue. cn cas d'echanae. te regroupement ou duttribtttion de titres ou en conseuuence
d'augmentation ou de reduction de cupital. de fusion ou autro speration sociale. les associes
proprietaires de titres soles. ou en nombre infericur a celui requis. ne peuvent exereer ces droits qu'a la condition de faire leur atfaire personnelle du groupement. et eventuellement de l'achat ou de la vente du nombre d'actions ou droits necessaires.
ARTICLFI7-INDIVISIBHLITEDESACTIONS
Ics actions sont indivisibles a l'&gard de la Societe.
Les associés proprietaires indivis d'actions sont tenus de se faire representer aupres de la Societé par tn seul d'entre eua. considere commc scul proprictaire ou par un mandataire
uniyue : en cas de désaceord. le mandataire uniquc peut etrc désigné a la demande de l'indivisaire Ie plus diligent.
T a designation du representant de T'indivision doit etre notifice a la Societe dans lc mois de la survenance de l'indivision. Ioute modification dans la personne du représentant de T'indivision n'uura d'effet. vis-a-vis de la Societé. qu'a Texpiration d'un delai d'un mois a
comptcr de st notification a la Socicte. justifiant de la regularite de la moditication
intcrvenuc.
13
t.c droit de vote attache aua nctions alemembrees appartien am -proprietaire pour toutes
Ics decisiona colectiy c: moditiant les stututs. Pour toutes Ies amtres kci-ions le droit de
vote appartient n l'usutruitier.
Cependan. lcs associee coneernes pciycn conyenir de toe stre iepartition du droit de ote aux consultations collectives. La convenion cst motitiee a n Socicte. qui scra tenue
d'appliqucr ceue convention pour toulc consultation collcctive ui aurait licu apres
Tespiration d'um delai d un nois suvam f'enwoi de cette lettre
toutefoiy. dans tous les cas. le nu-proprictaic a le droit de participer aux consultations
coflectives.
ARIICLE I8 - PRESIDENT DF LA SOCIETE
I a Societe cst representee. dirigee ci administree par un prexident. personne plysigue on
morale. assoeiee ou non de la Sowitte.
Désignation
Le premier presiden de ta Socicte est designe aux termes de Tasscmblee statuant sur la
translormation de la torne sociav. Lc president est ensuite desiane par decision collective
des associes prise a la nmaorite simplc.
La personne morale president cst representee par son représcntan legal sauf si. lors de sa nomination ou a tout moncnt en cotrs de mandat. elle designe une personne specialement
habilitée a la représenter cn qualite de representant.
L.orsqu'une personne morale cst nommee president. ses dirigeamts smt soumis aux nemes conditions ct obligations et cncourent les menes responsabilies civile ct penale que sils
etaien president cn leur propre nom. sans prejudice de la responsabilite solidaire de la
personne morale qu'ils dirigent.
L.e mandat du president cst rcnouvelable sans limitation.
Le président, personne physique. ou le representant de la personne inorale president. peut
etre egalenent lie a la Societe par un contrat de travail a condition que ce contrat
corresponde a un emploi effectir.
Durec.des fonctions
Te president est nommé sans linitation de duree
1:
Les fonetions dk presiden prcnncnt 1n oit par le deces. la demixion. la revocation.
Fexpiration dk son mandat. xoi pan Iouvcrture a Tencontrs le cclu-ci df'um piocedure de
redressement ou de liquidation juliciaires.
Le president peut denissionner de son manda sous 1escrwc de raspeetet un preavis de trois
mois leguel pourra etre reduit lors le la conatltation de la colleetiyie des nswocies qui aura
a statuer sur le remplacemen du president demissionnaire.
L.a demission du pr&sident nest tecevable gue si elle est adressee a chacun des associes par
Ieitre rccommamdec.
Le president peut etre revoque pour am moti grave. par decishon collcctixc unanime des associes. le president nc prenant pas part au vote. Toute revocation interyenant sans qu'un
motif grave soi etabli outrira droit a une indemnisation du president.
Ien outre. le president cst revoque de plein droit. sans indennisation. dans les cas suvants :
interdiction de dirigcr. gerer. adninistrer on controler tme cntreprise ou personne morale. ineapacit ou faillite perxonnelle du president persmne phy sique.
mise en redressement ou liquidation judicinire. interdiction de gestion ou
dissolution du presient persomne morale.
exclusion du president associ&.
Remuncration
Le president peut recevoir une renuneration dont les modalites sont fixtes par la d&cision de nomination. Elle peut etre fixe ou proportionnelle ou a la fois fixe ct prsportionnelle au
benctice ou au chiffre d'attaires.
En outre. le president est rembourse de ses frais de representatin ct de deplacement su
justificatifs.
Pouvoirs du presiden
Ie president dirige la Socicte ct la represente a l'eaard des ticrs. A ce titre. il est investi des
pouvoirs les plus ctendus poar agir en toute circonstance an nom de la $ociéte dans les limites de Iobjct social et des pouvoirs cxpressement dexolus par l loi ct les stututs a la collectivite des associes.
Les dispositions des presents statuts limitant les pouvoirs du president sont inopposables
aux tirs
I a Société est engagee merne par les actes du president qui ne relexcnt pas de l'obiet social. a moins quelle ne prouve gue le tiers savait quc l'acte depassait cet objet ou gu'il ne pouvait
Fignorer compte tenu des circonstances. lt seule publication des statuts ne sulfisant pas a constituer cette prcuve.
15
Lc pr&siknt peuf delcgucr a toue praonme de son choix ceriaita ale scs pottwoirs pout
Tesercice de fonction specifiuuc. ou l'accomplissemen tke certaim cctes
ARTICLF IO - DIRECTTURS GENFRAUX
Designation
Sur proposition du Président, la collectivité des assoeiés peut donner inandat a une ou plusicurs
personne(s) morale(s) et/ou une ou plusicurs personne(s) plysigue(s) cn vue d'assister le Président
en qualité de Directeur Genéral.
La personne morale directetur general cst representee par con representant fegal saut si. lors
de sa nonination ou a tout moment cn cous de inndat. elk desiane ume personne
speeialement habilitee a la representer cn qualite de representant.
Lorsqu'une personne imorale cst nonmee direeteur general. sch dirigeants sont soumis aux memes conditions ct obligations ct cncourent les 1imeines responsabilites civ ile ct penale gue
s'is etaient directcu general cn lcur propre nom. sans piciudice de k tcsponsabilie
solidaire de la personme morale gu'ils dirigent.
Chayuc directeur general personne physigue peut etre lic a la Societe par un contrat de
travail.
Duree des_tonctions
La durée des fonctions d'un directeur general est fiaec dans la decision de nomination ct ne
peut exceder celle du mandat du presiient.
Toutefois. en cas de cessation des fonctions du president. chague directeur géneral conseryc ses fonctions jusqu'a la nomination du nouveau president. saut decision contraire des
associes.
ILes fonctions de directeur general prennent fin soit par le deces. la denisston. la revocation. l'cxpiration de son mandat. soit par l'ouverture a Iencontre de celui-ci d'une procedure de
redressement ou de liquidation judiciaires.
Chaque directeur general peut notitier sa denission de son mandat au president. sous
reserve de respeeter un prtavis de trois mois. lequel pourra etre reduit lors de la decision du
President qui nommera un nouveau directeur general cn renplacement du dirceteur géneral
demissionmaire.
Chaque directeur general peu etre revoque a tout noment. siins quil soit besoin d'un juste motif. par decision du president. c'ete revocation n'ouvre droit a aucune indenmnisation.
16
En outre. chaque directeur yeneral cst tevoxue de pkein drou. sams mdenmixation. dans les
cas suiv ants :
inerdiction de diriger. geret. adiministrer ou contnaler nne cntteprise st
personne morale. incupacie ou faillite personnelle du diecteur general persone
phs siquc.
mise en redressement ou liquidation judiciairc. interdiction de gestion ou
dissolution du directeur general petaonne imorale, exelusion du directeur general asaocic.
Rémuneration
(haque directeur general peut recesoir une remuneration dont les moxalites sont fixees par decision collective ordintire des assocics. I:lle peat ctre fixe ou proportinnelle ou a la fois
ttxe ct proportionmelle au beneiice ou an chiffre d'allaires.
En outre. chague dirccteur general est rembourse de scs trais de represcntation ct de
deplacement sur justiticatits.
Pouvoirs.des directeurs generaux
Chaque direeteur general dispe individucllemen des memes pouvoirs que le président sous reserve des timitations &ventuellement tixees par la decision de nomination ou par une
décision ultérictre.
Chaque directeur general dispose du pouvoir de representer la Societe a tegard des tiers dans les conditions fixecs par la décision de nomination.
ARTICLE 20 - CONVENTIONS ENTRE LA SOCIETE ET SES DIRIGEANTS OE
ASSOCIES
En application des dispositions de l'article 1.. 227-10 du Code de commerce. Ic Président ou Ie commissaire aux comptes s il en cxiste. présente aux associes un rapport sur les
conventions intervenues directenent ou par pcrsonne inierposée entre la Socicte et son président. l'un de ses dirigeants. T'un de ses associes disposant d'une fraction des droits de vote superieure a dix pour cent ou. s'il s'agit d'une societe associtc. la societe la controlant
au sens de l'article L.. 233-3 dudit code.
Les associes statuent sur ce rapport lors de la décision coltective statuant sur lcs comptes de Texcrcice ccoule.
Les conventions non arprouvces produisent neanmoins leurs effets. a charge pour la
personne interessee et. eventucllenment. pour le president ct les autres dirigeants d'en
supporter les consequcnces dommageables pour la Société.
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En application des dispositton, de Tarticle I. 227-11 dt Cok de commcrce. kes conventions
portamt sur kes opertios tsuranes ct cchucs a des conaliion hormakes gui. en raison dt lcu obict ou de leurs implicntions financierey son siuniticatives pour les parties. sont
commnuees au commissaie u complt. s il en cxisk. Iom associe a le hoit d'cn
oblcnir commmcaitn.
Les interdictions prexues a Tarticlc L. 225-43 du Code de comnterce sappliquent dans les conditions determinees par cet article. uu presilent et ttix autres dirigcants de ia Socicte.
ARTICLE 21 - COAIMISSAIRES AUX COAIPTES
L.c controle tegal de la Societe cst elfectuc par un ou plusicurs Commissaires aux Comptes
titulaires designes paur d&cision collective ordinaire des associes. cn application de farticle L.. 823-1 da Code de commcrce.
Si la Societe depassc. a lt cloture d'un cxercice social. ies seuils detinis legalement ct fixes
par deeret. cette designation cst obligatoire. telle est egalement obligatoire si un ou plusieurs associes tepresentant au moins le tiers du capital cn font ta demande.
ta collectivite des associes pourra. a la majorite prexue por kes decivjons coliectives
ordinaires. designer wolontaitemcm un Conmissaire aux ( ompies dan, les conditions prevucs a l'articie 1.. 225-228 du Code de conmerce.
Loraqu'un Commissaire auy Comptes ainsi designe est uue personne phsique ou une societe unipersonnelle. tn Commissaire aux Conptes suppleant appele a remplacer le ou les titulaires en cas de retus. d'empechenent. de démission ou de deces. est nomme en meme
tenps que le titulaire pour fa meme durée.
En outre. la nomination d'un Commissaire aux Comptes pourra etre demandee en justice par
un ou plusieurs associes representant au moins Ic dixicme du capital.
Les Commissaires aux Comptes excreent teur nission de controle. conformement aux dispositions legislatives et reglementaires cn vigueur. lis ont notamnient pour mission
permanente de verifier les waleurs et ies documents conptables de la Socicte. de controicr la régularite ct la sincerite dcs conptes sociaux et d'en rendre compte a la Socitté. tis ne
doivent en aucun cas s'inmmiscer dans la gestion de la Socicte.
L.cs conmissaires aux conptes sont invites a participer a toute consttltation de la collectivite
des associes. confornemcnt aua dispositions legales ct reglementaies.
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ARTILE 22 -REPRFSENTATION SOXCLALF
Les delegus du comite ycial et &comomigue. s'lt cn cxiste un. exercent les dhois prevs
par Tarticle L. 2312-72 du Code du trawail aupres du President. A cctte fin. celui- ci les reunira une fois par ttinestre au moins. ct notanment lors de Tarrete des compies annuels.
L.c comite social ct cconmique doit etre infwne des decisions collcctivcs dans les nemes
conditions que les associes.
Les demamdes d'inscriplton des projets de resolutions prescntees pur le comite social ct
économique doivent &tre adress&es par tous moy cns cerits par tm tepresentnnt du comite au Presiden ct acconpagnces du texte dkes proicts de reaolutions.
Elles doicn &tre reeucs an siege swcial quinze jours au moins avant la date fivte pour la
decision des associes. t.e President accuse reception de ces demandes dans Ies deux jours de lcur reception m representamt du comit social et économique pir letue recommandée
ou par voic electroniue dns lvs conlitions detinics a Tarticlc R. 225-63 du Code de
conmmerct.
ARTICLE 23 -DECISIONS COLLFCTIVES
Sauf dispositions contraires de Ja oi ou conformea a la loi 1ssues des presentes. la
collecti ite des associes cst seule conpetente pour prendre les deeisions suivuntes :
. approbation des comptes ammuels ct affectation des resultats. .approbation des conventions reglementées. . nomination des commissaires atta comptcs.
. augmentation. amortisseinent ct reduction du capital social. . transtormation de la Sociéte.
. fusion. scission ou opport partiel d'actif. . dissolution ct liquidation de la Sociéte.
. agrement des cessions d'actions. . inalienabilité des actions.
suspension des droits de vote ct exclusion d'un associc ou cession forcee de ses actions.
. auginentation des engageinents des associes. nomination. revocation ct remuneration du president.
modification des statuts. sauf translert du siege social
Toutes autres decisions relevent de la competence du President.
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ARTILE 24-FORMIEDESDIXCISIOAS
Les decisjony collectives xon priwas. au choix du Presilcnt cn msemblee generale on
resultent du conentement de associes cxprime dans un actc sous seing prive. Elles peuiven
egalement faire Tobiet due consutation ccrite ct etre priscs pan tous moyens de
telecommunication clcctronique.
Tout associe u le troit de participer aux decisions collecties. pcrsonnellement ou pa
mandataire. ou a distance. par correspondance ou par voie electronique. dans les conditions
prex ues par la loi ct ics presents statuts. quel que soit le nombre d'actions qu'il possede. 1 doit justificr de son identite ct de l'mseription en conpte de ses actions antjour de la decision
collective.
ARTICLE 2S-CONSILTATIOA FXCRITF
En cas de consultation tcrite. ke President adresse a chuue associt. par tout moyen de
communication ecrit. le texte des resolutions proposees ainei quie les documcnts necessaires
a Iinformation des nssocies.
Les associes disposent d'un delai de huit iours a compter dc la reception du projet de resolutions pou trausnettre leur vote n l'antteur de la consultation par lettre reconmandee.
Tout associe n'ayunt pats repondu dans le delai ci-dessus cst considere comme s&tant abstenu.
ARTICLE 26 EASSEMBLEE CENERALE
Lorsque les décisions sont prises cn assemblee generalc. Tassembl&c peut se derouler physijuement ou par tout auire moyen ct notamment par voie de teléconierence. visioconierence ou tous noycns de telecommunication electroniguc. dans les conditions
fixées par les lois ct reglements et qui seront mentionnécs dans la convocation de
Fassembléc. Fn application dcs dispositions de l'article R 225-97 du Code de commerce. les
movens de visioconf&rencc ou de telécomnunications utilisés pour permettre aux associes
de participer a distanee aux assemblees generales devront presenter des caracteristigues
techniques garantissant une participation cffective a tassemblec et permettant la
retransmission continue ct simultanec de la voix et de l'image. ou au moins de la voix. des
participants a distance.
Lcs associes qui participent a T'assemblée generale par visioconférence. teleconterence ou
par des movens de telecommunication pernettant leur identification dont la nature et les conditions d'application sont determinées par le Codle de commercc. sont reputes prescnts
pour le caleul du quorum et de la majorité.
211
Ies assemblees genernks som conwoxuees. won pnr le Previdcnt. sait par um mandataire
designe par le President du Tribunal de commeree statunt cn retets a la demande dl'un ou
plusicura avsocies reumissunt cingpour cent au tnoins du capital ou a la denandde du comite
social ct cconomiue en cas dl'urgence. soi pa le connissnire auy comptes. s il en cxiste.
Pendant la perioxle de Bquidation. T'assemblec cst conyoquee par le liquidatctr.
I.a convocation cst etfectuce par tois procedes de communication ccrite quin/e jours avant
ta date de la reunion ct menionne le jour. f'heure. le lieu ct Tordre du joun de la reunion.
Toutetois. Tassenblee generale se reunit valablement sur convocation verbale et sans delai
si tuus les associes y conscntent.
t'ordre du jour cst arrete par Iauteur de la convocation.
1n ou plusicurs associes representant ad moins 2$ o du capital on la faculte de requerir Tinseription a 1ordte du jour de Passemblee de projets de resolutions par tous moycns de
conmunication &crite. Ces denandes doivent ctre recacs au siegs social quin7e iours an moins avant la date dc la retnion. I c President accuse reception de ces demandes dans les
deux jours de leur reeeption.
Lassemblée ne peut deliberer sur une question qui nest ps a l'ordre du jour. Ele peut
cependant. cn toutcs cireonstances. tevoqucr le presiden. tm ou phusieurs dirigeants. ct
proceder a leur remplacenent.
Les associes peuvent se faire representer aux deliberations de T'assemblee par un autre
associe ou par un ticrs. Chaque mandataire peut disposer d'un nombre illimite de nandats.
Les mandats peuvent etre donnes par tous procedes de communication écrite. et notammcnt
par télécopic.
Une feuille de présence cst emargee par les associts presents et les mandataires et a laquelle
sont annexes les pouvoirs donnes a chaquc mandataire. Flle cst certifiée cxacte par le burcau
de l'assemblée.
Les reunions des assembkes generales ont lieu au sicge social ou en tou autre endroit Indiqué dans la convocation.
L'assemblée est presidee par le president ou. cn son absencc par un associé désigné par
Tassembléc.
L'assemblee designe un secretaire qui peut etre pris en dehors de ses membres.
21
ARTICLE 27 - RECLESDE MIAIORITF
Le droit de ote attuchre aux actions est proportionnel n la guoute de capial quclles
tepresentent. Chaque netion donne droit a une woix
Sauf dispositions conraire, dles presentes :
Tes decision collectives cntrainnt modification des stntuts. A T'exception de celles
pour kexquelles l'maanimite est exigee par la loi. seront priaes a la majorite des detx
1isrs
les autres decisions scront prises A la majorite simple.
ARTICLE 28 - PROCES-VERBAEX DES DECISIONS COLLECTIVES
Lcs decisions collectives prises cn ssemblee sont constates pstr des proces- verbaux signes
par le president ct le sccretaire et ctablis sur un registre spccial. ou sur des leaillets mobiles
numeroies.
t.es proces-verbaua doivent indiguer le lieu ct la date de la consultaion. - les doeuments e
informations communiques prealablement aux associes. un cxpose des debats ainsi quc le
texte des resolutions ct potr chaque resolution le resultat du tote.
En cas de decision collectivc resultant du consentement unanime des associes cxprime dans
un acte. cet aete doit mentioimcr les documents et informations communiques
prealablement aux associes. 1 est signe par tous les associes tt retranscrit sur Ic registre special ou les feuillets numerotes.
Les copies ou cxtraits des proces-4erbaux des decisions collcctives sont valablcnent
certifies par le president. ou un fonde de pouvoir habilite a cet eflet.
ARTICLE 29 - DROIT DINFORMATION DESASSOCIES
Quel qne soit le mode de consultation. toute décision des associes doit faire l'objet d'une intormation prealable comprenant l'onhre du jour. le texte des resolutiona ct tous documents
ct informations Ieur permettant de se prononccr cn connaissance de cause sur la ou les
resolutions sounises a leur upprobation.
tes rapports etablis par le President doivent etre communiques aux trais de la Socitte aux
associes quinze jours avant la date de la consultation. ainsi quc les comptes annuels et. le cas &cheant, les comptes consolidés du dernier cxcrcice lors de la decision collcctive
statuant sur ces comptes.
t.cs associes peuvent. a tosite epoque. consulter au iege social. ct. le cas echeant prendre
copic. des statuls a jour de la Societe ninsi que. pour les trois dermier cxereices. des registres
sociaux. de l'inventaire et des comptes anmels. du tableau dke rcsultats des cing derniers cxcrcices. dcs conptes consolides. des rapporty et documenis youmis auy associes a Toccasion des dl&cisions colcctivcs.
ART1CLE 30 EXERCICE SOCAL
Chaque exercice social a une duree d'ume annee. qui conmence le premter janvier ct tinit Ic trente et un decembre.
ARTICLE 31 -IVENTAIRE-COMIPTES ANNUELS
Il est tenu une comptabilie reguliere des operations sociales. conformenent a la loi et aux
usages du conmeree.
A la cloture de chaque cvercice. le President dresse Iinventairs des divers, clenents de t'actit
tt du passif cxistant a cette date.
Il dresse egalemen le bilan d&crivant les elements actif et passifs et taisunt appauraitre de
facon distincte les capitaux propres. le compte de resultat r&capitulant Ics produits ct Ies
charges de Icxercice. ninsi que F'anncae completnt ct commentant l'infornation donnte
par le bilan ct le conpte de resultat.
Il est procede. meme cn cas d'absence ou d'insuifisanee du bénetice. aux amortissemcnts et
provisions necessaires. Lc montant des cngagements cautionnes. avalises ou garantis est
mentionne a la suite du bilan.
I.c President établit un tapport de gestion contenant les indications fixées par la loi.
Lorsque la Societe est une petite cntreprise au sens des articles 1..123-16 tt D. 123-200. 2°
du Code de commerce. elle cst dispensee de Iobligation d'etablir un raupport sur la gestion de la Societe pendant l'excrcice ecoulé.
Tous ces documents sont mis a la disposition du ou des commissaires aux comptes de la
Sociéte. s il en existc. dans les conditions légales et réglernentaires.
Les associés doivent statuer par decision collective sur les comptes annuels. au vu du
rapport de gestion le cas éclheant ct des rapports du ou des commissaires aux conptes s il cn cxiste et. le cas &cheant. sur les comptes consolides. au vu du rapport de gestion du
groupe ct des rapports des commissaires aux comptes.
23
ARTICLE 32 AFFECTAHION ET REPARTITIOA DU RESULTAT
Le compte de resultat qui recapitule les prodaits et charges ale Texercice fait apparattre par
diferenee. apres dednction des amortissenents ct des prox isions. le benelice ou la perte de Texercice clos.
Sur le benetice de T'extrcice diminte. le cas &cheant. des pertes antericures. il cst preleve
cinq pour cent au moins pour constituer le fonds de reserye légale. Ce prelexenent cesse d'etre obligatoire lorsque le fonds de reserve atteint le dixidne du capital social : il reprend
son cours lorsque. pour une cause quclconque. la rescrye leoale est descendue au-dessous de ce dixieme.
1.c benelice distribunble cst constitue par ic benelice de ITexcreice diminue des pertes
anterieures et des sommes a porter cn reserve. en application de la loi ct des statuts. ct augmenté du report beneficiaire.
Sur ce benetice. la colleetivité des associes peut prelever touttes sommes qu'elle juge a
propos d'affecter a la dotation de tous fonds de restrves faeultntives. ordinaires ou cxtraordinaires. ou de reporier a nouvcau.
L.e solde. s'il en cxiste. cst reparti entre tous les associes proportionnellement a leurs droits
dans le capital
En outre. Ia collcctivite des nssoeies peut decider la mise cn distribution de somnes
prelevées sur les reserves disponibles. en indiquant cxpressement tes postes de réserves sur Jesquels les prelevements sont etlectues. Foutefois, les di idendes sont prélevés par priorite sur ies benetices de fexcreice.
1tors le cas de reduction du capital. aucune distribution ne peut &tre faite aux associés
lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient a la suite de celle-ci. inf&ricurs au montant du capital augmenté des reserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer. 1.'écart de reévaluation n'est pas distribuable. 11 peut @tre incorpore cn tout ou
partie au capital.
Lcs pertes, sil en cxiste. sont apres t'approbation des comptes par la collcctivite des
associes, reportées a nouvcau. pour etre imputées sur les benéfices des exercices ultéricurs jusqu'a extinction.
ARTICLE 33 - PAIEMENT DES DIVIDENDES- ACOMPTES
Les modalités de mise en paicment des dividendes en numerairc son fixees par décision
coilective des associes ou. a defaut. par le P'resident
24
Toutelois. la mise cn pxuiement des dividendes cn nmraire doit awoir licn dans un delai
maximal de neuf mois apres Ja clottre de l'excrcicc. suf prolongation de ce dela par
autorisation dle juvtice.
Iorsqu'un tilan ctabli au cours ou a la fin de l'exercice ct ccrtifie par un comnissaire auy
comptes fait apparaire que la Societe. depuis la cloture de texereice precedent. apres
constitution des amortissements ct proy isions necessaires et deduction fite s'il y a liet des
pertes antérieures aimnsi que des aommes a porter en reserve. en application de la loi ou des statuts. a realise un beneficc. il pcut ctre distribue sur decision du P'resident des acomptes
sur dividende avant Tapprobation des comptes de l'exercice. Lc montant de ces acomptes
ne peut excéder le montant du benelice ainsi defini.
La colicetivite des associes statuant str les conptes de T'cacrcice clos a la faculte d'accorder
a chaque associe. pour tout ou partie du dividende mis en distribttion ou des acomptes sur
dividende. une option entre le paiement du dividende en numeraire ou en netions.
L'offrc de paiement du dividende cn actions doit etre faite simultanencn a chaque associe.
Le prix des actions ainsi &mises. qui ne peut etre inféricur au montant nominal. est fixe dans les conditions visees a Tarticle 1.. 232-19 du Code de commerce : lorsque le montant des
dividendes augucl il a lroit ne correspond pas a un nombre cnticr d'actions. T'associe peut
obtenir le nombre d'actions inmediatenent superieur en ersant dans le delai d'un nois la
difference cn numeraire ou recevoir le nonbre d'actions immediatement interieur compléte
d'une soulte en numeraire.
ta demande de paiement du dividende en actions doit intervenir dans un delai fixe par la collectivite des associes. sans guil puisse ctrc stperieur at trois mois A compter de la decision
T'augmentation de capital de la Societe cst realisce du seul fait de cette demande et ne
donne pas lieu aux tormalites prévues aux articles L. 225-142. 1.. 225-144 ct l.. 225-146 du Code de commerce.
Aucune repetition de dividende ne peut etre exigee des associes sauf iorsque la distribution a cte cffectuee en violation des dispositions legales et quc la Société etablit que les
béneficiaires avaient connaissance du caractere irregulicr de cette distribution au moment
de celle-ci ou ne pouvaient l'ignorer conpte tenu des circonstances. Le cas échcant. l'action
cn repetition est prescrite trois ans apres la mise en paicinent de ces dividendes.
Les dividendes non reclamés dans les cing ans de leur mise cn paiement sont prescrits.
ARTICLE 34 - CAPITAUX PROPRES INFERIEURS A LA MOITIE DILCAPITAL SOCLAL
Si. du fait des pertes constatees dans les documents comptables. les capitaux propres de la
25
Societe dey icnnent inferieurs a la moitie du capital social. le President doit. dans les guatre mois qui suivent T'approbation des comptes ayant fait apparaitre ces pertes. consulter la
collectivite des nssocics. a l'eflet de decider s'll y n licu a dissolution anticipee de la Societe.
Si la dissolution n'cst pas prononcec. Je capital doit ctre. sous reserye des dispositions
legales relatives au capital ninimum. et dans le delai ttxe par la loi. reduit d'un montant
egal a celui dcs pertes qui nont pu enre imputees sur Ics r&serves si, dans ce delai. les capitaux propres ne sont pas redevenus au moins &gaux a la noitie du capital social.
Dans tous les cas, la deciston collective des associes doit etre publiee dans les conditions Iégales et réglementaires.
En cas d'inobservation de ces prescriptions. tout interesse peut demander en justice la
dissolution de la Societe. Il cn cst de meme si la collectivite des associes n'a pu deliberer valablement. Ioutefois. Ie tribunal ne peut prononecr ta dissolution si, au jour ou il statue
sur le fond. la régularisation a cu licu.
ARTICLE 35 - TRANSFORMATION DE LA SOCIETE
1.a Socicte peut se transformcr cn societé d'une uutre tornc.
La decision de transtormation est prise collectivemcnt par les aasocies. sur le rapport du
comnissaire aux comptes de fa Sociéte. tequel doit attester quc les capitaux propres sont au
moins égaux au capital social.
La transfornation cn societé cn non collectif necessite T'accord de tous les associés. En ce
cas. les conditions prevues ci-dessus ne sont pas exigibles.
La transtormation cn sociéte cn commandite simple ou par actions est decidee dans les
conditions prevues pour la inodification des statuts et avcc l'accord de chacun des associes qui acceptent de devenir commandites en raison de lu responsabilite solidaire ct indétinie
des dettes sociales.
La transformation en sociéte a responsabilite limitée est décidee dans ies conditions prevues
pour la nodification des statuts des societes de cette forme.
La translormation qui entrainerait. soit T'augmentation des engagements des associes. soit
la moditfication des clauses des presents statuts exigeant tnanimite des associes devra faire
l'objet d'une décision unanime de ccux-ci.
26
ARTIC1E 36 = DISSOLU TION=LIQUIDATIOA
La Societe est dissoate dany les cus preytts par la loi et. sanf porogation. a l'expiration dt
terme fixe par les statuts. ou a la suite d'une decision collective des associes prise dans le
conditions fixecs par les present, statuts.
Un ou plusieurs Iiquidatcurs sont alors nommes par cettie decision collcctive
Le liquidueur represente la Societe. Il est investi des pouvoirs les plus etendus pour realiset
l'actif. meme a Tamiable. ll cst habilite a pay cr les creanciers et a repartir Ie solde disponiblc
entre les assocics.
La collectiv ite des associes peut fautoriser a continuer les affaires en cours ou a en engager
de nouvelles pour les besoins de la liquidation.
Le produit net de la liquidation. apres remboursemeni a chacun des associes du montant
nominal et non amorti dde leurs actions. est reparti entre les asaocies en proportion de leur
participation dans le capital social.
L.es pertes. sil en existe. sont supportees par les associes jusqu'a concurrence du montant
de leurs apports.
In cas de réunion de toutes les actions cn tne seule main. la dissolution de la Sociste
cntraine. lorsque T'associé uniguc cst une personne morale. la transmission universelle du
patrimoine de la societé a Tassocie unique. confornement aux dispositions de l'article 1 844- 5 du Code civil.
ARTICLE 37 - CONTESTATION&
Toutes les contestations qui pourraient selever pendant la duree de la Societe ou lors de sa
liquidation soit cntre la Socicte ct les associes titulaires de ses actiona. soit entre les associés
titulaires d'actions eux-memes. concernant Ics affaires sociales. l'interpretation ou
T'extcution des presents statuts. seront sounises a la procedure d'arhitrage.
Chacune des partics designe un arbitre. les arbitres ainsi designes en choisissent un autre.
dc sorte quc lc coll≥ arbitral soit constitue en nombre impair. A defaut d'accord, le Président du Tribunal dc comncrcc du licu du siege social. saisi comme en natiere de réferé
par une des partics ou un arbitre. procedera a cette designation par voie d'ordonnance.
L'instance arbitrale ne prendra pas fin par la revocation. le deces. Tempechcmcnt.
l'abstention ou la récusation d'un arhitre. t'n nouvel arbitre sera designe par ordonnance.
non susceptible de reeours du P'resident du T'ribunal de comnerce. saisi comme il est dit ci-
dessus.
2.7
Les arbittes ne seront pas tenus de suire les regles ctablies par les tribumaux. lls statueront
conme amiables compositeurs et cn premier ressort. les partics conwenant expressement de ne pas renoncer a la soie dl'appe!
Les parties attribuent competence au Président du Tribunai de commcrce du lieu du siege soeial. tant pour l'application des dispositions qui precedent. qute pour le reylement de toutes
autres difficultes.
ARTICLE 38 : NOTIFICATIONS =ELECTION DE DOMICILE
Sauf dispositions contraires des presentea. toute notitication ou autre communication devant
intervenir au titre des présents statuts devra etre cffectuee par eerit. ct :
par lettre recommandsc avcc demande d'avis dc r&ception. DH ou Fed Ex ou
tquivatlent.
par remise cn inain propre contre recepisse date et signe par le destinataire.
par telecopic ou courriet. a condition detre immediatement confirme par lettre reconmandéc avce demande d'avis de reception ou par remise cn mmin propre contre
recepisse date et signe par le destinatairc.
La notification ou la communication sera réputee avoir ete donnec soit a la date de premiere presentation au domicile Clu du destinataire dans le prenmicr cas. soit a la date portee sur le
reeepisse eu cas de remise en nain proprc.
Pour Ies besoins des prescntes. les associes font &lection de domicile en leur domicite
respectif. Toute modification d ndresse d associe devra etre notitiee par cclui-ci a la Societé conformément aux prescntes dispositions. atin de lui ctre opposable.
-00000-
conmmerct.
ARTICLE 23 -DECISIONS COLLFCTIVES
Sauf dispositions contraires de Ja oi ou conformea a la loi 1ssues des presentes. la
collecti ite des associes cst seule conpetente pour prendre les deeisions suivuntes :
. approbation des comptes ammuels ct affectation des resultats. .approbation des conventions reglementées. . nomination des commissaires atta comptcs.
. augmentation. amortisseinent ct reduction du capital social. . transtormation de la Sociéte.
. fusion. scission ou opport partiel d'actif. . dissolution ct liquidation de la Sociéte.
. agrement des cessions d'actions. . inalienabilité des actions.
suspension des droits de vote ct exclusion d'un associc ou cession forcee de ses actions.
. auginentation des engageinents des associes. nomination. revocation ct remuneration du president.
modification des statuts. sauf translert du siege social
Toutes autres decisions relevent de la competence du President.
10
ARTILE 24-FORMIEDESDIXCISIOAS
Les decisjony collectives xon priwas. au choix du Presilcnt cn msemblee generale on
resultent du conentement de associes cxprime dans un actc sous seing prive. Elles peuiven
egalement faire Tobiet due consutation ccrite ct etre priscs pan tous moyens de
telecommunication clcctronique.
Tout associe u le troit de participer aux decisions collecties. pcrsonnellement ou pa
mandataire. ou a distance. par correspondance ou par voie electronique. dans les conditions
prex ues par la loi ct ics presents statuts. quel que soit le nombre d'actions qu'il possede. 1 doit justificr de son identite ct de l'mseription en conpte de ses actions antjour de la decision
collective.
ARTICLE 2S-CONSILTATIOA FXCRITF
En cas de consultation tcrite. ke President adresse a chuue associt. par tout moyen de
communication ecrit. le texte des resolutions proposees ainei quie les documcnts necessaires
a Iinformation des nssocies.
Les associes disposent d'un delai de huit iours a compter dc la reception du projet de resolutions pou trausnettre leur vote n l'antteur de la consultation par lettre reconmandee.
Tout associe n'ayunt pats repondu dans le delai ci-dessus cst considere comme s&tant abstenu.
ARTICLE 26 EASSEMBLEE CENERALE
Lorsque les décisions sont prises cn assemblee generalc. Tassembl&c peut se derouler physijuement ou par tout auire moyen ct notamment par voie de teléconierence. visioconierence ou tous noycns de telecommunication electroniguc. dans les conditions
fixées par les lois ct reglements et qui seront mentionnécs dans la convocation de
Fassembléc. Fn application dcs dispositions de l'article R 225-97 du Code de commerce. les
movens de visioconf&rencc ou de telécomnunications utilisés pour permettre aux associes
de participer a distanee aux assemblees generales devront presenter des caracteristigues
techniques garantissant une participation cffective a tassemblec et permettant la
retransmission continue ct simultanec de la voix et de l'image. ou au moins de la voix. des
participants a distance.
Lcs associes qui participent a T'assemblée generale par visioconférence. teleconterence ou
par des movens de telecommunication pernettant leur identification dont la nature et les conditions d'application sont determinées par le Codle de commercc. sont reputes prescnts
pour le caleul du quorum et de la majorité.
211
Ies assemblees genernks som conwoxuees. won pnr le Previdcnt. sait par um mandataire
designe par le President du Tribunal de commeree statunt cn retets a la demande dl'un ou
plusicura avsocies reumissunt cingpour cent au tnoins du capital ou a la denandde du comite
social ct cconomiue en cas dl'urgence. soi pa le connissnire auy comptes. s il en cxiste.
Pendant la perioxle de Bquidation. T'assemblec cst conyoquee par le liquidatctr.
I.a convocation cst etfectuce par tois procedes de communication ccrite quin/e jours avant
ta date de la reunion ct menionne le jour. f'heure. le lieu ct Tordre du joun de la reunion.
Toutetois. Tassenblee generale se reunit valablement sur convocation verbale et sans delai
si tuus les associes y conscntent.
t'ordre du jour cst arrete par Iauteur de la convocation.
1n ou plusicurs associes representant ad moins 2$ o du capital on la faculte de requerir Tinseription a 1ordte du jour de Passemblee de projets de resolutions par tous moycns de
conmunication &crite. Ces denandes doivent ctre recacs au siegs social quin7e iours an moins avant la date dc la retnion. I c President accuse reception de ces demandes dans les
deux jours de leur reeeption.
Lassemblée ne peut deliberer sur une question qui nest ps a l'ordre du jour. Ele peut
cependant. cn toutcs cireonstances. tevoqucr le presiden. tm ou phusieurs dirigeants. ct
proceder a leur remplacenent.
Les associes peuvent se faire representer aux deliberations de T'assemblee par un autre
associe ou par un ticrs. Chaque mandataire peut disposer d'un nombre illimite de nandats.
Les mandats peuvent etre donnes par tous procedes de communication écrite. et notammcnt
par télécopic.
Une feuille de présence cst emargee par les associts presents et les mandataires et a laquelle
sont annexes les pouvoirs donnes a chaquc mandataire. Flle cst certifiée cxacte par le burcau
de l'assemblée.
Les reunions des assembkes generales ont lieu au sicge social ou en tou autre endroit Indiqué dans la convocation.
L'assemblée est presidee par le president ou. cn son absencc par un associé désigné par
Tassembléc.
L'assemblee designe un secretaire qui peut etre pris en dehors de ses membres.
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ARTICLE 27 - RECLESDE MIAIORITF
Le droit de ote attuchre aux actions est proportionnel n la guoute de capial quclles
tepresentent. Chaque netion donne droit a une woix
Sauf dispositions conraire, dles presentes :
Tes decision collectives cntrainnt modification des stntuts. A T'exception de celles
pour kexquelles l'maanimite est exigee par la loi. seront priaes a la majorite des detx
1isrs
les autres decisions scront prises A la majorite simple.
ARTICLE 28 - PROCES-VERBAEX DES DECISIONS COLLECTIVES
Lcs decisions collectives prises cn ssemblee sont constates pstr des proces- verbaux signes
par le president ct le sccretaire et ctablis sur un registre spccial. ou sur des leaillets mobiles
numeroies.
t.es proces-verbaua doivent indiguer le lieu ct la date de la consultaion. - les doeuments e
informations communiques prealablement aux associes. un cxpose des debats ainsi quc le
texte des resolutions ct potr chaque resolution le resultat du tote.
En cas de decision collectivc resultant du consentement unanime des associes cxprime dans
un acte. cet aete doit mentioimcr les documents et informations communiques
prealablement aux associes. 1 est signe par tous les associes tt retranscrit sur Ic registre special ou les feuillets numerotes.
Les copies ou cxtraits des proces-4erbaux des decisions collcctives sont valablcnent
certifies par le president. ou un fonde de pouvoir habilite a cet eflet.
ARTICLE 29 - DROIT DINFORMATION DESASSOCIES
Quel qne soit le mode de consultation. toute décision des associes doit faire l'objet d'une intormation prealable comprenant l'onhre du jour. le texte des resolutiona ct tous documents
ct informations Ieur permettant de se prononccr cn connaissance de cause sur la ou les
resolutions sounises a leur upprobation.
tes rapports etablis par le President doivent etre communiques aux trais de la Socitte aux
associes quinze jours avant la date de la consultation. ainsi quc les comptes annuels et. le cas &cheant, les comptes consolidés du dernier cxcrcice lors de la decision collcctive
statuant sur ces comptes.
t.cs associes peuvent. a tosite epoque. consulter au iege social. ct. le cas echeant prendre
copic. des statuls a jour de la Societe ninsi que. pour les trois dermier cxereices. des registres
sociaux. de l'inventaire et des comptes anmels. du tableau dke rcsultats des cing derniers cxcrcices. dcs conptes consolides. des rapporty et documenis youmis auy associes a Toccasion des dl&cisions colcctivcs.
ART1CLE 30 EXERCICE SOCAL
Chaque exercice social a une duree d'ume annee. qui conmence le premter janvier ct tinit Ic trente et un decembre.
ARTICLE 31 -IVENTAIRE-COMIPTES ANNUELS
Il est tenu une comptabilie reguliere des operations sociales. conformenent a la loi et aux
usages du conmeree.
A la cloture de chaque cvercice. le President dresse Iinventairs des divers, clenents de t'actit
tt du passif cxistant a cette date.
Il dresse egalemen le bilan d&crivant les elements actif et passifs et taisunt appauraitre de
facon distincte les capitaux propres. le compte de resultat r&capitulant Ics produits ct Ies
charges de Icxercice. ninsi que F'anncae completnt ct commentant l'infornation donnte
par le bilan ct le conpte de resultat.
Il est procede. meme cn cas d'absence ou d'insuifisanee du bénetice. aux amortissemcnts et
provisions necessaires. Lc montant des cngagements cautionnes. avalises ou garantis est
mentionne a la suite du bilan.
I.c President établit un tapport de gestion contenant les indications fixées par la loi.
Lorsque la Societe est une petite cntreprise au sens des articles 1..123-16 tt D. 123-200. 2°
du Code de commerce. elle cst dispensee de Iobligation d'etablir un raupport sur la gestion de la Societe pendant l'excrcice ecoulé.
Tous ces documents sont mis a la disposition du ou des commissaires aux comptes de la
Sociéte. s il en existc. dans les conditions légales et réglernentaires.
Les associés doivent statuer par decision collective sur les comptes annuels. au vu du
rapport de gestion le cas éclheant ct des rapports du ou des commissaires aux conptes s il cn cxiste et. le cas &cheant. sur les comptes consolides. au vu du rapport de gestion du
groupe ct des rapports des commissaires aux comptes.
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ARTICLE 32 AFFECTAHION ET REPARTITIOA DU RESULTAT
Le compte de resultat qui recapitule les prodaits et charges ale Texercice fait apparattre par
diferenee. apres dednction des amortissenents ct des prox isions. le benelice ou la perte de Texercice clos.
Sur le benetice de T'extrcice diminte. le cas &cheant. des pertes antericures. il cst preleve
cinq pour cent au moins pour constituer le fonds de reserye légale. Ce prelexenent cesse d'etre obligatoire lorsque le fonds de reserve atteint le dixidne du capital social : il reprend
son cours lorsque. pour une cause quclconque. la rescrye leoale est descendue au-dessous de ce dixieme.
1.c benelice distribunble cst constitue par ic benelice de ITexcreice diminue des pertes
anterieures et des sommes a porter cn reserve. en application de la loi ct des statuts. ct augmenté du report beneficiaire.
Sur ce benetice. la colleetivité des associes peut prelever touttes sommes qu'elle juge a
propos d'affecter a la dotation de tous fonds de restrves faeultntives. ordinaires ou cxtraordinaires. ou de reporier a nouvcau.
L.e solde. s'il en cxiste. cst reparti entre tous les associes proportionnellement a leurs droits
dans le capital
En outre. Ia collcctivite des nssoeies peut decider la mise cn distribution de somnes
prelevées sur les reserves disponibles. en indiquant cxpressement tes postes de réserves sur Jesquels les prelevements sont etlectues. Foutefois, les di idendes sont prélevés par priorite sur ies benetices de fexcreice.
1tors le cas de reduction du capital. aucune distribution ne peut &tre faite aux associés
lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient a la suite de celle-ci. inf&ricurs au montant du capital augmenté des reserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer. 1.'écart de reévaluation n'est pas distribuable. 11 peut @tre incorpore cn tout ou
partie au capital.
Lcs pertes, sil en cxiste. sont apres t'approbation des comptes par la collcctivite des
associes, reportées a nouvcau. pour etre imputées sur les benéfices des exercices ultéricurs jusqu'a extinction.
ARTICLE 33 - PAIEMENT DES DIVIDENDES- ACOMPTES
Les modalités de mise en paicment des dividendes en numerairc son fixees par décision
coilective des associes ou. a defaut. par le P'resident
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Toutelois. la mise cn pxuiement des dividendes cn nmraire doit awoir licn dans un delai
maximal de neuf mois apres Ja clottre de l'excrcicc. suf prolongation de ce dela par
autorisation dle juvtice.
Iorsqu'un tilan ctabli au cours ou a la fin de l'exercice ct ccrtifie par un comnissaire auy
comptes fait apparaire que la Societe. depuis la cloture de texereice precedent. apres
constitution des amortissements ct proy isions necessaires et deduction fite s'il y a liet des
pertes antérieures aimnsi que des aommes a porter en reserve. en application de la loi ou des statuts. a realise un beneficc. il pcut ctre distribue sur decision du P'resident des acomptes
sur dividende avant Tapprobation des comptes de l'exercice. Lc montant de ces acomptes
ne peut excéder le montant du benelice ainsi defini.
La colicetivite des associes statuant str les conptes de T'cacrcice clos a la faculte d'accorder
a chaque associe. pour tout ou partie du dividende mis en distribttion ou des acomptes sur
dividende. une option entre le paiement du dividende en numeraire ou en netions.
L'offrc de paiement du dividende cn actions doit etre faite simultanencn a chaque associe.
Le prix des actions ainsi &mises. qui ne peut etre inféricur au montant nominal. est fixe dans les conditions visees a Tarticle 1.. 232-19 du Code de commerce : lorsque le montant des
dividendes augucl il a lroit ne correspond pas a un nombre cnticr d'actions. T'associe peut
obtenir le nombre d'actions inmediatenent superieur en ersant dans le delai d'un nois la
difference cn numeraire ou recevoir le nonbre d'actions immediatement interieur compléte
d'une soulte en numeraire.
ta demande de paiement du dividende en actions doit intervenir dans un delai fixe par la collectivite des associes. sans guil puisse ctrc stperieur at trois mois A compter de la decision
T'augmentation de capital de la Societe cst realisce du seul fait de cette demande et ne
donne pas lieu aux tormalites prévues aux articles L. 225-142. 1.. 225-144 ct l.. 225-146 du Code de commerce.
Aucune repetition de dividende ne peut etre exigee des associes sauf iorsque la distribution a cte cffectuee en violation des dispositions legales et quc la Société etablit que les
béneficiaires avaient connaissance du caractere irregulicr de cette distribution au moment
de celle-ci ou ne pouvaient l'ignorer conpte tenu des circonstances. Le cas échcant. l'action
cn repetition est prescrite trois ans apres la mise en paicinent de ces dividendes.
Les dividendes non reclamés dans les cing ans de leur mise cn paiement sont prescrits.
ARTICLE 34 - CAPITAUX PROPRES INFERIEURS A LA MOITIE DILCAPITAL SOCLAL
Si. du fait des pertes constatees dans les documents comptables. les capitaux propres de la
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Societe dey icnnent inferieurs a la moitie du capital social. le President doit. dans les guatre mois qui suivent T'approbation des comptes ayant fait apparaitre ces pertes. consulter la
collectivite des nssocics. a l'eflet de decider s'll y n licu a dissolution anticipee de la Societe.
Si la dissolution n'cst pas prononcec. Je capital doit ctre. sous reserye des dispositions
legales relatives au capital ninimum. et dans le delai ttxe par la loi. reduit d'un montant
egal a celui dcs pertes qui nont pu enre imputees sur Ics r&serves si, dans ce delai. les capitaux propres ne sont pas redevenus au moins &gaux a la noitie du capital social.
Dans tous les cas, la deciston collective des associes doit etre publiee dans les conditions Iégales et réglementaires.
En cas d'inobservation de ces prescriptions. tout interesse peut demander en justice la
dissolution de la Societe. Il cn cst de meme si la collectivite des associes n'a pu deliberer valablement. Ioutefois. Ie tribunal ne peut prononecr ta dissolution si, au jour ou il statue
sur le fond. la régularisation a cu licu.
ARTICLE 35 - TRANSFORMATION DE LA SOCIETE
1.a Socicte peut se transformcr cn societé d'une uutre tornc.
La decision de transtormation est prise collectivemcnt par les aasocies. sur le rapport du
comnissaire aux comptes de fa Sociéte. tequel doit attester quc les capitaux propres sont au
moins égaux au capital social.
La transfornation cn societé cn non collectif necessite T'accord de tous les associés. En ce
cas. les conditions prevues ci-dessus ne sont pas exigibles.
La transtormation cn sociéte cn commandite simple ou par actions est decidee dans les
conditions prevues pour la inodification des statuts et avcc l'accord de chacun des associes qui acceptent de devenir commandites en raison de lu responsabilite solidaire ct indétinie
des dettes sociales.
La transformation en sociéte a responsabilite limitée est décidee dans ies conditions prevues
pour la nodification des statuts des societes de cette forme.
La translormation qui entrainerait. soit T'augmentation des engagements des associes. soit
la moditfication des clauses des presents statuts exigeant tnanimite des associes devra faire
l'objet d'une décision unanime de ccux-ci.
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ARTIC1E 36 = DISSOLU TION=LIQUIDATIOA
La Societe est dissoate dany les cus preytts par la loi et. sanf porogation. a l'expiration dt
terme fixe par les statuts. ou a la suite d'une decision collective des associes prise dans le
conditions fixecs par les present, statuts.
Un ou plusieurs Iiquidatcurs sont alors nommes par cettie decision collcctive
Le liquidueur represente la Societe. Il est investi des pouvoirs les plus etendus pour realiset
l'actif. meme a Tamiable. ll cst habilite a pay cr les creanciers et a repartir Ie solde disponiblc
entre les assocics.
La collectiv ite des associes peut fautoriser a continuer les affaires en cours ou a en engager
de nouvelles pour les besoins de la liquidation.
Le produit net de la liquidation. apres remboursemeni a chacun des associes du montant
nominal et non amorti dde leurs actions. est reparti entre les asaocies en proportion de leur
participation dans le capital social.
L.es pertes. sil en existe. sont supportees par les associes jusqu'a concurrence du montant
de leurs apports.
In cas de réunion de toutes les actions cn tne seule main. la dissolution de la Sociste
cntraine. lorsque T'associé uniguc cst une personne morale. la transmission universelle du
patrimoine de la societé a Tassocie unique. confornement aux dispositions de l'article 1 844- 5 du Code civil.
ARTICLE 37 - CONTESTATION&
Toutes les contestations qui pourraient selever pendant la duree de la Societe ou lors de sa
liquidation soit cntre la Socicte ct les associes titulaires de ses actiona. soit entre les associés
titulaires d'actions eux-memes. concernant Ics affaires sociales. l'interpretation ou
T'extcution des presents statuts. seront sounises a la procedure d'arhitrage.
Chacune des partics designe un arbitre. les arbitres ainsi designes en choisissent un autre.
dc sorte quc lc coll≥ arbitral soit constitue en nombre impair. A defaut d'accord, le Président du Tribunal dc comncrcc du licu du siege social. saisi comme en natiere de réferé
par une des partics ou un arbitre. procedera a cette designation par voie d'ordonnance.
L'instance arbitrale ne prendra pas fin par la revocation. le deces. Tempechcmcnt.
l'abstention ou la récusation d'un arhitre. t'n nouvel arbitre sera designe par ordonnance.
non susceptible de reeours du P'resident du T'ribunal de comnerce. saisi comme il est dit ci-
dessus.
2.7
Les arbittes ne seront pas tenus de suire les regles ctablies par les tribumaux. lls statueront
conme amiables compositeurs et cn premier ressort. les partics conwenant expressement de ne pas renoncer a la soie dl'appe!
Les parties attribuent competence au Président du Tribunai de commcrce du lieu du siege soeial. tant pour l'application des dispositions qui precedent. qute pour le reylement de toutes
autres difficultes.
ARTICLE 38 : NOTIFICATIONS =ELECTION DE DOMICILE
Sauf dispositions contraires des presentea. toute notitication ou autre communication devant
intervenir au titre des présents statuts devra etre cffectuee par eerit. ct :
par lettre recommandsc avcc demande d'avis dc r&ception. DH ou Fed Ex ou
tquivatlent.
par remise cn inain propre contre recepisse date et signe par le destinataire.
par telecopic ou courriet. a condition detre immediatement confirme par lettre reconmandéc avce demande d'avis de reception ou par remise cn mmin propre contre
recepisse date et signe par le destinatairc.
La notification ou la communication sera réputee avoir ete donnec soit a la date de premiere presentation au domicile Clu du destinataire dans le prenmicr cas. soit a la date portee sur le
reeepisse eu cas de remise en nain proprc.
Pour Ies besoins des prescntes. les associes font &lection de domicile en leur domicite
respectif. Toute modification d ndresse d associe devra etre notitiee par cclui-ci a la Societé conformément aux prescntes dispositions. atin de lui ctre opposable.
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