Acte du 27 juillet 2021

La Société a été initialement constituée sous la forme d'un Société d'Exercice Libéral a Responsabilité Limitée dénommée < MARCOTTE-RUFFIN ET ASSOCIES > aux termes d'un acte sous seing privé en date a CALAIS du 27 février 2006 enregistré au Service des Impts des Entreprises de CALAIS le 21 mars 2006, Bordereau n°2006/149, Case n°6.

Elle a été transformée en Societé d'Exercice Libéral par actions simplifiée aux termes d'une Assemblée Générale Extraordinaire en date du 24 juillet 2009 enregistré au Service des Impts des Entreprises de BOULOGNE-SUR-MER le 15 mars 2010, Bordereau n°2010/431, Case n°13.

Aux termes d'une Assemblée Générale Extraordinaire en date du 18 janvier 2018, elle a été transformée en société par actions simplifiée, régie par les lois et reglements en vigueur, notamment par la loi n° 90-1258 du 31 décembre 1990, la loi n°2015-990 du 6 aout 2015 et le décret n°2016-883 du 29 juin 2016, le Code de commerce, les dispositions législatives et réglementaires applicables à la profession d'Huissier de Justice, ainsi que par les présents statuts

Dans le cadre de cette transformation, la dénomination sociale de la Société a été modifiée et est devenue < SINEQUAE >

Elle continue d'exister entre les propriétaires d'actions existantes et celles souscrites ultérieurement.

Elle fonctionne indifféremment sous la méme forme avec un ou plusieurs associés.

Elle ne peut procéder a une offre au public sous sa forme actuelle de société par actions simplifiée, mais peut procéder a des offres réservées a des investisseurs qualifiés ou a un cercle restreint d'investisseurs.

La Société a pour objet :

L'exercice en commun de la profession d'Huissier de Justice dans un ou plusieurs Offices dans Iesquels elle est nomméc.

Elle peut réaliser toutes les opérations qui sont compatibles avec cet objet, s'y rapportent ou contribuent a sa réalisation.

Elle ne peut accomplir les actes de cette profession que par l'intermédiaire d'un de ses membres ayant qualité pour exercer la profession d'Huissier de Justice.

La dénomination de la Société est : "SINEQUAE".

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Dans tous les actes, factures, annonces, publications et autres documents émanant de la Société, la dénomination sociale doit toujours etre précédée ou suivie des mots écrits lisiblement

ou des initiales
Toute correspondance et tout document émanant de la Société indiquent sa qualité de société titulaire d'un/ d' Office(s) d'Huissier de Justice.
Le cachet de chaque associé exercant au sein de la Société indique le nom de celui-ci et sa qualité d'associé
Dans tous les actes dressés par lui et dans toutes les correspondances, chaque associé exercant au sein de la Société indique son titre d'Huissier de justice, sa qualité d'associé de la Société, l'adresse de l'Office dans lequel il exerce et celle du sige de la Société, si elle est différente.

Le siege social est fixé a CALAIS (62100) -- 6 C, Quai de la Gendarmerie.
Il est obligatoirement fixé au meme lieu que celui de l'Office ou de l'un des Offices dont la Société est titulaire.
Il peut étre transféré, dans les conditions fixées par 1'article 37-5 du décret n°75-770 du 14 aout 1975 modifié par le décret n°2016-880 du 29 juin 2016, par décision du Comité de Direction qui est habilité & modifier les statuts en conséquence.

La Société a une durée de 99 années a compter de son immatriculation au Registre du Commerce et des sociétés qui a eu lieu le 14 février 2007, sauf dissolution anticipée ou prorogation.
Toute décision de proroger la Société doit etre immédiatement portée a la connaissance du Garde des Sceaux, Ministre de la Justice, par le représentant légal de la Société.

L'exercice social commence le 1r janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.

1. Les apports effectués par les associés lors de la constitution de la Société et formant le capital d'origine ont tous été des apports en numéraire a hauteur de e 10.000,00.
2. Aux termes d'un procs-verbal en date du 16 juin 2010 enregistré au Service des Impôts des Entreprises de BOULOGNE-SUR-MER le 17 juin 2010,Bordereau n"2010/974,Case n"9, FAssemblée Générale Extraordinaire des associés a décidé d'augmenter le capital social d'un montant de £ 240.000,00 pour étre porté de e 10.000,00 a £ 250.000,00 par l'incorporation directe au capital de cette somme de £ 240.000,00 prélevée sur le compte < Autres réserves >.
Cette augmentation de capital est réalisée par 1'élévation de la valeur nominale des 1 000 actions existantes de e 10,00 a e 250.00.
3. Aux termes d'une Assemblée Générale Extraordinaire en date du 17 mai 2017, 1'Assemblée Générale Extraordinaire des associés a décidé la division par dix du nominal des 1 000 actions actuellement d'un montant de DEUX CENT CINQUANTE EUROS (e 250,00) de nominal chacune pour le porter a VINGT CINO EUROS (25,00) de nominal chacune.
Suite a cette division du nominal des actions, le capital social fixé a £ 250.000,00 est divisé en 10 000 actions de VINGT CINQ EUROS (£ 25,00) de valeur nominale chacune, numérotées de 1 a 10 000, entierement libérées.
4- Aux termes d'une Assemblée Générale Extraordinaire en date du 23 juin 2021, il a été décidé d'une réduction de capital d'un montant de £ 100.250,00 par rachat de 4 010 actions au prix de E 87,00 chacune.
ArticIe 8 - MONTANT DU CAPITAL SOCIAL
Le capital social est fixé a la somme de CENT QUARANTE NEUF MILLE SEPT CENT CINQUANTE EUROS (£ 149.750,00).
II est divisé en 5 990 actions de VINGT-CINQ EUROS (E 25,00) de valeur nominale chacune, numérotées de 1 a 5 990, entiérement libérées.

Les 5 990 actions susvisées sont reparties en trois catégories :
Des actions de catégorie A qui sont détenues par Monsieur Hervé MARCOTTE-RUFFIN et Madame Barbara SEREDNICKI, directement ou par le biais d'une Société de Participations Financieres de Profession Libérales qu'ils contrólent, ensemble ou individuellement, au sens de l'article L233-3 du Cde du Commerce.
Des actions de catégorie B qui sont détenues par les seuls Huissiers de Justice en exercice au sein de la Société ainsi que par les Sociétés de participations financires de Profession Libérale contrlées au sein de 1'article L. 233-3 du Code de commerce par un Huissier de Justice en exercice au sein de la Société, la qualité d'Huissier de Justice exercant ses fonctions au sein de la Société étant une condition indispensable a l'octroi et au maintien de la qualité d'associé de catégorie B de la Société ;
Des actions de catégorie C qui peuvent @tre détenues par toute personne physique ou morale autorisée a détenir des titres de la Société tel que visé a l'article 10 des présents statuts, qui n'exerce pas la profession d'Huissier de Justice au sein de la Société.
Etant précisé ce qui suit :
Les actions de catégorie A et B benéficient d'un droit de vote double.
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ArticIe 11 - MODIFICATION DU CAPITAL SOCIAL
1. Toute modification de la répartition ou du nombre des actions détenues par les associés exercant la profession dont l'exercice constitue l'objet social de la Société, ou des droits de vote afférents, fait l'objet, dans un délai de trente jours, d'une déclaration au Garde des sceaux, Ministre de la justice a la diligence de la Société ou de 1'un au moins des associés concernés.
La déclaration est accompagnée de la copie des statuts et de tout document permettant d'établir l'accord de la Société ou des autres associés lorsque celui-ci est requis par les dispositions du Code civil et du Code de commerce mentionnées a l'article 1er du décret n°2016-883 du 29 juin 2016 ou par les présents statuts.
Toute cession d'actions entre ceux des associés qui n'exercent pas la profession d'Huissier de Justice et toute modification de la répartition du capital et des droits de vote entre de tels associés sont soumises a déclaration dans les mémes conditions.
Dés lors qu'ils ne relévent pas des deux précédents alinéas, les projets de cession d'actions entre associés et les projets de modification de la répartition du capital et des droits de vote sont soumis a la procédure de déclaration préalable assortie d'un pouvoir d'opposition prévue a 1'article 10 du décret n°2016-883 du 29 juin 2016.
2. Tout projet d'augmentation de capital conduisant a l'entrée dans la Société d'un nouvel associé, non titulaire d'un Office, et tout projet de convention par laquelle un des associés cede tout ou partie de ses actions a un tiers, non titulaire d'un Office, en vue de l'exercice par ce dernier de la profession d'Huissier de Justice, est soumis a l'approbation du Garde des sceaux, Ministre de la justice.
Le projet est assorti de la demande du nouvel associé tendant a sa nomination dans 1'Office ou dans les Offices dont la Société est titulaire.
L'Arrété de nomination du nouvel associé vaut autorisation du projet.
3. Tout projet d'augmentation de capital conduisant a l'entrée, dans la Société, d'un nouvel associé qui n'entend pas exercer la profession d'Huissier de Justice au sein de la Société ou tout projet de convention par laquelle un des associés cede tout ou partie de ses actions à un tel nouvel associé fait l'objet d'une déclaration au Garde des sceaux, Ministre de la justice, au moins deux mois avant sa réalisation.
Le Garde des sceaux, Ministre de la Justice, peut s'opposer au projet dans un délai de deux mois apres réception de la demande.
4. Tout projet d'augmentation de capital ou de cessions d'actions conduisant a l'entrée dans la Société d'un nouvel associé qui apporte a la Société le droit de présentation sur l'Office dont il est titulaire releve de la procédure de déclaration préalable assortie d'un pouvoir d'opposition prévue a l'article 10 du décret n°2016- 883 du 29 juin 2016.
Dans le délai de deux mois suivant la réception de la déclaration, le Garde des sceaux, Ministre de la Justice, peut soit s'opposer au projet, soit nommer la Société dans 1'Office concerné dans les conditions prévues a 1'article 2 du décret n°2016-883 du 29 juin 2016.
Le capital ne peut étre augmenté ou réduit que par une décision collective des associés statuant sur le rapport du Président.
Le capital social peut étre augmenté soit par émission d'actions ordinaires ou de préférence, soit par majoration du inontant nominal des titres de capital existants.
Il peut également étre augmenté par l'exercice des droits attachés à des valeurs mobilieres donnant accés au capital, dans les conditions prévues par la loi.
Les titres de capital nouveaux sont émis soit a leur montant nominal, soit a ce montant majoré d'une prime d'émission.
Ils sont libérés soit par apport en numéraire y compris par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la Societé, soit par apport en nature, soit par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, soit en conséquence d'une fusion ou d'une scission.
Ils peuvent aussi etre libérés consécutivement a l'exercice d'un droit attaché à des valeurs mobilieres donnant acces au capital comprenant, le cas échéant, le versement des sommes correspondantes.
Les associés peuvent déléguer au Président les pouvoirs nécessaires a l'effet de réaliser ou de décider, dans les conditions et délais prévus par la loi, l'augmentation ou la réduction du capital.
En cas d'augmentation du capital en numéraire ou d'émission de valeurs mobiliéres donnant acces au capital ou donnant droit a l'attribution de titres de créances, les associés ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit de préférence a la souscription des nouveaux titres émis. Toutefois, les associés peuvent renoncer a titre individuel a leur droit préférentiel de souscription et la décision d'augmentation du capital peut supprimer ce droit préférentiel dans les conditions prévues par la loi.
Les actions nouvelles de numéraire doivent obligatoirement etre libérées lors de la souscription de la quotité du nominal (ou du pair) prévue par la loi et, le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission.

1 - Les actions sont indivisibles a l'égard de la Société.
Les copropriétaires d'actions indivises sont représentés pour les décisions collectives des associés par l'un d'eux ou par un mandataire commun de leur choix. A défaut d'accord entre eux sur le choix d'un mandataire, celui-ci est désigné par Ordonnance du Président du Tribunal de Commerce statuant en référé a la demande du copropriétaire le plus diligent.
2 - Le droit de vote attaché a l'action appartient a l'usufruitier pour les décisions ordinaires et au nu- propriétaire pour les décisions extraordinaires. Cependant, les titulaires d'actions dont la propriété est démembrée peuvent convenir entre eux de toute autre répartition pour l'exercice du droit de vote lors des décisions collectives des associés, sous réserve du droit, pour l'usufruitier, de voter pour toutes les décisions relatives a l'affectation des résultats. En ce cas, ils devront porter leur convention a la connaissance de la Société par lettre recommandée adressée au sige social, la Société étant tenue de respecter cette convention pour toute décision collective adoptée aprés l'expiration d'un délai d'un mois suivant l'envoi de la lettre recommandée, le cachet de La Poste faisant foi de la date d'expédition et d'en faire la déclaration au Garde des sceaux, Ministre de la justice.
7.
Nonobstant les dispositions ci-dessus, le nu-propriétaire a le droit de participer a toutes les décisions collectives des associés.

1 - Chaque action donne droit dans les bénéfices et l'actif social a une part proportionnelle a la quotité du capital qu'elle représente.
2 - Les associés ne sont responsables des pertes qu'a concurrence de leurs apports. Les droits et obligations attachés a l'action suivent le titre dans quelque main qu'il passe. La propriété d'une action comporte de plein droit adhésion aux statuts et aux décisions collectives des associés.
3 - Les héritiers, créanciers, ayants droit ou autre représentant d'un associé ne peuvent requérir l'apposition de scellés sur les biens et valeurs de la Société, ni en deinander le partage ou la licitation. Ils ne peuvent en aucun cas s'immiscer dans les actes de son administration. Ils doivent pour l'exercice de leurs droits s'en remettre aux inventaires sociaux et aux décisions collectives des associés.
4 - Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, ou encore en cas d'échange, de regroupement ou d'attribution d'actions, ou en conséquence d'une augmentation ou d'une réduction du capital, d'une fusion ou de toute autre opération, les titulaires d'actions isolées ou en nombre inférieur a celui requis ne pourront exercer ce droit qu'a la condition de faire leur affaire personnelle du regroupement et, le cas échéant, de l'achat ou de la vente des actions nécessaires.

Toute souscription d'actions en numéraire est obligatoirement accompagne du versement de la quotité minimale prévue par la loi et, le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission.
Le surplus est payable en une ou plusieurs fois aux époques et dans les proportions qui seront fixées par le Président en conformité de la loi. Les appels de fonds sont portés a la connaissance des associés quinze jours au moins avant l'époque fixée pour chaque versement, par lettres recommandées avec demande d'avis de réception.
Les associés ont la faculté d'effectuer des versements anticipés.
A défaut de libération des actions a l'expiration du délai fixé par le Président, les sommes exigibles sont, de plein droit, productives d'intérét au taux de l'intérét légal, a partir de la date d'exigibilité, le tout sans préjudice des recours et sanctions prévus par la loi.
Articie 15 - FORME DES ACTIONS
Les actions émises par la Société sont obligatoirement nominatives.
Elles sont inscrites au nom de leur titulaire dans des comptes tenus par la Société ou par un mandataire désigné a cet effet.
Tout associé peut demander la délivrance d'une attestation d'inscription en compte.

16.1 - Définitions
Dans le cadre des présents statuts, les soussignés sont convenus des définitions ci-aprs : Cession : signifie toute opération a titre onéreux ou gratuit entrainant le transfert de la pleine propriété, de la nue-propriété ou de l'usufruit des valeurs mobiliéres émises par la Société : cession, transmission, succession, liquidation de communauté, échange, apport en Société, fusion et opération assimilée, cession judiciaire, constitution de trusts, nantissement, liquidation, transmission universelle de patrimoine.
Action : signifie les valeurs mobilires émises par la Société donnant accs de facon immédiate ou différée et de quelque maniere que ce soit, a l'attribution d'un droit au capital et/ou d'un droit de vote de la Société, ainsi que les bons et droits de souscription et d'attribution attachés a ces valeurs mobilieres.
16.2 - Forme
La transmission des actions émises par la Société s'opre par un virement de compte à compte sur production d'un ordre de mouvenent. Ce mouvement est inscrit sur le registre des mouvements coté et paraphé.
Le prix de rachat est déterminé d'un commun accord entre les parties. A défaut d'accord, il est déterminé a dire d'expert, dans les conditions de l'article 1843-4 du Code civil.
Toutes les cessions d'actions effectuées en violation des dispositions : "Préemption", "Agrément des cessions", "Modifications dans le contróle d'un associé" des présents statuts sont nulles.
Au surplus, une telle cession constitue un juste motif d'exclusion.
16.3 - Location
Les actions ne peuvent faire l'objet du contrat de bail prévu aux articles L. 239-1 a L. 239-5 du Code de commerce, sauf au profit de l'associé exercant au sein de la Société. Les actions louées ne peuvent en aucun cas faire l'objet d'une sous-location ou d'un prét.
16.4 - Préemption
Sous réserve des procédures de déclaration ou d'autorisation par le Garde des sceaux, Ministre de la justice:
1. Toute cession des actions de la Société méme entre associés est soumise au respect du droit de préemption confré aux associés titulaires d'actions de catégorie A et ce, dans les conditions ci-aprés.
2. L'associé cédant notifie au Président et a chacun des associés titulaires d'actions de catégorie A par lettre recommandée avec demande d'avis de réception son projet de cession mentionnant : le nombre d'actions dont la cession est envisagée ; les informations sur le cessionnaire envisagé : nom, prénoms, adresse et nationalité et, s'il entend exercer la profession d'Huissier de justice, sa situation relativement aux conditions d'acces a la profession ou s'il s'agit d'une personne morale dénomination, siege social, numéro RCS, montant et répartition du capital, identité de ses dirigeants sociaux et leur profession ; le prix et les conditions de la cession projetée.
La date de réception de la notification de l'associé cédant fait courir un délai de trois mois, a l'expiration duquel, si les droits de préemption n'ont pas été exercés en totalité sur les actions concernées, le cédant pourra réaliser librement la cession projetée, sous réserve de respecter la procédure d'agrément prévue a l'article 16-5 "Agrément des cessions" ci-apres.
3. Chaque associé titulaire d'actions de catégorie A bénéficie d'un droit de préemption sur les actions faisant l'objet du projet de cession. Ce droit de préemption est exercé par notification au Président dans les deux mois au plus tard de la réception de la notification ci-dessus visée. Cette notification est effectuée par lettre recommandée avec demande d'avis de réception précisant le nombre d'actions que chaque associé titulaire d'actions de catégorie A souhaite acquérir.
4. A l'expiration du délai de deux mois prévu au point 3 ci-dessus et avant celle du délai de trois mois fixé au 2 ci-dessus, le Président notifie a l'associé cédant par lettre recommandée avec demande d'avis de réception les résultats de la préemption.
Si les droits de préemption exercés sont supérieurs au nombre d'actions dont la cession est envisagée, les actions concernées sont réparties par le Président entre les associés titulaires d'actions de catégorie A qui ont notifié leur volonté d'acquérir au prorata de leur participation au capital de la Société et dans la limite de leurs demandes.
La Société procede a la déclaration auprs du Garde des sceaux, Ministre de la justice.
Si les droits de préemption sont inférieurs au nombre d'actions dont la cession est envisagée, les droits de préemption sont réputés n'avoir jamais été exercés et l'associé cédant est libre de réaliser la cession au profit du cessionnaire mentionné dans sa notification, sous réserve de respecter la procédure d'agrément prévue a 1'article 16-5 ci-apres mais uniquement aprs expiration éventuellement du délai d'opposition dont dispose 1e Garde des sceaux, Ministre de la justice.
En cas d'exercice du droit de préemption, la cession des actions devra etre réalisée dans un délai de 45 jours a compter de l'expiration de ce délai, moyennant le prix mentionné dans la notification de l'associé cédant.
5. Par exception, ne sont pas soumis au droit de préemption (i) 1'apport par un associé de catégorie A d'actions qu'il détient au profit d'une Société de Participations Financires de Profession Libérale qu'il contrle au sens de 1'article L. 233-3 du Code de comnerce ou (ii) la cession par un associé de catégorie A d'une action (et d'une seule) au profit d'un Huissier de Justice appelé a exercer son activité professionnelle au sein de l'une des études dont la Socité sera titulaire ou d'une étude pour laquelle elle est dans l'attente de l'agrément du Garde des sceaux, Ministre de la Justice.
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16.5 - Agrément des cessions
Sous réserve des procédures de déclaration ou d'autorisation par le Garde des sceaux, Ministre de la justice et hormis le respect du droit de préemption prévu ci-dessus :
1. Les cessions d actions n'ayant pas été préemptées le cas échéant par les associés de catégorie A, y compris entre associés, ne peuvent intervenir qu'avec l'agrément préalable de la collectivité des associés statuant selon les regles définies a l'article 27 des statuts.
Par exception, les cessions d'actions entre associés de catégorie A sont libres et ne sont pas soumises a agrément préalable sauf dans l'hypothese ou une telle cession d'actions aurait pour effet de conférer la majorité du capital a un Associé de catégorie A, directement ou indirectement par le biais d'une Société de Participations Financieres de Profession Libérale qu'il contrle au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce.
De méme, ne sont pas soumis a agrément préalable (i) l'apport par un associé de catégorie A d' actions qu'il détient au profit d'une Société de Participations Financieres de Profession Libérale qu'il contrle au sens de 1'article L. 233-3 du Code de commerce ou (ii) la cession par un associé de catégorie A d'une action (et d'une seule) au profit d'un Huissier de Justice appelé a exercer son activité professionnelle au sein de l'une des études dont la Société sera titulaire ou d'une étude pour laquelle elle est dans l'attente de l'agrément du Garde des sceaux, Ministre de la Justice.
2. La demande d'agrément doit etre notifiée par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée au Président indiquant le nombre d'actions dont la cession est envisagée, le prix de la cession, les nom, prénoms, adresse, nationalité de l'acquéreur et, s'il entend exercer la profession d'Huissier de justice, sa situation relativement aux conditions d'acces a la profession ou s'il s'agit d'une personne morale, son l'identification complete (dénomination, sige social, numéro RCS, montant et répartition du capital, identité de ses dirigeants sociaux et leur profession). Cette demande d'agrément est transmise par le Président aux associes.
3. Le Président dispose d'un délai de 45 jours a compter de ia réception de la demande d'agrément pour faire connaitre au cédant la décision d'agrément ou de refus d'agrément. Cette notification est effectuée par lettre recommandée avec demande d'avis de réception. A défaut de réponse dans le délai ci-dessus, l'agrément sera réputé acquis.
4. Les décisions d'agrément ou de refus d'agrément par la Société ne sont pas motivées.
5. En cas d'agrément par la Société, le projet de cession fait l'objet de déclaration a la diligence du cédant au Garde des sceaux, Ministre de la justice ou de demande de son agrément si le cessionnaire entend exercer la profession d'Huissier de justice. La déclaration faite ou l'agrément acquis, l'associé cédant peut réaliser librement la cession aux conditions notifiées a la Société.
6. En cas de refus d'agrément, la Société est tenue dans un délai de trois mois a compter de la notification du refus d'agrément, d'acquérir ou de faire acquérir les actions de l'associé cédant par un ou plusieurs tiers agréés selon la procédure ci-dessus prévue.
Si le rachat des actions n'est pas réalisé du fait de la Société dans ce délai de trois mois, l'agrément du ou des cessionnaires est réputé acquis.
En cas d'acquisition des actions par la Société, celle-ci est tenue dans un délai de six (6) mois à compter de l'acquisition de les céder dans les conditions prévues aux présents statuts ou de les annuler.
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16.6 - Modifications dans le contrle d'un associé
1. En cas de modification au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce du contróle d'une Société associée, celle-ci doit en informer la Société par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée au Président dans un délai de 30 jours du changement de contróle, sauf si le changement de contrle est la conséquence d'un décés auquel cas le délai est porté a 6 mois à compter du jour du déces. Cette notification doit préciser la date du changement de contrle et toutes informations sur le ou les nouveaux majoritaires.
Si cette procédure n'est pas respectée, la Société associée dont le contrle est modifié pourra @tre exclue dans les conditions prévues a l'article 18-3 des statuts.
2. Dans le délai de 30 jours a compter de la réception de la notification du changement de contrle, la Société peut mettre en xuvre la procédure d'exclusion et de suspension des droits non pécuniaires de la société associée dont le contrle a été modifié, telle que prévue à l'article 18-3 des statuts. Si la Société n'engage pas la procédure d'exclusion dans le délai ci-dessus, elle sera réputée avoir agréé le changement de contróle.
3. Les dispositions ci-dessus s'appliquent a la société associée qui a acquis cette qualité a la suite d'une opération de fusion, de scission ou de dissolution.
4. Les dispositions ci-dessus ne s'appliquent pas si la Société associée a - préalablement au changement de contrle - obtenu l'agrément de cette modification dans la détention de son capital par une décision collective des associés.
De même, les dispositions du paragraphe 2 ci-dessus ne s'appliquent pas si le changement de contrle s'opere entre associés de catégorie A.
ATticle 17 - FUSION - SCISSION - TRANSFORMATION
Les projets de fusion ou de scission de sociétés au sens de l'article L. 236-1 du code de commerce qui suivent sont soumis a la procédure de déclaration préalable assortie d'un pouvoir d'opposition prévue a l'article 10 du décret n° 2016-883 du 29 juin 2016, a la diligence de la société ou des sociétés concernées : Tout projet de fusion de Sociétés existantes nommées dans un Office, y compris lorsque l'une ou plusieurs des Sociétés objets de la fusion relvent du champ d'application de la loi n°66-879 du 29 novembre 1966 ou de celui de la loi n°90-1258 du 31 décembre 1990, et résultant dans la constitution d'une Société autre qu'une société civile professionnelle ou une société d'exercice libéral :
Tout projet de scission conduisant a la nomination d'une ou plusieurs sociétés nouvelles, autres qu'une société civile professionnelle ou une société d'exercice libéral, dans un ou plusieurs Offices dont la société scindée est titulaire.
Dans le délai de deux mois suivant la réception de la déclaration, le Garde des sceaux, Ministre de la justice, peut, soit s'opposer, soit nommer la ou les sociétés issues de la fusion ou de la scission dans les offices dont étaient précédemment titulaires les sociétés fusionnées ou la société scindée et nommer leurs ou ses associés dans les conditions prévues a l'article 2 du décret n° 2016-883 du 29 juin 2016.
Toutefois, lorsque le projet s'accompagne de l'entrée d'un nouvel associé exercant au sein de la Société, 1'article 9 du décret n° 2016-883 du 29 juin 2016 est applicable.
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La dissolution des sociétés fusionnées ou de la société scindée prend effet a la date a laquelle elle est constatée par l'Arrété de nomination.
La transformation de la Société, en une société d'une forme autre qu'une société civile professionnelle ou une société d'exercice libéral, est soumise a la procédure de déclaration prévue au premier alinéa de l'article 8 du décret n° 2016-883 du 29 juin 2016.

18.1 - Retrait
Lorsqu'un associé exercant sa profession dans ou hors de la Société cesse d'exercer, notamment en cas de démission d'office sur le fondement de l'article 45 de l'ordonnance n° 45-1418 du 28 juin 1945, de destitution, d'atteinte de la limite d'age, d'expiration de l'autorisation de prolongation d'activité ou de retrait volontaire accepté par le Garde des sceaux, Ministre de la justice, il est contraint de se retirer de la Société par une décision prise a la majorité des deux tiers des actions des autres associés.
Dans cette hypothese, l'associé dispose d'un délai de 6 mois a compter de la date de prise d'effet de sa cessation d'exercice pour céder ses actions a la Société, a ses coassociés ou a un tiers a la Société
Si, a l'expiration de ce délai, aucune cession n'est intervenue, la Société ou chacun des coassociés, dispose d'un nouveau délai de six mois pour notifier, par tout moyen permettant de conférer date certaine, un projet de cession ou d'achat des titres de l'associé concerné.
Lorsque l'associé cédant refuse de signer l'acte portant cession de ses actions à un tiers, a la société ou a ses coassociés, il est passé outre a son refus deux mois apres la sommation faite par la Société, par tout moyen permettant de conférer date certaine, et demeurée infructueuse. Son retrait de la Société est prononcé par Arrété du Garde des sceaux, Ministre de la justice, et le prix de cession des actions est consigné a la diligence du cessionnaire.
Le prix de cession des titres sera fixé conformément aux dispositions de l'article 19 des présents statuts.
Le retrait d'un associé, qui n'entend plus exercer la profession au sein de la Société, est accepté par le Garde des sceaux, Ministre de la justice, dans les conditions prévues par le décret n°88-814 du 12 juillet 1988. L'associé qui demande a cesser d'exercer au sein de la Société sans céder ses actions doit préalablement en informer la Société et les autres associés.
18.2 - Déces
Les ayants droit d'un associé décédé doivent, dans le délai de six mois suivant le décs : Céder les actions de l'associé décédé aux autres associés ou a l'un de ceux-ci ou les faire acquérir par la Société, Ou notifier a la Société un projet de cession a un tiers étranger a la Société desdites actions.
En outre, celui (ou ceux) des ayants droit qui remplit les conditions requises pour exercer la profession d'Huissier de justice peut solliciter le consentement des associés a son entrée dans la Société, et demander l'attribution préférentielle a son profit des actions concernées. Ce consentement est donné par la collectivité des associés statuant selon les régles définies a l'article 27 pour les décisions extraordinaires.
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Si la Société refuse d'admettre comme nouvel associé l'un ou plusieurs des ayants droit de l'associé décédé, le délai de six mois, prévu a l'alinéa 2 ci-dessus, est prorogé d'une durée égale au temps écoulé entre la demande de consentement et le refus de celui-ci.
Si a l'expiration de ce délai ne sont intervenus ni cession, ni consentement a l'attribution préférentielle, la Société est tenue de racheter ou de faire acquérir les actions du prédécédé, dans un délai de six mois. En 1'absence d accord sur le prix de cession, celui-ci est fixé par un expert désigné dans les conditions prévues par l'article 1843-4 du Code civil
En cas de décés simultané, d'empéchement ou d'inaptitude de tous les associés exercant leurs fonctions au sein de l'Office dont est titulaire la Société ou de décs du dernier survivant d'entre eux, ainsi que dans le cas ou tous les associés atteignent la limite d'àge fixée pour l'exercice de leurs fonctions ou, le cas échéant, cessent de bénéficier de l'autorisation de prolongation d'activité délivrée par le Garde des sceaux, Ministre de la justice, la gestion de l'Office est assurée conformément aux dispositions réglementaires en vigueur, par un ou des suppléants choisis parmi les personnes énumérées aux a, b et c de l'article 46 du décret n 92-1448 du 30 décembre 1992.
Le ou les suppléants sont désignés chaque année par l'Assemblée Générale Ordinaire Annuelle appelée a statuer sur les comptes de l'exercice écoulé.
18.3 - Exclusion d'un associé
Tout associé peut etre exclu de la Société : lorsque par son comportement ou son action, il se met en contravention avec l'objet social ; En cas de faute imanifeste ou de comportement dommageable rompant la confiance qui lit l'Associé concerné a la Société et/ ou aux autres associés : lorsqu'il est frappé d'une mesure disciplinaire passée en force jugée entrainant une interdiction d'exercice d'une durée égale ou supérieure a trois mois ou d'une condamnation pénale définitive a une peine d'emprisonnement égale ou supérieure a trois mois :; lorsqu'il contrevient aux regles de fonctionnement de la Société, notamment aux articles "Préemption". "Agrément des cessions" et "Modifications dans le contróle d'un associé" des présents statuts :
et plus particulirement concernant les associés exergant la profession d'Huissier de Justice au sein de la Société, lorsqu'il démissionne de ses fonctions d'Huissier de Justice au sein de la Société ou lorsque pour quelque raison que ce soit, il cesse pendant plus de six mois consécutifs d'exercer effectivement ses fonctions d'Huissier de Justice au sein de la Société.
L'exclusion est décidée par l' assemblée générale de la Société.
Les associés sont consultés a l'initiative du Président. Si le Président est lui-méme susceptible d' etre exclu, les associés sont consultés a l'initiative de l'associé le plus diligent.
Tous ies associés sont convoqués a l'assemblée générale appelée a se prononcer sur l'exclusion d'un associé, y compris l'associé intéressé qui doit étre convoqué quinze jours au moins avant la date prévue, par lettre recommandée avec accusé de réception, afin d'etre a méme de présenter s'il le souhaite sa défense sur les faits précis qui lui sont reprochés.
Il pourra présenter sa défense sur les faits qui lui seront reprochés, soit personnellement, soit assisté par tout conseil de son choix, en suivant, éventuellement les régles déontologiques applicables.
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L'exclusion est votée a la majorité de 75 % des actions, y compris celles de l'associé dont l'exclusion est susceptible d'étre prononcée.
L'associé exclu aura, en tout état de cause, droit a indemnisation de la valeur de ses actions.
Le prix de cession des titres sera fixé conformément aux dispositions de l'article 19 des présents statuts.
Les actions de l'associé exclu sont soit achetées par un acquéreur agréé dans les conditions de l'article 16.5 ci-dessus, soit acquises par la Société qui doit alors réduire son capital social.
L associé exclu disposera d'un délai de six mois a compter du jour ou la décision de l'assemblée générale pronongant son exclusion lui aura été notifiée par lettre recommandée avec accusé de réception pour céder ses actions. La date de la notification sera celle de la premire présentation de ladite lettre recommandée avec accusé de réception.
Si a l'expiration de ce délai, aucune cession n'est intervenue, la Société ou chacun des coassociés dispose d'un nouveau délai de six mois pour notifier, par tout moyen permettant de conférer une date certaine, un projet de cession ou d'achat des actions de l'associé concerné.
Si l'associé concerné refuse de signer l'acte portant cession de ses actions, il est passé outre a son refus deux mois aprés la sommation faite par la Société, par tout moyen permettant de conférer une date certaine, et demeurée infructueuse.
Le prix des actions sera alors consigné a la diligence du cessionnaire.
L'exclusion d'un associé emporte de plein droit privation de tous les droits non pécuniaires attachés a la totalité des titres de l'associé exclu ainsi que la privation de son droit a rémunération au titre de son activité professionnelle au sein de la Société.
En cas d'interdiction temporaire d'exercice de la profession, et sauf exclusion, l'associé concerné conserve ses droits et obligations d'associé, a l'exclusion de la rémunération liée a l'exercice de son activité professionnelle ; laquelle est alors attribuée par parts égales à ceux des associés exercant leur profession au sein de la Société qui n'ont pas fait l'objet d'une suspension de leurs fonctions.

L'Assemblée Générale Ordinaire Annuelle d'approbation des comptes fixera chaque année le prix de 1'action de la Société appelé a s'appliquer en cas de retrait ou d'exclusion d'un associé.
Ainsi, en cas de retrait ou d'exclusion d'un associé tel que prévu aux articles 18.1 et 18.3 ci-dessus, il est convenu entre les parties que le prix des actions de l'associé concerné sera déterminé par référence au prix de 1' action fixé par la dernire Assemblée Générale Ordinaire Annuelle d'approbation des comptes.
A défaut de fixation du prix de l'action par la derniere Assemblée Générale Ordinaire Annuelle d' approbation des comptes, il sera recouru a la procédure de l'article 1843-4 du Code civil.
Par exception, lorsque l'associé retrayant ou exclu ne détient qu'une action de la Société, le prix de cession sera calculé par référence au montant des capitaux propres de la Société a clture du dernier exercice.
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La Société est représentée, dirigée et administrée par un Président, personne physique choisie parmi les associés exercant la profession d'Huissier de justice au sein de la Société.
20.1 - Désignation
Le Président est désigné par décision collective des associés.
Le mandat du Président est renouvelable sans limitation.
20.2 - Durée des fonctions
La durée des fonctions du Président est fixée par la décision qui le nomme. A défaut de précision, le Président est nommé pour une durée illimitée.
Le Président peut etre révoqué a tout moment et sans qu'un juste motif soit nécessaire, par décision collective des associés.
20.3 - Rémunération
La rémunération du Président est fixée chaque année par décision collective des associés.
Cette rémunération est distincte que celle qu'il percoit au titre de son activité professionnelle d'Huissier de Justice.
20.4 -- Pouvoirs
Le Président dirige la Societé et la représente a l'égard des tiers.
A ce titre, il est investi de tous les pouvoirs nécessaires pour agir en toute circonstance au nom de la Société. dans la limite de l'objet social et des pouvoirs expressément dévolus par les dispositions légales et les présents statuts, au Comité de direction ou aux décisions collectives des associés.
Le Président n'a pas la qualité pour décider ou autoriser l'émission d'obligations, les présents statuts réservant ce pouvoir a l'assemblée générale des associés.
Le Président peut, sous sa responsabilité, consentir toutes délégations de pouvoirs a tout tiers pour un ou plusieurs objets déterminés.
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21.1 - Désignation
Afin d'assister le Président dans ses fonctions, la collectivité des associés peut nommer un Directeur Général, personne physique ou morale, associé ou non.
Lorsque le Directeur Général est une personne morale, celle-ci doit obligatoirement désigner un représentant permanent personne physique.
21.2 - Durée des fonctions
La durée des fonctions du Directeur Général est fixée par les associés, sans que cette durée puisse excéder celle des fonctions du Président.
Toutefois, en cas de cessation des fonctions du Président, le Directeur Général reste en fonctions, sauf décision contraire des associés, jusqu'a la nomination du nouveau Président.
Le Directeur Général peut étre révoqué a tout moment et sans qu'un juste motif soit nécessaire, par décision des associés
En outre, le Directeur Général est révoqué de plein droit dans les cas suivants : > dissolution, mise en redressement, liquidation judiciaire ou interdiction de gestion du Directeur Général personne morale : exclusion du Directeur Général associé ; interdiction de diriger, gérer, administrer ou contrler une entreprise ou une personne morale, incapacité ou faillite personnelle du Directeur Général personne physique.
21.3 - Rémunération
La rémunération du Directeur Général est fixée par décision collective des associés.
Cette rémunération est distincte de celle qu'il percoit le cas échéant au titre de son activité professionnelle d'Huissier de Justice.
21.4 - Pouvoirs
Sauf limitation fixée par la décision de nomination ou par une décision ultérieure, le Directeur Général dispose des mémes pouvoirs de direction que le Président, dans la limite de ceux expressément dévolus au Comité de Direction ou aux décisions collective des associés.
Le Directeur Général dispose du pouvoir de représenter la Société a l'égard des tiers.
Il est précisé que la Société est engagée méme par les actes du Directeur Général qui ne relvent pas de l'objet social, sauf si elle apporte la preuve que le tiers avait connaissance du dépassement de l'objet social ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, la seule publication des statuts ne pouvant suffire a constituer cette preuve.
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Le Directeur Général n'a pas la qualité pour décider ou autoriser l'émission d'obligations, les présents statuts réservant ce pouvoir a l'assemblée générale des associés.
Enfin, le Directeur Général est tenu de consacrer tout son temps et les soins nécessaires aux affaires sociales.

22.1- Le Comité de direction est composé du Président et du Directeur Général.
22.2- Le Comité de direction se réunit aussi souvent que l'intérét de la Société le nécessite. Il est convoqué par le Président ou le Directeur Général. La réunion du Comité de Direction est présidée par le Président de la Société.
La convocation aux réunions du Comité de direction s'effectue par tous moyens, méme verbalement, et doit intervenir au moins trois jours a l'avance, sauf en cas d'urgence ou si tous les membres du Comité de direction renoncent a ce délai.
Les réunions se tiennent en tout lieu mentionné dans la convocation. Toutefois, la présence physique des membres du Comité de direction n'est pas obligatoire et leur participation a la réunion peut intervenir par tout moyen de communication approprié.
22.3- En cas de réunion physique, le Comité de direction ne délibere valablement que si le Président et le Directeur Général sont présents.
Les décisions du Comité de direction sont prises a l'unanimité de ses membres.
Les décisions du Comité de direction ne sont pas nécessairement constatées dans un proces-verbal.
Si 1'accord du Comité de direction peut résulter d'une décision formelle constatée dans un procs-verbal, il peut aussi résulter de la simple participation a l'acte concerné du Président et du Directeur Général.
22.4- Le Comité de direction autorise les décisions et actes ci-aprs énumérés qui ne peuvent étre prises par le Président ou un Directeur général seul, a savoir : le transfert du siêge social et la modification consécutive des statuts ; la rémunération percue par le ou les Huissier(s) de Justice au titre de leur activité professionnelle ; 1'autorisation pour tout Huissier de Justice associé exercant au sein de la Société de faire usage de la dérogation prévue a 1'alinéa 5 de l'article 24 du décret n°2016-883 du 29 juin 2016 ; la fixation des conditions et modalités des avances en compte courant, et notamment leur rémunération et leurs conditions de retrait ; l'acquisition ou la cession d'actifs immobiliers ou mobiliers assortie ou non de contrat de crédit- bail : l'acquisition, la cession ou 1'apport d'un Office d'Huissiers de Justice ; la création ou la cession de filiales ; la création, la fermeture ou la cession de bureaux annexes ; la modification de la participation de la Société dans ses filiales ; 1l'acquisition ou la cession de participations dans toutes sociétés, entreprises ou groupements quelconques :
la prise ou mise en location de tous biens immobiliers ou mobiliers ; les investissements supérieurs a £ 30.000,00 ; les emprunts sous quelque forme que ce soit d'un montant supérieur a £ 30.000,00 ;
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les cautions, avals ou garantie, hypotheques ou nantissements a donner par la Société ; tous crédits par la Société hors du cours normal des affaires ; l'adhésion a un groupement d'intérét économique et a toute forme de Société ou d'association pouvant entrainer la responsabilité solidaire ou indéfinie de la Société : 1'embauche et le licenciement de personnels dont la rémunération excede e 40.000,00 bruts annuels :
l'octroi de primes dont le montant excde le salaire brut mensuel du salarié concerné ; la mise en place de tous systemes d'épargne salariale, d'intéressement ou de participation ; 1'introduction d'une instance en justice, au nom de la Société, tant en demande qu'en défense ; la conclusion ou la résiliation d'un contrat ou d'un ensemble de contrats ayant le méme objet et se traduisant, pour la Société, par des engagements supérieurs a e 30.000,00.

Les représentants du personnel et les délégués du Comité d'entreprise exercent leurs droits prévus aux articles L. 2323-62 a L. 2323-67 du Code du travail auprs du Président ou du Directeur Général.
Le Comité d'entreprise doit etre informé des décisions collectives dans les mémes conditions que les associés.
Les demandes d'inscription des projets de résolutions présentées par le Comité d'entreprise doivent etre adressées par tous moyens écrits par un représentant du Comité au Président ou au Directeur Général et accompagnées du texte des projets de résolutions.
Elles doivent etre recues au siege social cinq jours au moins avant la date fixée pour la décision des associés. Le Président ou un Directeur Général accuse réception de ces demandes dans les deux jours de leur réception.

Toute convention intervenant, directement ou par personne interposée entre la société et son Président, son Directeur Général, l'un de ses associés disposant d'une fraction des droits de vote supérieure a 10 % ou, s'il s'agit d'une société associée, la société la contrlant au sens de l'article L 233-3 du Code de commerce doit étre portée a la connaissance du Commissaire aux comptes et etre approuvée par la collectivité des associés dans les conditions prévues a l'article 27 des présents statuts.
Le Commissaire aux comptes présente aux associés un rapport sur la conclusion et l'exécution des conventions conclues au cours de l'exercice écoulé. Les associés statuent sur ce rapport lors de la décision collective statuant sur les comptes de cet exercice, l'associe intéressé ne participant pas au vote.
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En l'absence de Commissaire aux comptes, les conventions doivent étre portées a la connaissance du Président. Celui-ci présente aux associés un rapport sur la conclusion et F'exécution des conventions conclues au cours de l'exercice écoulé.
Les associés statuent sur ce rapport lors de la décision collective statuant sur les comptes de cet exercice, l'associé intéressé ne participant pas au vote.
Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, a charge pour ia personne intéressée et. éventuellement, pour le Président et le Directeur Général d'en supporter les conséquences dommageables pour la Société.
Les interdictions prévues & l'article L 225-43 du Code de commerce s'appliquent au Président et au Directeur Général de la Société.
ATticle 25 - COMMISSAIRES AUX COMPTES
La collectivité des associés désigne, lorsque cela est obligatoire en vertu des dispositions légales et réglementaires, pour la durée, dans les conditions et avec la mission fixée par la loi, notamment en ce qui concerne le contrle des comptes sociaux, un ou plusieurs Commissaires aux comptes titulaires et un ou plusieurs Commissaires aux comptes suppléants.
Lorsque la désignation d'un Commissaire aux comptes titulaire et d'un commissaire aux comptes suppléant demeure facultative, c'est a la collectivité des associés, statuant dans les conditions prévues a l'article 27 des présents statuts, qu'il appartient de procéder a de telles désignations, si elle le juge opportun.
En outre, la nomination d un Commissaire aux comptes pourra etre demandée en justice par un ou plusieurs associés représentant au moins le dixieme du capital.
Les Commissaires aux comptes doivent étre invités a participer a toutes les réunions de la collectivité des associés dans les memes conditions que ces derniers.
En cas de décision résultant de la signature d'un acte unanime des associés, cette décision est portée a la connaissance du Commissaire aux comptes a la diligence du Président dans les meilleurs délais.

La Société peut recevoir de ses associés des fonds en dépt, sous forme d'avances en compte courant.
Les conditions et modalités de ces avances, et notamment leur rémunération et les conditions de retrait sont déterminées d'un commun accord entre l'associé intéressé et le Comité de direction.
Les avances en compte courant sont, le cas échéant, soumises a la procédure d'autorisation et de contrôle prévue par la loi.
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Les décisions collectives sont prises, au choix du Président en assemblée générale ou résultent du consentement des associés exprimé dans un acte sous seing privé. Elles peuvent également faire l'objet d'une consultation écrite et etre prises par tous moyens de télécommunication électronique.
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Toutefois, devront ctre prises en assemblée générale les décisions relatives à l'approbation des comptes annuels et a l'affectation des résultats, aux modifications du capital social, a des opérations de fusion, scission ou apport partiel d'actif, a l'exclusion d'un associé.
Tout associé a le droit de participer aux décisions collectives, personnellement ou par mandataire, quel que soit le nombre d'actions qu'il possede. Il doit justifier de son identité et de l'inscription en compte de ses actions au jour de la décision collective.
ArticIe 29 - CONSULTATION ECRITE
En cas de consultation écrite, le Président adresse a chaque associé, par lettre recommandée ou par lettre remise en mains propres contre décharge, le texte des résolutions proposées ainsi que les documents nécessaires a l'information des associés.
Les associés disposent d'un délai de cinq jours a compter de la réception du projet de résolutions pour transmettre leur vote a l'auteur de la consultation par lettre recommandée.
Tout associé n'ayant pas répondu dans le délai ci-dessus est considéré comme s'étant abstenu.

Les assemblées générales sont convoquées, soit par le Président, soit par un mandataire de justice désigne dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi, soit par le Commissaire aux Comptes.
Pendant la période de liquidation, l'Assemblée est convoquée par le liquidateur.
La convocation est effectuée par tous procédés de communication écrite DIX (10) jours avant la date de la réunion et mentionne le jour, l'heure, le lieu et l'ordre du jour de la réunion.
Toutefois, l'Assemblée Générale se réunit valablement sur convocation verbale et sans délai si tous les associés y consentent.
L'ordre du jour est arreté par l'auteur de la convocation.
Un ou plusieurs associés représentant au moins 10 % du capital ont la faculté de requérir l'inscription à l'ordre du jour de l'Assemblée de projets de résolutions par tous moyens de communication écrite. Ces demandes doivent étre recues au siege social cinq jours au moins avant la date de la réunion. Le Président accuse réception de ces demandes dans les deux jours de leur réception.
Conformément aux dispositions de l'article L. 2323-67 du Code du travail, le Comité d'entreprise peut demander en justice la désignation d'un mandataire chargé de convoquer l'assemblée générale des associés en cas d'urgence.
Il peut également requérir l'inscription de projets de résolutions a l'ordre du jour des assemblées.
L'Assemblée ne peut délibérer sur une question qui n'est pas a l'ordre du jour. Elle peut cependant, en toutes circonstances, révoquer le Président, un ou plusieurs dirigeants, et procéder a leur remplacement.
Les associés peuvent se faire représenter aux délibérations de l'Assemblée par un autre associé.
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Chaque mandataire peut disposer d'un nombre illimité de inandats.
Les mandats peuvent etre donnés par tous procédés de communication écrits, et notamment par télécopie.
En cas de vote a distance au moyen d'un formulaire de vote électronique ou d'un vote par procuration donné par signature électronique, celui-ci s'exerce dans les conditions prévues par la réglementation en vigueur, soit sous la forme d'une signature électronique sécurisée au sens du décret 2001-272 du 30 mars 2001, soit sous la forme d'un procédé fiable d'identification garantissant son lien avec l'acte auquel elle s'attache.
Une feuille de présence est émargée par les associés présents et les mandataires et à laquelle sont annexés les pouvoirs donnés à chaque mandataire. Elle est certifiée exacte par le Président de l'Assemblée.
Les réunions des assemblées générales ont lieu au sige social ou en tout autre endroit indiqué dans la convocation.
L'Assemblée est présidée par le Président ou, en son absence par un associé désigné par l'Assemblée.
L'Assemblée peut désigner un secrétaire ; celui-ci peut étre pris en dehors de ses membres.

Le Président ou le Président de l'assemblée en cas de réunion en assemblée, établit un procs-verbal des délibérations devant contenir les mentions prévues a l'article ci-apres.
Les décisions collectives prises en assemblée doivent étre constatées par écrit dans des procs-verbaux établis sur un registre spécial ou sur des feuilles mobiles numérotées. Les procés-verbaux sont signés par le Président de l'Assemblée et le secrétaire s'il en a été désigné un ou un associé présent, sauf s'il n'a pas été établi de feuille de présence auquel cas le proces-verbal de l'assemblée doit étre signé par les associés présents et par les mandataires des associés représentés.
Les proces-verbaux doivent indiquer la date et le lieu de la réunion, les noms, prénoms et qualité du Président de l'assemblée, l'identité des associés présents et représentés, les documents et informations communiqués préalablement aux associés, un résumé des débats, ainsi que le texte des résolutions mises aux voix et pour chaque résolution le résultat du vote.
En cas de décision collective résultant du consentement unanime des associés exprimé dans un acte, cet acte doit mentionner les documents et informations communiqués préalablement aux associés. Il est signé par tous les associés et retranscrit sur le registre spécial ou sur les feuilles mobiles numérotées visés ci-dessus.
En cas de décision collective résultant d'une consultation écrite, le Président consigne les résultats des votes dans une décision, mentionnant les documents et informations communiqués préalablement aux associés, les décisions mises aux voix et pour chacune d'elles, le résultat du vote. Le procés-verbal de la décision du Président est signé par ce dernier et il y est annexé les réponses de chaque associé ayant voté par correspondance. Ce procs-verbal est retranscrit sur le registre spécial ou sur les feuilles mobiles numérotées visés ci-dessus.
Les copies ou extraits des proces-verbaux des décisions collectives sont valablement certifiés par le Président, ou un fondé de pouvoir habilité a cet effet.
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ArticIe 32 - INFORMATION ET DROIT DE COMMUNICATION DES ASSOCIES
Quel que soit le mode de consultation, toute décision des associés doit avoir fait l'objet d'une information préalable comprenant tous les documents et informations permettant aux associés de se prononcer en connaissance de cause sur la ou les résolutions soumises a leur approbation.
Lorsque les décisions collectives doivent étre prises en application de la loi sur le ou les rapports du Président et/ou des Commissaires aux comptes, le ou les rapports doivent étre communiqués aux associés DIX (10) jours avant la date fixée pour la consultation.
Les associés peuvent a toute époque mais sous réserve de ne pas entraver la bonne marche de la Société. consulter au sige social, et, le cas échéant prendre copie, des statuts a jour de la Société ainsi que pour les trois derniers exercices, des registres sociaux, de l'inventaire et des comptes annuels, du tableau des résultats des cinq derniers exercices, des comptes consolidés, s'il y a lieu, des rapports du Président et des rapports des Commissaires aux comptes soumis aux associés a l'occasion des décisions collectives.
S'agissant de la décision collective statuant sur les comptes annuels, les associés peuvent obtenir communication aux frais de la Société des comptes annuels et, le cas échéant, des comptes consolidés du dernier exercice.
Le droit de communication des associés, la nature des documents mis a leur disposition et les modalités de leur mise a disposition ou de leur envoi s'exercent dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires.

Il est tenu une comptabilité réguliere des opérations sociales, conformément a la loi et aux usages.
Les rgles concernant la tenue de la comptabilité des Huissiers de Justice sont applicables a la Société conformément aux dispositions de l'arrété du 11 mai 2007 relatif au plan comptable applicable par les Huissiers de Justice.
Notamment a la clture de chaque exercice, le Président dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant a cette date.
Il dresse également le bilan décrivant les éléments actifs et passifs et faisant apparaitre de facon distincte les capitaux propres, le compte de résultat récapitulant les produits et les charges de l'exercice, ainsi que l'annexe complétant et commentant l'information donnée par le bilan et le compte de résultat.
Il est procédé, méme en cas d'absence ou d'insuffisance du bénéfice, aux amortissements et provisions nécessaires. Le montant des engagements cautionnés, avalisés ou garantis est mentionné a la suite du bilan.
Le Président établit et arréte les comptes annuels de l'exercice.
En outre, il établit un rapport de gestion contenant les indications fixées par la loi.
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En application des dispositions de l'article L. 225-184 du Code de commerce, il établit un rapport spécial qui informe chaque année la collectivité des associés des opérations réalisées dans le cadre des options de souscription ou d'achat d'actions consenties par la Société a chacun des mandataires sociaux.
Dans les SEPT (7) mois de la clture de l'exercice, les associés doivent statuer par décision collective sur les comptes annuels, au vu du rapport de gestion du Président et des rapports du ou des Commissaires aux comptes, si la Société en est dotée.
Lorsque des comptes consolidés sont établis, ils sont présentés avec le rapport de gestion du groupe et les rapports des Commissaires aux comptes, lors de cette décision collective des associés.

1. Toute action donne droit a une part nette proportionnelle a la quote-part du capital qu'elle représente, dans les bénéfices et réserves ou dans l'actif social, au cours de l'existence de la Société comme en cas de liquidation.
Chaque action supporte les pertes sociales dans les mémes proportions.
2. Le compte de résultat qui récapitule les produits et charges de l'exercice fait apparaitre par différence, aprs déduction des amortissements et des provisions, le bénéfice ou la perte de l'exercice clos.
Sur le bénéfice de l'exercice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé cinq pour cent au moins pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélevement cesse d'etre obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint le dixiéme du capital social ; il reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la réserve légale est descendue au-dessous de ce dixiéme.
Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué des pertes antérieures et des sommes & porter en réserve, en application de la loi et des statuts, et augmenté du report bénéficiaire.
Apres approbation des comptes et constatation de T'existence d'un bénéfice distribuable, les associés décident sa distribution, en totalité ou en partie, ou son affectation a un ou plusieurs postes de réserves dont ils réglent l'affectation et l'emploi.
3. La décision collective des associés peut décider la mise en distribution de toute somme prélevée sur le report a nouveau bénéficiaire ou sur les réserves disponibles en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels ces prélvements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.
La décision collective des associés fixe les modalités de paiement des dividendes.
En tout état de cause, la mise en paiement des dividendes en numéraire doit intervenir dans un délai maximal de neuf mois aprs la clture de l'exercice, sauf prolongation par autorisation de justice.
Lorsqu'un bilan établi au cours ou a la fin de l'exercice et certifié par un Commissaire aux comptes fait apparaftre que la Société, depuis la clture de l'exercice précédent, aprs constitution des amortissements et provisions nécessaires, déduction faite s'il y a lieu des pertes antérieures ainsi que des sommes a porter en réserve en application de la loi ou des statuts et compte tenu du report bénéficiaire a réalisé un bénéfice, il peut étre distribué des acomptes sur dividendes avant l'approbation des comptes de l'exercice.
Le montant des acomptes sur dividendes ne peut excéder le montant du bénéfice ainsi défini. -25 -
La décision collective des associés a la faculté d'accorder a chaque associé, pour tout ou partie du dividende mis en distribution ou des acomptes sur dividendes, une option entre le paiement du dividende ou des acomptes sur dividendes en numéraire ou en actions, dans les conditions prévues par la loi.

La Société est dissoute dans les cas prévus par la loi et, sauf prorogation, a l'expiration du terme fixé par les statuts, ou a la suite d'une décision collective des associés prise dans les conditions fixées par les présents statuts.
Un ou plusieurs liquidateurs sont alors nommés par cette décision collective.
Le liquidateur représente la Société et exerce ses fonctions conformément aux rgles prévues par les articles 53 et suivants du décret n° 92-1448 du 30 décembre 1992.
La Société est réputée démissionnaire de son office a la date de sa dissolution.
Le liquidateur peut etre choisi soit parmi les associés exergant leurs fonctions au sein de la Société, soit parmi les personnes énumérées aux a, b et c du cinquime alinéa de l'article 46 du décret n 92-1448 du 30 décembre 1992. Nul ne peut etre désigné liquidateur s'il a atteint l'àge de soixante-dix ans. Le liquidateur peut étre remplacé pour cause d'empéchement, ou pour tout autre motif grave, par le Président du Tribunal de Grande Instance du lieu du siege social de la société, statuant en référé a la demande, soit du liquidateur Iui-méme, soit des associés ou de leurs ayants droit, soit du ministere public.
Le liquidateur accomplit, en remplacement des associés, tous actes relevant de la profession d'Huissier de justice. Sauf dans le cas ou la Société est dissoute par l'effet de sa destitution, le liquidateur exerce, au nom de la Société, le droit de présentation prévu par l'article 91 de la loi du 28 avril 1816 sur les finances.
Si, dans un délai d'un an à compter de sa désignation, le liquidateur n'a pas exercé le droit de présentation dont la Société est titulaire, l'office est pourvu dans les conditions fixées par les dispositions réglementaires relatives aux offices vacants. Ce délai peut etre exceptionnellement prorogé par le Garde des sceaux, Ministre de la justice.
A compter de la date de prestation de serment du successeur de la Société, il cesse d'avoir qualité pour accomplir, au nom de celle-ci, les actes relevant de la profession d'Huissier de Justice.
Le produit net de la liquidation, apres apurement du passif, est employé au remboursement intégral du capital libéré et non amorti des actions.
Le surplus, s'il en existe, est réparti entre les associés proportionnellement au nombre d'actions de chacun d'eux.
Les pertes, s'il en existe, sont supportées par les associés jusqu'a concurrence du montant de leurs apports
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36.1 - Médiation
En vue d'assurer la pérennité de la Société et dans son propre intéret, les associés ont décidé de prévoir d'ores et déja par la présente clause, les modalités propres a prévenir, si possible, et en tout état de cause, a résoudre un éventuel conflit grave pouvant survenir entre eux et susceptible de porter atteinte à l'intérét social.
La présente clause vise donc à organiser un processus de médiation qui devient un élément déterminant des présents statuts.
C'est pourquoi, en cas de désaccord persistant entrainant l'impossibilité d'adopter une décision collective, celui-ci sera soumis a la médiation conformément au rêglement de médiation du Centre de Médiation et d'Arbitrage de PARIS (CMAP) prés de la Chambre de Commerce et d'Industrie PARIS ILE DE FRANCE auquel les parties déclarent adhérer.
A défaut pour les associés d'etre parvenus a une solution négociée dans les trois mois suivants la saisine de la CMAP, le conflit dont objet sera soumis a l'arbitrage tel que décrit ci-aprés.
36.2. = Clause d'arbitrage
Sauf compétence des juridictions disciplinaires auxquels sont soumis les associés professionnels, les contestations relatives aux affaires sociales, survenant pendant la durée de la Société ou au cours de sa liquidation entre les associés ou entre un associé et la Société, de méme que les conflits entre associés pour lesquels aucune solution négociée n'a pu etre trouvée, seront soumis a l'arbitrage.
A défaut d'accord sur la désignation d'un arbitre unique, chacune des parties devra nommer, dans les quinze jours de la constatation de leur désaccord sur ce choix, un arbitre et notifier cette désignation par lettre recommandée avec demande d'avis de réception aux autres parties.
Les arbitres ainsi désignés doivent choisir un tiers arbitre, de sorte que le collge arbitral soit constitué en nombre impair.
A défaut d'accord sur cette désignation, dans un délai d'un mois a compter de l'acceptation de leur désignation : il y sera procédé par voie d'Ordonnance du Président du Tribunal de Grande Instance du lieu du siege social, saisi comme en matiere de référé par une des parties ou un arbitre.
L'instance arbitrale ne prendra pas fin par la révocation, le déces, lempéchement, l'abstention ou la récusation d'un arbitre. Un nouvel arbitre sera désigné par Ordonnance, non susceptible de recours du Président du Tribunal de Grande Instance, saisi comme il est dit ci-dessus.
Les arbitres ne seront pas tenus de suivre les rgles établies par les tribunaux. Ils statueront comme amiables compositeurs et en dernier ressort, les parties convenant de renoncer a la voie d'appel.
Les parties attribuent compétence au Président du Tribunal de Grande Instance du lieu du siege social, tant pour l'application des dispositions qui précedent, que pour le réglement de toutes autres difficultés.
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