Acte du 29 juillet 2002

L'assemblée générale, aprés avoir entendu le rapport spécial du Commissaire aux comptes sur les conventions visées a l'article L. 225-38 du Nouveau Code de Commerce, déclare approuver ces conventions.

Chacune desdites conventions, soumise a un vote distinct auquel n'a pas

pris part l'administrateur intéressé, a été approuvée a l'unanimité des actionnaires présents ou représentés

L'assemblée générale, aprés avoir entendu :

- la lecture du rapport de gestion du conseil d'administration,

- ia lecture du rapport du Commissaire aux comptes sur les comptes de l'exercice clos le 30 septembre 2001,

approuve les comptes et le bilan dudit exercice, teis qu'is ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

En conséquence, elle donne aux administrateurs et au Commissaire aux comptes quitus de l'exécution de leur mandat pour ledit exercice.

CETTE RESOLUTION EST ADOPTEE A L'UNANIMITE

L'assembiée générale décide d'affecter ainsi qu'il suit le bénéfice de

l'exercice qui s'éléve a une somme de 110 896 euros :

5 545 € - dotation du compte de réserve légale

- distribution d'un dividende aux actionnaires à 50 000 € concurrence de :

55 351 € - dotation du compte "autres réserves"

110 896 € EGALITE

Le dividende ressortant a 20 euros par action et donnant droit à un avoir fiscal de 10 euros, soit un revenu global de 30 euros, sera payable à compter de ce jour.

Conformément aux dispositions légales, il est rappelé que le montant du dividende par action mis en paiement au titre des trois derniers exercices, ainsi que l'avoir fiscal correspondant (impôt déja versé au Trésor) ont été les suivants :

CETTE RESOLUTION EST ADOPTEE A L'UNANIMITE

L'ordre du jour de l'assemblée ordinaire étant épuisé et personne ne demandant plus ia parole, le Président passe ensuite au tour des questions relevant de l'assemblée extraordinaire.

1l donne au préalable lecture du rapport du conseil d'administration relatif a ces questions.

1l déclare ensuite la discussion ouverte

Personne ne demandant la parole, le Président met aux voix les résolutions suivantes figurant a l'ordre du jour de l'assemblée extraordinaire.

VI

L'assemblée générale, aprés avoir entendu la lecture du rapport du conseil d'administration, décide de mettre à jour et en harmonie les statuts de la société avec les dispositions nouvelles de la loi du 15 mai 2001.

L'assemblée générale, aprés avoir pris connaissance des diverses modifications intervenues, approuve purement et simplement le nouveau texte des statuts qui figura en annexe au présent procés-verbal.

CETTE RESOLUTION EST ADOPTEE A L'UNANIMITE

L'assernblée générale donne tous pouvoirs au porteur d'un originai d'un extrait ou d'une copie du présent procés-verbal en vue d'effectuer les formalités de dépôt au Greffe et de publicité requise par la loi à la suite de l'adoption des résolutions qui précédent.

CETTE RESOLUTION EST ADOPTEE A L'UNANIMITE.

V11

L'ordre du jour de l'assemblée générale ordinaire et de l'assemblée générale extraordinaire étant épuisé, et personne ne demandant plus la parole, le Président déclare la séance levée a onze heures trente.

De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal qui a été signé par les membres du bureau aprés lecture.

FLANDRES EQUIPEMENT

S.A. au capital de 150 000 euros

Siége : SAINT LAURENT BLANGY (62223),

Rue Francois Hennebicque, Zl n°4

321 192 106 RCS ARRAS

11 existe entre les proprietaires des actions ci- aprés indiquées et de celles qui pourraient etre créées ultérieurement, une société anonyme régie par les lois en vigueur et par les présents statuts.

La société a pour objet, directement ou indirectement, en France et dans tous pays :

- l'achat, la vente, la location, la réparation de matériels de travaux publics, de batiments et agricoles,

- toutes opérations industrielles, commerciales ou financiéres, mobiliéres ou immobiliéres, pouvant se rattacher, directement ou indirectement, à l'objet social ou a tous objets similaires ou connexes

- la participation de la société a toutes entreprises, groupernents d'intérét économique ou sociétés frangaises ou étrangeres créees ou a créer, pouvant se rattacher, directement ou indirectement, a l'objet social ou a tous objets similaires ou connexes, notamment aux entreprises, groupements ou sociétés dont l'objet serait susceptible de concourir a ia réalisation de l'objet social et ce, par tous moyens, notamment par voie d'apport, de souscription ou d'achat d'actions, parts sociales ou parts bénéficiaires, de fusion, de sociétés en participation, de groupements, d'alliance ou de commandite.

La société a pour dénomination : "FLANDRES EQUIPEMENT".

Les actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers, notamment les lettres, factures, annonces et publications diverses, doivent indiquer la dénomination sociale, précédée ou suivie immédiatement des mots "société anonyme" ou des initiales "s.A.", et de l'énonciation du montant du capital social : ils doivent en outre indiquer le lieu et le nurnéro d'immatricuiation au Registre du commerce et des sociétés.

Le siége social est fixé à SAINT LAURENT BLANGY (PAS-DE-CALAIS), Rue Francois Hennebicque, Zl n°4.

I1 pourra étre transféré en tout autre endroit du département ou d'un département limitrophe, par décision du conseil d'administration, sous réserve de ratification de cette décision par la plus prochaine assemblée générale ordinaire, et partout ailleurs en vertu d'une délibération de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires.

Le conseil d'administration aura la faculté de créer des succursales, agences, comptoirs d'achat et de vente de la société, en tous pays, sans qu'il puisse en résulter une dérogation aux regles de compétence édictées par les présents statuts.

La durée de la société est fixée a 99 (quatre vingt dix-neuf) années à compter du 2 mars 1981, date de son immatriculation au Registre du cornmerce et des sociétés, sauf les cas de dissolution anticipée ou de prarogation.

II a été apporté a la société :

- ors de sa constitution, une somme en numéraire de vingt mille francs, ci........ 20 000 F - par décision de l'assemblée générale extraordinaire des associés en date du 31 mai 1986, il a été décidé d'augmenter le capital social de cent quatre

vingt dix mille francs par des apports en numéraire, ci ....... 190 000 F

TOTAL EGAL AU MONTANT DES APPORTS EN NUMERAIRE REALISES A LA SOCIETE : DEUX CENT DIX MILLE FRANCS, ci ... 210 000 F

Le capital social est fixé a la somme de 150 000 euros (cent cinquante mille euros) représentant le total du capital d'origine et les mouvements successifs du capital.

Il est divisé en 2 500 (deux mille cing cents) actions de 60 euros (soixante euros) chacune de valeur nominale, entierement libérées

8.1. Augmentation de capital

Le capital social peut étre augmenté par tous modes et de toutes maniéres autorisés par la loi.

Conformément à la ioi, les actionnaires ont, proportionnellenent au montant de leurs actions, un droit de préférence à la souscription des actions de numéraire émnises pour réaliser une augmentation de capital, droit auquel ils peuvent renoncer a titre individuel. lls disposent, en outre, d'un droit de souscription a titre réductible si l'assemblée générale l'a décidé expressément.

Le droit a l'attribution d'actions nouvelles, à la suite de l'incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes d'émission appartient au nu-propriétaire, sous réserve des droits de l'usufruitier.

8.2. Réduction de capital

L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires peut aussi, sous réserve, le cas échéant, des droits des créanciers, autoriser ou décider la réduction du capital social pour telle cause et de telle maniére que ce soit, mais en aucun cas la réduction de capital ne peut porter atteinte a l'égalité entre actionnaires.

La réduction du capitai social, quelle qu'en soit la cause, à un montant inférieur au minimum légal, ne peut étre décidée que sous la condition suspensive, soit d'une augmentation de capital destinée a amener celui-ci au moins au minimum légal, soit d'une transformation de la société en société d'une autre forme n'exigeant pas un capital supérieur au capital social aprés sa réduction. A défaut, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société : celle-ci ne peut etre prononcée si, au jour ou le tribunal statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.

Les actions sont nominatives.

Elles donnent lieu a une inscription en conpte dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi.

A la demande de l'actionnaire. une attestation d'inscription en compte lui sera délivrée par la société.

Les actions souscrites en numéraire doivent étre obligatoirement libérées lors de la constitution de la moitié au moins de leur valeur nominale et lors d'une augmentation de capital du quart au moins de leur valeur nominale et, le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission

La libération du surplus doit intervenir en une ou plusieurs fois sur appel du conseil d'administration dans le délai de cinq ans, soit a compter de l'immatriculation de la société au Registre du commerce et des sociétés, soit à compter du jour oû l'augmentation de capital est devenue définitive, selon le cas.

Les appels de fonds sont portés à la connaissance des souscripteurs quinze jours au moins avant la date fixée pour chaque versement par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée a chague titulaire d'actions.

Tout retard dans le versenent des sommes dues sur le montant non libéré des actions porte, de plein droit et sans qu'il soit besoin de procéder à une formalité quelconque intérét au taux légal, a partir de la date d'exigibilité, sans préjudice de l'action personnelle que la société peut exercer contre l'actionnaire défaillant et des mesures d'exécution forcée prévues par la loi.

11.1. La propriété des actions résuite de leur inscription au nom du ou des titulaires sur les registres et comptes tenus a cet effet au siége social.

La cession des actians s'opére a l'égard de la société et des tiers par un virement du compte du cédant au compte du cessionnaire sur production d'un ordre de mouvement. Ce mouvement est préalabiement inscrit sur un registre coté et paraphé, tenu chronologiquement, dit "registre des mouvements".

La société est tenue de procéder a cette inscription et a ce virement dés réception de l'ordre de mouvement et au plus tard dans les six jours qui suivent celle-ci.

L'ordre de mouvement établi sur un formulaire fourni par la société est signé par le cédant ou son mandataire ; si les actions ne sont pas entierement libérées, il doit étre en outre signé par le cessionnaire. La société peut exiger que la signature des parties soit certifiée par un Officier Public ou le Maire de ieur domicile, sous réserve des exceptions prévues par la loi.

La transmission d'actions, à titre gratuit ou en suite de décés, s'opére également par un ordre de mouvement transcrit sur le registre des mouvements sur justification de ia mutation dans les conditions Iégales et sous réserve, !e cas échéant, du respect de la procédure définie ci-apres

Les frais de transfert sont à la charge des cessionnaires sauf convention contraire entre cédants et cessionnaires.

Les actions non libérées des versements exigibles ne sont pas admises au transfert.

La société établit la liste des actionnaires avec indication du nombre d'actions détenues et du domicile déclaré par chacun d'eux préalablement a toute assembiée et au moins une fois par trimestre. Lors de chaque établissement de la liste, mention est portée sur le registre des mouvements de la date de celle-ci. du nombre total des actions existantes et du nombre d'actions ayant fait l'objet de création, cession, mutation ou annulation depuis l'établissement de la derniére liste.

En cas d'augmentation de capital par voie d'apports en numéraire ou par incorporation de réserves, les actions nouvelles sont négociables dés la réalisation de l'opération.

Les actions représentatives d'apports en nature émises lors d'une augmentation de capital sont négociables dés la réalisation définitive de l'opération.

11.2. Sauf en cas de succession, de liquidation de communauté de biens entre époux ou de cession, soit a un conjoint, soit a un ascendant ou a un descendant ou au profit d'une personne nommée administrateur, la cession d'actions à un tiers non actionnaire, a quelque titre que ce soit, est soumise a l'agrément préalable du conseil d'administration.

11.2.1. En cas de cession projetée, le cédant doit en faire la déclaration à la société par acte extra-judiciaire ou par iettre recommandée avec demande d'avis de réception, en indiguant les nom, prénoms, profession et domicile du cessionnaire, ou la dénomination et le siége social s'il s'agit d'une société, le nombre des actions dont la cession est envisagée ainsi que le prix offert.

Dans les trois mois qui suivent cette déclaration, le conseil d'administration est tenu de notifier au cédant s'il accepte ou refuse la cession projetée. A défaut de notification dans ce délai de trois mois, l'agrément est réputé acquis.

Dans les dix jours de la décision, qui n'est pas motivée, le cédant doit en etre informé par lettre recommandée avec demande d'avis de réception. En cas de refus d'agrément, le cédant aura huit jours pour faire connaitre dans la méme forme s'il renonce ou non a son projet de cession.

11.2.2. Dans le cas ou le cédant ne renoncerait pas a son projet, le conseil d'administration est tenu de faire acquérir les actions et ce dans un délai de trois mois à compter de la notification du refus.

A cet effet, le conseil d'administration doit informer tous les actionnaires par lettre recommandée avec demande d'avis de réception de la cession projetée et les inviter a lui faire connaitre s'ils désirent se porter acquéreurs des actions. Le conseil d'administration fixe aux actionnaires le délai qui leur est imparti pour donner leur réponse. A l'expiration de ce délai, les

proportionnellement au nombre des actions dont ils sont déja titulaires et dans la limite de leurs demandes.

Si aucune demande d'achat n'a été adressée au conseil d'administration dans ie délai ci-dessus prévu ou si les demandes ne portent pas sur la totalité des actions offertes, le conseil d'administration doit faire acheter les actions disponibles, soit par un actionnaire de son choix, soit par un tiers, soit, avec le consentement du cédant, par la société en vue d'une réduction du capital.

Dans tous les cas d'achat ou de rachat visés ci-dessus, le prix des actions est fixé à défaut d'accord entre les parties, par voie d'expertise dans les conditions prévues a l'article 1843-4 du Code Civil.

11.2.3. Si, a l'expiration du délai de trois mois ci-dessus prévu au paragraphe 11.2.2, l'achat ou le rachat des actions n'ont pas été réalisés, l'agrément est considéré conme donné. Toutefois, ce délai peut étre prolongé par décision de justice a la demande de la société

En cas d'acquisition et en vue de régulariser le transfert de propriété des actions au profit du ou des acquéreurs, le cédant sera invite par le conseil d'administration a signer l'ordre de mouvement correspondant dans le délai fixé.

Si le cédant n'a pas déféré à cette invitation dans le délai imparti, ia cession sera régularisée d'office sur signature de ce document par le Président du conseil d'administration, puis sera notifiée au cédant dans un délai déterminé avec invitation a se présenter au siege social pour recevoir le prix de vente, soit personnellement, soit par une autre personne dûment mandatée & cet effet.

11.3. Les dispositions qui précédent sont applicables dans tous les cas de cession entre vifs, soit a titre gratuit, soit a titre onéreux, alors méme que la cession aurait lieu par voie d'adjudication publique en vertu d'une décision de justice. Ces dispositions sont également applicables en cas d'apport en société, d'apport partiel d'actif, de fusion ou de scission.

11.4. La clause d'agrément, objet du présent article, peut s'appliquer également a la cession des droits d'attribution en cas d'augmentation de capital par incorporation de réserves, provisions ou bénéfices.

Elle s'applique aussi en cas de cession de droit de souscription à une augmentation de capital par voie d'apports en numéraire.

11.5. En cas d'attribution d'actions de la présente société a la suite du partage d'une société tierce possédant ces actions en portefeuille, les attributions faites a des personnes n'ayant pas déja la qualité d'actionnaire seront soumises à l'agrément institué par le présent article.

Chaque action donne droit, dans ies bénéfices et l'actif social, & une part proportionnelle a la quotité du capital qu'elle représente.

En outre, elle donne droit au vote et a la représentation dans les assemblées générales dans les conditions légales et statutaires.

Les droits et obligations attachés à l'action suivent le titre dans quelque main qu'il passe. La propriété d'une action ernporte de plein droit adhésion aux statuts de la société et aux décisions de l'assemblée générale.

Les héritiers, créanciers, ayants droit ou autres représentants d'un actionnaire ne peuvent requérir l'apposition des scellés sur les biens et valeurs de la société, ni en demander le partage ou la licitation, ni s'immiscer dans ies actes de son administration ; ils doivent, pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions de l'assemblée générale.

Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, en cas d'échange, de regroupement ou d'attribution de titres, ou en conséquence d'augmentation ou de réduction de capital, de fusion ou autre opération sociale les propriétaires de titres isolés ou en nombre inférieur a celui requis, ne peuvent exercer ces droits qu'à la condition de faire leur affaire personnelle du groupement et, éventuellement, de l'achat ou de la vente de titres nécessaires.

A noins d'une prohibition légale. il sera fait masse entre toutes les actions de toutes exonérations ou imputations fiscales, comme de toutes taxations susceptibles d'etre prises en charge par la société, avant de procéder a toute répartition ou a tout remboursement. au cours de t'existence de la société ou a sa liquidation, de telle sorte que, compte tenu de leur valeur nominale et de ieur jouissance respectives, toutes les actions de méme catégorie recoivent la méme somme nette.

Les actions sont indivisibles a l'égard de la société.

Les propriétaires indivis d'actions sont tenus de se faire représenter aupres de la société par un seui d'entre eux, considéré comme seul propriétaire ou par un mandataire unique. En cas de désaccord, le mandataire unique peut etre désigné en justice a la demande du copropriétaire le plus diligent.

Sauf convention contraire notifiée à la société, les usufruitiers d'actions représentent valablement les nus-propriétaires à l'égard de la société. Toutefois, le droit de vote appartient aux nus-propriétaires dans les assemblées générales extraordinaires.

14.1. La société est administrée par un conseil d'administration de trois membres au moins et de dix huit au plus, sous réserve de la dérogation prévue par la loi en cas de fusion.

En cours de société, les administrateurs sont nommés ou renouvelés dans leurs fonctions par l'assemblée générale ordinaire des actionnaires.

Les administrateurs peuvent etre des personnes physiques ou des personnes morales. Ces derniéres doivent, lors de leur nomination, désigner un représentant permanent dans les conditions et selon les modalités fixées par la loi.

Nul ne peut etre nommé administrateur si, ayant dépassé l'àge de 75 ans, sa nomination a pour effet de porter a plus du tiers des membres du conseil le nombre d'administrateurs ayant dépassé cet age. Si du fait qu'un administrateur en fonctions vient a dépasser l'age de 75 ans, la proportion du tiers ci-dessus visée est dépassée, l'administrateur le plus agé est réputé démissionnaire d'office à l'issue de la plus prochaine assernblée générale ordinaire.

Les administrateurs personnes physiques ne peuvent appartenir au total à plus de cinq conseils d'administration ou conseils de surveillance de sociétés anonymes ayant leur siége en France métropolitaine, sauf les exceptions prévues par la loi

Un salarié de la société peut étre nommé administrateur si son contrat de travail correspond à un empioi effectif. Le nombre des administrateurs liés à la société par un contrat de travail ne peut dépasser le tiers des administrateurs en fonction, sauf en cas de rachat dans le cadre de la procédure du rachat de l'entreprise par ses salariés prévue & l'article 220 quater A du Code Général des Impôts.

14.2. La durée des fonctions des administrateurs est de six années au pius ; elles prennent fin à l'issue de l'assemblée qui statue sur les comptes de l'exercice écoulé et qui est tenue dans l'année au cours de laquelle expire leur mandat.

Les administrateurs sont toujours rééligibles. Ils peuvent étre révoqués a tout moment par l'assemblée générale ordinaire.

14.3. Si un ou plusieurs sieges d'administrateurs deviennent vacants entre deux assemblées générales, par suite de décés ou de démission, le conseil d'administration peut procéder a une ou a des nominations a titre provisoire.

Toutefois, s'il ne reste plus qu'un seul ou que deux administrateurs en fonctions. celui-ci ou ceux-ci, ou a défaut le ou les Commissaires aux comptes,doivent convoquer immédiatement l'assemblée générale ordinaire des actionnaires à l'effet de compléter te conseil.

L'administrateur nommé en remplacement d'un autre ne demeure en fonctions que pendant ie temps restant a courir du mandat de son prédécesseur.

Les nominations d'administrateurs faites par le conseil d'administration sont soumises à ia ratification de la plus prochaine assemblée générale ordinaire. A défaut de ratification, les délibérations prises et les actes accomplis antérieurement par le conseil n'en demeurent pas moins valables

Les administrateurs doivent étre chacun propriétaire d'une action au moins de la société. Ces dispositions ne s'appliquent toutefois pas aux actionnaires salariés nommés administrateurs en application de l'article L 225-23 du Code de Commerce.

Le conseil d'administration nomme un Président parmi ses membres, personnes physiques.

Le conseil fixe la durée de ses fonctions, qui ne peut excéder celle de son mandat d'administrateur, et peut le révoquer a tout monent.

Nul ne peut étre nommé Président du conseil d'administration s'il est agé de 70 ans ou plus. D'autre part, si le Président du conseil d'administration vient à dépasser cet age, il est réputé démissionnaire d'office a l'issue de la plus prochaine réunion du conseil d'administration.

Le conseil peut nommer un secrétaire, méme en dehors de ses membres. En cas d'absence ou d'empéchement du Président, le conseil désigne parmi ses membres le Président de séance.

Le Président et le secrétaire peuvent toujours étre réélus.

17.1. Le conseil d'administration se réunit aussi souvent que l'intérét de la société l'exige, sur la convocation de son Président. De plus, si le conseil ne s'est pas réuni depuis plus de deux mois, des administrateurs constituant au moins le tiers des membres du conseil peuvent demander au Président de le convoquer sur un ordre du jour déterminé. Le Directeur Général peut également demander au Président de convoquer le conseil d'administration sur un ordre du jour déterminé.

La réunion a lieu, soit au siége social, soit en tout autre endroit indiqué dans la convocation.

En principe, la convocation doit étre faite trois jours a l'avance par lettre, télégramme, télécopie ou télex. Toutefois, en cas d'urgence, la convocation peut @tre faite sans délai, par tous moyens et méme verbalement.

Toute convocation doit mentionner les principales questions figurant a l'ordre du jour.

17.2. Les réunions du conseil d'administration peuvent étre organisées par des moyens de visioconférence dans le respect des dispositions légales et réglementaires.

Cette disposition n'est toutefois pas applicable pour les délibérations du conseil d'administration ayant trait à

- la nomination ou la révocation du président du conseil d'administration,

- ia nomination, ia révocation du directeur général, et du ou des directeurs généraux délégués,

- l'arrété des comptes annuels et consolidés,

- l'établissement du rapport de gestion de la société et, s'il y a lieu, celui du groupe.

Les conditions d'organisation dans ce cadre desdites réunions de conseil doivent étre déterrninées dans un réglement intérieur adopté par le conseil d'administration

17.3. Pour la validité des délibérations, la présence effective de la moitié au moins des administrateurs est nécessaire. Les décisions sont prises a la majorité des voix des membres présents ou représentés, chaque administrateur disposant d'une voix et ne pouvant représenter plus d'un de ses collégues. En cas de partage, la voix du Président de séance est prépondérante

Toutefois, sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité les administrateurs qui participent aux réunions du conseil par des moyens de visioconférence.

Tout administrateur peut donner, par lettre en télégramme, mandat a un autre administrateur de le représenter a une séance du conseil. Chaque adninistrateur ne peut disposer, au cours d'une méme séance, que d'une seule procuration.

Ces dispositions sont applicables au représentant permanent d'une personne morale administrateur.

17.4. 11 est tenu un registre de présence qui est signé par les administrateurs participant a la séance du conseil d'administration.

Les procés-verbaux sont dressés et les copies ou extraits des délibérations sont délivrés et certifiés conformément a la loi.

18.1. Principes

Le conseil d'administration détermine ies orientations de l'activité de la société et veille a leur mise en ceuvre.

Sous réserve des pouvoirs expressément attribués aux assemblées d'actionnaires et dans la limite de l'objet social. il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la société et régle par ses délibérations les affaire qui la concernent.

Dans les rapports avec les tiers, la société est engagée méme par les actes du conseil d'administration qui ne relévent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait i'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise a constituer cette preuve.

Le conseil d'administration procéde aux contrles et vérifications qu'il juge opportuns.

Chaque administrateur recoit toutes les informations nécessaires l'accomplissernent de sa mission et peut se faire communiquer tous les documents qu'il estime utiles.

18.2. Représentation du conseil d'administration

Le président représente le conseil d'administration. il organise et dirige les travaux de celui-ci dont il rend compte a l'assemblée générale et exécute ses décisions. ll veille au bon fonctionnement des organes de la société et s'assure que les administrateurs sont en mesure de remplir leur mission.

18.3. Comités d'études

Le conseil d'administration peut décider la création de comités chargés d'étudier les questions que lui-méme ou son président soumet, pour avis, a leur examen. I1 fixe la composition et les attributions des comités qui exercent leur activité sous sa responsabilité. Il

fixe la rémunération des personnes les composant.

19.1. Principes d'organisation

Conformément aux dispositions de l'article L. 225-51-1 du code de commerce, la direction générale de la société est assumée sous sa responsabilité, soit par le Président du conseil d'administration, soit par une autre personne physique nommée par le conseil d'administration et portant le titre de Directeur général.

Le choix entre ces deux modalités d'exercice de la direction générale est effectué par le conseil d'administration qui doit en informer les actionnaires et les tiers dans les conditions réglementaires.

La délibération du conseil d'administration relative au choix de la modalité d'exercice de la direction générale est prise a la majorité des administrateurs présents ou représentés.

L'option retenue par le conseil d'administration doit étre prise pour une durée qui ne peut étre inférieure a 5 ans.

A l'expiration de ce délai, le conseil d'administration doit délibérer sur les modalités d'exercice de la direction générale.

Le changement de modalité d'exercice de la direction générale n'entraine pas une modification des statuts.

19.2. Directeur général

19.2.1. Nomination - révocation

En fonction du choix effectué par le conseil d'administration conformément aux dispositions du $ 19.1. ci-dessus, la direction générale est assurée soit par le Président, soit par une personne physique, nommée par le conseil d'administration et portant le titre de Directeur Général.

Lorsque le conseil d'administration choisit la dissociation des fonctions de président et de Directeur général, il procéde à la nomination du directeur général, fixe la durée de son mandat, détermine sa rémunération et, le cas échéant, les limitations de ses pouvoirs

Pour l'exercice de ses fonctions, le directeur général doit étre agé de moins de 70 ans. Lorsqu'en cours de fonctions cette limite d'age aura été atteinte, le Directeur général sera réputé démissionnaire d'office et il sera procédé à la désignation d'un nouveau Directeur général.

10

Le Directeur général est révocable à tout moment par ie conseil d'administration. Lorsque le Directeur général n'assume pas les fonctions de président du conseil d'administration, sa révocation peut donner lieu a des dommages - intéréts, si elle est décidée sans juste motif.

19.2.2. Pouvoirs

Le Directeur général est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société. Il exerce ces pouvoirs dans la limite de l'objet social et sous réserve de ceux que la loi attribue expressément aux assemblées d'actionnaires et au conseil d'administration.

Le Directeur général représente la société dans ses rapports avec les tiers. La société est engagée méme par les actes du Directeur général qui ne relévent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise à constituer cette preuve.

Les dispositions des statuts ou les décisions du conseil d'administration limitant les pouvoirs du Directeur général sont inopposables aux tiers.

19.3. Directeurs généraux délégués

Sur proposition du Directeur général, que cette fonction soit assumée par le président du conseil d'administration ou par une autre personne, le conseil d'administration peut nommer une ou plusieurs personnes physiques chargées d'assister le Directeur général avec le titre de Directeur général délégué.

Le nombre maximum des directeurs généraux délégués est fixé à 5.

En accord avec ie Directeur général, le conseil d'administration détermine l'étendue et la durée des pouvoirs accordés aux Directeurs généraux délégués.

A l'égard des tiers, le ou les Directeurs généraux délégués disposent des mémes pouvoirs que le Directeur général.

En cas de cessation des fonctions ou d'empéchement du Directeur général, les Directeurs généraux délégués, conservent, sauf décision contraire du conseil d'administration, ieurs fonctions et leurs attributions jusqu'à la nomination du nouveau Directeur général.

20.1. L'assemblée générale peut aliouer aux administrateurs en rémunération de leur activité, à titre de jetons de présence, une somme fixe annuelle que cette assemblée détermine sans étre liée par des dispositions statutaires ou des décisions antérieures. Le montant de celle-ci est porté aux charges d'exploitation. Sa répartition entre les administrateurs est déterminée par le conseil d'administration.

20.2. Les rémunérations du Président du conseil d'administration, du directeur général et des directeurs généraux délégués sont fixées par le conseil : elles peuvent étre fixes ou proportionnelles ou les deux a la fois.

20.3. 1l peut etre alloué par le conseil d'administration des rémunérations exceptionnelles pour des missions ou mandats confiés a des administrateurs ; dans ce cas, ces rémunérations sont portées aux charges d'exploitation et soumises aux dispositions des articles L 225-38 a L 225-42 du code de commerce.

11

Aucune autre rémunération, permanente ou non, que celles ici prévues, ne peut étre allouée aux administrateurs, sauf s'ils sont liés à la société par un contrat de travail dans les conditions autorisées par la loi.

21.1. Conventions soumises à autorisation

Toute convention intervenant directernent ou indirectement ou par personne interposée entre la société et son directeur général, l'un de ses directeurs généraux délégués. l'un de ses administrateurs, l'un de ses actionnaires disposant d'une fraction des droits de vote supérieure à 5 % ou s'il s'agit d'une société actionnaire, la société la contrlant au sens de l'article L 233-3 du code de commerce, doit étre sournise a l'autorisation préalable du conseil d'administration.

It en est de méme des conventions auxquelles une des personnes visées ci- dessus est indirecternent intéressée.

Sont également soumises à l'autorisation préalable du conseil d'administration, les conventions intervenant entre la société et une entreprise, si le directeur général, l'un des directeurs généraux délégués ou l'un des administrateurs de la société est propriétaire, associé indéfiniment responsable, gérant, administrateur, membre du conseil de surveillance ou de facon générale dirigeant de cette entreprise. Ces conventions doivent étre autorisées et approuvées dans les conditions de l'article L 225-40 du code de commerce

21.2. Conventions interdites

A peine de nullité du contrat, il est interdit aux administrateurs autres que les personnes moraies, au directeur général et aux directeurs généraux délégués ainsi qu'aux représentants permanents des personnes morales administrateurs de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprés de la société, de se faire consentir par elle un découvert en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner par elle leurs engagernents envers les tiers.

La méme interdiction s'applique aux conjoints, ascendants et descendants des personnes ci-dessus ainsi qu'a toute personne interposée.

21.3. Conventions courantes

Les conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales ne sont pas soumises à la procédure d'autorisation et d'approbation prévue aux articles L 225-38 et suivants du code de commerce.

Cependant ces conventions doivent étre communiquées par l'intéressé au président du conseil d'administration. La liste et l'objet desdites conventions sont communiqués par le président aux membres du conseil d'administration et aux commissaires aux comptes

L'assemblée générale désigne un ou plusieurs commissaires aux comptes titulaires et un ou plusieurs commissaires suppléants qui exercent leur mission conformément a la loi.

Les décisions des actionnaires sont prises en assemblées générales.

Les assembtées générales ordinaires sont appelées a prendre toutes décisions qui ne modifient pas les statuts.

Les assemblées générales extraordinaires sont celles qui sont appelées a décider ou autoriser des modifications directes ou indirectes des statuts.

Les assemblées spéciales réunissent les titulaires d'actions d'une catégorie déterminée pour statuer sur une modification des droits des actions de cette catégorie.

Les délibérations des assemblées générales obligent tous les actionnaires, méme absents, dissidents ou incapables.

24.1. Les assemblées générales sont convoquées par le conseil d'administration. et à défaut soit par le ou les commissaires aux comptes, soit par toute personne habilitée a cet effet.

Les assemblées générales sont réunies au siége social ou en tout autre endroit indigué dans la convocation.

La convocation est faite, quinze jours avant la date de l'assemblée, soit par un avis inséré dans un journal d'annonces légales du département du lieu du siege social, soit par lettre simple ou recommandée adressée a chaque actionnaire. Dans le premier cas, chacun d'eux doit @tre également convoqué par lettre ordinaire ou, sur sa dernande et a ses frais, par lettre recommandée.

Lorsque l'assemblée n'a pu délibérer faute de réunir le quorum requis, la deuxieme assemblée et, le cas échéant, la deuxiéme assemblée prorogée, sont convoquées six jours au moins à l'avance dans les mémes formes que la premiére. L'avis et/ou les lettres de convocation de cette deuxiéme assemblée reproduisent la date et l'ordre du jour de la premiere.

Chaque avis et/ou les lettres de convocation doivent contenir les mentions prescrites par ia loi.

24.2. L'ordre du jour des assemblées est arrété par l'auteur de la convocation.

Un ou piusieurs actionnaires, représentant au moins la quotité du capital et agissant dans les conditions et délais fixés par la loi, ont la faculté de requérir, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, l'inscription à l'ordre du jour de l'assemblée de projets de résolutions.

L'assemblée ne peut délibérer sur une question qui n'est pas inscrite a l'ordre du jour, lequel ne peut étre modifié sur deuxieme convocation. Elle peut, néanmoins, en toutes circonstances, révoquer un ou plusieurs administrateurs et procéder a leur remplacement.

25.1. Accés aux assemblées - Pouvoirs

25.1.1. Tout actionnaire a le droit de participer aux assenblées générales et de participer aux délibérations, personnellement ou par mandataire, quel que soit le nombre d'actions qu'il posséde, sur simple justification de son identité et également de la propriété de ses titres sous la forme et dans le délai mentionnés dans la convocation, sans toutefois que ce délai puisse excéder cinq jours avant la réunion de l'assemblée.

25.1.2. Un actionnaire peut se faire représenter par son conjoint ou par un autre actionnaire. A cet effet, le mandataire doit justifier de son mandat.

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Tout actionnaire peut voter par correspondance au moyen d'un formulaire établi et adressé a la société dans les conditions fixées par la loi.

25.2. Feuille de présence - Bureau - Procés-verbaux

25.2.1. A chaque assemblée est tenue une feuille de présence contenant les indications prescrites par la loi.

Cette feuille de présence, dûment émargée par les actionnaires présents et les mandataires et à laquelle sont annexés les pouvoirs donnés a chaque mandataire, et, le cas échéant, les formuiaires de vote par correspondance, est certifiée exacte par le bureau de l'assemblée

25.2.2. Les assemblées sont présidées par le Président du conseil d'administration ou, en son absence, par un administrateur spécialement délégué a cet effet par le conseil. si l'assemblée est convoquée par ie ou les commissaires aux comptes, l'assemblée est présidée par l'un d'eux. A défaut, l'assemblée élit elle-méme son Président.

Les fonctions de scrutateurs sont remplies par les deux actionnaires présents et acceptant, disposant tant par eux-mémes que comme mandataires du plus grand nombre de voix.

Le bureau ainsi composé désigne un secrétaire qui peut ne pas étre actionnaire.

25.2.3. Les procés-verbaux sont dressés et les copies ou extraits des délibérations sont délivrés et certifiés conformes a la loi.

25.3. Quorum - Vote - Nombre de voix

Dans les assemblées générales ordinaires et extraordinaires, le quorum est calculé sur l'ensemble des actions composant le capitai social et, dans les assemblées spéciales, sur l'ensemble des actions de la catégorie intéressée, le tout déduction faite des actions privées du droit de vote en vertu des dispositions de la loi.

En cas de vote par correspondance, il n'est tenu compte pour le calcul du quorum que des farmulaires recus par la société avant la réunion de l'assemblée, dans les conditions et délais fixés par décret.

Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel au capital qu'elles représentent. A égalité de valeur nominale, chaque action de capital ou de jouissance donne droit a une voix.

Au cas oû des actions sont remises en gage, le droit de vote est exercé par le propriétaire des titres.

La société émettrice ne peut valablement voter avec des actions par elle souscrites, ou acquises ou prises en gage. I1 n'est pas tenu compte de ces actions pour le calcul du quorum.

Le vote a lieu et les suffrages sont exprimés, à main levée, ou par assis et levés, ou par appel nominal, ou a l'aide de bulletins de vote ou méme au scrutin secret, selon ce qu'en décide le bureau de l'assemblée.

L'assemblée générale ordinaire est réunie au moins une fois l'an, dans les délais tégaux et régiementaires en vigueur, pour statuer sur les comptes de l'exercice social précédent.

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Elle ne délibére valablement, sur premiere convocation, que si les acticnnaires présents ou représentés ou ayant voté par correspondance, possédent au moins le quart des actions ayant le droit de vote.

Sur deuxiéme convocation, aucun quorum n'est requis.

Elle statue à la majorité des voix dont disposent les actionnaires présents ou représentés, y compris les actionnaires ayant voté par correspondance, les abstentions exprimées en assemblée et dans les formulaires de vote par correspondance sont considérées comme des votes contre.

L'assemblée générale extraordinaire est seule habilitée à modifier les statuts dans toutes leurs dispositions. Elle ne peut toutefois augmenter les engagerments des actionnaires, sous réserves des opérations résuitant d'un échange ou d'un regroupement d'actions régulierement décidé et effectué.

L'assemblée générale extraordinaire ne délibére valablement que si les actionnaires présents, représentés ou ayant voté par correspondance possédent au moins, sur premiére convocation, le tiers et, sur deuxiéme convocation, le quart des actions ayant le droit de vote. A défaut de ce dernier quorum, la deuxiéme assemblée peut étre prorogée à une date postérieure de deux mois au plus a celle a laquelle elle avait été convoquée.

Elie statue a la majorité des deux tiers des voix dont disposent les actionnaires présents ou représentés, y compris les actionnaires ayant voté par correspondance, les abstentions exprimées en assemblée et dans les formulaires de vote par correspondance sont considérées comme des votes contre.

Par dérogation légale aux dispositions qui précédent, l'assemblée générale qui décide une augmentation de capital par voie d'incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, peut statuer aux conditions de quorum et de majorité d'une assemblée générale ordinaire.

En outre, dans les assemblées généraies extraordinaires appelées à délibérer sur l'approbation d'un apport en nature ou l'octroi d'un avantage particulier, l'apporteur ou ie bénéficiaire dont les actions sont privées du droit de vote n'a pas voix délibérative, ni pour lui- meme ni comme mandataire.

S'il existe plusieurs catégories d'actions, aucune modification ne peut etre faite aux droits des actions d'une de ces catégories, sans vote conforme d'une assemblée générale extraordinaire ouverte a tous les actionnaires et, en outre, sans vote également conforme d'une assemblée générale ouverte aux seuls propriétaires des actions de la catégorie intéressée.

Les assemblées spéciales sont convoquées et délibérent dans les mémes conditions que l'assemblée générale extraordinaire.

Tout actionnaire a le droit d'obtenir communication des documents nécessaires pour lui permettre de se prononcer en connaissance de cause et de porter un jugerment informé sur la gestion et la marche de la société.

La nature de ces documents et les conditions de ieur envoi ou de mise a disposition sont déterminés par la loi

L'exercice social a une durée de douze mois consécutifs qui commence le 1er octobre et finit le 30 septembre de l'année suivante.

1l est tenu une comptabilité réguliére des opérations sociales, conformément a la loi.

A la clture de chague exercice, le conseil d'administration dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant à cette date.

Il dresse également le bilan décrivant les éléments actifs et passifs et faisant apparaitre de facon distincte les capitaux propres, le compte de résultat récapitulant les produits et les charges de l'exercice, ainsi que l'annexe complétant et commentant l'information donnée par le bilan et le compte de résultat.

1l est procédé, méme en cas d'absence ou d'insuffisance du bénéfice, aux amortissements et provisions nécessaires. Le montant des engagements cautionnés, avalisés ou garantis par la société est mentionné à la suite du bilan.

Le conseil d'administration établit le rapport de gestion écrit.

1l établit également tous les autres documents exigés par les dispositions légales en vigueur.

Le compte de résultat qui récapitule les produits et charges de l'exercice fait apparaitre par différence, aprés déduction des amortissements et des provisions, le bénéfice de l'exercice.

Sur le bénéfice de l'exercice, diminué le cas échéant des pertes antérieures, il est prélevé 5 % au moins pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélévement cesse d'étre obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint le dixiéme du capital social : il reprend son cours lorsque, pour une raison quelconque, la réserve légale est descendue au dessous de ce dixiéme.

Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué des pertes antérieures et des sommes portées en réserve, en application de la loi et des statuts, et augmenté du report bénéficiaire.

Ce bénéfice est réparti entre tous les actionnaires proportionnellement au nombre d'actions appartenant à chacun d'eux. L'assemblée générale peut décider la mise en distribution des sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition, en indiquant expressément tes postes de réserves sur lesquelles les prélevements sont effectués.

Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur les bénéfices de l'exercice Hors le cas de réduction de capital, aucune distribution ne peut étre faite aux actionnaires lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient, a la suite de celle-ci, inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que le loi ou ies statuts ne permettent pas de distribuer. L'écart de réévaluation n'est pas distribuable. Il peut étre incorporé en tout ou en partie au capital.

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Toutefois. aprés préiévement des sommes portées en réserve, en application de la lor, l'assemblée générale peut prélever toutes sommes qu'elle juge a propos d'affecter a la dotation de tous fonds de réserves facultatives, ordinaires ou extraordinaires, ou de reporter a nouveau.

Les pertes reportées par décision de l'assemblée générale sont inscrites a un compte spécial figurant au passif du bilan, pour étre imputées sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'à extinction, ou apurées par préiévement sur les réserves.

L'assembiée générale a la faculté d'accorder à chaque actionnaire pour tout ou partie du dividende mis en distribution, une option entre le paiement du dividende en actions dans les conditions légales ou en numéraire.

Les modalités de mise en paiement des dividendes en numéraire sont fixées par l'assenbiée générale, ou a défaut, par le conseil d'administration.

La mise en paiement des dividendes en numéraire doit avoir lieu dans un délai maximal de neuf mois aprés la clture de l'exercice, sauf prolongation de ce délai par autorisation de justice.

Sous certaines conditions prévues par la loi, des acomptes sur dividendes peuvent étre distribués.

Les dividendes non réclamés dans les cinq ans de leur mise en paiement sont prescrits.

Si, du fait de pertes constatées dans les documents cornptables, les capitaux propres de la société deviennent inférieurs a la moitié du capital social, le conseil d'administration doit, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre ces pertes, convoquer l'assemblée générale extraordinaire a l'effet de décider s'll y a lieu à dissolution anticipée de la société

Si la dissolution n'est pas prononcée, ia société est tenue, dans le délai fixé par la loi et sous réserves des dispositions de l'article 8, paragraphe 2 ci-dessus, de réduire son capital social d'un montant au moins égal a celui des pertes qui n'ont pu étre imputées sur les réserves si, dans ce délai, les capitaux propres ne sont pas redevenus au moins égaux a la moitié du capital social.

Dans les deux cas, la décision de l'assemblée générale est publiée dans les conditions réglernentaires.

En cas d'inobservation des prescriptions de l'un ou plusieurs des alinéas qui précédent, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société. Ii en est de méme si les actionnaires n'ont pu délibérer valablement. Dans tous les cas, le tribunal peut accorder a la société un delai maximal de six mois pour régulariser la situation : il ne peut prononcer la dissolution. si au jour o il statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.

Hors les cas de dissolution judiciaire prévus par la ioi, il y aura dissolution de la société à l'expiration du terme fixé par les statuts ou par décision de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires.

Un ou plusieurs liquidateurs sont alors nommés par cette assemblée générale extraordinaire aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les assemblées générales ordinaires.

La nomination du ou des liquidateurs met fin aux pouvoirs des administrateurs et de tous mandataires, ainsi que des Commissaires aux comptes.

Le liquidateur représente la société. Il est investi des pouvoirs les plus étendus pour réaliser l'actif, méme à l'amiable. ll est habilité a payer les créanciers et répartir le soide disponible. L'assemblée générale des actionnaires peut l'autoriser a continuer les affaires en cours ou a en engager de nouvelles pour les besoins de la liquidation.

Le partage de l'actif net subsistant aprés remboursernent du nominal des actions est effectué entre les actionnaires dans les mémes proportions que leur participation au capital.

Toutes les contestations qui pourraient s'élever. pendant la durée de la société ou de sa liquidation, soit entre les actionnaires, les organes de gestion ou d'administration et la société, soit entre les actionnaires eux-mémes, relativement aux affaires sociales ou a l'exécution des dispositions statutaires, seront réglées par voie d'arbitrage.

A cet effet, chacune des parties désignera un arbitre acceptant cette fonction.

A défaut par l'une des parties de désigner son arbitre dans les quinze jours de la mise en demeure qui lui sera, le cas échéant, notifiée par l'autre partie, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, cette derniére fera procéder a cette nomination par Monsieur le Président du Tribunal de commerce du lieu du siége social, par voie d'ordonnance rendue sur simple requéte.

Les deux arbitres ainsi désignés devront, dans les quinze jours de la désignation du dernier d'entre eux, s'adjoindre un tiers arbitre pour former un tribunal arbitral délibérant en commun et à la majorité, le tout de maniére que le tribunal arbitral soit constitué en nombre impair

Au cas oû les premiers arbitres ne s'entendraient pas sur la désignation de l'arbitre supplémentaire, celui-ci sera nommé par le Président du tribunal de commerce du lieu du siége social par voie d'ordonnance rendue sur simple requéte des deux arbitres ou de l'un d'eux, ou méme de l'une ou l'autre des parties.

L'instance arbitrale ne prendra pas fin par la révocation, le décés, l'empéchement, l'abstention ou la récusation d'un arbitre ; il sera pourvu à la désignation d'un nouvel arbitre par ordonnance du Président du tribunai de commerce du lieu du siége sociai rendue sur simple requéte de l'une ou l'autre des parties.

Le tribunal arbitral procédera librement à l'instruction du litige, tout en veillant à respecter le principe de la contradiction entre les parties, et sera dispensé d'observer les formes et délais de procédure.

I1 statuera comme amiable compositeur.

Sa sentence devra étre rendue dans un délai de trois mois a compter du jour oû l'ensemble des arbitres aura accepté ses fonctions. Elle devra étre motivée et ne sera pas susceptible d'appel.

Les frais et honoraires d'arbitrage seront supportés par les parties dans les proportions déterminées par le tribunal arbitral en fonction de leur degré de responsabitité dans le litige.

Pour expédition conforme.