Acte du 29 mars 2001

1l existe entre les propriétaires des actions formant le capital social ci- apres indiqué, et de celles qui pourraient créées ultérieurement, une société anonyme régie par les dispositions législatives et réglenentaires en vigueur et par tes présents statuts.

Cette société est imnatriculée au registre du commerce et des sociétés d'ARRAS sous le numéro 321 192 106.

La société a pour objet, directement ou indirectement, en France et a l'étranger :

l'achat, la vente, la location, la réparation de matériels de travaux publics, de batiments et agricoles,

- toutes opérations industrielles, commerciales ou financiéres, mobiliéres ou immobiliéres, pouvant se rattacher, directement ou indirectement, a l'objet social ou à tous objets similaires ou connexes,

- la participation de la société a toutes entreprises, groupements d'intéret économique ou sociétés francaises ou étrangeres créées ou a créer, pouvant se rattacher, directenent ou indirectement, a l'objet social ou a tous objets similaires ou connexes, notamment aux entreprises, groupements ou sociétés dont l'objet serait susceptibie de concourir a la réalisation de l'objet social et ce, par tous moyens, notamment par voie d'apport, de souscription ou d'achat d'actions, parts sociales ou parts benéficiaires, de fusion, de sociétés en participation, de groupements, d'alliance ou de commandite.

La société a pour dénomination :

"FLANDRES EQUIPEMENT"

Les actes et documents érnanant de la société et destinés aux tiers, notamment ies lettres, factures, annonces et publications diverses, doivent indiquer la dénomination sociale, précédée ou suivie immédiatement des mots "société anonyme" ou des initiales "s.A.", et de l'énonciation du montant du capital social : ils doivent en outre indiquer le lieu et le numéro d'immatriculation au Registre du cornmerce et des sociétés.

Le siege social est fixé a SA!NT LAURENT BLANGY(PAS DE CALAIS) - Rue Francois Hennebicque - ZI n*4

Il pourra étre transféré en tout autre endroit du département ou d'un département limitrophe, par décision du conseil d'administration, sous réserve de ratification de cette décision par la plus prochaine assemblée générale ordinaire, et partout ailleurs en vertu d'une délibération de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires.

Le conseil d'administration aura la faculté de créer des succursales, agences, comptoirs d'achat et de vente de la société, en tous pays, sans qu'il puisse en résulter une dérogation aux regles de compétence édictées par les présents statuts.

La durée de la société est fixée a 99 (quatre vingt dix-neuf) années à compter du 2 mars 1981, date de son immatriculation au Registre du commerce et des sociétés, sauf les cas de dissolution anticipée ou de prorogation.

Il a été apporté a ia société :

lors de sa constitution, une somme en numéraire de vingt mille francs, ci 20 000 francs

par décision de l'assemblée générale extraordinaire des associés en date du 31 mai 1986, il a été décidé d'augmenter le capital social de cent quatre vingt dix mille francs

par des apports en numéraire, ci .... 190 000 francs

TOTAL EGAL AU MONTANT DES APPORTS EN NUMERAIRE REALISES A LA SOCIETE : DEUX CENT DIX MILLE FRANCS, ci ... 210 000 francs

"Le capital social est fixé à la somme de cent cinquante mille (150 000) euros représentant le total du capital d'origine et les mouvements successifs du capital. Il est divisé en deux mille cinq cents (2 500) actions de 60 euros chacune de valeur nominale, entiérement libérées".

8.1. Augmentation de capital

Le capital social peut etre augmenté par tous modes et de toutes maniéres autorisés par la loi.

Conformément a la loi, les actionnaires ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit de préférence a la souscription des actions de numéraire émises pour réaliser une augrnentation de capital, droit auquel ils peuvent renoncer a titre individuel. Hs disposent, en outre, d'un droit de souscription & titre réductible si l'assemblée générale l'a décidé expressément.

Le droit a l'attribution d'actions nouvelles, a la suite de l'incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes d'émission appartient au nu-propriétaire, sous réserve des droits de l'usufruitier.

8.2. Reduction de capital

L'assembiée générale extraordinaire des actionnaires peut aussi, sous réserve, le cas échéant, des droits des créanciers, autoriser ou décider la réduction du capital social pour telle cause et de telle maniére que ce soit, mais en aucun cas la réduction de capital ne peut porter atteinte a t'égalité entre actionnaires.

La réduction du capital social, quelie qu'en soit la cause, à un montant inférieur au minimum iégal, ne peut étre décidée que sous la condition suspensive, soit d'une augmentation de capitai destinée à arnener celui-ci au moins au minimum légal, soit d'une transformation de la société en société d'une autre forrne n'exigeant pas un capital supérieur au capital social aprés sa réduction. A défaut, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de ia société : celle-ci ne peut étre prononcée si, au jour ou le tribunal statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.

Les actions sont norninatives.

Elles donnent tieu à une inscription en compte dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi.

A la demande de l'actionnaire, une attestation d'inscription en compte lui sera délivrée par la sociéte

Les actions souscrites en numéraire doivent etre obligatoirement libérées tors de la constitution de la moitié au moins de leur valeur nominale et lors d'une augrnentation de capital du quart au moins de leur valeur nominale et, le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission.

La libération du surplus doit intervenir en une ou plusieurs fois sur appel du conseil d'administration dans le délai de cing ans, soit a compter de l'immatricuiation de la société au Registre du conmerce et des sociétés, soit à compter du jour oû l'augmentation de capital est devenue définitive, selon le cas.

Les appels de fonds sont portés a la connaissance des souscripteurs quinze jours au moins avant la date fixée pour chaque versement par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée a chaque titulaire d'actions.

Tout retard dans le versement des sommes dues sur le montant non libéré des actions porte, de plein droit et sans qu'il soit besoin de procéder à une forrnalité quelconque, intérét au taux légal, à partir de la date d'exigibilité, sans préjudice de l'action personnelle que la société peut exercer contre l'actionnaire défaillant et des mesures d'exécution forcée prévues par la loi.

11.1. La propriété des actions résulte de leur inscription au nom du ou des titulaires sur les registres et comptes tenus a cet effet au siége social.

La cession des actions s'opére à l'égard de la société et des tiers par un virement du compte du cédant au compte du cessionnaire sur production d'un ordre de mouvement. Ce mouvement est préalablement inscrit sur un registre coté et paraphé, tenu chronologiquement, dit "registre des mouvements".

La société est tenue de procéder a cette inscription et a ce virement des réception de l'ordre de mouvement et au plus tard dans les six jours qui suivent celle-ci.

L'ordre de mouvement établi sur un formulaire fourni par la société est signé par le cédant ou son mandataire : si les actions ne sont pas entiérernent libérées, il doit étre en outre signé par le cessionnaire. La société peut exiger que la signature des parties soit certifiée par un Officier Public ou le Maire de leur domicile, sous réserve des exceptions prévues par la loi.

La transmission d'actions, a titre gratuit ou en suite de décés, s'opére également par un ordre de mouvement transcrit sur le registre des mouvements sur justification de la mutation dans les conditions légales et sous réserve, le cas échéant, du respect de la procédure définie ci-aprés.

Les frais de transfert sont a la charge des cessionnaires sauf convention contraire entre cédants et cessionnaires.

Les actions non libérées des versements exigibles ne sont pas admises au transfert.

La société établit la liste des actionnaires avec indication du nombre d'actions détenues et du domicile déclaré par chacun d'eux préalablement a toute assemblée et au moins une fois par trimestre. Lors de chaque établissement de la liste, mention est portée sur le registre des mouvements de la date de celle-ci, du nombre total des actions existantes et du nombre d'actions ayant fait t'objet de création, cession, mutation ou annulation depuis l'établissement de ia derniére liste.

En cas d'augmentation de capital par voie d'apports en numéraire ou par incorporation de réserves, les actions nouvelles sont négociables dés la réalisation de l'opération.

Les actions représentatives d'apports en nature émises lors d'une augmentation de capitai sont négociables dés la réalisation définitive de l'opération.

11.2. Sauf en cas de succession, de liquidation de communauté de biens entre époux ou de cession, soit a un conjoint, soit a un ascendant ou a un descendant ou au profit d'une personne nommée administrateur, la cession d'actions a un tiers non actionnaire, a quelque titre que ce soit, est soumise a l'agrément préalable du conseil d'administration.

11.2.1. En cas de cession projetée, le cédant doit en faire la déclaration a la société par acte extra-judiciaire ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, en indiquant les nom, prénoms, profession et domicile du cessionnaire, ou la dénomination et le siége social s'il s'agit d'une société, le nombre des actions dont la cession est envisagée ainsi que le prix offert.

Dans les trois mois qui suivent cette déclaration, le conseil d'administration est tenu de notifter au cédant s'il accepte ou refuse la cession projetée. A défaut de notification dans ce détai de trois mois, l'agrément est réputé acquis.

Dans les dix jours de la décision, qui n'est pas motivée, le cédant doit en etre informé par lettre recommandée avec demande d'avis de réception. En cas de refus d'agrément, le cédant aura huit jours pour faire connaitre dans la méme forme s'il renonce ou non a son projet de cession.

11.2.2. Dans le cas ou le cédant ne renoncerait pas a son projet, le conseil d'administration est tenu de faire acquérir les actions et ce dans un délai de trois mois a compter de la notification du refus.

A cet effet, le conseil d'administration doit informer tous fes actionnaires par lettre recommandée avec demande d'avis de réception de la cession projetée et les inviter & lui faire connaitre s'ils désirent se porter acquéreurs des actions. Le conseil d'administration fixe aux actionnaires le délai qui leur est imparti pour donner leur réponse. A l'expiration de ce délai, les réponses sont récapitulées et l'attribution des actions est faite entre les actionnaires acquéreurs proportionnellement au nombre des actions dont ils sont déjà titutaires et dans ta limite de leurs demandes.

Si aucune demande d'achat n'a été adressée au conseil d'administration dans le délai ci-dessus prévu ou si les demandes ne portent pas sur la totalité des actions offertes, le conseil d'administration doit faire acheter les actions disponibles, soit par un actionnaire de son choix, soit par un tiers, soit, avec le consentement du cédant, par la société en vue d'une réduction du capital.

Dans tous les cas d'achat ou de rachat visés ci-dessus, te prix des actions est fixé, a défaut d'accord entre les parties, par voie d'expertise dans les conditions prévues a l'article 1843-4 du Code Civil.

11.2.3. Si, a l'expiration du délai de trois mois ci-dessus prévu au paragraphe 11.2.2, l'achat ou le rachat des actions n'ont pas été réalisés, l'agrément est considéré comme donné. Toutefois, ce délai peut étre prolongé par décision de justice a la demande de la société.

En cas d'acquisition et en vue de régulariser le transfert de propriété des actions au profit du ou des acauéreurs, le cédant sera invité par le conseil d'administration a signer l'ordre de nouvement correspondant dans le délai fixé.

Si le cédant n'a pas déféré a cette invitation dans le délai imparti, la cession sera régularisée d'office sur signature de ce document par le Président du conseil d'administration, puis sera notifiée au cédant dans un délai déterminé avec invitation a se présenter au siége social pour recevoir le prix de vente, soit personnellerment, soit par une autre personne dament mandatée a cet effet.

11.3. Les dispositions qui précedent sont applicables dans tous les cas de cession entre vifs, soit a titre gratuit, soit a titre onéreux, alors meme que la cession aurait lieu par voie d'adjudication publique en vertu d'une décision de justice. Ces dispositions sont également applicables en cas d'apport en société, d'apport partiel d'actif, de fusion ou de scission.

11.4. La clause d'agrément, objet du présent articie, peut s'appliquer égalernent a la cession des droits d'attribution en cas d'augmentation de capital par incorporation de réserves, provisions ou bénéfices.

Eile s'applique aussi en cas de cession de droit de souscriptian à une augmentation de capital par voie d'apports en numéraire.

11.5. En cas d'attribution d'actions de la présente société à la suite du partage d'une société tierce possédant ces actions en portefeuille, les attributions faites a des personnes n'ayant pas déjà la qualité d'actionnaire seront soumises & l'agrérnent institué par le présent article.

Chaque action donne droit, dans les bénéfices et l'actif social, a une part proportionnelle a la quotité du capital qu'elle représente.

En outre, elle donne droit au vote et a ia représentation dans les assemblées générales dans les conditions légales et statutaires.

Les droits et obligations attachés & l'action suivent le titre dans quelque main qu'il passe. La propriété d'une action emporte de plein droit adhésion aux statuts de la société et aux décisions de l'assemblée générale.

Les héritiers, créanciers, ayants droit ou autres représentants d'un actionnaire ne peuvent reguérir l'apposition des scellés sur les biens et valeurs de la société, ni en demander le partage ou la licitation, ni s'immiscer dans les actes de son administration ; ils doivent, pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions de l'assemblée générale.

Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, en cas d'échange, de regroupement ou d'attribution de titres, ou en conséquence d'augmentation ou de réduction de capital, de fusion ou autre opération sociale, les propriétaires de titres isolés ou en nombre inférieur à celui requis, ne peuvent exercer ces droits qu'à ia condition de faire leur affaire personnelle du groupernent et, éventuellement, de l'achat ou de la vente de titres nécessaires.

A moins d'une prohibition iégale, il sera fait masse entre toutes les actions de toutes exonérations ou imputations fiscales, comme de toutes taxations susceptibles d'etre prises en charge par la société, avant de procéder a toute répartition ou a tout remboursement, au cours de l'existence de la société ou à sa liquidation, de telle sorte que, compte tenu de leur valeur nominale et de leur jouissance respectives, toutes les actions de méme catégorie recoivent la méme somme nette.

Les actions sont indivisibles a l'égard de la société.

Les propriétaires indivis d'actions sont tenus de se faire représenter auprés de la société par un seui d'entre eux, considéré comme seul propriétaire ou par un mandataire unique. En cas de désaccord, le mandataire unique peut étre désigné en justice a la demande du copropriétaire le plus diligent.

Sauf convention contraire notifiée a ia société. les usufruitiers d'actions représentent valablement les nus-propriétaires a l'égard de la société. Toutefois, le droit de vote appartient aux nus-propriétaires dans les assemblées générales extraordinaires.

14.1. La société est administrée par un conseil d'administration de trois membres au moins et de vingt quatre au plus, sous réserve de la dérogation prévue par la loi en cas de fusion.

En cours de société, les administrateurs sont nommés ou renouvelés dans leurs fonctions par l'assemblée générale ordinaire des actionnaires.

Les administrateurs peuvent etre des personnes physiques ou des personnes

morales. Ces dernieres doivent, lors de leur nomination, désigner un représentant permanent dans les conditions et selon les modalités fixées par la toi.

Nul ne peut @tre nommé administrateur si, ayant dépassé l'age de 75 ans, sa nomination a pour effet de porter à plus du tiers des mernbres du conseil te nombre d'administrateurs ayant dépassé cet age. Si du fait qu'un administrateur en fonctions vient à dépasser i'age de 75 ans, la proportion du tiers ci-dessus visée est dépassée, l'administrateur le plus agé est réputé démissionnaire d'office a l'issue de la plus prochaine assemblée générale ordinaire.

Les administrateurs personnes physiques ne peuvent appartenir au total à plus de huit conseils d'administration ou conseils de surveillance de sociétés anonymes ayant leur siége en France métropolitaine, sauf les exceptions prévues par la loi.

Un salarié de la société peut étre nommé administrateur si son contrat de travail correspond a un emploi effectif. Le nombre des administrateurs liés a la société par un contrat de travail ne peut dépasser ie tiers des adrinistrateurs en fonction, sauf en cas de rachat dans le cadre de la procédure du rachat de t'entreprise par ses salariés prévue à l'article 220 quater A du Code Général des Impts.

14.2. La durée des fonctions des administrateurs est de six années au plus ; elles prennent fin à l'issue de l'assemblée qui statue sur les comptes de l'exercice écoulé et qui est tenue dans l'année au cours de laquelle expire ieur mandat.

Les administrateurs sont toujours rééligibles. Ils peuvent étre révoqués à tout moment par l'assemblée générale ordinaire.

14.3. Si un ou piusieurs sieges d'administrateurs deviennent vacants entre deux assemblées générales, par suite de décés ou de démission, le conseil d'administration peut procéder a une ou a des norninations a titre provisoire.

Toutefois, s'il ne reste plus qu'un seul ou que deux administrateurs en fonctions. celui-ci ou ceux-ci, ou a défaut te ou les Commissaires aux comptes,doivent convoquer immédiatement l'assemblée générate ordinaire des actionnaires a l'effet de compléter le conseil.

L'administrateur nommé en remplacement d'un autre ne demeure en fonctions que pendant le temps restant a courir du mandat de son prédécesseur.

Les nominations d'administrateurs faites par le conseil d'administration sont soumises a la ratification de la plus prochaine assemblée générale ordinaire. A défaut de ratification, les délibérations prises et les actes acconplis antérieurernent par ie conseit n'en deneurent pas moins valables.

Les administrateurs doivent etre chacun propriétaire d'une action au moins de la société.

Le conseil d'administration nomme un Président parmi ses membres, personnes physiques.

Le conseil fixe la durée de ses fonctions, qui ne peut excéder celle de son mandat d'administrateur, et peut le révoquer a tout moment.

Nul ne peut etre nommé Président Directeur général s'il est agé de plus de 70 ans D'autre part, si ie Président Directeur général vient a dépasser cet age, il est réputé démissionnaire d'office a l'issue de la plus prochaine réunion du conseil d'administration.

Le conseil peut nommer un secrétaire, méme en dehors de ses membres. En cas d'absence ou d'empéchement du Président, le conseil désigne parmi ses membres le Président de séance.

Le Président et le secrétaire peuvent toujours etre réélus.

Le conseil d'administration se réunit aussi souvent que lintérét de la société l'exige. sur ia convocation de son Président ou celle du tiers au moins de ses membres, méme si la derniére réunion date de moins de deux mois.

La réunion a lieu, soit au siége social, soit en tout autre endroit indiqué dans ia convocation.

En principe, la convocation doit étre faite trois jours à l'avance par lettre, télégramme ou télex. Mais elle peut &tre verbale et sans délai si tous les administrateurs y consentent.

Toute convocation doit mentionner les principales questions figurant à l'ordre du jour.

Pour la validité des délibérations, la présence effective de la moitié au moins des administrateurs est nécessaire. Les décisions sont prises a la majorité des voix des membres présents ou représentés, chaque administrateur disposant d'une voix et ne pouvant représenter plus d'un de ses collegues. En cas de partage, la voix du Président de séance est prépondérante.

Il est tenu un registre de présence qui est signé par les administrateurs participant a la séance du conseil d'administration.

Les procés-verbaux sont dressés et ies copies ou extraits des délibérations sont délivrés et certifiés conformément a la ioi.

Le conseil d'administration est investi des pouvoirs ies plus étendus pour agir au nom de la société et pour faire ou autoriser toutes les opérations intéressant l'activité de la société, telle qu'elle est fixée dans l'objet social.

Dans les rapports avec ies tiers, la société est engagée méme par les actes du conseil d'administration qui ne relévent pas de l'objet social, & moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise à constituer cette preuve.

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Tous actes d'administration et méme de disposition qui ne sont pas expressément réservés a l'assemblée générale par la loi et par les statuts sont de sa compétence.

19.1. Le Président du conseil d'administration assume, sous sa responsabilité, la direction générale de la société et la représente dans ses rapports avec ies tiers avec ies pouvoirs les plus étendus, dans la limite de l'objet social, sous réserve toutefois des pouvoirs expressérnent attribués par la loi aux assemblées générales et des pouvoirs spécifiques du conseil d'administration.

Le Président engage la société mére par les actes qui ne relévent pas de l'objet sociai, a moins que celle-ci ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer, compte tenu des circonstances, étant exc!u que la seule publication des statuts suffise a constituer cette preuve.

Toute timitation des pouvoirs du Président par décision du conseil d'administration est sans effet a l'égard des tiers.

19.2. Sur ia proposition du Président, te conseil d'administration peut nommer un Directeur général et, dans les cas autorisés par la loi, jusqu'a cing Directeurs généraux.

Les Directeurs généraux sont obligatoirement des personnes physiques : ils peuvent étre choisis parrni les administrateurs ou en dehors d'eux, sous réserve des dispositions spéciales applicables pour les sociétés ayant un capital au moins égal a dix millions de francs et qui peuvent avoir jusqu'a cinq Directeurs généraux.

Nul ne peut etre nommé Directeur général s'il est agé de plus de 70 ans. D'autre part, si un Directeur général en fonctions vient a dépasser cet age, il est réputé démissionnaire à l'issue de la plus prochaine réunion du conseit d'administration.

Les Directeurs généraux sont révocables à tout moment par le conseil d'administration sur la proposition du Président ; en cas de décés, démission ou révocation de ce dernier, ils conservent, sauf décision contraire du conseil leurs fonctions et leurs attributions jusqu'a la nomination du nouveau Président.

L'étendue et la durée des pouvoirs délégués aux Directeurs généraux sont déterminées par le conseil d'administration, en accord avec le Président.

Toutefois, ia limitation de ces pouvoirs n'est pas opposable aux tiers, vis-à-vis desquels chaque Directeur général a les mémes pouvoirs que le Président.

Lorsqu'un Directeur général est administrateur, la durée de ses fonctions ne peut excéder celle de son mandat.

20.1. L'assemblée générale ordinaire peut allouer aux administrateurs des jetons de présence, dont ie montant est porté aux frais généraux de la société et reste maintenu jusqu'a décision contraire de l'assemblée générale. Le conseil d'administration répartit cette rémunération entre ses membres, comme il l'entend.

20.2. La rémunération du Président du conseil d'administration et celle du ou des Directeurs généraux est fixée par te conseil ; elle peut étre fixe ou proportionnelle ou les deux a ta fois.

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20.3. li peut etre alloué par le conseil d'administration des rémunérations exceptionnelles pour des missions ou mandats confiés à des administrateurs ; dans ce cas, ces rémunérations sont portées aux charges d'exploitation et soumises a l'approbation de l'assembiée générale ordinaire.

Aucune autre rémunération, permanente ou non, que celles ici prévues, ne peut étre allouée aux administrateurs, sauf s'ils sont liés a la société par un contrat de travail dans les conditions autorisées par la loi.

Les conventions qui peuvent etre passées entre la société et l'un de ses administrateurs ou directeurs genéraux, soit directement, soit indirectement, sont soumises aux formalités d'autorisation et de contrôle prescrites par la loi.

Il en est de méme pour les conventions entre la société et une autre entreprise, si l'un des administrateurs ou directeurs généraux de la société est propriétaire, associé en nom. gérant, administrateur, directeur général, membre du conseil de surveillance ou du directoire de l'entreprise.

Les dispositions qui précédent ne sont pas applicables aux conventions portant sur les opérations courantes de la société et qui sont conclues a des conditions normales.

L'assemblée générale désigne un ou plusieurs commissaires aux comptes titulaires et un ou plusieurs commissaires suppléants qui exercent leur mission conformément à la loi.

Les décisions des actionnaires sont prises en assemblées générales.

Les assemblées générales ordinaires sont appelées à prendre toutes décisions qui ne modifient pas les statuts.

Les assemblées générales extraordinaires sont celles qui sont appelées a décider ou autoriser des modifications directes ou indirectes des statuts.

Les assernblées spéciales réunissent les titulaires d'actions d'une catégorie déterminée pour statuer sur une modification des droits des actions de cette catégorie

Les délibérations des assemblées générales obligent tous les actionnaires, méne absents, dissidents ou incapables.

24.1. Les assemblées générales sont convoquées, soit par le conseil d'administration, soit par le ou les commissaires aux comptes en cas d'urgence, soit par toute personne habilitée a cet effet.

Les assemblées générales sont réunies au siege social ou en tout autre endroit indiqué dans la convocation.

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La convocation est faite, quinze jours avant la date de l'assemblée, soit par un avis inséré dans un journal d'annonces légales du département du lieu du siége social, soit par lettre simple ou recormmandée adressée à chaque actionnaire. Dans le premier cas, chacun d'eux doit étre également convoqué par tettre ordinaire ou, sur sa dernande et a ses frais, par lettre recommandée.

Lorsque l'assernblée n'a pu délibérer faute de réunir le quorum requis, la deuxieme assemblée et, le cas échéant, la deuxieme assemblée prorogée, sont convoquées six jours au moins a l'avance dans les memes forrnes que la premiere. L'avis et/ou les lettres de convocation de cette deuxiéme assemblée reproduisent la date et l'ordre du jour de la premiére.

Chaque avis et/ou les lettres de convocation doivent contenir les mentions prescrites par la loi.

24.2. L'ordre du jour des assenblées est arrété par l'auteur de la convocation.

Un ou plusieurs actionnaires, représentant au moins la quotité du capital et agissant dans tes conditions et délais fixés par la loi, ont la faculté de requérir, par lettre recomnandée avec demande d'avis de réception, l'inscription a l'ordre du jour de l'assembtée de projets de résolutions.

L'assemblée ne peut délibérer sur une question qui n'est pas inscrite a l'ordre du jour, lequei ne peut étre modifié sur deuxiéme convocation. Elle peut, néanmoins, en toutes circonstances, révoquer un ou piusieurs administrateurs et procéder a leur remplacement.

25.1. Accés aux assemblées - Pouvoirs

25.1.1. Tout actionnaire a le droit de participer aux assemblées générales et de participer aux délibérations, personnellement ou par mandataire, quel que soit fe nonbre d'actions qu'il posséde, sur simple justification de son identité et également de la propriété de ses titres sous la forme et dans le délai mentionnés dans la convocation, sans toutefois que ce délai puisse excéder cinq jours avant la réunion de l'assemblée.

25.1.2. Un actionnaire peut se faire représenter par son conjoint ou par un autre actionnaire. A cet effet, le mandataire doit justifier de son mandat.

Tout actionnaire peut voter par correspondance au moyen d'un formulaire établi et adressé & la société dans les conditions fixées par la loi.

25.2. Feuille de présence -.Bureau - Procés-verbaux

25.2.1. A chaque assemblée est tenue une feuille de présence contenant les indications prescrites par la loi.

Cette feuille de présence, dûment émargée par les actionnaires présents et tes mandataires et à laquelle sont annexés les pouvoirs donnés à chaque mandataire, et, le cas échéant, les formulaires de vote par correspondance, est certifiée exacte par le bureau de l'assemblée.

25.2.2. Les assemblées sont présidées par le Président du conseil d'administration ou, en son absence, par un administrateur spécialement délégué à cet effet par le conseil. Si l'assemblée est convoquée par le ou les commissaires aux comptes, l'assemblée est présidée par l'un d'eux. A défaut, l'assemblée élit elle-méme son Président.

Les fonctions de scrutateurs sont remplies par les deux actionnaires présents et acceptant, disposant tant par eux-mémes que comme mandataires du plus grand nombre de voix.

Le bureau ainsi composé désigne un secrétaire qui peut ne pas etre actionnaire.

25.2.3. Les procés-verbaux sont dressés et les copies ou extraits des délibérations sont délivrés et certifiés conformes a la loi

25.3. Quorum - Vote - Nombre de voix

Dans les assemblées générales ordinaires et extraordinaires, ie quorum est calculé sur l'ensemble des actions composant le capital social et, dans les assemblées spéciales, sur l'ensemble des actions de ia catégorie intéressée, le tout déduction faite des actions privées du droit de vote en vertu des dispositions de la loi.

En cas de vote par correspondance, il n'est tenu compte pour le calcul du quorum que des formulaires recus par la société avant la réunion de l'assemblée, dans les conditions et délais fixés par décret.

Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel au capitai qu'elies représentent. A égalité de valeur nominale, chaque action de capitai ou de jouissance donne droit a une voix.

Au cas oû des actions sont remises en gage, le droit de vote est exercé par le propriétaire des titres.

La société émettrice ne peut valablement voter avec des actions par elle souscrites, ou acquises ou prises en gage. 1l n'est pas tenu compte de ces actions pour le calcul du quorum

Le vote a lieu et les suffrages sont exprimés, à main levée, ou par assis et levés. ou par appel nominai, ou à l'aide de bulletins de vote ou méme au scrutin secret, selon ce qu'en décide le bureau de t'assemblée

L'assemblée générale ordinaire est réunie au moins une fois l'an, dans les délais Iégaux et réglementaires en vigueur, pour statuer sur les comptes de l'exercice social précédent

Elle ne délibére valablement, sur premiere convocation, que si les actionnaires présents ou représentés ou ayant voté par correspondance, possédent au moins le quart des actions ayant ie droit de vote.

Sur deuxieme convocation, aucun quorum n'est requis.

Elle statue a la majorité des voix dont disposent les actionnaires présents ou représentés, y compris les actionnaires ayant voté par correspondance, les abstentions exprimées en assembiée et dans les formuiaires de vote par correspondance sont considérées comrne des votes contre.

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L'assemblée générale extraordinaire est seule habilitée à modifier les statuts dans toutes leurs dispositions. Elle ne peut toutefois augmenter les engagements des actionnaires, sous réserves des opérations résultant d'un échange ou d'un regroupement d'actions régulierement décidé et effectué.

L'assemblée générale extraordinaire ne délibére valablernent que si les actionnaires présents, représentés ou ayant voté par correspondance possedent au moins, sur premiére convocation, le tiers et, sur deuxieme convocation, le quart des actions ayant le droit de vote. A défaut de ce dernier quorum, la deuxieme assemblée peut étre prorogée a une date postérieure de deux mois au plus a celle a laquelle elle avait été convoguée.

Elle statue à la majorité des deux tiers des voix dont disposent les actionnaires présents ou représentés, y compris les actionnaires ayant voté par correspondance, les abstentions exprimées en assemblée et dans les formulaires de vote par correspondance sont considérées comme des votes contre.

Par dérogation légale aux dispositions qui précédent, l'assemblée générale qui décide une augrnentation de capital par voie d'incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, peut statuer aux conditions de quorum et de majorité d'une assemblée générale ordinaire.

En outre, dans les assemblées générales extraordinaires appetées à délibérer sur l'approbation d'un apport en nature ou l'octroi d'un avantage particulier, l'apporteur ou le bénéficiaire dont les actions sont privées du droit de vote n'a pas voix délibérative, ni pour lui- meme ni comme mandataire.

S'il existe plusieurs catégories d'actions, aucune modification ne peut étre faite aux droits des actions d'une de ces catégories, sans vote conforme d'une assemblée générale extraordinaire ouverte à tous les actionnaires et, en outre, sans vote également conforme d'une assenblée générale ouverte aux seuls propriétaires des actions de la catégorie intéressée.

Les assemblées spéciales sont convoquées et délibérent dans les memes conditions que t'assemblée générale extraordinaire.

Tout actionnaire a le droit d'obtenir communication des documents nécessaires pour lui permettre de se prononcer en connaissance de cause et de porter un jugement informé sur la gestion et ia marche de la société.

La nature de ces documents et les conditions de leur envoi ou de mise & disposition sont déterminés par la ioi.

L'exercice social a une durée de douze mois consécutifs qui commence le 1er octobre de chaque année et finit le 30 septembre de l'année suivante.

il est tenu une comptabilité réguliere des opérations sociales, conformément à la loi.

A la clture de chaque exercice, le conseil d'adrninistration dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant a cette date.

1l dresse également le bilan décrivant les éléments actifs et passifs et faisant apparaitre de facon distincte les capitaux propres, le compte de résultat récapitulant les produits et les charges de l'exercice, ainsi que l'annexe complétant et commentant l'information donnée par le bilan et le compte de résultat.

Il est procédé, méme en cas d'absence ou d'insuffisance du bénéfice, aux amortissements et provisions nécessaires. Le montant des engagements cautionnés, avalisés ou garantis par la société est mentionné a la suite du bilan.

Le conseil d'administration établit le rapport de gestion écrit.

1l établit également tous les autres documents exigés par les dispositions iégales en vigueur.

Le compte de résultat qui récapitule les produits et charges de l'exercice fait apparaitre par différence, apres déduction des amortissements et des provisions, le bénéfice de l'exercice.

Sur le bénéfice de l'exercice, diminué ie cas échéant des pertes antérieures, il est prélevé 5 % au moins pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélévement cesse d'etre obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint ie dixiéme du capital social ; il reprend son cours lorsque, pour une raison quelconque, la réserve légale est descendue au dessous de ce dixieme.

Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué des pertes antérieures et des sommes portées en réserve, en application de la loi et des statuts, et augmenté du report bénéficiaire.

Ce bénéfice est réparti entre tous les actionnaires proportionnellement au nombre d'actions appartenant a chacun d'eux. L'assemblée généraie peut décider la mise en distribution des sornnes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition, en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquelles les prélevements sont effectués.

Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur les bénéfices de l'exercice. Hors le cas de réduction de capitai, aucune distribution ne peut étre faite aux actionnaires lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient, a la suite de celle-ci, inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que le loi ou ies statuts ne permettent pas de distribuer. L'écart de réévaluation n'est pas distribuable. i peut etre incorporé en tout ou en partie au capital.

Toutefois, aprés prélévement des sommes portées en réserve, en application de la loi, l'assemblée générale peut prélever toutes sommes qu'elle juge à propos d'affecter a la dotation de tous fonds de réserves facultatives, ordinaires ou extraordinaires, ou de reporter a nouveau.

16 -

Les pertes reportées par décision de t'assemblée générale sont inscrites a un compte spécial figurant au passif du bilan, pour etre imputées sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'a extinction, ou apurées par prélevement sur les réserves.

L'assemblée générale a la faculté d'accorder a chaque actionnaire pour tout ou partie du dividende mis en distribution, une option entre le paiement du dividende en actions dans les conditions légales ou en numéraire.

Les modalités de mise en paiernent des dividendes en numéraire sont fixées par l'assermblée générale, ou a défaut, par le conseil d'administration.

La mise en paiement des dividendes en numéraire doit avoir lieu dans un délai maximal de neuf mois aprés ia clture de l'exercice, sauf prolongation de ce délai par autorisation de justice.

Sous certaines conditions prévues par la loi, des acornptes sur dividendes peuvent etre distribués

Les dividendes non réclamés dans les cinq ans de leur mise en paiement sont prescrits.

Si, du fait de pertes constatées dans les documents comptables, ies capitaux propres de la société deviennent inférieurs a ia moitié du capital social, le conseil d'administration doit, dans les quatre mois gui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparalitre ces pertes, convoquer l'assemblée générale extraordinaire à l'effet de décider s'il y a lieu a dissolution anticipée de la société.

Si la dissolution n'est pas prononcée, la société est tenue, dans le délai fixé par la loi et sous réserves des dispositions de l'article 8, paragraphe 2 ci-dessus, de réduire son capital social d'un nontant au moins égal a celui des pertes qui n'ont pu étre imputées sur les réserves si, dans ce délai, les capitaux propres ne sont pas redevenus au moins égaux à la moitié du capital social.

Dans les deux cas, la décision de l'assemblée générale est publiée dans les conditions réglementaires.

En cas d'inobservation des prescriptions de l'un ou p!usieurs des alinéas qui précédent, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société. II en est de méme si les actionnaires n'ont pu délibérer valablerment. Dans tous les cas, le tribunat peut accorder a la société un délai maximal de six mois pour régulariser la situation : il ne peut prononcer la dissolution, si au jour ou il statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.

Hors les cas de dissolution judiciaire prévus par la loi, il y aura dissolution de la société a l'expiration du terme fixé par les statuts ou par décision de l'assemblée généraie extraordinaire des actionnaires.

Un ou plusieurs tiquidateurs sont alors nommés par cette assernblée générale extraordinaire aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les assemblées générales ordinaires.

17

La nomination du ou des liguidateurs met fin aux pouvoirs des administrateurs et de tous mandataires, ainsi que des Commissaires aux comptes.

Le liquidateur représente la société. !I est investi des pouvoirs les plus étendus pour réaliser l'actif, méme a l'amiable. Il est habilité à payer les créanciers et répartir le soide disponible. L'assemblée générale des actionnaires peut l'autoriser à continuer les affaires en cours ou a en engager de nouvelles pour les besoins de la liquidation.

Le partage de l'actif net subsistant apres remboursement du nominal des actions est effectué entre les actionnaires dans les mémes proportions que leur participation au capital.

Toutes les contestations qui pourraient s'élever, pendant la durée de la société ou de sa liquidation, soit entre les actionnaires, les organes de gestion ou d'administration et la société, soit entre les actionnaires eux-mémes, relativement aux affaires sociales ou a l'exécution des dispositions statutaires, seront réglées par voie d'arbitrage.

A cet effet, chacune des parties désignera un arbitre acceptant cette fonction.

A défaut par l'une des parties de désigner son arbitre dans les quinze jours de la mise en demeure qui lui sera, le cas échéant, notifiée par l'autre partie, par lettre recomnandée avec demande d'avis de réception, cette derniere fera procéder à cette nomination par Monsieur le Président du Tribunal de commerce du lieu du siége social, par voie d'ordonnance rendue sur simple requéte.

Les deux arbitres ainsi désignés devront, dans les quinze jours de la désignatian du dernier d'entre eux, s'adjoindre un tiers arbitre pour former un tribunal arbitral délibérant en commun et a la majorité, le tout de maniére que ie tribunal arbitral soit constitué en nombre impair.

Au cas ou les premiers arbitres ne s'entendraient pas sur ia désignation de l'arbitre supplémentaire, celui-ci sera nornmé par le Président du tribunal de commerce du lieu du siége social par voie d'ordonnance rendue sur simple requéte des deux arbitres ou de l'un d'eux, ou méme de l'une ou l'autre des parties.

L'instance arbitrale ne prendra pas fin par la révocation, le décés, l'empéchement. l'abstention ou la récusation d'un arbitre : il sera pourvu a ia désignation d'un nouvel arbitre par ordonnance du Président du tribunai de commerce du lieu du siége social rendue sur simple requéte de l'une ou l'autre des parties.

Le tribunal arbitral procédera librement à l'instruction du litige, tout en veillant à respecter te principe de la contradiction entre les parties, et sera dispensé d'observer les formes et délais de procédure.

tI statuera comme amiable compositeur.

Sa sentence devra étre rendue dans un délai de trois mois à compter du jour oû l'ensemble des arbitres aura accepté ses fonctions. Elle devra etre motivée et ne sera pas susceptible d'appel.

Les frais et honoraires d'arbitrage seront supportés par les parties dans les proportions déterminées par le tribunal arbitrai en fonction de leur degré de responsabilité dans le litige. Pour Expédition Conforme

2 9 RxRS 2GG1

DE COERCE D'AFRAS

FLANDRES EQUIPEMENT

S.A. au capital de 150 000 euros

Siege : SAINT LAURENT BLANGY (Pas-de-Calais), rue Francois Hennebicque - ZI n°4

DOCUMENT ANNEXE

1°) Siége sociaux antérieurs

163 rue de Lille 59270 BAILLEUL

(RCS HAZEBROUCK 321 192 106)

2°) Greffes ou sont classés les actes constitutifs et modificatifs antérieurs au transfert du sige

Greffe du Tribunal de Grande Instance d'HAZEBROUCK

3°) Date du dernier transfert de siége

Le 27 février 2001 :

transfert a SAINT LAURENT BLANGY (Pas-de-Calais), rue Francois Hennebicque - ZI n°4.

Vi3e puul m1bre 6t 6negisue & HAZE8ROUCK 1NORD1

FLANDRES EQUIPEMENT HcO..

S.A. au capital de 250 000 francs DU : Draits gt enregistrement Siége : BAILLEUL - 163, rue de Lille RICU: .Q

Lo Fscatour Prixipet dos tmpit 321 192 106 RCS HAZEBRQUCK

2 9 XS 201 JP. LECOCC :PROCES-VERBAL DES DELIBERATIONS

DE L'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

EN DATE DU 27 FEVRIER 2001

L'an deux mille un et

Le vingt sept février ,

A onze heures 30

Les actionnaires de Ia société FLANDRES EQUIPEMENT, société anonyme au capitai de 250 000 F divisé en 2500 actions de 100 F chacune de valeur nominale, se sont réunis en assemblée générale extraordinaire à SAlNT LAURENT BLANGY (PAS DE CALAIS) - Rue Frangois Hennebicque - Zl n°4 sur convocation faite par le Conseil d'Administration par lettre simple adressée aux actionnaires le 12 février 2001.

Il a été établi une feuille de présence, a laquelle ont été annexés les pouvoirs des actionnaires représentés par des mandataires et qui a été émargée par chaque membre de l'assemblée en entrant en séance.

L'assemblée est présidée par Monsieur Paul CAULLET, Président du conseil d'administration.

et Melle Nathalie CAULLET Mme Brigitte VOIGT les deux actionnaires présents et acceptant, représentant tant par eux-mémes que comme mandataires le plus grand nombre de voix, sont appelés comme scrutateurs.

Mr M arc TYTGAT est désigné comme secrétaire

Le CABINET PATRICK BONTE, Commissaire aux comptes de la société,

réguliérement convoqué, est présent.

FSCE ARRULEE

(C.G.1. Art. 905 et

Ann. lV Art. 93-1)

La feuille de présence, certifiée exacte par les membres du bureau ains

constitué, perrnet de constater que les actionnaires présents ou représentés possédent 2 495 actions, soit au moins le tiers des actions composant le capital social.

L'assemblée pouvant ainsi valablement délibérer est déclarée réguliérement constituée.

1

Monsieur le Président dépose sur le bureau et met a la disposition des

membres de l'assemblée :

- les copies des lettres simples de convocation adressées à tous les actionnaires

- la copie et l'avis de réception de la lettre recommandée de convocation adressée au Commissaire aux comptes,

- la feuille de présence de l'assemblée à laquelle sont annexés les pouvoirs des actionnaires représentés par des mandataires,

- le rapport du conseil d'administration,

- le texte des résolutions proposées,

- le texte des statuts de la société mis a jour.

Puis, Monsieur le Président déclare :

- que la liste des actionnaires, arrétée le seiziéme jour avant la réunion de l'assermblée, a été tenue a la disposition des actionnaires au siége social quinze jours avant cette assemblée,

- qu'en outre, les documents et renseignements ci-aprés ont été tenus à la disposition des actionnaires, au méme lieu, depuis la convocation de l'assemblée, savoir :

a) les projets de résolutions présentées par le conseil d'administration,

b) le rapport du conseil d'administration,

c) un document mentionnant l'état civil des administrateurs avec l'indication des autres sociétés dans lesquelles ces personnes exercent des fonctions de gestion, de direction, d'administration ou de surveillance.

L'assemblée lui donne acte de cette déclaration.

FCE ARNULEE (C.G.l. Art. 905 et

Ann. IV Art. 93.1

11

Monsieur le Président rappelle ensuite gue l'assemblée générale est

appelée a délibérer sur l'ordre du jour suivant :

augmentation du capital de 733 935,50 francs pour porter le capital de 250 000 francs a 983 935,50 francs par incorporation d'une somme

équivalente a prélever sur le compte "autres réserves", cette augmentation de capital se faisant par augmentation de la valeur nominale de chaque action :

conversion du capital social en euros, fixation du montant du capital à 150 000 euros :

transfert du siége social ;

mise a jour des statuts :

questions diverses.

Puis, Monsieur Ie Président donne lecture du rapport du conseil d'administration et déclare la discussion ouverte.

Personne ne demandant la parole, Monsieur le Président met aux voix les résolutions suivantes figurant a l'ordre du jour.

FRCE ANNULEE (C.G.I. Art. 905 et

Ann. 1V Art. 93-1)

IV