Acte du 10 septembre 2020

La société continue d'exister entre les propriétaires des titres existants et de ceux qui seraient créés ultérieurement.

Elle est régie par les lois et les réglements en vigueur, notamment le Livre deuxiéme Titre ll du Code de commerce, ainsi que par les présents statuts.

La société ne peut procéder à une offre au public sous sa forme actuelle de SAS, mais peut procéder à des offres réservées à des investisseurs qualifiés ou a un cercle restreint d'investisseurs et aux offres définies au I bis de l'article L411-2 du Code monétaire et financier.

Elle fonctionne indifféremment sous la méme forme avec un ou plusieurs associés.

Lorsque la société comporte un associé unique, les attributions de la collectivité des associés sont dévolues a l'associé unique.

La dénomination de la société reste < WANECQUE METALLERIE>.

Dans tous les actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers, la dénomination doit

étre précédée ou suivie immédiatement des mots "société par actions simplifiée" ou des initiales "s.A.s." et de l'énonciation du capital social.

La société continue d'avoir pour objet, en France et a l'étranger :

Installation de structures métalliques chaudronnées et de tuyauterie,

Etude et la fabrication de structures métalliques et de partie de structures, et toutes

activités similaires, connexes et/ou complémentaires,

Fabrication de matériel de levage et de manutention ; de machines agricoles et forestieres et d'autres machines d'usage général et spécialisé,

Ingénierie et étude technique,

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Toutes opérations industrielles, commerciales et financiéres, mobiliéres et immobiliéres pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'objet social et a tous objets similaires ou connexes pouvant favoriser son extension ou son développement,

La participation de la société, par tous moyens, a toutes entreprises ou sociétés créées ou à créer pouvant se rattacher a l'objet social, notamment par voie de création de sociétés

nouvelles, d'apport, commandite, souscription ou rachat de titres ou droits sociaux, fusion,

alliance ou association en participation ou groupement d'intérét économique ou de location-gérance.

Et plus généralement, toutes opérations industrielles, commerciales, financiéres, civiles, mobiliéres ou immobiliéres, pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'objet social ou à tout

objet similaire ou connexe.

Le siége de la société reste fixé 22, allée Félix Nadar - 33700 MERIGNAC

Il peut étre transféré en tout autre endroit du méme département par simple décision du président, sous réserve de la ratification par l' associé unique ou par la prochaine assemblée, et en tout autre lieu par décision de l'associé unique ou décision collective extraordinaire des associés.

La durée de la société est de 99 années, a compter de son immatriculation au registre du Commerce et des Sociétés, sauf prorogation ou dissolution anticipée.

Les décisions de prorogation de la durée de la société ou de dissolution anticipée sont prises par l'associé unique ou par la collectivité des associés.

Lors de la constitution, il a été apporté par la somme de sept mille cinq cents euros (7.500€). entiérement libérée ainsi que l'atteste le certificat établi le 16 octobre 2012 par la CAIsse D'EPARGNE, agence de MERIGNAC.

En date du 20 mai 2016, le capital social a été augmenté d'une somme de soixante-douze mille cinq cents euros (72.500€) pour le porter a quatre-vingt mille euros (80.000€).

En date du 3 avril 2017, le capital social a été augmenté d'une somme de cent vingt mille euros (120.000€) pour le porter a deux cents mille euros (200.000€).

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En date du 18 juillet 2018, le capital social été augmenté d'une somme de cent quarante-six mille euros (146.000€) pour le porter a trois cent quarante-six mille euros (346.000€), par incorporation des réserves.

Aux termes d'une décision de l'associée unique en date du 30 aoàt 2018, le capital social a été augmenté de 124.975,20 euros, pour etre porté a la somme de quatre cent soixante-dix mille neuf

cent soixante-quinze euros et vingt centimes d'euro (470.975,20€).

Le capital social est fixé à la somme de quatre cent soixante-dix mille neuf cent soixante-quinze euros et vingt centimes d'euro (470.975,20£).

ll est divisé en trente-quatre mille trente (34.030) actions d'une valeur nominale de treize euros et quatre-vingt-quatre centimes d'euro (13,84£), souscrites en totalité, entiérement libérées dont neuf mille trente (9.030) actions de préférence AP1.

Les actions de préférence < Ap1> existantes conférent à leurs titulaires les droits particuliers

suivants :

En cas de liquidation, de cession ou de fusion de la Société, réalisée sur la base d'un prix par action inférieur au prix de souscription d'une AP1, le boni de cession, de fusion ou de liquidation aprés tout paiement prioritaire imposé par la loi et les réglements applicables, sera réparti de la maniére

suivante :

Tout d'abord, paiement de la valeur nominale de chaque action a chacun des associés,

Ensuite, versement aux titulaires d'actions AP1, par prélévement sur le solde du montant de la prime d'émission versé par action AP1,

Puis, le solde éventuel, entre l'ensemble des associés au prorata du nombre d'actions de la Société détenues par chacun d'eux à la date de la liquidation ou dissolution.

A compter de l'exercice clos le 31 décembre 2025, les actions AP1 bénéficieront d'un dividende statutaire représentant 30% du résultat distribuable de l'exercice clos. Le solde du résultat distribuable pourra etre réparti sans distinction entre toutes les actions ordinaires et de

préférence sur décision de la collectivité des associés.

Le capital social peut étre augmenté ou réduit dans les conditions prévues par la loi par décision de l'associé unique ou par une décision collective extraordinaire des associés statuant sur le rapport de l'organe dirigeant.

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L'associé unique ou l'assemblée des associés peut déléguer cette compétence au président de la société dans les conditions et limites prévues par la loi. Lorsque l'associé unique ou l'assemblée des associés décide l'augmentation de capital, elle peut aussi déléguer au président de la société le pouvoir de fixer les modalités de l'émission des titres.

Le capital peut étre augmenté soit par émission d'actions ordinaires ou d'actions de préférence, soit par majoration du montant nominal des titres de capital existants. Il peut également étre

augmenté par l'exercice de droits attachés à des valeurs mobiliéres ou d'options donnant accés au capital.

Sous réserve de l'exception prévue par la loi, les associés ont un droit préférentiel de souscription aux actions de numéraire émises pour réaliser une augmentation de capital.

La transmission du droit de souscription comme la renonciation individuelle d'un associé à ce droit sont soumises aux dispositions prévues par les présents statuts pour la transmission des actions

elles-memes. L'associé unique ou la collectivité des associés peut supprimer le droit préférentiel

de souscription des associés dans les conditions fixées par la loi.

En cas d'augmentation de capital par apport en nature, un ou plusieurs commissaires aux apports sont désignés par décision de l'associé unique ou par décision unanime des associés ou, a défaut,

sur décision de justice.

L'associé unique ou la collectivité des associés, par décision extraordinaire, peut aussi augmenter le capital au moyen de l'incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, qui donne lieu soit à l'élévation de la valeur nominale des titres de capital existants soit à l'attribution de titres gratuits aux associés.

Les augmentations du capital sont réalisées nonobstant l'existence de < rompus >.

Dans le silence de la convention des parties, les droits respectifs de l'usufruitier et du nu- propriétaire de titres de capital auxquels est attaché un droit préférentiel de souscription

s'exercent conformément aux dispositions légales en vigueur.

Lorsque les actions de numéraire sont libérées partiellement a la souscription, le solde est versé, sauf disposition particuliére, en une ou plusieurs fois, dans un délai maximum de cinq ans sur appels du président de la société aux époques et conditions qu'il fixe.

Les titulaires d'actions non libérées, les cessionnaires précédents et les souscripteurs sont solidairement tenus de la libération du montant des actions ; toutefois le souscripteur ou l'actionnaire qui céde ses titres cesse, deux ans apres le virement des actions de son compte a celui du cessionnaire, d'étre responsable des versements non encore appelés.

A défaut de libération des actions a l'expiration du délai fixé par le président de la société, les sommes exigibles sont, sans qu'il soit besoin d'une demande en justice, productives jour par jour

d'un intérét calculé au taux légal en vigueur. La société dispose, contre l'associé défaillant, des

moyens de poursuites prévus par les textes en vigueur.

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L'émission d'obligations est décidée ou autorisée par décision de l'associé unique ou par décision collective extraordinaire des associés.

La société peut émettre des valeurs mobiliéres donnant accés a son capital ou donnant droit a l'attribution de titres de créance. L'émission de ces valeurs mobiliéres est autorisée par décision de l'associé unique ou par décision collective extraordinaire des associés.

Dans les conditions fixées par la loi, la société peut aussi émettre des valeurs mobiliéres donnant acces au capital d'une société qu'elle contrle ou qui la contrle.

Les associés ont un droit de préférence à la souscription des valeurs mobiliéres donnant accés au capital, selon les modalités prévues en cas d'augmentation de capital immédiate par émission

d'actions de numéraire.

A dater de l'émission de valeurs mobiliéres donnant accés au capital, la société doit prendre les dispositions nécessaires au maintien des droits des titulaires de ces valeurs mobiliéres, dans les cas

et dans les conditions prévues par la loi.

Les titres de capital et toutes autres valeurs mobiliéres pouvant étre émis par la société revétent

obligatoirement la forme nominative et sont inscrits au nom de leur titulaire à un compte tenu par

Ia société, qui peut désigner, le cas échéant, un mandataire à cet effet.

Les titres de capital sont indivisibles a l'égard de la société. Les propriétaires indivis d'actions sont représentés aux décisions collectives par l'un d'eux ou par un mandataire commun de leur choix. A défaut d'accord entre eux sur le choix d'un mandataire, celui-ci est désigné par ordonnance du président du tribunal de commerce statuant en référé à la demande du copropriétaire le plus

diligent.

Le droit de vote attaché a l'action est exercé par le propriétaire des actions mises en gage.

En cas de démembrement de la propriété d'une action, le droit de vote attaché a celle-ci

appartient à l'usufruitier dans les décisions ordinaires et au nu-propriétaire dans les décisions extraordinaires.

La possession d'un titre de capital emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux décisions

régulierement prises par l'associé unique ou par la collectivité des associés.

Les associés ne supportent les pertes qu'a concurrence de leurs apports.

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Sauf à tenir compte, s'il y a lieu, des droits de titres de capital de catégories différentes qui pourraient étre émis, chaque titre de capital donne droit a une part proportionnelle a la quotité du capital qu'il représente dans les bénéfices, l'actif social et le boni de liquidation.

Sous la méme réserve et, le cas échéant, sous réserve de prescriptions impératives, il sera fait masse entre tous les titres de capital indistinctement de toutes exonérations ou imputations

fiscales, comme de toutes taxations susceptibles d'étre prises en charge par la société, avant de procéder à tout remboursement au cours de l'existence de la société ou à sa liquidation, de telle sorte que, compte tenu de leur valeur nominale respective, tous les titres de capital alors existants recoivent la méme somme nette quelles que soient leur origine et leur date de création.

Le droit de vote attaché aux titres de capital est proportionnel à la quotité du capital qu'ils

représentent et chaque titre de capital donne droit a une voix.

Toutefois, la société ne peut valablement exercer le droit de vote attaché aux actions propres qu'elle pourrait détenir. En outre, les associés dont les actions seraient, au sein d'une société

anonyme ne faisant pas appel public a l'épargne, exclus du vote par la loi seront, dans les mémes

conditions, privés du droit de vote, sauf stipulation contraire des présents statuts. Sont ainsi notamment exclus du vote l'apporteur en nature, le bénéficiaire d'un avantage particulier ou du

droit de souscription lorsque les associés déliberent, selon le cas, sur l'approbation d'un apport en

nature, l'octroi d'un avantage particulier ou la réservation du droit de souscription aux titres représentant une augmentation de capital.

16.1 Modalités - La transmission des titres de capital et des valeurs mobilieres donnant accés au capital s'opére de compte a compte sur instruction signée du cédant ou de son représentant qualifié.

Ce mouvement est inscrit sur le registre des mouvements de la société coté et paraphé. Seuls les titres libérés des versements exigibles peuvent étre admis a cette formalité.

16.2 Agrément - Tant que la société demeure unipersonnelle, toutes les transmissions s'effectuent librement.

En cas de pluralité des associés, toute transmission sous quelque forme que ce soit de titres de capital et de valeurs mobiliéres donnant accés au capital guel qu'en soit le bénéficiaire méme s'il

est déja associé, est soumise a agrément préalable de la société, que cette transmission résulte

d'une cession, d'une succession ou de la liquidation de communauté de biens entre époux ou

encore de la disparition de la personnalité morale d'un associé, y compris si cette disparition emporte transmission universelle du patrimoine.

L'agrément est donné par décision collective extraordinaire des associés a la majorité des deux

tiers des associés présents.

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La demande d'agrément doit étre notifiée par lettre simple adressée au président de la société et

indiquer le nombre de titres dont la cession est envisagée, le prix de la cession, le nom, prénom, adresse et nationalité de l'acquéreur ou s'il s'agit d'une personne morale, son identification

complete. Cette demande d'agrément est transmise par le président aux associés.

Le président a un délai de trois (3) mois à compter de la réception de la notification pour faire connaitre au cédant la décision de la collectivité des associés. A défaut de réponse dans le délai,

l'agrément sera réputé acquis.

En cas de cession, le cédant prend part au vote et ses titres sont pris en compte pour le calcul de la majorité. En cas de succession, les titres de l'associé décédé ne sont pas pris en compte pour le calcul de la majorité. En cas de liquidation d'une communauté de biens du vivant des époux ou

résultant du déces du conjoint de l'associé, l'époux associé prend part au vote et les titres inscrits

a son nom sont pris en compte pour le calcul de la majorité.

Si la société refuse d'agréer la transmission, le président de la société doit, dans le délai de trois mois a compter du refus, faire acquérir les titres, soit par des associés, soit par des tiers, eux-

mémes soumis a agrément, à un prix fixé dans les conditions prévues par l'article 1843-4 du code civil, sauf si, en cas de cession, le cédant renonce a son projet.

La société peut également racheter, avec l'accord du cédant, les titres de capital. Dans ce cas, elle

est tenue de les céder dans un délai de six mois ou de les annuler. Lorsque les valeurs mobiliéres donnant accés au capital sont rachetées par la société, celle-ci est tenue de les annuler.

L'héritier ou le conjoint non agréé est seulement créancier de la société et n'a droit qu'a la valeur des droits sociaux de son auteur.

Si a l'expiration du délai imparti et éventuellement prorogé par décision de justice à la demande de la société, l'achat ou le rachat des valeurs mobiliéres n'est pas intervenu, le consentement a la

transmission est considéré comme donné.

La société est dirigée et représentée par un président - le président de la société - et, le cas échéant, par un ou plusieurs directeurs généraux, personnes physiques ou morales, choisis parmi

Ies associés ou des tiers et qui peuvent étre liés a la société par un contrat de travail.

Le président de la société est désigné pour une durée limitée ou non, par l'associé unique ou par la collectivité des associés qui fixe son éventuelle rémunération. Le montant et les modalités de cette rémunération sont fixés par décision de l'associé unigue ou décision collective ordinaire des

associés conformément à la procédure prévue à l'article 19 des présents statuts relatif aux

conventions réglementées.

Lorsque le président est une personne morale, celle-ci doit obligatoirement désigner un représentant permanent, personne physique.

Le président de la société peut résilier ses fonctions en prévenant l'associé unigue ou la collectivité

des associés trois mois au moins avant la date de prise d'effet de cette décision. Il peut étre

révoqué a tout moment par décision de l'associé unique ou par décision collective extraordinaire

des associés sans que celle-ci ne soit a motiver.

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Le président de la société dirige, administre et représente la société a l'égard des tiers. A cet effet, il est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société dans la limite de l'objet social et sous réserve des pouvoirs attribués par les dispositions légales ou

les présents statuts a l'associé unique ou a la collectivité des associés.

Il provoque les décisions de l'associé unique ou de la collectivité des associés en vue desquelles il rédige des projets de résolution et un rapport circonstancié qui les explique et les justifie.

S'il existe un comité d'entreprise au sein de la société, ses délégués exercent les droits définis par l'article L. 2323-66 du Code du travail, exclusivement auprés du président de la société.

Le président peut étre assisté par un directeur général nommé par convention et pour une durée

limitée ou non.

L'étendue de ses fonctions et sa rémunération seront fixées conventionnellement.

Les conventions intervenant, directement ou par personne interposée, entre la société et son président, l'un de ses dirigeants, l'un de ses associés disposant d'une fraction des droits de vote supérieure a dix pour cent (1o %) ou, s'il s'agit d'une société associée, la société la contrlant au sens de l'article L 233-3 du Code de Commerce, sont soumises à un contrle des associés. Elles doivent étre portées a la connaissance du président et des associés dans le mois de leurs

conclusions.

Le commissaire aux comptes ou, s'il n'en a pas été désigné, le président, présente a l'associé unique ou a la collectivité des associés un rapport sur ces conventions. L'associé unique ou la collectivité des associés statuent sur ce rapport lorsqu'ils statuent sur les comptes annuels. L'associé intéressé par la convention ne peut prendre part au vote et ses titres de capital ne sont pas pris en compte pour le calcul de la majorité.

Sauf l'exception prévue par la loi, les conventions portant sur les opérations courantes conclues à des conditions normales sont communiquées au commissaire aux comptes, s'il existe, et a tout

associé, sur sa demande.

A peine de nullité du contrat, il est interdit au président de la société et aux dirigeants, autres gue

Ies personnes morales, de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts aupres de la

société, de se faire consentir par elle un découvert en compte courant ou autrement, ainsi que de

faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers les tiers. La méme interdiction s'applique aux dirigeants de la personne morale président de la société ou directeur général. Elle

s'applique également aux conjoints, ascendants et descendants des personnes visées au présent alinéa, ainsi qu'a toute personne interposée.

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Le contrle de la société est exercé, le cas échéant, par un ou plusieurs commissaires aux comptes

qui exercent leurs fonctions dans les conditions prévues par la loi.

Ils sont désignés par décision de l'associé unique ou par décision collective ordinaire des associés.

IIs sont convoqués a toutes les assemblées des associés en méme temps que ceux-ci et avisés à la diligence du président de la société de toutes autres décisions de l'associé unique ou de la collectivité des associés.

21.1 Décisions de l'associé unigue - L'associé unigue est seul compétent pour exercer les pouvoirs

dévolus par la loi aux associés en assemblées générales. ll ne peut pas déléguer ses pouvoirs.

Les décisions de l'associé unique sont répertoriées dans un registre coté et paraphé.

21.2 Décisions collectives des associés - Les décisions collectives des associés sont ordinaires, extraordinaires ou spéciales.

Les décisions extraordinaires concernent tout objet pouvant entrainer directement ou indirectement une modification des statuts y compris, toute opération de fusion et d'apport partiel d'actif soumis au régime des scissions ainsi que les opérations suivantes :

l'émission d'obligations,

l'agrément préalable des cessions et transmissions de titres de capital et de valeurs mobiliéres donnant accés au capital.

Les décisions spéciales réunissent les titulaires d'actions d'une catégorie déterminée pour statuer sur toute modification des droits des actions de cette catégorie.

Toutes les autres décisions sont ordinaires.

Les assemblées des titulaires de valeurs mobiliéres donnant accés au capital sont notamment appelées a autoriser toutes modifications du contrat d'émission et a statuer sur toutes décisions touchant aux conditions de souscription ou d'attribution des titres de capital déterminées au

moment de l'émission. Ces assemblées ne délibérent valablement gue si les titulaires concernés,

présents ou représentés, possedent au moins sur premiere convocation, le quart, et sur deuxieme

convocation, le cinquieme des valeurs mobiliéres donnant accés au capital. Elles statuent a la majorité des trois quarts des voix dont disposent les titulaires présents ou représentés.

22.1. Forme des décisions - Les décisions collectives résultent, au choix du président de la société,

d'une assemblée ou d'une consultation écrite des associés. Elles peuvent également résulter du

consentement de tous les associés exprimé dans un acte.

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22.2. Modalités des décisions - L'assemblée est convoquée sept (7) jours au moins avant la réunion, soit par lettre remise en mains propres contre décharge, lettre simple ou lettre recommandée, soit par télécopie ou un moyen électronique de télécommunication. Elle indiqgue

l'ordre du jour.

Toutefois, l'assemblée peut étre convoquée verbalement et se tenir sans délai, si tous les associés sont présents ou représentés et y consentent.

Seules les questions inscrites à l'ordre du jour sont mises en délibération à moins que les associés soient tous présents et décident d'un commun accord de statuer sur d'autres questions.

Un ou plusieurs associés détenant la moitié des titres de capital peuvent demander la réunion d'une assemblée.

L'assemblée est présidée par le président de la société ou, en son absence, un associé désigné par l'assemblée.

Une feuille de présence indiquant les noms et domiciles des associés et de leurs représentants ou

mandataires, ainsi que le nombre d'actions détenues par chaque associé, est émargée par les membres de l'assemblée. Toutefois, le proces-verbal de l'assemblée tient lieu de feuille de

présence, lorsqu'il est signé de tous les associés présents.

22.3. Consultation écrite - En cas de consultation écrite, le président de la société adresse à chaque associé, par lettre remise en mains propres contre décharge ou lettre recommandée, le texte des projets de résolution ainsi que les documents nécessaires a leur information.

Les associés disposent d'un délai de quinze (15) jours a compter de la date de réception des résolutions pour émettre leur vote par écrit, le vote étant pour chaque résolution, formulé par les

mots "oui" ou "non". La réponse est adressée par lettre remise en mains propres ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception ou déposée par l'associé au siége social. Tout associé n'ayant pas répondu dans le délai ci-dessus est considéré comme s'étant abstenu.

22.4 Comité d'entreprise - s'il existe un comité d'entreprise, celui-ci, représenté par un de ses membres délégué a cet effet, peut demander au président de l'aviser, par écrit, de la date ou doivent étre prises, par l'associé unique ou les associés, les décisions concernant les comptes annuels.

En ce cas, la société est tenue d'envoyer cet avis, par écrit, au demandeur trente-cinq jours au moins avant la date prévue pour la réunion des associés ou la prise des décisions.

Les demandes d'inscription des projets de résolution doivent étre adressées par le représentant du comité d'entreprise dûment mandaté au siége de la société par lettre recommandée avec avis de

réception, vingt jours au moins avant la date prévue pour la réunion des associés ou la prise des décisions.

Les demandes sont accompagnées du texte des projets de résolution qui peuvent étre assortis d'un bref exposé des motifs.

Le président accuse réception des projets de résolution par lettre recommandée au représentant

du comité d'entreprise dans le délai de cinq jours a compter de la réception de ces projets.

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22.5 Représentation - Tout associé a le droit de participer personnellement aux décisions collectives du moment que ses titres de capital sont inscrits à son nom a la date, selon le cas, de l'assemblée, de l'envoi des documents en vue d'une consultation écrite ou de l'acte.

Il peut se faire représenter par son conjoint ou par un autre associé.

22.6 Procés-verbaux - Toute délibération de l'assemblée des associés est constatée par un procés- verbal qui indique notamment la date et le lieu de la réunion, l'identité du président de séance, le mode de convocation, l'ordre du jour, les documents et rapports soumis a l'assemblée, un résumé des débats, le texte des projets de résolution mis aux voix et le résultat des votes. En cas de consultation écrite, le procés-verbal qui en est dressé et auquel est annexée la réponse de chaque associé, fait mention de ces indications, dans la mesure oû il y a lieu.

Les procés-verbaux sont établis et signés par le président de la société ou, le cas échéant, le président de séance, sur un registre spécial tenu a la diligence du président de la société.

Lorsque la décision des associés résulte de leur consentement exprimé dans un acte, cette décision est mentionnée, à sa date, dans le registre spécial. L'acte lui-méme est conservé par la société de maniére a permettre sa consultation en meme temps que le registre.

Les copies ou extraits des procés-verbaux de délibération sont valablement certifiés par le président de la société ou un directeur général ayant la qualité d'associé. En cas de liquidation, ils

sont valablement certifiés par un liquidateur.

Les décisions suivantes sont prises a l'unanimité des associés :

modification, adoption ou suppression des clauses statutaires visées a l'article 227-19 du Code de Commerce notamment celles relatives à l'agrément des cessionnaires de titres de

capital et de valeurs mobilieres donnant acces au capital,

celles prévues par les dispositions légales.

Sous ces réserves, les décisions collectives extraordinaires sont prises à la majorité des trois quarts des voix attachées aux actions existantes bénéficiant du droit de vote et les décisions ordinaires

sont prises a la majorité des voix attachées aux actions existantes bénéficiant du droit de vote.

Les décisions spéciales sont prises a la majorité des trois quarts des voix attachées aux actions

ayant le droit de vote.

Tout associé a le droit de prendre par lui-méme, au siege social, connaissance des documents

suivants concernant les trois derniers exercices : comptes annuels individuels et, le cas échéant,

consolidés, inventaires, rapports soumis aux associés et procés-verbaux des décisions collectives.

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En vue de leur approbation, les comptes annuels, individuels et le cas échéant consolidés, les rapports du commissaire aux comptes, s'il existe, le rapport de gestion, tout autre rapport ou document requis par la législation en vigueur et le texte des projets de résolution sont tenus à la

disposition des associés quinze (15) jours au moins avant la date oû ils sont appelés à les

approuver. Ils sont adressés à tout associé qui en fait la demande dans ce délai.

Pour toute autre consultation, le président de la société adresse ou remet aux associés avant qu'ils ne soient invités à prendre leurs décisions, le texte des projets de résolution et le rapport sur ces projets ainsi que, le cas échéant, le rapport du commissaire aux comptes et des commissaires à compétence particuliere.

A la clture de chaque exercice, le président de la société dresse l'inventaire de l'actif et du passif,

Ies comptes annuels et établit un rapport de gestion.

s'il existe un commissaire aux comptes, ces documents comptables et ce rapport sont mis a sa disposition un mois au moins avant la date a partir de laquelle les associés peuvent exercer leur

droit d'information.

Ils sont présentés et soumis pour approbation a l'associé unique ou aux associés dans les six mois suivant la date de clture de l'exercice.

Lorsque des comptes consolidés sont établis, ils sont également présentés et soumis a l'associé unique ou aux associés dans les mémes conditions et délai.

La différence entre les produits et les charges de l'exercice constitue le bénéfice ou la perte de l'exercice.

Sur le bénéfice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé cinq pour cent pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélévement cesse d'étre obligatoire lorsque le fonds de réserve a atteint une somme égale au dixiéme du capital social. Il reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la réserve est descendue au-dessous de ce dixiéme.

Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué des pertes antérieures et du prélévement prévu ci-dessus et augmenté des reports bénéficiaires.

Ce bénéfice est a la disposition de l'associé unique ou des associés qui, sur proposition du

président de la société peuvent, en tout ou en partie, le reporter a nouveau, l'affecter a des fonds de réserve généraux ou spéciaux, ou le distribuer aux associés a titre de dividende.

En outre, l'associé unique ou les associés peuvent décider la distribution de sommes prélevées sur

les réserves dont ils ont la disposition ; en ce cas, la décision indique expressément les postes de

réserves sur lesquels les prélévements sont effectués. Toutefois, le dividende est prélevé par

priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.

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Il est rappelé que, conformément à l'article 9 des présents statuts, en cas de liquidation, de cession ou de fusion de la Société, réalisée sur la base d'un prix par action inférieur au prix de souscription d'une Ap1, le boni de cession, de fusion ou de liquidation aprés tout paiement

prioritaire imposé par la loi et les réglements applicables, sera réparti de la fagon suivante :

tout d'abord, paiement de la valeur nominale de chaque action a chacun des associés,

ensuite, versement aux titulaires d'actions AP1, par prélévement sur le solde du montant de Ia prime d'émission versé par action AP1,

puis, le solde éventuel, entre l'ensemble des associés au prorata du nombre d'actions de la Société détenues par chacun d'eux a la date de la liquidation ou dissolution.

L'écart de réévaluation n'est pas distribuable ; il peut étre incorporé en tout ou en partie au capital.

Le président de la société peut, avant l'approbation des comptes, distribuer des acomptes sur dividendes dans les conditions fixées par la loi.

A compter de l'exercice clos le 31 décembre 2025, les actions AP1 bénéficieront d'un dividende statutaire représentant 30% du résultat distribuable de l'exercice clos. Le solde du résultat distribuable pourra étre réparti sans distinction entre toutes les actions ordinaires et de préférence sur décision de la collectivité des associés.

Le paiement du dividende se fait annuellement à l'époque et aux lieux fixés par l'associé unique ou Ies associés ou, a défaut, par le président de la société. La mise en paiement du dividende doit avoir lieu dans le délai maximal de neuf mois à compter de la clture de l'exercice, sauf

prolongation par ordonnance du président du tribunal de commerce statuant sur requete a la demande du président de la société.

28.1 Dissolution - La société est dissoute dans les cas prévus par la loi ou en cas de dissolution anticipée décidée par l'associé unique ou par la collectivité des associés.

La réunion en une seule main de tous les titres de capital n'entraine pas la dissolution de la

société. La société continue d'exister avec l'associé unique qui exerce les pouvoirs dévolus a la

collectivité des associés.

28.2 Pertes constatées - Si les pertes constatées dans les documents comptables ont pour effet d'entamer le capital dans la proportion fixée par la loi, le président de la société est tenu de suivre, dans les délais impartis, la procédure s'appliquant à cette situation et, en premier lieu, de provoquer une décision de l'associé unique ou une décision collective extraordinaire des associés a l'effet de décider s'il y a lieu à dissolution anticipée de la société

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Dés l'instant de sa dissolution, la société est en liquidation sauf dans les cas prévus par les dispositions légales.

L'associé unique ou les associés, par une décision ordinaire, nomment un ou plusieurs liquidateurs dont ils déterminent les fonctions et fixent la rémunération. Le ou les liquidateurs sont révoqués et

remplacés selon les formes prévues pour leur nomination. Leur mandat leur est, sauf stipulation contraire, donné pour toute la durée de la liquidation.

IIs représentent la société et disposent des pouvoirs les plus étendus pour réaliser l'actif méme à l'amiable. lls paient les créanciers sociaux et répartissent le solde disponible entre les associés.

La dissolution met fin aux mandats des dirigeants sauf à l'égard des tiers, par l'accomplissement des formalités de publicité. Elle ne met pas fin au mandat des commissaires aux comptes.

Le président de la société doit remettre ses comptes aux liquidateurs avec toutes piéces justificatives en vue de leur approbation par une décision de l'associé unique ou une décision collective ordinaire des associés.

Pendant toute la durée de la liquidation, les liquidateurs doivent provoquer une décision de l'associé unique ou une décision collective ordinaire des associés chaque année dans les mémes délais, formes et conditions que durant la vie sociale. Ils provoquent en outre des décisions ordinaires ou extraordinaires chaque fois qu'ils le jugent utile ou nécessaire. L'associé unique ou les associés peuvent prendre communication des documents sociaux, dans les mémes conditions

qu'antérieurement.

En fin de liquidation, l'associé unique ou les associés par une décision collective ordinaire statuent sur le compte définitif de liquidation, le quitus de la gestion du ou des liquidateurs et la décharge de leur mandat.

Ils constatent dans les mémes conditions la clôture de la liquidation.

Si les liquidateurs et commissaires négligent de faire statuer l'associé unique ou les associés, le président du tribunal de commerce, statuant par ordonnance de référé, peut, à la demande de tout associé, désigner un mandataire pour procéder a cette convocation. Si l'associé unique ou l'assemblée de clture ne peut délibérer ou si elle refuse d'approuver les comptes de liquidation, il

est statué par décision du tribunal de commerce, a la demande du liquidateur ou de tout intéressé.

Le produit net de la liquidation, apres apurement du passif, et tout paiement prioritaire imposé

par la loi et les réglements applicables, sera réparti comme suit :

1. Si la liquidation est réalisée sur la base d'un prix par action inférieur au prix de souscription d'une AP1, le boni de liquidation sera réparti comme suit :

tout d'abord, au paiement de la valeur nominale de chaque action a chacun des associés,

ensuite, versement aux titulaires d'actions Ap1, par prélévement sur le solde du

montant de la prime d'émission versé par action AP1,

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puis, le solde éventuel sera réparti entre l'ensemble des associés au prorata du nombre d'actions de la Société détenues par chacun d'eux a la date de la liquidation ou dissolution.

2. Si la liquidation est réalisée sur la base d'un prix par action égal ou supérieur au prix de souscription d'une AP1, le boni de liquidation sera employé au remboursement intégral du

capital libéré et non amorti des actions. Le surplus, s'il en existe un, est attribué a l'associé unique ou réparti entre les associés proportionnellement au nombre d'actions de chacun d'eux.

Les pertes, s'il en existe, sont supportées par l'associé unique ou les associés jusqu'a concurrence du montant de leurs apports

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