VASTINT FRANCE SAS
Acte du 25 juillet 2023
Début de l'acte
RCS : MARSEILLE
Code greffe : 1303
Actes des societés, ordonnances rendues en matiere de société, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de MARsElLLE atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des sociétés (A)
Numéro de gestion : 2020 B 01834 Numero SIREN : 883 131 278
Nom ou dénomination : VASTINT FRANCE SAS
Ce depot a ete enregistré le 25/07/2023 sous le numero de depot 16308
DocuSign Envelope ID: FB1EC456-BA59-4F74-A946-8635D2D09AB7
VASTINT FRANCE SAS Société par actions simplifiée au capital de 10.000.000 EUR Siége social : Domaine Vallée Verte, rue de la Vallée Verte, Immeuble Bourbon I - MARSEILLE (13011)
RCS : MARSEILLE 883 131 278
Code greffe : 1303
Actes des societés, ordonnances rendues en matiere de société, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de MARsElLLE atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des sociétés (A)
Numéro de gestion : 2020 B 01834 Numero SIREN : 883 131 278
Nom ou dénomination : VASTINT FRANCE SAS
Ce depot a ete enregistré le 25/07/2023 sous le numero de depot 16308
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VASTINT FRANCE SAS Société par actions simplifiée au capital de 10.000.000 EUR Siége social : Domaine Vallée Verte, rue de la Vallée Verte, Immeuble Bourbon I - MARSEILLE (13011)
RCS : MARSEILLE 883 131 278
DéCISIONS DE L'ASSOCIé UNIQUE EN DATE DU 6 JUILLET 2023 Procés-verbal
L'an deux-mille-vingt-trois,
Le six juillet,
VASTINT HOLDING BV, société de droit hollandais ayant son siége social Hettenheuvelweg 5, 1101 BM Amsterdam (Pays-Bas) et inscrite auprés du registre du commerce et des sociétés des Pays-Bas sous le n°33216327, représentée par Messieurs Steen SODEMANN et Ivo BISCHOFSBERGER en leur qualité d'administrateurs, autorisés à cette fin, a pris en sa qualité d'Associé unique de la société VASTINT FRANCE SAS Ies décisions relatives a l'ordre du jour suivant :
augmentation du capital social en numéraire d'un montant de 2.000.000€ par l'émission de 2.000.000 de nouvelles actions ordinaires émises a un prix de 20€ par action correspondant a leur valeur nominale de 1€ et à une prime d'émission de 19€ chacune ;
constatation de la réalisation définitive de l'augmentation du capital social de la Société d'un montant de 2.000.000€ ;
proposition d'augmentation du capital social de la Société réservée aux salariés adhérant a un plan d'épargne d'entreprise faite en application de l'article L. 225- 129-6 alinéa 1 du Code de commerce ;
modification corrélative des articles 6 et 7 des statuts ;
pouvoirs aux fins de formalités légales.
La société ERNST & YOUNG AUDIT, Commissaire aux comptes de Ia Société, a été informée a l'avance des décisions envisagées par l'Associé unique.
Le six juillet,
VASTINT HOLDING BV, société de droit hollandais ayant son siége social Hettenheuvelweg 5, 1101 BM Amsterdam (Pays-Bas) et inscrite auprés du registre du commerce et des sociétés des Pays-Bas sous le n°33216327, représentée par Messieurs Steen SODEMANN et Ivo BISCHOFSBERGER en leur qualité d'administrateurs, autorisés à cette fin, a pris en sa qualité d'Associé unique de la société VASTINT FRANCE SAS Ies décisions relatives a l'ordre du jour suivant :
augmentation du capital social en numéraire d'un montant de 2.000.000€ par l'émission de 2.000.000 de nouvelles actions ordinaires émises a un prix de 20€ par action correspondant a leur valeur nominale de 1€ et à une prime d'émission de 19€ chacune ;
constatation de la réalisation définitive de l'augmentation du capital social de la Société d'un montant de 2.000.000€ ;
proposition d'augmentation du capital social de la Société réservée aux salariés adhérant a un plan d'épargne d'entreprise faite en application de l'article L. 225- 129-6 alinéa 1 du Code de commerce ;
modification corrélative des articles 6 et 7 des statuts ;
pouvoirs aux fins de formalités légales.
La société ERNST & YOUNG AUDIT, Commissaire aux comptes de Ia Société, a été informée a l'avance des décisions envisagées par l'Associé unique.
PREMIERE DÉCISION
L'Associé unique
aprés avoir pris connaissance du rapport du Président,
apres avoir constaté gue le capital social de la Société est entiérement souscrit et
libéré,
décide d'augmenter le capital social d'un montant de 2.000.000€ pour le porter d'un montant de 10.000.000€ a un montant de 12.000.000€ par la création et l'émission de
2.000.000 nouvelles actions ordinaires émises a un prix de 20€ par action correspondant
à leur valeur nominale de 1£ et a une prime d'émission de 19€ chacune, à libérer entiérement lors de la souscription en numéraire.
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VASTINT FRANCE SAS Procés-verbal des décisions prises par l'Associé unique le 6 juillet 2023
Les actions nouvelles devront étre souscrites dans un délai de 3o jours à compter de ce jour.
La période de souscription sera close par anticipation dés que l'augmentation de capital aura été intégralement souscrite. Le Président pourra proroger la période de souscription.
L'augmentation de capital ne sera pas réalisée à défaut de souscription et libération dans ce délai de la totalité des actions nouvelles émises. Les fonds destinés à la libération de ces actions devront étre déposés sur un compte ad hoc ouvert au nom de la Société dans Ies livres de la banque BNP PARIBAS, dans son agence de Marseille Provence Méditerranée entreprises (02811).
L'Associé unique décide que les actions nouvelles, qui seront soumises à toutes les dispositions statutaires, seront assimilées aux actions anciennes et jouiront des mémes droits a compter du premier jour de l'exercice social en cours.
L'Associé unique décide :
de souscrire les 2.000.000 actions nouvelles à émettre au titre de ladite augmentation de capital ;
de libérer intégralement Ie montant de sa souscription, soit la somme de 40.000.000€ par versement en numéraire.
L'Associé unique approuve l'augmentation du capital social qui sera constatée aprés l'établissement du certificat du dépositaire des fonds.
SUSPENSION DE SEANCE
La séance est suspendue afin de permettre la réalisation matérielle de la souscription des actions et, notamment, la signature par l'Associé unique du bulletin de souscription aux
actions émises et l'inscription des actions nouvellement émises sur le registre des
mouvements de titres et le report de ces inscriptions dans les comptes d'associés.
aprés avoir pris connaissance du rapport du Président,
apres avoir constaté gue le capital social de la Société est entiérement souscrit et
libéré,
décide d'augmenter le capital social d'un montant de 2.000.000€ pour le porter d'un montant de 10.000.000€ a un montant de 12.000.000€ par la création et l'émission de
2.000.000 nouvelles actions ordinaires émises a un prix de 20€ par action correspondant
à leur valeur nominale de 1£ et a une prime d'émission de 19€ chacune, à libérer entiérement lors de la souscription en numéraire.
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VASTINT FRANCE SAS Procés-verbal des décisions prises par l'Associé unique le 6 juillet 2023
Les actions nouvelles devront étre souscrites dans un délai de 3o jours à compter de ce jour.
La période de souscription sera close par anticipation dés que l'augmentation de capital aura été intégralement souscrite. Le Président pourra proroger la période de souscription.
L'augmentation de capital ne sera pas réalisée à défaut de souscription et libération dans ce délai de la totalité des actions nouvelles émises. Les fonds destinés à la libération de ces actions devront étre déposés sur un compte ad hoc ouvert au nom de la Société dans Ies livres de la banque BNP PARIBAS, dans son agence de Marseille Provence Méditerranée entreprises (02811).
L'Associé unique décide que les actions nouvelles, qui seront soumises à toutes les dispositions statutaires, seront assimilées aux actions anciennes et jouiront des mémes droits a compter du premier jour de l'exercice social en cours.
L'Associé unique décide :
de souscrire les 2.000.000 actions nouvelles à émettre au titre de ladite augmentation de capital ;
de libérer intégralement Ie montant de sa souscription, soit la somme de 40.000.000€ par versement en numéraire.
L'Associé unique approuve l'augmentation du capital social qui sera constatée aprés l'établissement du certificat du dépositaire des fonds.
SUSPENSION DE SEANCE
La séance est suspendue afin de permettre la réalisation matérielle de la souscription des actions et, notamment, la signature par l'Associé unique du bulletin de souscription aux
actions émises et l'inscription des actions nouvellement émises sur le registre des
mouvements de titres et le report de ces inscriptions dans les comptes d'associés.
DEUXIÉME DÉCISION
L'Associé unique constate au vu :
du bulletin de souscription qu'il a régularisé aux fins de souscription de l'intégralité de l'augmentation de capital décidée aux termes de la premiére décision, et
du certificat de dépt de fonds établi par la banque BNP PARIBAS conformément à l'article L. 225-146 du Code de commerce attestant du versement par l'Associé unique de la somme de 40.000.000€ sur un compte ad hoc ouvert au nom de la Société auprés de cette banque,
que la totalité des 2.000.000 actions nouvelles émises en conséquence de la décision d'augmentation du capital social prise ce jour est entiérement souscrite et libérée et que l'augmentation du capital social de la Société est désormais définitivement réalisée, et
que le montant de la prime d'émission (i.e. 38.000.000€) sera inscrit au passif du bilan sur un compte "prime d'émission".
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VASTINT FRANCE SAS Procés-verbal des décisions prises par l'Associé unique le 6 juillet 2023
du bulletin de souscription qu'il a régularisé aux fins de souscription de l'intégralité de l'augmentation de capital décidée aux termes de la premiére décision, et
du certificat de dépt de fonds établi par la banque BNP PARIBAS conformément à l'article L. 225-146 du Code de commerce attestant du versement par l'Associé unique de la somme de 40.000.000€ sur un compte ad hoc ouvert au nom de la Société auprés de cette banque,
que la totalité des 2.000.000 actions nouvelles émises en conséquence de la décision d'augmentation du capital social prise ce jour est entiérement souscrite et libérée et que l'augmentation du capital social de la Société est désormais définitivement réalisée, et
que le montant de la prime d'émission (i.e. 38.000.000€) sera inscrit au passif du bilan sur un compte "prime d'émission".
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VASTINT FRANCE SAS Procés-verbal des décisions prises par l'Associé unique le 6 juillet 2023
TROISIEME DÉCISION
L'Associé unique prend acte de ce que, en conséquence de la décision d'augmentation du capital social en numéraire prise ce jour il doit se prononcer sur le projet de décision ci- dessous afin de se conformer aux dispositions de l'article L. 225-129-6 alinéa1 du Code de commerce :
< L'Associé unigue, connaissance notamment prise des dispositions de l'article
L. 225-129-6 alinéa 1 du Code de commerce et du rapport du Président décide, en application de l'article L. 225-129-6 alinéa 1 du Code de commerce le principe d'une augmentation du capital social de la Société en numéraire réservée aux salariés de la Société adhérant à un plan d'épargne d'entreprise et réalisée dans les conditions prévues aux articles L. 3332-18 a L. 3332-24 du Code du travail.
L'Associé unique décide que cette augmentation de capital est limitée à un montant maximal de 360.000€.
Par conséquent, l'Associé unique donne tous pouvoirs au Président à l'effet de :
mettre en place au sein de la Société un plan d'épargne d'entreprise;
augmenter le capital social en une ou plusieurs fois dans un délai de 18 mois dans la limite du montant maximum autorisé par l'Associé unique;
fixer le nombre d'actions a émettre et leur date de jouissance;
déterminer le prix de souscription conformément à l'article L. 3332-20 du Code du travail selon des méthodes objectives retenues en matiére d'évaluation d'actions en tenant compte de la situation nette comptable, de la rentabilité et des perspectives d'activité de l'entreprise;
fixer les dates d'ouverture et de clóture de souscription;
fixer les délais et modalités de libération des actions nouvelles;
constater la réalisation de l'augmentation du capital social et procéder à la modification consécutive des statuts;
procéder a toutes opérations et formalités dans le cadre de cette augmentation de capital.
En conséquence, l'Associé unique déclare d'ores et déja renoncer a son droit préférentiel de souscription au profit des salariés de la Société adhérant à un plan d'épargne d'entreprise et souscrivant à cette augmentation de capital. L'Associé unique décide que les salariés de la Société devront faire leur affaire de la répartition entre eux des actions a souscrire. >
L'Associé unique décide de reieter le projet de décision ci-dessus.
< L'Associé unigue, connaissance notamment prise des dispositions de l'article
L. 225-129-6 alinéa 1 du Code de commerce et du rapport du Président décide, en application de l'article L. 225-129-6 alinéa 1 du Code de commerce le principe d'une augmentation du capital social de la Société en numéraire réservée aux salariés de la Société adhérant à un plan d'épargne d'entreprise et réalisée dans les conditions prévues aux articles L. 3332-18 a L. 3332-24 du Code du travail.
L'Associé unique décide que cette augmentation de capital est limitée à un montant maximal de 360.000€.
Par conséquent, l'Associé unique donne tous pouvoirs au Président à l'effet de :
mettre en place au sein de la Société un plan d'épargne d'entreprise;
augmenter le capital social en une ou plusieurs fois dans un délai de 18 mois dans la limite du montant maximum autorisé par l'Associé unique;
fixer le nombre d'actions a émettre et leur date de jouissance;
déterminer le prix de souscription conformément à l'article L. 3332-20 du Code du travail selon des méthodes objectives retenues en matiére d'évaluation d'actions en tenant compte de la situation nette comptable, de la rentabilité et des perspectives d'activité de l'entreprise;
fixer les dates d'ouverture et de clóture de souscription;
fixer les délais et modalités de libération des actions nouvelles;
constater la réalisation de l'augmentation du capital social et procéder à la modification consécutive des statuts;
procéder a toutes opérations et formalités dans le cadre de cette augmentation de capital.
En conséquence, l'Associé unique déclare d'ores et déja renoncer a son droit préférentiel de souscription au profit des salariés de la Société adhérant à un plan d'épargne d'entreprise et souscrivant à cette augmentation de capital. L'Associé unique décide que les salariés de la Société devront faire leur affaire de la répartition entre eux des actions a souscrire. >
L'Associé unique décide de reieter le projet de décision ci-dessus.
QUATRIEME DÉCISION
L'Associé unique, comme conséquence des décisions qui précédent, décide de modifier comme suit les statuts de la Société :
A compter de ce jour, l'article 6 < Apports > est complété par le paragraphe suivant
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VASTINT FRANCE SAS Procés-verbal des décisions prises par l'Associé unique le 6 juillet 2023
< Aux termes des décisions prises par l'Associé Unique en date du 6 juillet 2023 le capital social a été augmenté d'un montant de 2.000.000€ par l'émission de 2.000.000 actions ordinaires nouvelles a un prix de 20€ par action correspondant a leur valeur nominale de 1€ et à une prime d'émission de 19£ chacune. L'ensemble de ces actions nouvelles a été intégralement souscrit et libéré par l'Associé unique de la Société (la société VASTINT HOLDING BV) par apport en numéraire d'une somme de 40.000.000€. >
A compter de ce iour, l'article 7 < Capital social > est rédigé comme suit :
< Le capital social est fixé à 12.000.000 EUR, divisé en 12.000.000 actions de 1 EUR chacune, intégralement libérées, toutes de méme catégorie. >
A compter de ce jour, l'article 6 < Apports > est complété par le paragraphe suivant
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VASTINT FRANCE SAS Procés-verbal des décisions prises par l'Associé unique le 6 juillet 2023
< Aux termes des décisions prises par l'Associé Unique en date du 6 juillet 2023 le capital social a été augmenté d'un montant de 2.000.000€ par l'émission de 2.000.000 actions ordinaires nouvelles a un prix de 20€ par action correspondant a leur valeur nominale de 1€ et à une prime d'émission de 19£ chacune. L'ensemble de ces actions nouvelles a été intégralement souscrit et libéré par l'Associé unique de la Société (la société VASTINT HOLDING BV) par apport en numéraire d'une somme de 40.000.000€. >
A compter de ce iour, l'article 7 < Capital social > est rédigé comme suit :
< Le capital social est fixé à 12.000.000 EUR, divisé en 12.000.000 actions de 1 EUR chacune, intégralement libérées, toutes de méme catégorie. >
CINQUIEME DÉCISION
L'Associé unique donne tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait du présent procés-verbal afin d'accomplir toutes formalités légales consécutives aux décisions prises ce jour.
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal lequel, aprés lecture, a été signé par les représentants de l'Associé unique.
Une copie du présent procés-verbal sera adressée pour information au Commissaire aux comptes de la Société
Signed by
04D1997A90F04A4
VASTINT HOLDING BV Associé unique Représenté par MM. Steen SODEMANN et Ivo BISCHOFSBERGER
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DocuSign Envelope ID: EF5A6C28-DA0C-4AC8-9719-1273AB025DD3
VASTINT FRANCE SAS
Société par actions simplifiée au capital de 12.000.000 EuR Siége social : Domaine Vallée Verte, rue de la Vallée Verte Immeuble Bourbon I - MARSEILLE (13011) RCS : MARSEILLE 883 131 278
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal lequel, aprés lecture, a été signé par les représentants de l'Associé unique.
Une copie du présent procés-verbal sera adressée pour information au Commissaire aux comptes de la Société
Signed by
04D1997A90F04A4
VASTINT HOLDING BV Associé unique Représenté par MM. Steen SODEMANN et Ivo BISCHOFSBERGER
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VASTINT FRANCE SAS
Société par actions simplifiée au capital de 12.000.000 EuR Siége social : Domaine Vallée Verte, rue de la Vallée Verte Immeuble Bourbon I - MARSEILLE (13011) RCS : MARSEILLE 883 131 278
Statuts
Statuts mis à jour au 6 juillet 2023 Copie certifiée conforme
Monsieur Steen SODEMANN Président
DocuSign Envelope ID: EF5A6C28-DA0C-4AC8-9719-1273AB025DD3
Monsieur Steen SODEMANN Président
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Article premier. - Forme.
La société est une société par actions simplifiée. Elle ne peut faire publiquement appel à l'épargne.
Article 2. - Obiet.
La société a pour objet, l'acquisition, la gestion et la vente de biens immobiliers et le développement de projets immobiliers commerciaux et résidentiels;
Et, généralement, toutes opérations financiéres, commerciales, industrielles, mobiliéres et immobiliéres, pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'objet ci-dessus ou à tous objets similaires ou connexes, de nature à favoriser son extension ou son développement.
Et, généralement, toutes opérations financiéres, commerciales, industrielles, mobiliéres et immobiliéres, pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'objet ci-dessus ou à tous objets similaires ou connexes, de nature à favoriser son extension ou son développement.
Article 3. - Dénomination.
La dénomination sociale est : < VASTINT FRANCE SAS >
Tous actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers doivent indiquer la dénomination sociale, précédée ou suivie immédiatement des mots < Société par actions simplifiée > ou des initiales < SAS > et de l'énonciation du capital social.
Tous actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers doivent indiquer la dénomination sociale, précédée ou suivie immédiatement des mots < Société par actions simplifiée > ou des initiales < SAS > et de l'énonciation du capital social.
Article 4. - Siége social.
Le siége social est fixé à : Domaine Vallée Verte, rue de la Vallée Verte, Immeuble Bourbon I a MARSEILLE (13011).
Il peut etre transféré en tout autre lieu par décision de l'actionnaire unique
Il peut etre transféré en tout autre lieu par décision de l'actionnaire unique
Article 5. - Durée.
La société a une durée de quatre vingt dix neuf (99) ans, sauf dissolution anticipée ou prorogation.
Article 6. - Apports.
La soussignée, actionnaire unique, fait apport a la société d'une somme en numéraire de 500.000 EUR, correspondant a 500.000 actions de 1 EUR nominal chacune, souscrites en totalité et intégralement libérées ainsi gu'il résulte du certificat du dépositaire établi le
15 Avril 2020, laquelle somme a été déposée, pour le compte de la société en formation, à la banque BNP Paribas 5 Boulevard de Dunkerque 13572 Marseille Cedex 2, le 14 Avril 2020.
Aux termes des décisions prises par l'Associé Unique en date du 22 Décembre 2021, le capital social a été augmenté d'un montant de 9.026.375€ par l'émission de 9.026.375 actions ordinaires nouvelles d'une valeur nominale de 1€. L'ensemble de ces actions
Vastint France SAS Statuts
DocuSign Envelope ID: EF5A6C28-DA0C-4AC8-9719-1273AB025DD3
nouvelles a été intégralement souscrit et libéré par l'Associé unique de la Société (la société VASTINT HOLDING BV) par apport en numéraire d'une somme de 9.026.375€. Par décision prise le méme jour, le capital social a ensuite été réduit d'un montant de 526.375€ pour étre ramené a un montant de 9.000.000€ divisé en 9.000.000 actions
ordinaires d'une valeur nominale de 1£ et ce par apurement des pertes antérieures comptabilisées au poste "Report a nouveau".
Aux termes des décisions prises par l'Associé Unique en date du 22 décembre 2022, le capital social a été augmenté d'un montant de 1.000.000€ par l'émission de 1.000.000 actions ordinaires nouvelles à un prix de 25€ par action correspondant à leur valeur nominale de 1€ et a une prime d'émission de 24€ chacune. L'ensemble de ces actions
nouvelles a été intégralement souscrit et libéré par l'Associé unique de la Société (la société VASTINT HOLDING BV) par apport en numéraire d'une somme de 25.000.000€
Aux termes des décisions prises par l'Associé Unique en date du 6 juillet 2023, le capital social a été augmenté d'un montant de 2.000.000€ par l'émission de 2.000.000 actions ordinaires nouvelles à un prix de 2o€ par action correspondant a leur valeur nominale de 1€ et a une prime d'émission de 19€ chacune. L'ensemble de ces actions nouvelles a été intégralement souscrit et libéré par l'Associé unique de la Société (la société VAsTINT HOLDING BV) par apport en numéraire d'une somme de 40.000.000€.
15 Avril 2020, laquelle somme a été déposée, pour le compte de la société en formation, à la banque BNP Paribas 5 Boulevard de Dunkerque 13572 Marseille Cedex 2, le 14 Avril 2020.
Aux termes des décisions prises par l'Associé Unique en date du 22 Décembre 2021, le capital social a été augmenté d'un montant de 9.026.375€ par l'émission de 9.026.375 actions ordinaires nouvelles d'une valeur nominale de 1€. L'ensemble de ces actions
Vastint France SAS Statuts
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nouvelles a été intégralement souscrit et libéré par l'Associé unique de la Société (la société VASTINT HOLDING BV) par apport en numéraire d'une somme de 9.026.375€. Par décision prise le méme jour, le capital social a ensuite été réduit d'un montant de 526.375€ pour étre ramené a un montant de 9.000.000€ divisé en 9.000.000 actions
ordinaires d'une valeur nominale de 1£ et ce par apurement des pertes antérieures comptabilisées au poste "Report a nouveau".
Aux termes des décisions prises par l'Associé Unique en date du 22 décembre 2022, le capital social a été augmenté d'un montant de 1.000.000€ par l'émission de 1.000.000 actions ordinaires nouvelles à un prix de 25€ par action correspondant à leur valeur nominale de 1€ et a une prime d'émission de 24€ chacune. L'ensemble de ces actions
nouvelles a été intégralement souscrit et libéré par l'Associé unique de la Société (la société VASTINT HOLDING BV) par apport en numéraire d'une somme de 25.000.000€
Aux termes des décisions prises par l'Associé Unique en date du 6 juillet 2023, le capital social a été augmenté d'un montant de 2.000.000€ par l'émission de 2.000.000 actions ordinaires nouvelles à un prix de 2o€ par action correspondant a leur valeur nominale de 1€ et a une prime d'émission de 19€ chacune. L'ensemble de ces actions nouvelles a été intégralement souscrit et libéré par l'Associé unique de la Société (la société VAsTINT HOLDING BV) par apport en numéraire d'une somme de 40.000.000€.
Article 7. - Capital social.
Le capital social est fixé a 12.000.000 EUR, divisé en 12.000.000 actions de 1 EUR chacune, intégralement libérées, toutes de méme catégorie.
Article 8. - Modifications du capital.
Le capital social peut étre augmenté, réduit ou amorti dans les conditions prévues par la Ioi, par décision de l'actionnaire unique.
Article 9. - Forme des actions.
Les actions sont nominatives.
La matérialité des actions résulte de leur inscription au nom du titulaire sur des comptes tenus a cet effet par la société dans les conditions et modalités prévues par la loi.
La matérialité des actions résulte de leur inscription au nom du titulaire sur des comptes tenus a cet effet par la société dans les conditions et modalités prévues par la loi.
Article 10. - Droits et obligations attachés aux actions.
1. Chaque action donne droit, dans les bénéfices et l'actif social, a une part proportionnelle a la quotité du capital qu'elle représente.
2. L'actionnaire unique ou les actionnaires ne supportent les pertes qu'a concurrence de Ieurs apports.
Les droits et obligations attachés a l'action suivent le titre dans quelque main qu'il passe.
La propriété d'une action emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux décisions des actionnaires.
Vastint France SAS Statuts
DocuSign Envelope ID: EF5A6C28-DA0C-4AC8-9719-1273AB025DD3
2. L'actionnaire unique ou les actionnaires ne supportent les pertes qu'a concurrence de Ieurs apports.
Les droits et obligations attachés a l'action suivent le titre dans quelque main qu'il passe.
La propriété d'une action emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux décisions des actionnaires.
Vastint France SAS Statuts
DocuSign Envelope ID: EF5A6C28-DA0C-4AC8-9719-1273AB025DD3
Article 11. - Cession et transmission des actions.
1. Forme.
La cession des actions s'opére, a l'égard de la société et des tiers, par un virement du compte du cédant au compte du cessionnaire sur production d'un ordre de mouvement. Ce mouvement est préalablement inscrit sur un registre coté et paraphé, tenu chronologiquement, dit < registre des mouvements >.
La société est tenue de procéder a cette inscription et a ce virement dés réception de l'ordre de mouvement.
L'ordre de mouvement, établi sur un formulaire fourni ou agréé par la société, est signé par le cédant ou son mandataire ; si les actions ne sont pas entiérement libérées, mention doit étre faite de la fraction non libérée.
Les frais de transfert des actions sont à la charge des cessionnaires, sauf convention contraire entre cédants et cessionnaires.
Les actions non libérées des versements exigibles ne sont pas admises au transfert.
2. Cession par l'actionnaire unique.
Les cessions d'actions par l'actionnaire unique sont libres.
La cession des actions s'opére, a l'égard de la société et des tiers, par un virement du compte du cédant au compte du cessionnaire sur production d'un ordre de mouvement. Ce mouvement est préalablement inscrit sur un registre coté et paraphé, tenu chronologiquement, dit < registre des mouvements >.
La société est tenue de procéder a cette inscription et a ce virement dés réception de l'ordre de mouvement.
L'ordre de mouvement, établi sur un formulaire fourni ou agréé par la société, est signé par le cédant ou son mandataire ; si les actions ne sont pas entiérement libérées, mention doit étre faite de la fraction non libérée.
Les frais de transfert des actions sont à la charge des cessionnaires, sauf convention contraire entre cédants et cessionnaires.
Les actions non libérées des versements exigibles ne sont pas admises au transfert.
2. Cession par l'actionnaire unique.
Les cessions d'actions par l'actionnaire unique sont libres.
Article 12. - Président.
La société est gérée et administrée par un président, personne physique ou morale actionnaire ou non de la société. Lorsqu'une personne morale est nommée président, les dirigeants de ladite personne morale sont soumis aux mémes conditions et obligations et
encourent les mémes responsabilités civile et pénale que s'ils étaient président en leur nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.
Le président est nommé par l'actionnaire unique ou par décision collective des actionnaires, dans les conditions de l'article 15 ci-aprés.
Le premier président, nommé par l'actionnaire unique, pour une durée indéterminée, est :
Monsieur Steen Torben SODEMANN Né le 28 mars 1962 a Sôderhamn (Suéde) De nationalité danoise
Demeurant Vaartstraat 115, Bus 0001, 3000 Louvain, Belgique
La durée des fonctions du président est fixée par la décision qui le nomme.
Le président peut démissionner à tout moment, sous réserve de prévenir l'actionnaire unique ou les actionnaires trois mois au moins a l'avance.
Vastint France SAS Statuts
DocuSign Envelope ID: EF5A6C28-DA0C-4AC8-9719-1273AB025DD3
En cas de décés, démission ou empéchement du président d'exercer ses fonctions supérieur à trois mois, il est pourvu a son remplacement par l'actionnaire unique ou la collectivité des actionnaires statuant dans les conditions prévues a l'article 14 ci-apres.
Le président est révocable à tout moment par décision de l'actionnaire unique, ou par la collectivité des actionnaires statuant dans les conditions de l'article 14 ci-aprés.
La révocation du président n'a pas à étre motivée, et ne peut donner lieu à quelque indemnité que ce soit.
La rémunération du président est fixée par l'actionnaire unique ou décision des actionnaires a la majorité simple. Elle peut @tre fixe ou proportionnelle ou, a la fois, fixe et proportionnelle.
Le président doit faire co-signer par un autre membre du comité de direction tous documents ayant pour objet de faire naitre des droits et/ou des obligations pour la société.
Le président peut consentir toute délégation de pouvoirs, de la société, pourvu que ce soit pour un objet ou une opération déterminée.
Le président représente la société a l'égard des tiers. II est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société dans la limite de l'objet social.
Dans les rapports avec les tiers, la société est engagée meme par les actes du président qui ne relévent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise à constituer cette preuve.
encourent les mémes responsabilités civile et pénale que s'ils étaient président en leur nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.
Le président est nommé par l'actionnaire unique ou par décision collective des actionnaires, dans les conditions de l'article 15 ci-aprés.
Le premier président, nommé par l'actionnaire unique, pour une durée indéterminée, est :
Monsieur Steen Torben SODEMANN Né le 28 mars 1962 a Sôderhamn (Suéde) De nationalité danoise
Demeurant Vaartstraat 115, Bus 0001, 3000 Louvain, Belgique
La durée des fonctions du président est fixée par la décision qui le nomme.
Le président peut démissionner à tout moment, sous réserve de prévenir l'actionnaire unique ou les actionnaires trois mois au moins a l'avance.
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En cas de décés, démission ou empéchement du président d'exercer ses fonctions supérieur à trois mois, il est pourvu a son remplacement par l'actionnaire unique ou la collectivité des actionnaires statuant dans les conditions prévues a l'article 14 ci-apres.
Le président est révocable à tout moment par décision de l'actionnaire unique, ou par la collectivité des actionnaires statuant dans les conditions de l'article 14 ci-aprés.
La révocation du président n'a pas à étre motivée, et ne peut donner lieu à quelque indemnité que ce soit.
La rémunération du président est fixée par l'actionnaire unique ou décision des actionnaires a la majorité simple. Elle peut @tre fixe ou proportionnelle ou, a la fois, fixe et proportionnelle.
Le président doit faire co-signer par un autre membre du comité de direction tous documents ayant pour objet de faire naitre des droits et/ou des obligations pour la société.
Le président peut consentir toute délégation de pouvoirs, de la société, pourvu que ce soit pour un objet ou une opération déterminée.
Le président représente la société a l'égard des tiers. II est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société dans la limite de l'objet social.
Dans les rapports avec les tiers, la société est engagée meme par les actes du président qui ne relévent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise à constituer cette preuve.
Article 13. - Directeur général - Comité de Direction
13.1 - Directeur général
Sur la proposition du président, les actionnaires, a la majorité des deux tiers, peuvent nommer un ou plusieurs directeurs généraux personne(s) physique(s).
L'étendue et la durée des pouvoirs délégués au directeur général sont déterminées par l'actionnaire unique ou les actionnaires en accord avec le président.
Le directeur général est révocable a tout moment par l'actionnaire unique ou par la majorité des deux tiers des actionnaires.
En cas de décés, démission ou empechement du président, Ie directeur général en fonction conserve ses fonctions et attributions jusqu'a la nomination du nouveau président.
Le directeur général dispose, a l'égard des tiers, des mémes pouvoirs que le président.
La rémunération du directeur général est fixée par l'actionnaire unique ou les actionnaires à la majorité simple. Elle peut étre fixe ou proportionnelle ou, a la fois, fixe et proportionnelle.
13.2 - Comité de direction
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DocuSign Envelope ID: EF5A6C28-DA0C-4AC8-9719-1273AB025DD3
Le comité de direction est composé du président de la société (membre de droit) et d'un ou plusieurs membre(s) désigné(s) par l'actionnaire unique.
Deux membres du comité de direction doivent signer ensemble tous documents ayant pour objet de faire naitre des droits et /ou des obligations pour la société.
Les premiers membres comité de direction, désignés par l'actionnaire unique, pour une durée indéterminée, sont :
Monsieur Jean-Philippe WATELET Né le 31 juillet 1953 a Rixensart (Belgique) De nationalité belge Demeurant Avenue du Fort Jaco 20, Boite 7, 1180 Uccle (Belgique)
Monsieur Hessel Piet KEULEN Né le 5 mars 1956 a Rauwerderhem(Pays-Bas) De nationalité hollandaise
Demeurant Buitengaats 12, 1186 MC Amsterdam (Pays-Bas)
Sur la proposition du président, les actionnaires, a la majorité des deux tiers, peuvent nommer un ou plusieurs directeurs généraux personne(s) physique(s).
L'étendue et la durée des pouvoirs délégués au directeur général sont déterminées par l'actionnaire unique ou les actionnaires en accord avec le président.
Le directeur général est révocable a tout moment par l'actionnaire unique ou par la majorité des deux tiers des actionnaires.
En cas de décés, démission ou empechement du président, Ie directeur général en fonction conserve ses fonctions et attributions jusqu'a la nomination du nouveau président.
Le directeur général dispose, a l'égard des tiers, des mémes pouvoirs que le président.
La rémunération du directeur général est fixée par l'actionnaire unique ou les actionnaires à la majorité simple. Elle peut étre fixe ou proportionnelle ou, a la fois, fixe et proportionnelle.
13.2 - Comité de direction
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Le comité de direction est composé du président de la société (membre de droit) et d'un ou plusieurs membre(s) désigné(s) par l'actionnaire unique.
Deux membres du comité de direction doivent signer ensemble tous documents ayant pour objet de faire naitre des droits et /ou des obligations pour la société.
Les premiers membres comité de direction, désignés par l'actionnaire unique, pour une durée indéterminée, sont :
Monsieur Jean-Philippe WATELET Né le 31 juillet 1953 a Rixensart (Belgique) De nationalité belge Demeurant Avenue du Fort Jaco 20, Boite 7, 1180 Uccle (Belgique)
Monsieur Hessel Piet KEULEN Né le 5 mars 1956 a Rauwerderhem(Pays-Bas) De nationalité hollandaise
Demeurant Buitengaats 12, 1186 MC Amsterdam (Pays-Bas)
Article 14. - Conventions entre la société et les dirigeants.
Les conventions intervenues directement ou par personnes interposées entre la société et son dirigeant, actionnaire unique, sont mentionnées au registre des décisions de l'associé unique.
Si l'actionnaire unique n'est pas dirigeant, les conventions conclues par le président sont soumises à son approbation préalable.
Si l'actionnaire unique n'est pas dirigeant, les conventions conclues par le président sont soumises à son approbation préalable.
Article 15. - Décisions des actionnaires.
L'actionnaire unique, qui ne peut déléguer ses pouvoirs, est seul compétent pour prendre les décisions suivantes :
- approbation des comptes et affectation du résultat ; - approbation des conventions intervenues entre un dirigeant et la société ; - nomination et révocation du président ; - nomination des commissaires aux comptes ; - toutes modifications statutaires.
Le commissaire aux comptes est averti de toute décision de l'actionnaire unique.
Toutes autres décisions sont de la compétence du président.
Les décisions de l'actionnaire unique sont répertoriées dans un registre coté et paraphé soit par un juge du tribunal de commerce, soit par un juge du tribunal d'instance, soit par le maire de la commune.
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- approbation des comptes et affectation du résultat ; - approbation des conventions intervenues entre un dirigeant et la société ; - nomination et révocation du président ; - nomination des commissaires aux comptes ; - toutes modifications statutaires.
Le commissaire aux comptes est averti de toute décision de l'actionnaire unique.
Toutes autres décisions sont de la compétence du président.
Les décisions de l'actionnaire unique sont répertoriées dans un registre coté et paraphé soit par un juge du tribunal de commerce, soit par un juge du tribunal d'instance, soit par le maire de la commune.
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Article 16. - Exercice social.
Chaque exercice social commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.
Exceptionnellement, le premier exercice social sera clos le 31 décembre 2020.
Exceptionnellement, le premier exercice social sera clos le 31 décembre 2020.
Article 17. - Comptes annuels.
Le président tient une comptabilité réguliére des opérations sociales, arrete les comptes annuels et le cas échéant les comptes consolidés conformément aux lois et usages du commerce, et établit le rapport de gestion.
L'actionnaire unique approuve les comptes, aprés rapport du commissaire aux comptes, dans le délai de six mois à compter de la clture de l'exercice.
L'actionnaire unique approuve les comptes, aprés rapport du commissaire aux comptes, dans le délai de six mois à compter de la clture de l'exercice.
Article 18. - Résultats sociaux.
Le compte de résultat qui récapitule les produits et les charges de l'exercice fait
apparaitre par différence, aprés déduction des amortissements et des provisions, le bénéfice ou la perte de l'exercice.
Sur le bénéfice de l'exercice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé 5 % au moins pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélévement cesse d'étre obligatoire lorsque la réserve atteint le dixiéme du capital social ; il reprend son cours lorsque, pour une raison quelconque, la réserve légale est descendue au-dessous de ce dixiéme.
Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice, diminué des pertes antérieures, ainsi que des sommes a porter en réserves en application de la loi ou des statuts, et augmenté du report bénéficiaire.
Le bénéfice distribuable est attribué a l'actionnaire unique.
apparaitre par différence, aprés déduction des amortissements et des provisions, le bénéfice ou la perte de l'exercice.
Sur le bénéfice de l'exercice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé 5 % au moins pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélévement cesse d'étre obligatoire lorsque la réserve atteint le dixiéme du capital social ; il reprend son cours lorsque, pour une raison quelconque, la réserve légale est descendue au-dessous de ce dixiéme.
Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice, diminué des pertes antérieures, ainsi que des sommes a porter en réserves en application de la loi ou des statuts, et augmenté du report bénéficiaire.
Le bénéfice distribuable est attribué a l'actionnaire unique.
Article 19. - Contrle des comptes.
Est nommée commissaires aux comptes pour une durée de six exercices :
La société ERNST & YOUNG Audit SAS à capital variable, 1-2 Place des Saisons, Paris la Défense 1, 92400 Courbevoie, RCS Nanterre 344 366 315, représentée par Monsieur Camille de Guillebon.
La société ERNST & YOUNG Audit SAS à capital variable, 1-2 Place des Saisons, Paris la Défense 1, 92400 Courbevoie, RCS Nanterre 344 366 315, représentée par Monsieur Camille de Guillebon.
Article 20 - Dissolution - Liguidation.
1. Hors les cas de dissolution judiciaire prévus par la loi, il y aura dissolution de la société
a l'expiration du terme fixé par les statuts, par décision de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires, ou par décision de l'associé unique.
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2. Si toutes les actions sont réunies en une seule main, l'expiration de la société ou sa dissolution pour quelque cause que ce soit entraine la transmission universelle du patrimoine social a l'actionnaire unique, sans qu'il y ait lieu a liquidation. Les créanciers peuvent faire opposition a la dissolution dans le délai de trente jours a compter de la publication de celle-ci. Une décision de justice rejette l'opposition ou ordonne soit le remboursement des créances, soit la constitution de garanties si la société en offre et si elles sont jugées suffisantes. La transmission de patrimoine n'est réalisée et il n'y a disparition de la personne morale qu'a l'issue du délai d'opposition ou, le cas échéant, lorsque l'opposition a été rejetée en premiére instance ou que le remboursement des créances a été effectué ou les garanties constituées.
3. En cas de pluralité d'actionnaires, la dissolution de la société entraine sa liquidation
qui est effectuée conformément aux dispositions du Livre II du Code de commerce et aux décrets pris pour son application.
4. Le boni de liquidation est réparti entre les actionnaires proportionnellement au nombre de leurs actions.
a l'expiration du terme fixé par les statuts, par décision de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires, ou par décision de l'associé unique.
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2. Si toutes les actions sont réunies en une seule main, l'expiration de la société ou sa dissolution pour quelque cause que ce soit entraine la transmission universelle du patrimoine social a l'actionnaire unique, sans qu'il y ait lieu a liquidation. Les créanciers peuvent faire opposition a la dissolution dans le délai de trente jours a compter de la publication de celle-ci. Une décision de justice rejette l'opposition ou ordonne soit le remboursement des créances, soit la constitution de garanties si la société en offre et si elles sont jugées suffisantes. La transmission de patrimoine n'est réalisée et il n'y a disparition de la personne morale qu'a l'issue du délai d'opposition ou, le cas échéant, lorsque l'opposition a été rejetée en premiére instance ou que le remboursement des créances a été effectué ou les garanties constituées.
3. En cas de pluralité d'actionnaires, la dissolution de la société entraine sa liquidation
qui est effectuée conformément aux dispositions du Livre II du Code de commerce et aux décrets pris pour son application.
4. Le boni de liquidation est réparti entre les actionnaires proportionnellement au nombre de leurs actions.
Article 21. - Contestations.
Les contestations relatives aux affaires sociales, survenant pendant la durée de la société ou au cours de sa liquidation sont soumises au tribunal de commerce compétent.
Article 22. - Frais.
Les frais, droits et honoraires des présents statuts, et ceux qui en seront la suite ou la conséquence, sont a la charge de la société.
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