Acte du 26 juin 2014

I/ Apport de la branche d'activité retail >

1 LJF apporte a la société LJRF, sous les garanties ordinaires de fait et de droit, et sous les conditions suspensives ci-aprés stipulées, ce qui est accepté par la société LJRF, 1'intégralité de ses actifs liés a l'exploitation de la branche compléte et autonome d'activité < retail >, a savoir l'ensemble des actifs liés a l'exploitation des boutiques détenues en propre par LJF et tout point de vente ayant une exclusivité sur la vente des produits de marque LlU JO, le détail des apports figurant en annexe 2 des présentes,

Ci-apres < l'Aetivité retail >.

LJF est propriétaire de l'Activité retail apportée pour l'avoir crééc

Cct apport est réalisé moyennant la prise en charge par la société LJRF de tous les éléments dc passif liés exclusivement et absolument a cette branche d'activité, tels que ces élénents d'actif et de passif existeront au jour de la réalisation de l'apport, étant précisé que %apport 0 sera réalisé à 1'issuc de la derniére des asscmblées générales de LJF ct de LJRF appeges a se

:

0

prononccr sur ledit apport et devant se tenir entre le 20 juillet et le 31 juillet 2014, avec effct rétroactif d'un point dc vue fiscal et comptablc au 1" janvier 2014. 0

1 En conséquence, 0 la désignation ci-aprés des éléments d'actif apportés a la société LlU JO RETAlL FRANCE et des éléments de passif pris en charge par elle est faite sur la base des

comptes sociaux de la société L1U JO FRANCE au 31 décembre 2013/1er janvier 2014,

toutes les opérations actives et passives accomplics par la société LlU JO FRANCE. depuis le ler janvier 2014 jusqu'au jour de la réalisation définitive de l'apport, seront a la charge ou au profit de la société LIU JO RETAlL FRANCE.

Il est fait observer que tous les éléments complémentaires qui s'avéreraient indispcnsables pour aboutir a une désignation précise ct complete, en particulier en vue de 0 l'accomplissement des formalités légales de publicité de la transmission résultant de l'apport, pourront faire l'objet d'états, tableaux, déclarations et de tous autres documents qui seront regroupés dans un acte additif aux présentes, établi contradictoirement entre les représentants qualifiés des deux sociétés.

7 Ainsi que cela sera exposé ci-apres au chapitre des déclarations fiscales, l'apport de la branche d'activité relative a l'Activité retail comprend l'ensemble des éléments constituant 0 une branche compléte d'activité au sens de l'article 210B du CG1.

1 1) Désignation des bicns ct droits apportés

La société LJF apporte a la société LJRF l'ensemble des biens, droits, passifs et 1 engagements attachés a sa branche complete et autonome relative a l'Activité retail. 0

Conformément a la réglementation comptable CRC N20 04-01 et n2005-09 et a 0 l'instruction administrative n°4 1-1-05 précitées, Ics éléments d'actif et de passif de 0 la branche relative à l'Activité retail sont apportés pour leur valeur comptable a la

date d'effet des apports d'un point de vue fiscal et comptable, soit au 1er janvier 2014.

Le bilan synthétique des actifs et des passifs apportés est le suivant : :

1 Branchc Activite rctail - 01/01/2014 :

PASSIF ACTIF 1

0 Subventions / Investissements Immobilisations incorporeltcs

0 365 433,54 Brut Brutes 1 348 784,10 Ainorti -158 182,57 0 Amortisscments -7 819,52 0

0

0

0

0

LJRF, par la société mere italienne LlU JO SPA, aux termes d'un eontrat de licence en date du 2 janvier 2014 :

1 Le matériel et le mobilier commercial servant a l'exploitation de l'Activité retail:

Le bénéfice des eonventions passees avec tous tiers pour l'exploitation

commerciale de ladite Aetivité retail en ce compris, sans que cette liste ne soit 1 exhaustive, les contrats de franchise, les contrats d'affiliation, les eontrats < corners , contrat de commission a la vente sur site internet, tels que ces eontrats 1 sont listés en annexe 2 des présentes, ainsi que l'ensemble des garanties 1 financieres attachées a ces contrats le cas échéant :

1 Le droit a 1'occupation des locaux dans lesquels 1'Activité retail est exploitée, suivant les contrats de bail commercial listés en annexe 2 et portant sur les locaux 1 suivants :

182 Bd St-Germain - 75006 PARIS : magasin Centre Commercial THE WEST-Paris Outlet, rue du Président Kennedy - 78340 PLAISIR : magasin Centre Commercial Régionai < PARLY 2 >, 372 Centre Commercial PARLY 2 - 78150 LE CHESNAY : magasin.

Les contrats de travails attachés a l'Activité < retail , tels que ces contrats sont listés en annexe 2 également.

En conséquence, la société LJF s'engage a faire le nécessaire pour permettre a la société LJRF de poursuivre l'exploitation de l'Activité retail apportée, dans les établissements et avec les droits susvisés et a cette fin, s'cngage a obtenir toutes les autorisations et 7 effectuer toutes les démarches qui seraieut nécessaires.

2) Propriété ct Jouissanee

1 LJRF sera propriétaire et entrera en possession des biens et droits apportés a titre d'apport partiel d'aetif a compter du jour de la réalisation définitive dudit apport, soit a l'issue de la derniere des assemblées générales de LJF et de LJRF appelées a se prononcer sur l'apport déerit aux présentes.

Cependant, il est expressément stipulé que les opérations tant actives que passives,

engagées pour l'exploitation de la branehe relative a l'Activité retail apportée, effeetuées 1 par la société LJF, depuis le 1er janvier 2014, seront considérées comme ayant été faites de 1 plein droit pour le compte exclusif de la soeiété LJRF. 0 Le représentant de la société LJF déclare qu'il coutinuera de gérer la Societé selon les mémes principes que préeédemment, mais s'engage a demander l'aecord préalable de la société LJRF pour tout acte important susceptible d'affecter les biens et droits apportés.

La société LJRF, quant a clle, accepte de prendre le jour ou clle entrera effectivement en 1 possession des biens, tous les actifs ct passifs, tels qu'ils existeront alors et comme terant lieu de ceux désignés dans le préscnt traité d'apport (sur la base des comptes arrete: au 31 1 décembre 2013).

1

1

D'une maniére générale, la société béneficiaire sera subrogée purement et simplement, dans tous les droits, aetions, obligations et engagements divers de la société apporteuse, dans la mesure ou ces droits, aetions, obligations ct engagements se rapportent aux biens faisant l'objet du présent appart.

La société LJRF déelare bien connaitre et accepter les modifications intervenues ou sur le

point d'intervenir entre le 1er janvier 2014 et la date de réalisation de l'apport, dans la consistance des actifs apportés ou du passif pris en charge.

A cet égard, la société LJRF se reportera à la comptabilité tenue par la société LJF.

I1/ Actif net global apporté

L'actif net global apporté par la société LIU JO FRANCE a la société LIU JO RETAIL FRANCE pour la branche relative a l'Activité retail s*éléve donc a : 90.000 curos.

Les apports qui précédent sont libres de toutes charges et conditions autres que celles ici 7 rappelées coneernant l'apport de l'Aetivité retail:

I/ Enoncé de ces charges et conditions :

A/ LJRF prendra les biens apportés dans l'état ou ils se trouveront au jour de la réalisation de l'apport, sans pouvoir exercer aucun recours contre LJF, pour quelque cause que ce soit, notamment pour usure ou mauvais état des installations, du mobilier et des matériels ou outillages apportés, erreur dans la désignation et la contenance des biens, quelle qu'en soit l'importance.

B/ La société apporteuse, LJF, sera solidairement tenue avec la sociéié bénéficiaire, LJRF. des dettes transférées dans le eadre du présent apport.

C/ Ainsi qu'il a déja été dit, les apports de la société LJF sont consentis et acceptés

moyennant la charge pour la soeiété bénéficiaire de payer en l'acquit de la société apporteuse, indépendamment de la rémunération sous forme de titres nouveaux de la soeiété bénéficiaire, le passif de la société apporteuse, tel qu'énoncé plus haut. D'une maniere générale, la société bénéficiaire prendra en charge le passif de la société apporteuse, tel que ce passif existera au jour de la réalisation définitive de l'apport projeté, mais exclusivement dans la mesure ou ce passif se rapportera aux biens apportés. 1

I1 est précisé que le montant ci-dessus indiqué du passif de la société LJF, à la date du 31 décembre 2013, donné a titre purement indicatif, ne constitue pas une reconnaissance de dettes au profit de prétendus créanciers qui seront tenus, dans ious les cas, d'etablir leurs droits et de justifier de leurs titres.

1 Enfin, la société benéficiaire prendra a sa charge les passifs de la branche d'tctivite 1 apportée qui n'auraicnt pas été comptabilisés et transmis cn vertu du present aciq, ainsi que les passifs de la branche d'activité apportée ayant une cause antérieure au 31 decembre

1

2013, mais qui ne se réveleraient qu'apres la réalisation définitive de l'apport.

D/ La société bénéliciaire de l'apport aura tous pouvoirs, des la réalisation de l'apport, 0 notamment pour intenter ou défendre a toutes actions judiciaires en cours ou nouvelles, au lieu et place de la société apporteuse et relatives aux biens apportés, pour donner tous 7 acquiescements a toutes décisions, pour recevoir ou payer toutes sommes dues en suite 7 des sentences ou transactions.

E/ La société bénéficiaire supportera et acquittera, a compter du jour de la réalisation de l'apport, les impôts et taxes, primes et cotisations d'assurances, ainsi que toutes charges quelconques, ordinaires ou extraordinaires, grcvant ou pouvant grever les biens et droits apportés et celles qui sont ou seront inhérentes a l'exploitation ou a la propriété des biens apportés.

F/ La société bénéficiaire exécutera, a compter du jour de la réalisation de l'apport, tous traités, marchés et conventions intervenus avec des tiers et avec le personnel, relativement a l'exploitation des biens apportés, toutes assurances contre l'incendie, les accidents et autres risques et sera subrogée dans tous les droits et obligations en résultant a ses risques et périls, sans recours contre la société apporteuse.

G/ Elle se conformera aux lois, décrets, arretés, réglements et usages concernant les exploitations de la nature de celle dont font partie les biens apportés et fera son affaire personnelle de toutes autorisations qui pourraient étre nécessaires, le tout a ses risques et périls. 1

H/ La société LJRF sera subrogée, a compter de la date de la réalisation définitive de Fapport dans le bénéfice et la charge des contrats de toute nature liant valablement la _1 société apporteuse a des tiers pour l'exploitation de la branche d'activité apportée.

1 Elle fera son affaire personnelle de l'obtention de l'agrément par tous tiers a cette subrogation, la société LJF s'engageant, pour sa part, a entreprendre, chaque fois que cela 1 sera nécessaire, les démarches en vue du transfert de ces contrats.

I/ Conformément a la loi, tous les contrats de travail, en cours au jour de la réalisation définitive de l'apport, cntre la société apporteuse et ceux de ses salaries affectés a la branche autonome relative a l'Activité rctail apportée sont transférés a la société bénéficiaire par l'effet de la loi et demeurent inchangés, a l'exception de la personne de l'employeur, entre la société bénéficiaire et lesdits salariés.

La société bénéficiaire sera donc substituée a la société apporteuse en ce qui concerne toutes retraites, comme tous compléments de rctraites susceptibles d'etre dus, ainsi que 1 tous avantages et autres charges en nature ou en especes, y compris les congés payés, ainsi que toutes charges sociales et fiscales y afférentes. 0

0 I/ Pour cet apnort. la societé LIU JO FRANCE prend les cngagcments ci-apres i

A/ La société apporteuse s'oblige jusqu'a la datc dc réalisation définitive de apport, à 0 poursuivre l'exploitation de la branche d'activité apportée, en bon pere de farfille ou en

0

1

0

: bon commcrcant, et a ne rien faire, ni Jaisser faire qui puisse avoir pour conséqucnce d'entrainer sa dépréciation. 1

1 De plus, jusqu'a la réalisation définitive de l'apport particl d'actif, LJF s'oblige a n'cffectuer aucun acte de disposition du patrimoine social de ladite société sur des biens, objet du 1 présent apport, en dchors des opérations sociales courantes, sans accord de la société

bénéficiaire de l'apport, et a ne contracter aucun cmprunt exceptionncl sans le méme : accord, de maniere a ne pas affecter les valeurs conventionnelles des apports sur le 1 fondement desquelles ont été établies les bases financieres de l'opération projetée.

0 B/ Elle s'oblige a fournir a la société LJRF, tous les renscignements dont cette derniere pourrait avoir besoin, à lui donner toutes signatures ct a lui apporter tous concours utiles 1 pour lui assurer vis-a-vis de quiconque la transmission des biens et droits compris dans

l'apport et l'entier effet des présentes conventions. Elle devra, notamment, a premiére 1 réquisition de LJRF, faire établir tous actes complémentaires, réitératifs ou confirmatifs des 1 présents apports et fournir toutes justifications et signatures qui pourraient étre nécessaires ultérieurement. 1

C/ Elle s'oblige a remettre et a livrer a la societé LJRF, aussitot apres la réalisation 0 définitive du présent apport, tous les biens et droits ci-dessus apportés, ainsi que tous titres et documents de toute nature s'y rapportant. 0

Ainsi qu'il a été dit ci-dessus, l'actif net global apporé par LJF a LJRF s'éleve a 1 90.000 euros pour l'ensemble de la branche relative à 1'Activité retail.

Les parties sont convenues de déterminer la rémunération octroyée a LJF en contrepartie de 1'apport en application des principes repris en annexe 3.

En représentation de F'actif net comptable global apporté, il sera donc attribué a LJF, 900

(neuf cents) parts sociales nouvelles de 1oo euros de nominal chacune, soit une 0 augmentation de capital de LJRF d'un montant de 90.000 euros,lesdites parts sociales nouvelles étant créées au pair sans prime d'émission. 1

0 Les 900 parts sociales nouvelles seront créées jouissance du 1er janvier 2014 et entierement assimilées aux titres déja existants. Elles jouiront des mémes droits et supporteront les mémes charges, notamment toute retenue d'impts, en sorte que tous les titres de méme nature, sans distinction, donneront droit au paiement de la meme somme nette, lors de toute répartition ou de tout remboursement effectué pendant la durée de la Société ou lors de sa liquidation.

1

La présente opération d'apport particl d'actif est soumise aux conditions suspensives suivantes :

0 Approbation par l'Assembléc Générale Extraordinaire de L.JF, de la préser

7

1

d'apport.

Approbation par l'Assembléc Générale Extraordinaire de LJRF, de la préscnte opération d'apport et de l'augmcntation de capital indiquée plus haut, conséquence de ladite opération d'apport, par voie d'émission de 900 parts sociales nouvclles de 1oo euros chacune, attribuées a la société apporteuse en rémunération de son apport,

La réalisation de ces conditions suspensives sera suffisamment établic, vis-a-vis de quiconque, par la remise d'extraits ccrtifiés conformes du procés-verbal des Assemblées Générales. 0

La constatation matérielle de la réalisation définitivc de l'apport partiel d'actif pourra avoir 1 lieu_ par tous autres moyens appropriés. 0 Faute de réalisation des conditions ci-dessus, le 31 août 2014 au plus tard, les présentes 0 seront, sauf prorogation de ce délai, considérées comme nulles et non avenues.

0 Monsieur Vannis MARCHI, és-qualités, déclare :

0 Que LJF n'a jamais été en état de cessation des paiements, n'a jamais fait l'objet

d'une procédure de reglement judiciairc, de sauvegarde, de redressement ou de 0 liquidation judiciaire et, de maniere générale, qu'elle a la pleine capacité de disposer de ses droits et biens ; 0

1 Que LJF n'est pas actuellement, ni susceptible d'etre ultérieurement, l'objet d'aucune

poursuite pouvant entraver ou interdire l'exercice de son activité :

Que LJF a obtenu toutes ies autorisations contractuelles, administratives ou autres, ou a régulierement entrepris les démarches a ce titre, qui pourraient étre nécessaires pour assurer valablement la transmission des biens apportés, y compris le consentement des bailleurs de locaux loués si celui-ci s'avérait nécessaire :

Que les créances apportées sont de libre disposition ; qu'elles ne sont grevées d'aucun nantissement ;

0 Que les actifs apportés ne sont grevés d'aucune inscription de privilége de vendeur ou de nantissement ainsi qu'il résultc des états des inscriptions figurant en annexc 4, étant 1 entendu que, si une telle inscription se révélait du chef de la société apporteuse, cette 0 derniere devrait immédiatement en rapportcr mainlevée et certificat de radiation a ses frais ;

Quc LJF s'oblige a tenir a la disposition dc LJRF, pendant trois ans, aussitt aprés la réalisation définitive des présents apports, tous les livres, documentsδt pieccs 0 comptablcs inventoriés.

0 1l est précisé qu'il n'existe aucun avantage particulier stipulés dans le présent traité d'apport ni dans les statuts d'aucune des sociétés apporteusc et bénéficiaire. 0

CIIAPITRE VI : Déclarations fiscalcs I/ Dispositions généralcs

Les représentants des deux sociétés soussignécs obligent cclles-ci a se conformer a toutes dispositions légalcs en vigueur en ce qui concerne les déclarations a faire pour le paiement de l'impt sur les sociétés ct de toutes autres impositions ou taxes résultant de la réalisation 1 définitive du présent apport partiel d'actif, dans le cadre de ce qui sera dit ci-aprés.

0 H1/ 1mpot sur Ies sociétés

1 1) Date d'effct fiscal des apports

0 L'ensemble des apports réalisé aux termes des présentes opérations aura, de convention expresse entre les parties, une date d'effet fiscal et comptable rétroactive au premier jour de 1 1'exercice social en cours, soit une date d'effet au cr janvier 2014.

0 En conséquence et notamment, les opérations actives et passives réalisées par LJF apporteuse et concemant sa branche relative a l'Activité retail présentement apportée, seront englobées et reprises dans les résultats de la société LJRF, société bénéficiaire, laquelle s'oblige a faire sa déclaration de résultats et a liquider l'impt au titre de l'exercice 0 en cours, tant en raison de sa propre activité que de celle effectuée pour son compte par 1 la société apporteuse au titre de la branche apportée depuis le 1er janvier 2014.

La société apporteuse et la société bénéficiaire reconnaissent expressément que cette rétroactivité emporte un plein effet fiscal et comptable dont elles s'engagent a accepter 1 toutes les conséquences.

2) Régime dc faveur des articlcs 210 A et 210 B du code général des impts

7 La branche relative a l'Activité retail constitue une branche compléte et autonome d'activité,

avec une clientéle et des moyens propres, susceptible de pouvoir fonctionner par ses propres 1 moyens, tant en interne, antérieurement au présent apport, qu'en externe, une fois le meme apport réalisé. L'apport de la branche relative à l'Activité retail constitue ainsi une 1 branche compléte d'activité au sens de l'article 210B du CG].

Par conséquent, en ce qui concerne les impots directs, les parties entendent placer les 1 présents apports, conformément aux dispositions de Il'article 210 B du CGI, sous le régime spécial défini aux articles 210 A et 210 B dudit code.

a. En conséquencc, la société apporteusc L.JF s'engagc :

- à conserver pendant trois ans les titres recus en rémunération du présent apport de la branche compléte d'activité,

à calculer ultérieurement les plus-values de cession afférentes a ces titres par référence à Ia valcur que les bicns apportés avaient, du point de vue fiscal, dans ses proprcs écritures,

- à accomplir Ics obligations déclaratives prévues a 1'article 54 sep/jes du CG1 et joindre a sa déclaration de résultat un état conforme au modeld fourni par 7

0

l'administration (état de suivi des plus-values) faisant apparaitre pour chaque nature d'élément, les renseignements nécessaires au calcul du résultat imposable de la cession ultérieure des tléments considérés et contenant Ics 0 mentions précisées a l'article 38 quindecies de l'Annexe l1l du Code

général des impots.

b. De son cté, la société bénéficiaire des apports, LlRF, s'cngage, au 0 titre de l'cnsemble des éléments qui lui sont apportés :

7 a reprcndre a son passif Ics provisions de la société apporteuse dont l'imposition serait différéc et qui sc rapportent aux éléments ainsi apportées (article 210-A.3.a du code général des impts),

a se substituer a la société apporteuse, le cas echéant, pour la réintégration des résultats afférents aux eléments qui lui sont apportés et dont la prise en compte avait été différée pour 1imposition de cette derniere (article 210- A.3.b du code général des impts),

0 a calculer les plus-values, en cas de cession ultérieure des immobilisations non amortissables ou de biens qui leur sont assimilables en application du 6. de l'article 210 A de la société apporteuse recues en application des apports, d'aprés la valeur que ces immobilisations avaient, du 0 point de vue fiscal, dans les écritures de la société apporteuse (article 210- A.3.c du code général des impots), 1

a réintégrer, le cas échéant, dans ses bénéfices imposables, dans les délais et conditions fixées par l'article 210 A alinéa 3d du code général des 0 impôts, les plus- values dégagées par l'apport des biens amortissables. Toutefois, cet engagement est sans effet compte tenu du fait que les apports 0 sont réalisés a la valeur nette comptable des éléments apportés,

1 1'ensemble des apports étant inscrit sur la base de leur valeur comptable. a reprendre dans ses comptes l'ensemble des écritures comptables de la société apporteuse relatives aux éléments apportés, en faisant ressortir 1 l'éclatement des valeurs nettes comptables entre la valeur d'origine des éléments de l'actif immobilisé et les amortissements et provisions pour dépréciation constatés, et continuer de calculer les dotations aux amortissements a partir de la valeur d'origine qu'avaient les biens apportés 1 dans les écritures de la société apporteuse (instruction 4 1 1-05 du 30 décembre 2005 n°14), 1

a inscrire a son bilan les éléments qui lui sont apportés, autres que les 1 immobilisations et les biens qui leur sont assinilés en application du 6. de l'article 210 A du code général des impts, pour la valeur fiscale qu'ils avaient dans les écritures de la société apporteuse. A défaut, a comprendre 0 dans les résultats de l'exercice au cours duquel intervient la presente opération, le profit correspondant à la différence cntre la nouvelle valeur de . ces éléments et la valeur qu'ils avaicnt, du point de vue fiscal, dans les écritures de la société apporteusc. 1

En outrc, la société bénéficiaire des apports s'cngage expressément : 1

- a joindre a ses déclarations, l'etat de suivi des plus-valu ne al

1

0

1

modele fourni par l'administration et faisant apparaitre pour chaque nature

d'élément, les renscignements nécessaires au caleul du résultat imposable de 0 la cession ultérieure des éléments considérés et contenant les mentions précisées a l'article 38 quindecies de l'Annexe Ill du Code général des impts, conformément aux dispositions de l'article 54 septies I du code général des impts,

- a tenir, le cas échéant, le registre spécial des plus-values sur biens non

amortissables prévu par l'article 54 septies 11 du code général des impôts. 1

A titre informatif, les sociétés LIU JO FRANCE et LIU JO RETAIL FRANCE ont opté Ie 3 1 0 décembre 2013 pour le régime de l'intégration fiscale. 1 III/ Taxe sur la valcur ajoutée

1 Les soussignés constatent que l'apport de la branche relative a 1'Activité retail constitue la transmission sous forme d'apport a une société d'une universalité totale de biens au sens de 1 l'artiele 257 bis du Code général des impts. En conséquence, sont dispensés de TVA les 1 apports de marchandises, de biens mobiliers corporels et incorporels d'investissement, d'immeubles et de terrains a batir réalisés dans le cadre de l'apport de la branehe relative a 1 l'Activité retail.

1 Conformément a l'article 257 bis précité, la société bénéficiaire continuera la personne de la société apporteuse et devra, le cas échéant, opérer les régularisations du droit a déduetion 0 et les taxations de cessions ou de livraisons a soi-méme qui deviendraient exigibles postérieurement au présent apport et qui auraient en prineipe incombé a la société apporteuse.

IV/ Droits d'enregistrement 1 Au regard des droits d'enregistrement, la société apporteuse et la société bénéficiaire 0 déclarent que :

1 - les éléments apportés portent sur une branche compléte et autonome d'activité, ou y sont assimilés, selon le cas, au sens de l'article 301 E de l'annexe Hl au code général des impots et qu'ils sont rémunérés par l'attribution de droits représentatifs du capital de la société bénéficiaire conformément aux dispositions de l'article 301 F de l'annexe Il au code général des impôts, sans faire l'objet d'un réglement sous une autre forme, 1

- la société apporteuse et la société béneficiaire sont toutes les deux des 1 sociétés a responsabilité limitée francaises soumises à l'impt sur les sociétés, 1 En conséquence, la société apporteuse et ia société bénéficiaire entendent placer l'apport 0 partiel d'actif sous le régime prévu a !'article 816 du code général des impôts, sur renvoi des articles 817 et 817 A dudit code et 301 E de l'annexe Il dudit code, et demandent qu'ils 1 soient soumis au droit fixe de 500 curos.

1 Nonobstant ce qui précéde et en tant que de besoin les parties indiquent qu'en 1'absence des dispositions ci-dessus, le passif pris cn charge par la société bénéficiaire serait impute en priorité sur les éléments d'actif suivants : 1 en premier lieu sur les éléments ne relevant pas des droits d'enregistremgnt, a savoir le numéraire et les créances compris dans le périmetre des apports :

0

1

puis sur les &léments entrant dans lc champ d'application de la TVA :

puis, s'agissant du solde, sur les autres éléments d'actif apportés, en commencant par ceux supportant les droits d'enregistrement au taux le plus faible.

V/Autres taxes

De facon générale, la société bénéficiaire se substituera de plein droit a la société apporteuse pour tous les droits et obligations de la société apporteuse concernant les autres taxes liées aux apports et qui n'auraient pas fait l'objet d'une mention expresse dans le présent traité. 0 1) Contribution économique territoriale 1 En vertu du principe selon lequel la contribution économique territoriale est due pour l'année 1 entiere par le redevable qui exerce l'activité imposable au ler janvier, la société apporteuse demeurera redevable de la contribution économique territoriale pour l'année 2014. 1

Toutefois, la société bénéficiaire s'engage a rembourser a la société apporteuse le montant 1 de la CET 2014 afférente a la branche apportée.

2) Taxe d'apprentissage et participation a la formation profcssionnelle continue

1 La société bénéficiaire s'oblige à prendre en charge, le cas échéant la taxe d'apprentissage et la participation des employeurs à la formation professionnelle continue qui pourraient 7 demeurer dues par la société apporteuse a la date de réalisation de l'apport, pour les 1 salariés transférés dans le cadre de l'apport de la branche relative a l'Activité retail.

3) Participation des cmployeurs a l'effort de construetion

En ce qui concerne l'application des dispositions des articles 235 bis du code général des impts et 163 de l'annexe l1 dudit code, la société bénéficiaire s'engage a assumer, pour la part se rapportant aux éléments compris dans l'apport de la branche relative a l'Activité retail, l'obligation d'investir incombant a la société apporteuse a raison des salaires versés 11 par elle au cours de l'année de réalisation de l'apport et de l'année precédente, dans la mesure ou elle n'aurait pas été satisfaite. 0

VI/Op&rations antericures 0

Le cas échéant, la société bénéficiaire s'engage a reprendre en tant que de besoin, le 1 bénéfice et/ou la charge de tous engagements d'ordre fiscal afférents aux éléments compris 1 dans les apports qui auraient pu étre antérieurement souscrits par la société apporteuse a l'occasion d'opérations ayant bénéficié d'un régime fiscal de faveur en matiere de droits d'enregistrement et/ou d'impt sur les sociétés, ou encore de taxes sur le chiffre d'affaires, et notamment a l'occasion d'opérations de fusion ou d'apports partiels d'actifs soumises aux dispositions des articles 210 A et 210 B du code général des impts et qui se rapporteraient a des éléments transmis au titre des présents apports.

CIAPITRE V1l : Dispositions divcrses

1/ Formalites 1

A/ La soci&té LlU JO RETAlL FRANCE rcmplira, dans les délais légaux4 toutes 1 formalités légales de publicité ct dépts légaux rclatifs aux apports.

1

B/ Elle fera son affaire personnelle des déclarations et formalités nécessaires aupres de toutes administrations qu'il appartiendra, pour faire mettre a son nom les biens apportés.

Elle fera également son affaire personnelle, le cas échéant, des significations devant étre 0 faites conformément a l'article 1690 du Code civil aux débiteurs des créances apportées.

C/ Elle remplira, d'une maniere générale, toutcs formalités nécessaires, en vue de rendre opposable aux tiers la transmission des biens et droits a elle apportés.

I1/ Désistemcat

0 Le représentaat de la société apporteuse déclare désister purement et simplement celle-ci de tous droits de privilége et d'action résolutoire pouvant profiter a ladite société, sur les biens ci-dessus apportés, pour garantir l'exécution des charges et conditions imposées a la

société béneficiaire de l'apport, aux termes du présent acte. 1

En conséquence, il dispense expressément de prendre inscription au profit de la société apporteuse, pour queique cause que ce soit.

I1/ Remise de documents 0 Il sera remis a la société LIU JO RETAIL FRANCE lors de la réalisation définitive du présent apport partiel d'actif, tous titres et tous contrats, archives, pieces ou autres 0 documents relatifs aux biens et droits apportés. 1 IV/ Frais 1 Tous les frais, droits et honoraires auxquels donne ouverture l'apport partiel d'actif, ainsi que 1 tous ceux qui en seront la suite et la conséquence, seront supportés par la société LIU JO FRANCE.

V/ Elcction de domicilc 1

Pour l'exécution des présentes et leurs suites, et pour toutes significations et notifications, 0 les représentants des sociétés en cause, és-qualités, élisent domicile au siége social de la société qu'ils représentent. 1

VI/ Pouvoirs . Tous pouvoirs sont dés a présent expressément donnés :

aux soussignés, és-qualités, représentant les sociétés concernées par l'apport, avec 1 faculté d'agir ensemble ou séparément, a l'effet, s'il y avait lieu, de réitérer les

apports, réparer les omissions, compléter les désignations et, en général, faire le nécessaire au moyen de tous actes complémentaires ou supplétifs :

aux porteurs d'originaux ou d'extraits certifiés conformes des présentes et de toutes piéces constatant la réalisation définitive des apports, pour exécuter toutes formalités et faire toutes déclarations, significations, tous dépts, inscriptions, publications et autres. 0

VII/ Affirmation dc sincérité 0

Les parties affirment, sous les peines édictées par l'article 1837 du Code général des impts. 1 que l'acte exprime l'iatégralité de la rémunération de l'apport et recounaisscnt/@tre informés des sanctions encourues en cas d'incxactitude de cctte affirmation.

Fait a Paris,

Le $iuin 2014 0 En six exemplaires

Pour la société Pour la société

LIU JO RETAIL FRANCE LIU JO FRAKCE

0 Mnsieur Marco MARCH1 MARCH-

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Annexe 1

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Bilan, compte de résultat et annexes, arretés au 31 décembre 2013, de la société LIU JO FRANCE

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05/05/2014 10,rue des Pyramides 75001 PARIS L1U JO France

Annexes aux comptes annuels

PREAMBULE

L'exercice socia1 clos le 31/12/2013 a une durée de 12 mois. L'exercice précédent clos le 31/12/2012 avait une durée de 12 mois. 7 Le total du bilan de l'exercice avant affectation du résultat est de 8 880 362,98 E

Le résultat net comptable est un bénéfice de 1 699 048.67 E.

Les informations communiquées ci-aprés font partie intégrante des comptes annuels qui ont été établis le 05/05/2014 par fe dirigeant.

REGLES ET METHODES COMPTABLES

Les conventions ci-aprés ont été appliquées dans le respect du principe de prudence, conformément aux régles de base suivantes :

- continuité de l'exploitation, - permanence des méthodes comptables d'un exercice a l'autre, - indépendance des exercices.

Les principales méthodes utilisées sant les suivantes :

- Amortissements de l'actif immobilisé : les biens susceptibles de subir une dépréciation sont amortis selon le mode linéaire ou dégressif sur la base de leur durée de vie économique. - Provisions pour dépréciation d'actif : elles sont constituées pour tenir compte des risques d'irrécouvrabilité relatifs à l'actif existant a la date de cloture des comptes.

-- Stocks de marchandises : ils sont évalués au dernier prix d'achat connu.

Les immobilisations corporelles sont évaluées a leur coat d'acquisition ou de production, compte tenu des frais nécessaires à la mise en état d'utilisation de ces biens, et aprés déduction des rabais commerciaux, remises, escomptes de réglements obtenus.

Les décisions suivantes ont été prises au niveau de la présentation des comptes annuels : - immobilisations décomposables : l'entreprise n'a pas été en mesure de définir les immobilisations décomposables ou la décomposition de celles-ci ne présente pas d'impact significatif.

- immobilisations non décomposables : bénéficiant des mesures de tolérance, l'entreprise a opté pour le maintien des durées d'usage pour l'amortissement des biens non décomposés.

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AUTRES ELEMENTS SIGNIFICATIFS DE L'EXERCICE

COMPATBILISATION. PRESENTATION DU CICE Le CIcE est comptabilisé au rythme de l'engagement, il est & prendre en compte au fur et & mesure de l'engagement des charges da rémunérations correspondantes, que la clture coincide ou non avec l'année civile, pour les comptes annuels comme pour les comptes intérimaires ou consolidés, en normes francaises comme en IFRS.

La comptabilisation du CICE a été réalisée par l'option : - d'une diminution des charges de personnel, crédit d'un sous compte 64 (ANC, note d'information du 28 février 2013),

Les impacts de la prise en compte du C!cE sur les états financiers, sont les suivants : diminution des charges de personnel de 18 637 £:

1 AUTRES ELEMENTS SIGNIFICATIFS Le droit au bail du magasin de la rue Saint-Honoré a été vendu en janvier 2013 pour un montant de 3 450 ke. 1 Cette cession a abouti a constater une plus-value de 1 672 k€.

Le magasin de One Nation a ouvert en décembre 2013.

La société a souscrit a la totalité du capital de la société L1U JO Retail France le 20/12/2013.

La société subit depuis le 12/11/2013 une vérification fiscale, A la date d'arrété des comptes annuels, elle n'a recu aucune notification de redressernent.

Aucun autre fait significatif n'est survenu au cours de l'exercice clos le 31/12/2013.

EVENEMENTS POSTERIEURS A LA CLOTURE 0 Depuis le 01/01/2014, le contrat de distribution exclusive avec LIU JO SPA a été modifié et L!U JO France n'exploite 0 plus l'activité RETAlL. Cette activité est assurée depuis lors par la filiale L!U JO Retail France a laquelle elle fera apport, dans le courant de l'année 2014, de cette branche complete d'activité. 0

0

1

*

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Annexes aux comptes annuels (suite)

NOTES SUR LE BILAN ACTIF

Actif immobilisé

Les mouvements de l'exercice sont détaillés dans les tableaux ci-dessous :

lmmobilisations brutes = 2 877 548 E

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452.788 TOTAL1 197 4561 294 593 ] 39 261

Produits & recevoir par postes du bilan = 249 004 E

Montant Produits a recevoir Immobrlisations financieres 230 387 Clients et comptes rattachés Autres créances 18 618 Disponibilités 249 004 TOTAL1

Charges constatées d'avance = 149 687 E

Les charges constatées d'avance ne sont composées que de charges ordinaires dont la répercussion sur le résultat 1 est reportée a un exercice ultérieur.

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Annexes aux comptes annuels (suite)

NOTES SUR LE COMPTE DE RESULTAT

Ventilation du chiffre d'affaires = 17 557 385 E

05/05/2014 LIU JO France 10, rue des Pyramides 75001 PARIS

Annexes aux comptes annuels (suite)

AUTRES INFORMATIONS

Rémunération des dirigeants

Cette information n'est pas mentionnée dans la présente Annexe, car elle conduirait indirectement à donner une rémunération individuelle.

Honoraires des Commissaires Aux Comptes Montant 24 020 Honoraires facturés au titre du contrôle légal des comptes Honoraires facturés au titre des conseils et prestations de service 24.020] TOTAL1

Effectif moyen

En régie Catégories de salariés Salariés m t Cadres Agents de maltrise & techniciens 16 Employés Ouvriers Apprentis sous contrat TOTAL! 23 0

Identité société-mere consolidant les comptes de la société

LtU JO Spa 17 VIA FLEMING

41012 CARPI - ITALIE

.

Autres informations complémentaires

Engagements sociaux : 0 Les heures DIF acquises par les salariés de la société sont de 463 heures.

0

0

0

0

0

0

0

0

0 TRIANDRA CONSEIL

0

Annexe 2

Détail des actifs et passifs apportés au titre de l'Activité Retail

Tableau ci-ioint

1

0

0

0

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:

0

ANNEXE APPORT PARTIEL DE LIU JO France a LIU JO RETAIL France

0

7

0

7

7

Annexe 2.1.

Détail actif

7

1

0

1

0

Annexe 2.1.1 7

0 IMMOBILISATIONS INCORPORELLES

0

Détail des Baux commerciaux - Droits d'entréc (magasins exploités par Liu Jo France en direct)

1/ Bail des locaux sis 182 Bd St-Germain -75006 PARlS (magasin dircct), consenti par la SCI OONA, sise 182 Bd St-Germain - 75006 PARIS, suivant acte sous seing privé en date du 30 octobre 2009 ;

Ledit bail a été consenti pour une durée de NEUF années a compter du 1" novembre 2009 moyennant un loyer annuel en principal de 204.000 euros, taxes, droits et charges en sus ;

Selon l'article 1-10 de ce bail, un droit d'entrée de 500 000 euros a été versé au bailleur, qui lui en a donné quittance,

2/ Bail des locaux sis Centre Commercial ONE NATION PARIS, rue du Président Kennedy - 78340 PLAISIR (magasin direct), consenti par la SC1 ONE NATION PARIS, sise au 8 rue du Port Mahon - 75002 PARIS, suivant acte sous seing privé du 18 octobre 2012.

Ledit bail a été consenti pour une durée de DlX années a compter du 04/12/2014 moyennant un loyer variable, dont le montant du 1er trimestre 2014 était de 11.696,77 euros, taxes, droits et charges en sus ;

3/ Bail des locaux sis Centre Commercial Régicnal < PARLY 2 >, 372 Centre Commercial PARLY 2 - 78150 LE CHESNAY (magasin direct), consenti par la SAS PARIMALL PARLY 2, sise 7, Place du Chancelier Adenauer - 75016 PARIS, suivant acte sous seing privé en date du 25 juillet 201] ;

Ledit bail a été consenti pour une durée de DIX années a compter du 15/02/2012 moyennant un loyer variable, dont le montant du 1cr trimestre 2014 était de 69.157,42 euros, taxes, droits et charges en sus.

Ledit bail a donné a la facturation le 05/03/2012 d'un droit d'entrée de 800 000 euros HT qui a été payé au le bailleur,

Contrats commerciaux

1. Liste des contrats dits de franehise (points de vente monomarque

Contrat d'approvisionnement cxclusif avcc la société CAROPHIL,en date du 15 mars 2012 -METZ (57) Accord de partcnariat commcrcial avec la société FASAION EURL,cn date du 7 avril 2011 - THIONVlLLE Contrat dc fourniture avec la société SARL DRAPIER

1

0 DEWATCHER en date du 31 janvier 2010 -

MONTPELLIER 0 Contrat d'approvisionnemcnt exclusif avec la société IBLQ 0 en date du 25 févricr 2013 - LILLE Contrat de fourniture monomargue avec la société BRAGANCE cn date du 20 septembre 2007 - LYON Contrat d'approvisionnement exclusif avec la société JULlA 0 en date du 31 aout 2012 - MULHOUSE Contrat de foumiture avec la société EURL LA VIE EST 0 BELLE en date du 16 juin 2009-GRENOBLE Contrat de foumiture avec la société SARL MAX-MELANE 0 en date du 23 juin 2009 - AMIENS 0 2. Listc des.contrats dits d'affiliation 1 Contrat de commission affiliation avec la société SARL HlGH ROCK en date du 1er janvier 2012 -COLMAR

Contrat de commission affiliation avec la société SARL AS 0 DEVELOPPEMENTS en date du 1tr février 2013-REIMS Contrat de commission affiliation avec la société SARL FOL'AVRlL en date du 1er octobre 2013 -NANCY Contrat de commission affiliation avec la société SARL JO en date du 1" février 2014 - CAMBRA1 0

Deux contrats dits < accord dc partenariat commercial - 3. Achats conditionnels > des 21_décembre 2012 ct 3 janvicr 2013 avec la société 44 GALERIES LAFAYETTE pour. exploitation dc < coruers > dans les magasins Galeries. Lafavettes suivants.: 0

0 Corners avec personnel : o Galcries Lafayette STRASBOURG 0 GL MARSEILLE 0 GL TOULOUSE 1 o GLLYON

1 Corners sans personnel GL HAUSSMANN PARIS (articles JUNIOR) 0 GL ROSNY SOUS BOIS 0

0 GL TARBES 1 GL LILLE 1 GL DIJON 0

1

4. Cantrat de commission a la vente 0

Contrat avec la société PLACE DES TENDANCES cn date du 15 octobre 2012, pour la commercialisation sur le site

internet de vente en ligne www.placedestendances.com 1

0

0

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0

Annexe 2.1.2.

STOCKS 1

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0 Annexe 2.1.4.

0

CHARGES CONSTATEES D'AVANCE 0

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1

0 Annexe 2.2.1. 0

0

0 FOURNISSEURS

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x

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0 Annexe 2.2.2.

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CLIENTS AVOIRS A ETABLIR

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0

Annexe 2.2.3.

LISTE DU PERSONNEL ACTIVITE RETAIL

1

0

0

0

1

2

Qualité Nom Visual merchandiser 1Bosch Estelle 2umont Grandin Véronique Chef de produit Directeur retai! 3]Goffaux Emmanuel 1 4Selmane Sami Directeur des opérations

1

7 Nom Qualité 0 sGarcia Garcia Aura Conseillére de vente Responsable de boutique 6Amdouni Helena 7Bernal Jeniffer Conseillére de vente

1

0 [Nom Qualité 0 8Greco Alison Démonstratrice 9Javourez Johanna Démonstratrice 0 10Bertholon Violaine Démonstratrice 1

0 Nom Qualité 0 11Hidar Saadia Démonstratrice

1

Nom Qualité 12Hamidi Nawe! Conseitlere de vente 1 13Telle Gonzales Caroline Premiere vendeuse 14Yagoubi Sarra Conseillere de vente 1 15Alcan Karen Conseillére de vente 16Senouci Salima Assistante responsable 1 17Toniazzo Oriane Conseillere de vente 18 Bounazou Sonia Responsable de boutique 1

1

1 Nam Qualité 19Dolando Charlotte Conseillere de vente 0 20Gilbert Amanda Conseillére de vente 1 21 Mille Valérie Responsable de boutique 22Nassitti Précilia Conseillére de vente 0 23Neboth Margaux Conseillre de vente

1

1

x

1

Annexe 3

Modalités de détermination de la rémunération octroyée a la société apporteuse 7 LIU JO FRANCE

7

La société LJRF a été creée 1e 24 décembre 2013 afin d'étre le bénéficiaire des apports de la branche d'Activité retail. Compte tenu de la date d'effet de 1'apport au 1"r janvier 2014 et cn 1'absence d'activité , la rémunération de 1'apport se fera en fonction de la valeur nominale et n'entrainera pas de création de prime d'apport.

Les parties entendent se prévaloir et faire application de la doctrine administrative fiscale exprimée dans le Bulletin Officiel des Impts n4 I-1-05 du 30 décembre 2005 (paragraphe n°16).

En vertu des dispositions administratives en question, la rémunération des apports peut etre calculée sur la base de la valeur de l'actif net comptable au regard des sociétés apporteuses et bénéficiaires des apports qui placent réguliérement leur opération d'apport partiel d'actif sous le régime de 1'article 210 A, sous réserve du respect des conditions cumulatives suivantes :

les titres recus par la société apporteuse en contrepartie de son apport, sur lesquels porte l'engagement de conservation prévu a 1'article 210 B du CGI, représentent au moins 99% du capital de la société émettrice tel qu'il résulte de l'opération : la participation détenue par la société apporteuse dans la société bénéficiaire des apports représente au moins 99.99% du capital de cette derniere société aprês réalisation de l'apport ; tous les titres de la société bénéficiaire des apports présentent les mémes caractéristiques.

L'ensemble de ces conditions ‘tant au cas présent satisfait, les parties sont convenues de déterminer la parité sur la base des valeurs comptables.

En rémunération de l'actif net comptabie giobal apporté, il sera donc attribué a la société LJF, 900 parts sociales de 100 euros chacune, soit 90.000 euros, créees, sans prime d'émission, a titre d'augmentation de son capital par la société LJRF.

0

0

7

Annexe 4

0

ETAT DES INSCRIPTIONS

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0 Débiteurs Page 1 sur 2 1

Etat d'endettement Débiteurs

DEBITEURS

LIU JO FRANCE 498 807 940 R.C.S. PARIS

Adress& : 3GA R SAIfT iiONORE 75O02 PARIS Greffe du Trbunal dc Comncrec dc 1AR15

En c3s de reservc, vcuiicz consu'ter le Jetal d-s msct ot cns crapres

RECEVOIR PAR COURRIER POUR RECEVOIR UN ETAT DENDETTEMENT DELIVRE ET CERTIFIE PAR LE GREFFIER

FIGUFAA HOMBRE TYPE D INSCRIPTION DINSCRIPTIONS

tKant 13/06/2014 Privileges da la securite sociale ct das régines complemantaires

Privilege 13/6612014 du Tresor Public

t&ont 13:06/2011

Neznt 15/06/2014 Privileges de l'Office Francais de : FImmigration et dal'intégration

0

13/06/2014 theant Nantissemants du fonds de comrnerca 0 ou du fonds artisanal (conventionnels et judiclaircs) 0

0 Privileges du vendeur de Tonds de Ticant 13/06/20: : cammerca et d'acton résolutoire

0

0 I Nantissements da T'outillager matériel et N&ant 13/0612014 équipemont 0

trant 13/06:2014 Dtclarstions de créancas

..

0

1$/06/2014 https://www.infogreffe.fr/societes/panicr/confirmation?p p._id-cdcdctail WAR_com...

Page 2 sur 2 Débiteurs 1

Neant 13/06/201 : opérations de tredit-bail en matlére . mobiliere

: Publicité de contrats da lo

Publicité de clausas de ràserve de tént 13/06/2014 : proprieté
:
ticant 15:06/201 1 Gaga des stocks
15/08/2014 Warrants I kca3nt
picant Prets ct delais 13/05/2014 0
Weant 13/C6/2014 Hiens inalienablas
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1
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0
16/06/2014 https://www.infogreffe.fr/socictes/panicr/confirmation?p_p_id-cdedetail_WAR_com...