Acte du 28 mai 2019

La société a pour objet : La création et l'installation de tous établissements pour la production de l'électricité et du froid et de tous entrepts frigorifiques, l'obtention de tous produits par .le moyen de 1'électricité et du froid, la congélation et ia conservation de toutes matieres alimentaires et autres, la location de chambres froides, Ie commerce et Ia vente de Ia glace et de tous produits obtenus par Ies moyens indiqués ci-dessus dans le sens le plus large. La participation directe ou indirecte de la Société dans toutes les opérations commerciales ou industrielles pouvant se rattacher a l'un des objets précités par voie de créations de sociétés nouvelles, d'apport, de souscription ou achat de titres ou droits sociaux, fusion, association ou participation ou autrement. Et généralement toutes opérations commerciales industrielles, immobilieres et financieres, se rattachant directement ou indirectement aux objets ci-dessus spécifiés.

Article 4 SIEGE SOCIAL Le sige social est fixé a 63360 GERzAT Parc logistique Clermont-Auvergne. Il peut etre transféré en tout autre endroit du meme département ou d'un département limitrophe par décision du Conseil d'administration, sous réserve de ratification de cette décision par Ia plus prochaine Assembiée Générale Ordinaire partout ailleurs en France par décision de l'Assemblée Générale Extraordinaire.

Aux termes d'une délibération en date du 14 Juin 2000, I"assemblée générale augmentation de capital_de 845.677,50 une Francs par incorporation de pour le porter a 4 919 677,50 Francs puis a procédé a la conversion du capital en euros.

Le capital social est fixé a la CINQUANTE MILLE euros (750.000 ll est' divisé en HUIT MILLE QUARANTE HUIT (8.148) actions d 'une catégorie, Libérées intégralement.

Article MODIFICATION DU CAPITAL SOCIAI I. Le capital social peut @tre augmenté par tous modes et manieres autorisés par la loi. extraordinaire est seule compétente mentation du capital, sur le rapport du contenant quises par la

Conformément a la loi, Jes actionnaires ont, .proportionnellement au montant de ieurs actions, un droit de préférence a Ia souscription des actions numéraire émises pour réaliser une augmentation de individuel. disposent en outre d'un droit de souscription a titre réductible si l'assemblée générale l'a décidé expressément. Le droit a l'attribution d'actions nouvelles, .a la suite de !'incorporation au capital, de réserves, bénéfices ou primes d'émission appartient au nu-propriétaire, sous reserve des droits de l'usufruitier. II. L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires peut aussi, sous réserve, le cas échéant,. des droits des creanciers, autoriser ou décider la réduction du capital social.. pour. ' telle.. cause de telle maniere que ce soit, mais en aucun la réduction de capital ne peut porter atteinte a l'égalité entre actionnaires La réduction du capital social, quelle gu' en soit la cause, un montant inférieur au minimum légal ne peut etre décidée que sous la condition suspensive d'une augmentation de capital destinée a amener celui-ci au moins au minimum légal a moins que la société ne se transforme en société d'une autre forme n'exigeant pas un capital supérieur au capital social apres sa réduction A défaut, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société ; celle-ci ne peut etre prononcee si, au jour ou Ie Tribunal statue sur le fond, la rgularisation a eu lieu.

Article 9 LIBERATION DES ACTIONS Les actions souscrites en numéraire en augmentation. du .capital social doivent @tre libérées selon les modalités fixées par l'assemblée générale extraordinaire, libération qui ne, peut @tre inférieure d'un quart au.moins de leur valeur nominale"lors de leur souscription, et le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission. La libération du surplus doit intervenir en une ou plusieurs fois sur appel du conseil d'administration, dans le delai de cinq ans a compter du jour ou cette augmentation de capital est devenue définitive

Les appels, de fonds sont portés a Ia connaissance des souscripteurs quinze jours au moins avant' fixée pour' chaque par lettre la date recommandée avec de réception,

Tout retard dans le versement des sommes dues sur le montant non libéré des actions de plein droit et sans qu'il soit besoin de procéder a une formalité quelconque, intéret au taux Iégal, a partir de Ia 'date d'exigibilité, sans préjudice de T'action personnelle que la sociéte peut exercer contre l'actionnaire dé faillant et des mesures d'exécution forcee prévues par la loi.

Article 10 FORME DES ACTIONS Les actions sont nominatives. Elles donnent lieu a une inscription en compte dans Ies conditions et selon les modalités prévues par la loi. A Ia demande de T'actionnaire, une attestation d'inscription en compte lui sera délivrée par la societé.

La propriété des actions résulte de leur inscription au nom du ou des titulaires sur les

des tiers et de la société, par un ordre de mouvement signé du cédant ou de son mandataire et transcrit sur. un registre'paraphé et coté dit < Registre des Mouvements>. La société est tenue de procéder a cette transcription le jour meme de la réception de l'ordre de mouvement. Si les actions ne sont pas entierement libérées, l'ordre de mouvement doit etre signé en outre, par le cessionnaire. La societé peut exiger que la signature des parties soit certifiée par un officier public ou le maire de leur domicile, sous réserve des exceptions prévues par la loi. transmission d'actions, a titre gratuit ou en suite de . déces, s'opere également par.un ordre La 1 de mouvement transcrit, sur le registre des mouvements, sur sation de la mutation dans le cas échéant, du rey šdure définie ci- apres Page 4 sur 15 4/855201232

Les frais de transfert sont a la charge des cessionnaires sauf convent ions con traires entre cédants et cessionnaires Les actions non ! ibérées des versements exigibles ne sont pas ad mises au transfert. La société tient a jour, au moins semestriellement, la liste des personnes titulaires d'actions, avec l'indication du domicile déclaré, par chacune d'elles. Les actions de numéraire provenant d'une augmentation de capital ne sont négociables qu'apres l'inscription au registre du commerce et des sociétés de la mention modificative de cette augmentation de capital. Les actions d 'apport ne sont négociables.gue deux. ans apres l'accomplissement.de la meme formalité,.sous réserve des. exceptions.prévues, par la loi. Pendant ce délai, elles peuvent cependant étre cédées par les voies civiles en observant les formalités prévues a l'article 16g0

11 Sauf en cas de.succession en ligne,directe,, de liquidation,de communauté de biens entre époux ou de cession, un conjoint, i un ascendant ou un descendant ou au profit d'une personne nommée administrateur, la cession d'actions a un tiers non actionnaire, a quelque titre gue ce soit, est soumise a l 'agrément de la societé dans les condit ions ci- apres - En cas de cession projetée, le cédant doit en faire la déclaration,a la société par acte extra- judiciaire.ou par lettre recommandée avec avis, de réception, .en indiquant les nom, prénoms, profession et domicile du cessionnaire, ou Ta denomination .et, le siege social s'il' s'agit dune société, le nombre des actions dont la cession est envisagée, ainsi que le prix offert. A cette déclaration doit etre jointe, le, cas echeant, l'attestation d'inscription en compte dans laquelle sont comprises les actions dont la cession est projetée Dans les trois mois qui suivent cette déclaration, le Cohseil d' Administration est tenu de notifier au cedant s'il accepte ou refuse la cession projetée. A défaut de notification dans ce delai de trois mois, l'agrément est réputé acquis. La décision d'acceptation doit etre prise a la majorité simple des administrateurs présents ou representes aux présents statuts, la présence effective de la moitié 'au moins des administrateurs en fonction, est nécessaire La decision n'est pas motivée, et en cas de refus, elle ne peut jamais donner lieu a une réclamation guelconque Dans les dix jours de la décision, le cédant doit en étre informé par lettre recommandée. En cas de refus, le cédant aura huit jours pour faire connaitre dans ia meme forme, s'il renonce ou non a son projet de cession. Dans le cas oû le cédant ne renoncerait pas a son projet, le Conseil d'Administration est soit, avec le consentement du cédant, par la société en vue d'une réduction de capital, et ce, dans le délai de trois mois a compter de la notification du refus. A cet effet, le Conseil d'Administration avisera les actionnaires, par Iettre recommandée de Ia cession projetée en invitant chaque actionnaire lui indiguer le nombre d'actions qu'il veut acquérir Les offres d'achat doivent etre adressées par les actionnaires au Conseil d'Administration, par lettre recommandée avec accusé de réception, dans les quinze jours de la notification qu'ils ont regue. La répartition entre les actionnaires acheteurs des actions offertes, .est effectuée par le Conseil d'Administration, proportionnellement a leur participation dans le capital et dans la limite de leurs demandes. s'il y a lieu, les actions non réparties sont attribuées par voie de tirage au sort - auquel il est procédé par le Conseil d'Administration, en présence des actionnaires acheteurs ou eux dament appelés - a autant d'actionnaires acheteurs qu'il reste d 'actions a attribuer. 'Si aucune demande d'achat n'a été adressee au Conseil d'Administration, dans le délai ci-dessus ou si les demandes ne portent pas sur la totalité. des actions offertes, le Conseil d'Administration peut faire acheter ies actions disponibles par un tiers Les actions peuvent également etre achetées par la société si le cédant est d'accord. A doit d'abord demander cet accord par lettre recommandée avec accusé de réception. L'actionnaire cédant doit faire connaitre sa réponse dans les huit jours suivant la réception de la demande En.cas d'accord, le Conseil convoque une assemblée générale extraordinaire des actionnaires, a l'effet de décider, s'il y a lieu, du rachat des actions par la societe et de la réduction

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corrélat ive du capital social. .Cette. convocation doit @tre effectuée suffisamment tt, pour que soit respecté le délai de trois mois indiqué ci-apres.. Dans tous les cas d'achat ou de rachat visés ci- dessus, le prix des actions est fixé ainsi qu'il'est dit au s 6. - ci-apres. Si la totalité des actions n'a pas été achetée ou rachetée dans le délai de trois mois, a compter du refus d'autorisation de cession,.l'actionnaire vendeur peut réaliser la vente au.profit du cessionnaire primitif, pour la totalité des actions cédées, nonobstant les offres d'achat partielles qui auraient été faites dans les conditions visées ci-dessus. Ce délai de trois, mois peut etre prolongé par ordonnance non susceptible de recours du Président du Tribunal. Commerce du lieu du Siege Social, statuant par ordonnance de référé, T'actionnaire cédant et le cessionnaire dament appelés. 6. Dans le cas.ou les actions.offertes sont acquises par des actionnaires ou, par des tiers, le Conseil d'Administration notifie a l'actionnaire cédantles nom, prénoms,domicile acquéreurs. Le prix de cession. des actions est fixé d'accord entre eux et le.cédant. Faute d'accord sur le prix, celui-ci est déterminé par un expert, conformément aux dispositions de l'article 1843. 4 du Code Civil. Les frais d 'expertise sont supportés par moitié par le vendeur et par moitié par les acquéreurs. La cession au nom du ou des acquéreurs désignés est régularisée d'office par un ordre d'un délégué du Conseil, sans qu'il soit besoin de la titulaire des actions Avis est donné audit titulaire par lettre recommandée avec accusé de réception, dans les huit jours de la détermination du prix, d'avoir a se présenter au siege social, pour toucher ce prix, lequel n'est pas productif d'intérets 8. Les.dispositions du présent article. sont applicables dans tous les cas de cession entre vifs,... soit a titre alors meme guela lieu par voie d'adjudication publique en vert u d'une .décision de justice. Ces dispositions sont également applicables en' cas d'apport en société, d 'apport partiel d'actif , de fusion ou de scission. 9. La clause d'agrément, objet du présent article peut s'appliguer également a la cession des de réserves, provisions ou bénéfices Elle s'applique aussi en cas de cession de droit de souscription a une augmentation de capital par voie d'apports en numéraire Dans Tun et l'autre cas le droit d'agrément et les conditions de rachat stipulés au présent article

tiers souscripteur s'il accepte ou non de maintenir celui-ci comme actionnaire, est de trois mois a compter de la date de réalisation définitive de l'augmentation de capital. égal la valeur des actions nouvelles déterminée

10. En cas d'attribution d'actions de la présente société, a la suite du partage d'une société tierce possédant ces personnes n'ayant pas déja la qualité d'actionnaires seront soumises a I 'agrément institué par le présent article. Le projet d'attribution a des personnes autres que des actionnaires, devra en conséquence, faire l'objet d'une demande d'agrément par de la société, dans les conditions fixées au 1'ci-dessus. défaut de notification au liquidateur de la, décision,du Conseil d'Administration, dans les trois mois gui suivront la demande..d'agrément, cet agrément se trouvera acquis En cas de refus d'agrément des attributaires de certains d'entre eux le liquidateur pourra dans un délai de trente jours a dater de la notification du refus, d'agrément, modifier les attributions faites, de facon a ne faire présenter que des attributaires agréés. Dans.le cas ou aucun attributaire ne serait agréé, comme dans ie cas ou le, liquidateur n'aurait pas modifié son projet de, partage dans le délai i-dessus visé, les,actions attribuées aux actionnaires non agréés devront etre achetées ou rachetées a la société en liquidation dans les conditions fixées sous les .$ 2 a 4 ci-dessus A défaut d'achat ou de rachat de la totalité des actions,.. .objet du refus d'agrément, dans le,délai stipulé sous le S 5 ci-dessus, le partage pourra etre réalisé'conformément au projet' présenté.

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En outre, elle donne droit au vote et a la représentation dans les assemblées générales dans les conditions légales et statutaires 11. Les actionnaires sont responsable s a concurrence du montant nominal des actions qu'ils possedent. Au-dela. tout appel de fonds est interdit. Les droits et obligations suivent l'action, quel qu'en soit le titulaire. La propriété d'une action comporte de plein droit adhésion aux statuts de la société et aux décisions de l'assemblée générale. II. 'Les héritiers, créanciers, ayants-droit ou autres représentants d'un actionnaire ne peuvent requérir. l'apposition des scellés sur les biens et valeur s de'la société, ni en demander le partage ou ia licitation. ni s'immiscer dans les actes de son administration,; ils doivent, pour l'exercice de leurs droits, s 'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions de l'assemblée générale. IV. Chaque fois .qu'il sera nécessaire de posséder, plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, regroupement .ou d'attribution, d'actions, d'augmentation ou de réduction de capitai, de fusion ou autre opération sociale, les propriétaires d'action isolées nombre ne peuvent exercer ces droits qu'a la condition de faire leur affaire personnelle du groupement, et éventuellement de l'achat ou de la vente d'actions nécessaires V. A moins d'une. prohibition Iégale, il sera fait masse entre toutes les actions de,toutes exonérations, ou imputations. fiscales comme de toutes taxations susceptibles d'etre prises en charge par la société, avant de procéder a toute répartition ou a tout remboursement, au cours de l'existence de société ou sorte que, compte tenu de leur valeur nominale et de leur jouissance respectives, toutés les actions de meme categorie la meme somme nette.

1. Les actions sont indivisibles a l'égard de la société. Les propriétaires indivis d'actions sont tenus de se faire représenter aupres de la société par un seul d'entre eux, considéré comme seul proprietaire ou par un mandataire ûnique. En cas de désaccord, le mandataire unique peut @tre désigné en justice a la demande du copropriétaire le plus diligent. Sauf. notifiée a la société, les usufruitiers d'actions représentent valablement les nus propriétaires a l'égard de la société: Toutefois le droit de vote appartient au nu- propriétaire dans les assemblées générales extraordinaires.

En cours de vie sociale, administrateurs sont nommés ou renouvelés dans leurs fonctions par l'assemblée générale ordinaire des associés. 11. La durée de leurs fonctions est de six années au plus. Les fonctions d'un administrateur prennent fin a l'issue de la réunion de l'assemblée générale ordinaire ayant statué sur les comptes de T'exercice écoulé, tenue dans l'année au cours de laquelle expire le mandat dudit administrateur

Ils peuvent etre révoqués a tout. moment par l'assemblée générale ordinaire. L'age limite pour l'exercice des fonction s d'administrateur est fixé à quatre-vingt- quinze ans. 111. 'Les administrateurs peuvent @tre des, personnes physiques ou des personnes morales ; ces derniéres doivent, lors de leûr nomination, désigner un,représentant permanent.qui est'soumis aux memes conditions obligations et qui encourt memes responsabilités.que s'il était administrateur en son nom propre sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'il représente ; ce mandat'de représentant permanent lui est donné pour la durée de celui de la personne morale qu'il représente il doit etre renouvelé a chaque renoûvellement de mandat de celle-ci. Si la personne morale révoque le mandat de son représentant. elle est tenue de notifier cette révocation a la société. sans délai, par, lettre recommandée ainsi que l'identité de son nouveau représentant permanent ; il en est de meme en cas de déces. de démission ou d'empechement prolongé .du représentant permanent. IV. Si un ou plusieurs' siéges d'administrateurs entre deux assemblées générales, par suite de déces ou démission. le conseil d'administration peut

allus

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procéder a une ou a des nominations a titre provisoire. Les. nominations d'administrateur s faites par le,conseil d'administration sont soumises a,la ratification de la pius prochaine assemblée générale ordinaire. A défaut de ratification, les délibérations prises et les actes accomplis antérieurement par le conseil n'en demeurent pas moins valables Sillne reste plus .qu'un seul ou que deux administrateurs en fonctions, celui-ci ou ceux-ci ou a défaut .commissaires aux comptes. doivent convoguer immédiate- ment Tassemblée le ou les générale ordinaire des actionnaires a l'effet de compléter Ie conseil. Ladministrateur nomme en remplacement d'un autre ne demeure en fonction que pendant Ie temps restant a courir du mandat de son prédécesseur V. . physiques peuvent appartenir au total a plus de huit conseils d'administration sociétés'anonymes ayant leur siege en France métropolitaine. sauf les exceptions prévues par la loi. son contrat de travail est antérieur de deux années au moins a sa nomination et correspond a un'empioi effectif. Toutefois, le nombre des administrateurs lié s a la societé par un contrat de travail ne peut depasser le tiers des administrateurs en fonctions

Le conseil d'administration nomme parmi ses membres personnes physiques un président dont il fixe la durée des fonctions sans qu'elle puisse excéder ia durée de son mandat d'administrateur. Nul ne.peut etre nomme directeur général`s'il est age, de plus de quatre-vingt-quinze ans., D'autre vient a cet age, il est reputé démissionnaire a I 'issue de ia plus prochaine réunion du conseil d'administration. Le conseil d'administration nomme de meme, s'il le juge utile, un ou plusieurs vice- présidents dont il fixe également la duree des fonctions sans qu'elle puisse exceder la durée de leur d'administrateur Le conseii peut nommer également un secrétaire meme, en dehors de.ses membres. En cas d'absence. ou d'empechement du président. la séance du conseil est présidée par le vice- president exercant les fonctions directeur général ou vice-president le plus ancien. défaut le conseil .désigne .parmi ses membres le president.de séance. Le président, les vice-présidents et le secrétaire peuvent toujours etre réélus.

DELIBERATIONS DU CONSEIL

Le conseil d'administration se, réunit aussi souvent que l'intéret de la société l'exige, sur la convocation de son président ou celle du tiers au moins de ses membres, meme si la derniere réunion date de moins de deux mois. reunion a lieu soit au siege social, soit en tout autre endroit indigué dans la convocation. La En principe la convocation doit @tre faite trois jours a T'avance par lettre, teiégramme ou telex. Mais elle peut etre verbale et sans délai si tous. les administrateurs y consentent. Toute convocation doit mentionner..les principales questions a l'ordre du jour. 11 Pour la validité des délibérations, la présence effective de la moitié au moins des administrateurs est nécessaire. Les aécisions sont prises a.la majorité, des voix des membres ,présents ou représentés, chaque administrateur" disposant d'une voix et ne pouvant représenter. .plus d'un de ses collegues. En cas de partage, la voix, du président de séance est prépondérante. 111 tenu ur de présence qui est signé par les administrateurs participant a Ia séance du conseil d'administration La justification, du nombre des administrateurs en exercice et de leur nomination résulte valablement, vis-a-vis des tiers, de la seule énonciation dans ie proces-verbal de chaque réunior des noms des administrateurs IV. Les deliberations au conseil d'administration sont constatées par des proces- verbaux établis conformément aux dispositions iéga les en.vigueur et signés par le président'de la séance et par un administrateur ou, en cas d'empechement du président, par deux administrateurs. Les copies ou 'extraits baux conseil a'administration, un directeur général, l'administrateur délégué temporairement dans les fonctions du président ou un fondé de pouvoirs habilité a cet effet.

Le conseil d'administration a les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société et pour faire ou autoriser toutes les opérations intéressant l'activité de ia : .iat&, telle qu'elle est fixée dans l'objet social. Dans. .Tesirapports avec, les, tiers, la société est engagée ctes du conseil Lalusgu tiers savait que acte dépassait cet objet ou qu a$&savait Tignorer compte tenu etant exclu gue seule publication des statuts suffise a constituer cette preuve

Tous actes d'administration et,meme de,disposition, qui ne, sont pas expressément réservés a compétence. Le conseil d'administration peut consentir a tous mandataires de son choix toutes délégations de pouvoirs dans la limite de ceux qui lui sont conférés par la loi et par les présents statuts. i peut décider la création de comités chargés d'étudier les questions que iui-meme ou son président soumet pour avis a leur examen.

aux assemblées générales et des pouvoirs spécifiques du conseil d'administration Le,president engage la societe meme par les actes qui ne relevent pas de Tobjet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait gue l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer Compte tenu des circonstances étant exclu que la seule publication des statuts suffise a constituer cette preuve. Toute 'limitation des pouvoir s du président par décision du conseil d'administration est sans effet a l'egard des tiers Le president du conseil d'administration a la faculté de substituer partiellement dans ses pouvoirs autant de mandataires. qu'il avisera. En cas d'empechement temporaire ou de déces du président, le conseil d'administration peut déléguer un administrateur dans les fonctions de président. En cas d'empechement cette aurée est limitée et renouvelable. En cas de déces elle vaut jusqu'a l'élection du nouveau président. II. Sur la proposition du président, le conseil d'administration peut nommer un directeur genéral et, dans le ca s autorisé par la loi, deux directeurs généraux. Les directeurs généraux sont obligatoire ment des personnes physiques ; ils peuvent etre choisis parmi Ies administrateurs ou en dehors, d'eux. Nui. ne. peut etre nommé .directeur général. s'il est agé de plus de quatre-vingt-quinze ans.. D'autre part,, si un, directeur général fonctions vient depasser cet age: est, réputé démissionnaire a l'issue de la plus prochaine réunion du. cohseil. d'administration. Les directeur s generaux sont révocables tout moment par le conseil d'administration, sur la proposition du president, en cas de deces, démission ou révocation de ce, der- nier, ils conservent, sauf décision contraire du conseil leurs fonctions et ieurs attributions jusqu'a la nomination du nouveau président. L'étendue et la durée des pouvoirs délégués aux_directeurs généraux sont aeterminés,par le conseil d'administration, en accord avec le président Toutefois, la limitation de ces pouvoirs n'est pas opposable aux tiers. vis-a-vis" desquels chague directeur général les memes pouvoirs que président. Corsqu'un directeur général est administrateur , la durée de ses f onctions ne peut excéder celle de son mandat. I1I. Le conseil d'administration peut confier a tous mandataires. .choisis.parmi, ses membres ,ou hors de son sein. des missions permanentes ou temporaires qu'il détermine. ieur déléguer les pouvoirs et fixer la rémunération qu'il juge convenable. Article 19 ReMuneratIOn DeS admInISTr aTeUr S, DU preSidenT. DES DIRECTEURS GENERAUX Et Des MANDATAIRES DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

L'assemblée générale ordinaire peut allouer aux administrateurs des jetons de présence, dont le montant est porté aux frai s géneraux de société reste maintenu jusqu'a décision contraire .. de l'assemblée générale. Le conseii d'administration repartit cette rémunération entre, les membres comme il l'entend. 11. La rémunération du président du conseil d'administration celle des directeurs généraux sont fixées par le conseil d' administration. Elles peuvent etre fixes ou proportionnelles. ou la fois fixes et proportionnelles. Iil. -ii peut etre alloué par le conseil d'administration des rémunérations exceptionnelles pour les missions ou mandats confies a des administrateurs. Dans ce cas, ces rémunerations sont portées aux charges d'exploitation et soumises a l'approbation de l'assemblée générale ordinaire. Aucune autre rémunération, permanente ou non.. que celles ici prévues. ne peut etre allouée. aux liés société un contrat de travail dans les conditions

autorisées par ia loi. Article 20 CONVENTIONS ENTRE LA SOCIETE ET UN ADMINISTRATEUR OU DIRECTEUR GENERAL

Toute convention entre la société et l'un de ses administrate Lalusqws genéraux, soit l'autorisationg préalable du conseil d'administration.

Il ,en est de meme,pour les conventions entre la,société et une.autre entreprise, si l'un des administrateurs ou directeurs généraux de la société est proprietaire, associé'en nom, gérant, administrateur, directeur général membre du conseil de surveillance ou du directoire de l'entreprise. Les dispositions qui précedent ne sont pas applicables aux conventions portant sur les opérations courantes de la société et conclues a ces conditions normales .'administrateur ou le directeur intéressé est tenu d'informer Ie conseil des qu'il connaissance d'une convention soumise autorisation. li ne peut prendre part au vote sur l'autorisation sollicitée Ces conventions sont autorisées dans es conditions prévues par la loi.

Lorsqu'en vertu des dispositions .légales et .rêglementaires, la désignation. d'un ou plusieurs Commissaires aux comptes est obligatoire, celle-ci s'effectuera par décision de la collectivite des associés dans les conditions fixées par la Loi.

Les..décisions collectives des actionnaires sont prises en assemblées, générales, iesquelles,sont qualifiées d'ordinaires, d'extraordinaires spéciales selon la nature des décisions"qu'elles Les assemblees spéciales réunissent les titulaires d'une catégorie déterminée pour d'actions sur toute modification des droits des actions de cette catégorie. Ces assemblees sont convoquées et déliberent dans les memes conditions que les assemblées générales extraordinaires Toute assemblée générale réguliérement constituée représente l'universalité des actionnaires Les. des obligent tousles actionnaires, meme absents, dissidents ou incapables.

Les assemblées générales sont convoquées soit par le conseil d'administration, soit par le ou les commissaires aux comptes en cas Les assemblées générales sont réunies au siége social ou en tout autre endroit indiqué par la convocation. Laconvocation est faite, quinze jours avant la date de l'assemblée soit par un avis inséré dans un journal d'annonces légales du département du lieu du sicge social, soit par lettre adressée actionnaire...Dans ie premier cas, .chacun .d'eux doit,etre également convoqué par demande et a ses frais, par lettre recommandée. Lorsque T'assemblée.n'a pu délibérer faute de réunir le quorum requis. la deuxieme assemblée et. le cas échéant. la deuxieme assemblee prorogée. sont convoquées six jours au moins d 'avance dans Ies memes formes que la premiere. L'avis et/ou les lettres de convocation de cette deuxieme as semblé e reproduisent la date et l'ordre du jour de la premiere. Chaque avis et/ou les lettres les mentions prescrites par la loi.

L'ordre du jour des assemblées est arreté par l'auteur de la convocation. Il. Un ou plusieurs actionnaires, représentant au moins la quotité du,capital social f ixée par la loi et agissant dans les conditions et délais légaux, ont la facuité de requerir, par lettre recommandée avec accusé de réception. l'inscription a l'ordre du jour de l'as- semblée'de projets de résolutions. I1l. L'assemblée ne peut délibérer sur une question qui n'est pas inscrite a l'ordre du jour. lequel ne peut etre modifié sur deuxieme convocation. Elle peut toutefois, en toutes circonstances, révoquer un ou plusieurs administrateur at proceder a leur rem- placement

Tout actionnaire a le droit d'assister aux assemblées générales et de participer aux délibérations. personnellement ou par mandatair gue soit le nombre d'actions qu'il possede. sur simple justification de son identité n .de, sa qualité Lalus 1 de l'assemblee

54/ 8552018ônérale.

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11. Tout actionnaire ne peut se faire représenter que par son conjoint ou par un autre actionnaire ; a cet effet, le mandataire doit justifier de son mandat. représentants légaux d'actionnaires 'juridiquement incapables et les, .personnes. physiques Les représentant des personnes moral es actionnaires prennent part aux assemblées, qu'ils soient'ou 'non personnellement actionnaires. 111. Tout actionnaire peut voter par correspondance au moyen d'un formulaire établi et adressé a la société dans les conditions fixées par la loi.

A chaque assemblée est tenue une feuille de présence contenant les indications prescrites par la loi. Cette feuille de présence, dament émargée par les actionnaires présents et les mandataires, et laquelle annexés les pouvoirs donnés sont chague le cas échéant, les formulaires de vote par correspondance, est certifiée exacte par le bureau de i'assemblée. 1I. Les assemblées sont présidées par Ie président du conseil d'administration ou en son absence. par un vice-président ou par un administrateur spécialement délégué a cet effet par le conseil. Si l'assemblée est convoquée par le ou les commissaires aux comptes, l'assemblée est présidée Tun d'eux. par Dans tous Ies cas, a défaut de !a personne habilitée désignée pour présider l'assemblée, celle-ci élit son président. Les fonctions de scrutateurs sont remplies par les deux actionnaires présents et acceptant, disposant tant par eux-memes que comme. mandataires. du plus grand nombre de voix. Le'bureau ainsi composé désigne, un secrétaire. qui peut ne,pas etre actionnaire. Ces membres du bureau ont pour mission de vérifier. certifier et'signer la feuille de,présence, de veiller à la bonne tenue des d ébats. de controler Ies votes émis, d'en

111. Les proces-verbaux sont dressés et les copies ou extraits des délibérations sont délivrés et certifiés conformément à la loi.

Dans les assemblées générales ordinaires et extraordinaires, le quorum est calculé sur l'ensemble des actions composant le capital social et, dans les assemblées spéciales, sur l'ensemble des actions de .la catégorie intéressée, déduction faite des actions privées du droit de vote en vertu des dispositions .de la loi. En cas, de vote par correspondance,, il n' est tenu compte, pour le. calcul.... du quorum que des formulaires regus par la société avant'la réunion de l'assemblée, dans les conditions et délais fixés par décret. I1. Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel au capital qu'elles représentent. A égalité de valeur nominale, chaque.action de capital ou de jouissance donne droit a une voix. III. Au cas oû des actions sont nanti es, le droit de vote est exercé par le propriétaire des titres. La société émettrice ne peut valablement voter avec des actions par elle souscrites, acquises ou prises en gage ; il n'est pas te nu compte de ces actions pour le calcul'du quorum. IV. Le vote a lieu et les suffrages sont exprimés, a main levée, ou par assis et levés, ou par appel nominal, selon ce qu'en décide le bureau de l'assemblée. Article 28 ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

I. L'assemblée générale ordinaire est celle qui est appelée a prendre toutes décisions qui ne modifient pas les statuts. Elle est réunie au moins une fois l'an, dans les délais légaux et réglementaires en vigueur, pour statuer sur Ies comptes de l' exercice social précédent. Elle a, entre autres pouvoirs, les suivants - approuver. .modifier ou Ies comptes qui Iui sont soumis -statuer sur la répartition et l'affectation des bénéfices en se conformant aux dispositions statutaires ; - donner ou refuser quitus de leur gestion aux administrateurs et les administrateurs et Ies commissaires aux comptes : approuver ou rejeter les nominations d'administrateur faites titre provisoire par le conseil d'administration -fixer le montant des jetons. de présence alloués au cor ition : - statuer sur des commissaires ncernant conseil autoriser émissions s d'obligations ordinaires saretés réelles qui pourraient leur Ctre nférées

II. L'assemblée générale ordinaire ne délibere valablement,, sur premiere convocation, que si les actionnaires présents, des actions ayant le droit de vote. Sur deuxieme convocation, aucun quorum n'est requis. Elle statue a Ia majorité des voix dont disposent les actionnaires présents ou représentes compris les actionnaires ayant voté par correspondance

L'assemblée générale extraordinaire est seule habilitée a modifier les statuts dans toutes leurs dispositions. Elle ne peut toutefois augmenter les engagements. des actionnaires, sous réserve des opérations résultant d'un change ou d'un regroupement d'actions régulierement décidé et effectué. L'assemblée générale extraordinaire ne délibere valablement que si les actionnaires présents, représentés ou ayant voté par correspondance possedent au moins, sur

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premiere convocation, la moitié et, sur deuxime .convocation, le quart des actions ayant le aroit de vote. A défaut de ce dernier quorum, ia deuxieme assembiee peut etre prorogée a une date postérieure de deux mois au pius a celle a laquelle elle avait été convoquée. Elle statue a la majorité des deux tiers des voix dont disposent les. actionnaires présents ou représentés y compris les actionnaires ayant voté par correspondance. I1I. Par..dérogation.légale aux dispositions.. précedent, Tassemblée générale qui décide qui une augmentation de.capital par voie d'incorporation de réserve,. bénéfices ou.primes d'emission, peut statuer aux conditions de quorum et de majorité d'une assemblée générale ordinaire. En outre, dans les assemblees générales appelées délibérer sur l'approbation d'un apport en nature ou l'octroi d'un avantage particulier, rapporteur ou le bénéficiaire dont Ies actions sont privées du droit de vote, n'a voix délibératiVe, ni pour lui- meme ni comme mandataire, et chacun des autres actionnaires dispose d'un nombre de voix egal a celui des actions qu'il possede nombre puisse excéder dix, le mandataire d'un actionnaire disposant des voix de son mandat dans les memes conditions et la meme limite S'il existe plusieurs catégories d'actions, aucune modification, ne peut @tre faite aux droits des actions d'une de 'ces catégories, sans vote conforme d'une assemblée générale extraordinaire ouverte a tous les actionnaires, et en outre sans vote également conforme d'une assemblée générale ouverte aux seuls propriétaires des actions de la catégorie intéressée.

Article 31 DROIT DE COMMUNICATION DES ACTIONNAIRES Tout actionnaire a le droit d'obtenir communication des documents nécessaires pour lui permettre de se prononcer en connaissa de cause et de porter un jugement informé sur ia gestion et la marche de la société La nature de, ces documents et les conditions de leur envoi ou mise a disposition sont déterminées par la loi.

1er Octobre et finit e 30 Septembre. L'année sociale commence ie Par exception , l'exercice social en cours a débuté le 1er janvier 2000 et finira le 30 Septembre 2001.

Il est tenu une comptabilité réguliere des opérations sociales, conformément a la loi. A la clsture de chaque exercice, Ie conseil d'administration dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant a cette date. Il dresse également Ie bilan decrivant ies éléments actifs et passifs et faisant apparaitre de

charges de Texercice, ainsi que l'annexe complétant et commentant Tinformation donnée par Ie bilan et le compte de résultat. il est procédé meme en cas d'absence ou d'insuffisance du bénéfice, aux amortissements et provisions nécessaires. Le montant des engagements cautionnés, avalisés ou garantis par ia société est mentionné a la suite du bilan. Le conseil d'administration établit, iorsque la loi le prévoit, le rapport de gestion sur la situation de Ia société durant i'exercice écoulé, son évolution prévisible, les événements

ses activités en matiere de recherche et de développement.

Le.compte de résultat qui récapitule les produits et charges de l'exercice fait apparaitre par différence. apres déduction des amortissements et des provisions, ie bénéfice de'Texercice. Sur ie bénéfice de l'exercice diminué, le cas échéant, des pertes antérieur es, il est pré. Ievé cinq pour cent au moins pour constituer ie fonds de reserve iegale. prélevement cesse d'étre obligatoire lorsque le fonds de atte dixieme du capital social ; il reprend son cours iorsque, pour une rais on guelcon/ le 1égale est descendue au-dessous de ce dixieme bénéfice distribuable Cagabitura5 par le bénéfice de l'e des pertes &ttieures et des sommes portees en reserve, en applicatic des statuts

Ce bénéfice est réparti entre tous les actionnaires proportionnellement au nombre d'actions appartenant a chacun d'eux. Toutefois, aprés,préievement des sommes portées en réserve, en application..de la loi, l'assemblée générale peut prélever tout es sommes qu'elle juge propos d'affecter a la dotation de tous fonds de réserves facultatives, ordinaires ou extraordinaires, ou de reporter a nouveau. Les dividendes sont prélevés par priori té sur les bénéfices de l'exercice. L'assemblée générale peut, en outre, décider la mise en distribution de sommes prélevées sur Tes réserves dont elle a la disposition,en indiquant expressément les postes de réserve sur lesquels les prélevements sont effectués. Hors Ie cas de réduction de capital. aucune distribution ne peut etre faite aux actionnaires Iorsque les capitaux propres sont ou deviendraient à la suite de celle-ci, inférieurs au montant du capital augmenté. des réserves que.la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer. L'écart de réévaluation n'est pas distribuable. li peut etre incorporé en tout ou partie au capital. Les pertes, s'il en existe, sont apres l'approbation des comptes sur l'assemblée générale, reportées à nouveau pour etre imputé es sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'a extinction.

L'assemblée générale a la,.faculté d'accorder a chaque actionnaire pour tout ou partie du dividende mis en distribûtion, une.option entre paiement dividende en actions dans les conditions légales .ou.en numéraire. 11 Les modalités de mise en paiement des dividendes en numéraire sont fixées par l'assemblée générale, ou a défaut par le conseil dadministration. La mise en paiement des dividendes en numéraire doit avoir lieu dans un délai maxi- mal de neuf mois apres la cloture de l'exercice, sauf prolongation de ce délai par autorisation de justice. Toutefois, lorsqu'un bilan établi au cours ou -la fin de Iexercice et certifié par un commissaire aux comptes fait apparaitre que la depuis la clture de l'exercice précédent, apres constitution des.amortissements et, provisions nécessaires et déduction faite. s .'il y a lieu des pertes antérieures ainsi que.des.sommes a porter en réserve, en application de la loi ou des statuts, a réalisé un bénéfice, il peut etre distribué des acomptes sur dividende avant l'approbation des comptes de l'exercice. Le montant de ces acomptes ne peut excéder le montant du bénéfice ainsi défini. Aucune. répétition .de, dividende ne peut etre exigée des actionnaires sauf lorsque la distribution a été effectuée en violation des dispositions légales et que la société établit que les bénéficiaires avaient connaissance du caractere irrégulier de cette distribution au moment de celle-ci ou ne pouvaient l'ignorer compte tenu des circonstances. Le.cas échéant, l'action en répétition est prescrite trois ans apres la mise en,paiement de ces dividendes. Les dividendes non réclamés dans les cinq ans de leur mise en paiement sont prescrits.

Si, du fait de pertes constatées dans.les documents comptables, .les capitaux propres de la société deviennent inférieurs a la moitié du capital social, ie conseil d'administration est tenu, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des compte s ayant fait apparaitre ces pertes, de convoquer l'assembiée générale extraordinaire des actionnaires, a l'effet de décider s'il y a lieu a dissolution anticipée de la société. Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit etre dans le délai fixé par la loi, et sous réserve des dispositions de l'article 8 ci-dessus. réduit d'un. montant égal a celui des pertes constatées,si, dans ce délai, Ies capitaux propres ne sont pas redevenus au moins égaux a la moitié du capital social. Dans les deux cas. la décision de l'assemblée générale est publiée dans les conditions Iégales. En cas d'inobservation des prescriptions de l'un ou plusieurs des alinéas qui précedent, tout peut demander en justice la dissolution de la société. li en est de meme si les actionnaires n'ont pu délibérer valablement Toutefois, le tribunal ne peut prononcer la dissolution si, au jour ou il statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.

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Hors les cas de dissolution judiciaire prévus par Ia loi, il y aura dissolution de la société a l'expiration du terme fixé par ies statuts ou par décision de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires. Un ou plusieurs liquidateurs sont alors nommés par cette assemblée générale extra- ordinaire aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les assemblées générales ordinaires. Le liquidateur représente la société. Il est investi des pouvoirs les plus étendus pour réaliser l'actif, meme a l'amiable. ll est habilité a payer.-les créanciers et répartir le solde disponible. L'assembiée générale des actionnaires peut -l'autoriser a continuer les affaires en cours ou a en engager de nouvelles pour les besoins de .la liguidation Le, partage de l'actif net subsistant aprês remboursement du nominal des actions est effectué entre les actionnaires dans les memes proportions que leur participation au capital.

Toutes les contestations qui pourraient s'élever pendant la durée de la société ou de sa liquidation, soit entre les actionnaires, les administrateurs la société, soit entre les actionnaires eux-memes. relativement aux affaires sociales, seront jugées conformément a la Ioi et soumises a la juridiction des tribunaux compétents.

Pour copie certifiée conforme délivrée le 18/05/2020 Page 15 sur 15 /855201232