Acte du 2 décembre 2013

Article 13: Cession ou transmission d'actions I-: Cessions 1) Forme de la cession 2) Agrément des cessions 3) Obligation d'achat ou de rachat d'actions dont la cession n'est pas agréée II : transmission par décés ou par suite de dissolution de communauté 1) Par décés

2) Par suite de dissolution de communauté

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La société, alors appelée SOCIETE D'EXPLOITATION DES ETABLISSEMENTS CHANAL-HUGON a été constituée sous la forme de société a responsabilité limitée aux termes d'un acte sous seings privés en' date a BELLIGNAT du 09 juin 1970, enregistré a OYONNAX, le 17 juillet 1970, folio 69.

Elle a été transformée en société anonyme, à compter du 12 décembre 1973, suivant décision de la collectivité des associés réunis en Assemblée générale extraordinaire le 28 décembre 1973.

Par décision de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires en date du 09 mai 2005, statuant a l'unanimité, la société a été transformée en société par actions simplifiée.

La société continue d'exister entre les propriétaires des actions existantes et de celles qui pourraient étre créées ultérieurement.

Elle est régie par les articles L.227-1 et suivants du Code de commerce, le décret du 23 mars 1967, par toutes autres dispositions légales et réglementaires en vigueur et par les présents statuts.

Elle ne peut faire appel public à l'épargne sous sa forme actuelle de société par actions simplifiées. .

La société a pour objet :

La conception, la réalisation, la fabrication et la commercialisation en gros, demi-gros et détail de tous produits en matiére plastique et/ou en toute autre matiere ;

Tous travaux de moulage de matiére plastique a facons.et d'une facon générale, tous travaux comportant la transformation de la matiere plastique ; La création, l'acquisition, la location, la prise en location-gérance de tous fonds de commerce, la prise a bail, l'installation, l'exploitation de tous établissements, fonds de commerce, usines, ateliers, se rapportant a l'une ou l'autre des activités spécifiées ;

La prise, l'acquisition, l'exploitation ou la cession de tous procédés et brevets concernant ces activités ;

La participation directe ou indirecte de la société dans toutes opérations financieres, immobiliéres ou mobiliéres et dans toutes entreprises commerciales ou industrielles pouvant se rattacher à l'objet social ou a tout objet similaire ou connexe.

Dans tous les actes, factures, annonces, publications et autres documents émanant de la société, la dénomination sociale doit toujours étre précédée ou suivie des mots écrits lisiblement < société par actions simplifiée > ou des initiales < S.A.S. > et de 1'indication du montant du capital social

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Le siége social est fixé & (01100) BELLIGNAT 46 Avenue d'OYONNAX

Il pourra étre transféré en tout autre endroit du méme département ou des départements limitrophes ou partout ailleurs par simple décision du Président qui est habilité & modifier les statuts en conséquence.

Toutefois, la décision devra étre ratifiée par la plus proche décision collective des associés. Le Président a la faculté de créer des agences, et succursales partout ou il jugera utile.

Lors de sa constitution, la durée de la société a été fixée à soixante (60) années à compter du 29 juillet 1970, date de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés.

Aux termes d'un acte sous seings privés en date du 9 septembre 2013, les actionnaires ont décidé de proroger cette durée de cinquante (50) années & compter du 28 juillet 2030.

Sauf prorogation ou dissolution anticipée, la durée de la société prendra fin, en conséquence, le 27 juillet 2080. >

L'exercice social commence 1er octobre et se termine le 30 septembre de chaque année.

II - Suivant procés-verbal de la délibération de l'assemblée générale extraordinaire du 22/11/1973 le capital social a été augmenté d'une Somme de 40.000 frs pour étre porté à 60.000 frs par voie de capitalisation de réserve et par élévation de la valeur nominale de 100 frs a 300 frs.

III - Suivant procés-verbal de la délibération de l'AGE de la société, le capital social a été augmenté d'une somme de 15000 frs par voie d'émission de 50 parts nouvelles de 300 frs chacune portant ainsi le capital a 75000 frs divisé en 250 parts de 300 frs chacune.

La méme assemblée a incorporé la prime d'émission de 35000 frs au capital lequel se trouve porté à 110.000 frs divisé en 250 parts sociales de 440 frs chacune.

IV - L'assemblée générale extraordinaire du 28/12/1977 a décidé l'incorporation au capital d'une somme de 220.000 Frs prélevée sur les réserves sociales.

V.- L'assemblée générale extraordinaire du 29/12/2000 a décidé l'augmentation du capital social d'une somme de 63.574,20 Frs par incorporation de pareille somme prélevée sur le compte Autres Réserves et l'élévation de la valeur nominale des actions à la somme de 524,76 Frs et la conversion du capital en Euros : soit 60 000 Euros.

VI- L'assemblée générale mixte ordinaire et extraordinaire du 30 décembre 2002 a décidé 1'augmentation du capital social d'une somme de 61 500 Euros par voie d'incorporation de la réserve spéciale d'imposition du bénéfice a 19% et d'autres réserves pour étre porté a 121.500 Euros et par élévation du nominal des parts qui est porté de 80 Euros à 162 Euros.

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Le capital social est fixé a la somme de cent vingt-et-un mille cinq cents Euros (121.500 Euros).

Il est divisé en 750 actions de 162 Euros chacune entiérement libérées, et numérotées de 1 a 750.

2. Les associés peuvent déléguer au Président les pouvoirs nécessaires à l'effet de réaliser dans les conditions et délais prévus par la loi, l'augmentation ou la réduction du capital.

3°. En cas d'augmentation du capital en numéraire, les associés ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit de préférence à la souscription des actions de numéraire émises pour réaliser une augmentation de capital. Toutefois, les associés peuvent renoncer à titre individuel a leur droit préférentiel de souscription et la décision d'augmentation du capital peut supprimer ce droit préférentiel dans les conditions prévues par la loi.

4. En cas de réduction du capital elle ne peut en aucun cas porter atteinte à l'égalité des associés.

La réduction du capital social à un montant inférieur au minimum légal ne peut étre décidée que sous la condition suspensive d'une augmentation de capital destinée a amener celui-ci a un montant au moins égal a ce montant minimum, sauf transformation de la société en société d'une autre forme. En cas d'inobservation de ces dispositions, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société.

Toutefois, le Tribunal ne peut prononcer la dissolution, si au jour ou il statue sur le fond, la régularisation a eu lieu. Le capital peut étre amorti conformément aux dispositions de la Loi.

Les actions nouvelles de numéraire doivent obligatoirement étre libérées lors de la souscription de la quotité du nominal (ou du pair) prévue par la loi et, le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission.

La libération du surplus doit intervenir en une ou plusieurs fois sur décision du Conseil d'Administration dans le délai de cinq ans à compter du jour ou l'augmentation de capital est devenue définitive.

Les appels de fonds sont portés à la connaissance des souscripteurs par lettre recommandée: avec accusé de réception expédiée quinze jours au moins avant la date fixée pour chaque versement. Les versements sont effectués, soit au siége social, soit en tout autre endroit indiqué a cet effet.

Tout retard dans le versement des sommes dues sur le montant non libéré des actions entraine, de plein droit et sans qu'il soit besoin de procéder à une formalité quelconque, le paiement d'un intérét au taux légal, à. partir de la date d'exigibilité, sans préjudice de l'action personnelle que la société peut exercer contre l'actionnaire défaillant et des mesures d'exécution forcée prévues par la Loi.

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Tout associé peut demander à la Société la délivrance d'une attestation d'inscription en compte.

Chaque action donne droit dans les bénéfices et l'actif social, à une part proportionnelle a la quotité du capital qu'elle représente et donne droit au vote et à ia représentation dans les Assemblées Générales, dans les conditions légales fixées par la Loi et les statuts.

Tout associé a le droit d'etre informé sur la marche de la société et d'obtenir communication de certains documents sociaux aux époques et dans les conditions prévues par la Loi et les statuts.

Les associés ne supportent les pertes qu'à concurrence de leurs apports.

Sous réserve des dispositions légales et statutaires, aucune majorité ne peut leur imposer une augmentation de leurs engagements. Les droits et obligations attachés a Faction suivent le titre dans quelque main qu'il passe.

La possession d'une action comporte de plein droit adhésion aux décisions de l'Assemblée Générale et aux présents statuts. La cession comprend tous les dividendes échus et non payés et a échoir, ainsi éventuellement que la part dans les fonds de réserve, sauf dispositions contraires notifiées a la société.

Chaque fois qu'il est nécessaire de posséder un certain nombre d'actions pour exercer un droit quelconque, en cas d'échange, de regroupement ou d'attribution de titres, ou lors d'une augmentation ou d'une réduction de capital, d'une fusion ou de toute autre opération, les associés possédant un nombre d'actions inférieurs a celui requis, ne peuvent exercer ces droits qu'à la condition de faire leur affaire personnelle de l'obtention du nombre d'actions requis.

Définitions Dans le cadre des présents statuts, les soussignés sont convenus des définitions ci-aprés :

a) Cession : Signifie toute opération titre onéreux ou gratuit entrainant le transfert de la pleine propriété, de la nue-propriété ou de l'usufruit des valeurs mobiliéres émises par la Société, a savoir : cession, transmission, échange, apport en société, fusion et opérations assimilées : cession judiciaire, constitution de trusts, nantissement, liquidation, transmission universelle de patrimoine.

b) Action ou Yaleur mobiliére : Signifie les valeurs mobiliéres émises par la Société donnant accés de facon immédiate ou différée et de quelque maniére que ce soit, a l'attribution d'un droit au capital et/ou d'un droit de vote de la Société, ainsi que les bons et droits de souscription et d'attribution attachés à ces valeurs mobiliéres.

I - Cessions

1- Forme de la cession

La transmission des actions émises par la Société s'opére par un virement de compte a compte sur production d'un ordre de mouvement. Ce mouvement est inscrit sur le registre des mouvements coté et paraphé.

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3 - Obligation d'achat ou de rachat d'actions dont la cession n'est pas agréée

Si la société a refusé de consentir a la cession, les associés sont tenus, dans les trois mois a compter de ce refus, d'acquérir ou de faire acquérir les actions a un prix payable comptant et fixé conformément aux dispositions de l'article 1843-4 du code civil.

A la demande du président, ce délai peut étre prolongé une seule fois, par décision du président du tribunal de commerce statuant par ordonnance sur requéte non susceptible de recours, sans que cette prolongation puisse excéder six mois.

La Société peut également, avec le consentement de l'associé cédant, décider dans le méme délai de réduire son capital du montant de la valeur nominale des actions de cet associé, let de racheter ces actions au prix déterminé conformément a l'article 1843-4 du code civil. Un délai de paiement, qui ne saurait excéder deux ans, peut, sur justification, étre accordé à la société par ordonnance du président du tribunal de commerce du lieu du siége social, statuant par ordonnance de référé non susceptible de recours. Les sommes dues portent intérét au taux légal en matiére commerciale.

Le cas échéant, les dispositions de l'article L.227-4 du Code de commerce, relatives à la réduction du capital au dessous du minimum légal seront suivies.

Toutefois, l'associé cédant qui détient ses actions depuis moins de deux ans ne peut se prévaloir des dispositions de l'alinéa précédent, à moins qu'il ne les ait recues par voie de succession, de liquidation de communauté entre époux ou de donation à lui faite par son conjoint, un ascendant ou un descendant.

En cas de vente forcée aux enchéres publiques, l'adjudication ne peut etre prononcée que sous réserve de l'agrément de l'adjudicataire et de l'exercice éventuel du droit de rachat des associés ou de la société. En conséquence, aussitôt aprés l'adjudication, la demande d'agrément est notifiée comme dit supra.

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Le prix versé par l'adjudicataire reste consigné entre les mains de l'officier ministériel ayant procédé a l'adjudication jusqu'à agrément ou intervention du rachat en cas de refus d'agrément. Dans le premier cas, les fonds sont versés & qui de droit ; dans le second cas, ils seront restitués a l'adjudicataire évincé, sans intérét. Le prix de rachat par les associés ou la société, en cas de refus d'agrément, est versé entre les mains de l'officier ministériel pour etre remis a qui de droit. Toutefois, si la société a donné son consentement a un projet de nantissement des actions, ce consentement emportera agrément du cessionnaire en cas de réalisation forcée des actions nanties selon les dispositions de l'article 2078, alinéa 1er du Code Civil, a moins que la société ne préfére, aprés la cession, racheter sans délai les parts en vue de réduire son capital.

II - Transmission par déces ou par suite de dissolution de communauté

1 - Transmission par décés

a) Qpérations.soumises.a agrément : Toutes transmissions, attributions pour cause de dissolution d'une communauté de biens entre époux ou dévolutions d'actions ayant leur origine dans le décés d'un associé ou la disparition de la personnalité morale d'un associé, sont soumises a l'agrément de la collectivité des associés, a moins qu'elles n'en soient dispensées parce que bénéficiant aux personnes désignées infra en b).

b) Oualités dispensant.de.l'agrément Sont dispensées d'agrément toutes opérations visées supra en a) bénéficiant a toutes personnes ayant déja la qualité d'associés, ascendant, descendant, et conjoint de l'associé décédé.

c) Justification.des.droits.: Héritiers, attributaires, dévolutaires doivent, dans les plus courts délais, notifier à la société de leur identité et de leurs qualités ainsi que la désignation, s'il y a lieu, du mandataire commun chargé de les représenter auprés de la société pendant la durée de 1'indivision. La justification a lieu pax la production de tous documents appropriés tels qu'intitulés d'inventaires, certificats de propriété, acte de partage, etc.., elle est accompagnée, s'il y a lieu, d'une demande d'agrément, adressée à la société par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.

Jusqu'a cette justification puis, le cas échéant, jusqu'a intervention de l'agrément nécessaire; les actions concernées ne peuvent étre représentées aux décisions collectives d'associés et leur droit aux bénéfices distribués est suspendu.

La société peut mettre les intéressés en demeure d'apporter les justifications nécessaires, le cas échéant, a peine d'astreintes prononcées par le juge.

Lorsque la demande d'agrément émane d'une indivision, l'agrément s'applique a l'ensemble des indivisaires à moins que chacun d'eux posséde une qualité dispensant de l'agrément, les indivisaires concernés disposent d'un délai de quatre mois à compter de la notification de la décision de refus de l'indivision pour notifier à la société un acte de partage portant attribution à leur profit des actions de leur auteur.

d) Procédure.d'agrément Majorité.requise.: L'agrément est accordé par les associés par assemblée générale ordinaire.

Cette décision des associés intervient a l'initiative du président. Elle n'est pas motivée et doit étre immédiatement notifiée aux signataires de la demande d'agrément.

Les héritiers ne prennent pas part au vote.

Présomption d'agrément : L'agrément est réputé acquis à défaut de notification aux demandeurs d'une décision de refus d'agrément dans le délai de trois mois a compter de la notification à la société de la demande d'agrément.

Rachat en cas de non agrément s'il résulte de la décision des associés que l'agrément a la transmission des actions n'est pas accordé, il est procédé comme indiqué supra sauf a lire < dévolutaire ou attributaires des actions non agréés > en lieu et place de < cédant >.

Si à l'expiration du délai imparti, aucune des solutions de rachat prévues n'est intervenue, la mutation des actions ayant fait l'objet de refus s'effectue librement au profit des demandeurs non agréés.

2 - Dissolution de communauté du vivant de l'associé En cas de liquidation par suite de divorce, séparation de corps, séparation judiciaire de biens ou changement de régime matrimonial, de la communauté légale ou conventionnelle de biens ayant existé entre une personne associée et son conjoint, l'attribution de parts communes à l'époux ou ex époux qui ne possédait pas la qualité d'associé, est soumise au consentement des associés dans les mémes conditions que celles prévues pour l'agrément d'un tiers non encore associé.

Toute transmission effectuée en violation des dispositions ci-dessus est nulle.

Les actions sont indivisibles a l'égard de la Société. Les copropriétaires indivis doivent se faire représenter auprés de la Société par l'un d'entre eux ou par un mandataire unique désigné justice en cas de désaccord.

Lorsque les actions font l'objet d'un usufruit, le droit de vote attaché à l'action appartient à l'usufruitier dans les Assemblés Générales Ordinaires et au nu-propriétaire dans les Assemblées Générales Extraordinaires.

La société est représentée, dirigée et administrée par un Président, personne physique ou morale, associé ou non, de la Société.

Lorsqu'une personne morale est nommée Président, ses dirigeants sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civiles ou pénales que s'ils étaient Président en leur nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.

Nomination

Le Président est désigné par les associés par décision collective prise à la majorité ordinaire. Nul ne peut étre nommé Président s'il est àgé de plus de 70 ans.

En cas de dépassement de cette limite d'age, le Président sera réputé démissionnaire d'office à la date de son remplacement

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Durée des fonctions

Le Président est nommé pour une durée indéterminée.

Les fonctions de Président cessent par : son déces;

l'arrivée de la limite d'age ;

son incapacité mentale ou physique a exercer ses fonctions pendant une durée supérieure a 20 semaines;

sa faillite personnelle ou l'interdiction prononcée a son encontre de gérer, administrer toute entreprise ou société quelconque;

sa révocation;

sa démission, laquelle ne peut intervenir qu'a l'expiration d'un préavis de 3 mois

Cumul de mandats

Le Président n'est soumis a aucune limitation de mandats.

Pouvoirs

A 1'égard des tiers, le Président représente la Société.

Il est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute Circonstance au nom de la Société dans la limite de l'objet social.

La Société est engagée méme par les actes du Président qui ne relévent pas de -l'objet social. à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise a constituer cette preuve.

Dans les rapports avec la Société, le Président assume la direction générale de la Société: I1 peut faire tous actes de gestion dans l'intérét de la société. Toutefois, à titre de réglement intérieur non opposable aux tiers, le Président ne pourra prendre les décisions suiyantes qu'aprés autorisation préalable de la collectivité des associés :

- Acquisition ou cession d'un fonds de commerce ou d'éléments du fonds de commerce ; - Prise ou mise en location-gérance d'un fonds de commerce ;

- Acquisition et cession de participations ;

- Octroi de garanties sur l'actif social

Délégations de pouyoir

Le Président peut, dans la limite de ses attributions, conférer toute délégation de pouvoirs en vue de la réalisation d'opérations déterminées.

Ces délégations subsistent lorsqu'il vient a cesser ses fonctions a moins que son successeur ne les révoque.

Rémunération

Le Président pourra fixer librement sa rémunération.

En outre, le Président pourra obtenir remboursement sur justificatif des dépenses effectuées dans le cadre de sa mission pour le compte de la Société.

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Révocation

Le Président est révocable a tout moment moyennant le respect d'un préavis de 1 mois. Il est révoqué par l'assemblée générale ordinaire. Elle ne donnera lieu au versement d'aucune indemnité.

Désignation

Le Président peut donner mandat à une personne morale ou à une personne physique de l'assister en qualité de Directeur Général.

Lorsque le Directeur Général est une personne morale, celle-ci doit obligatoirement désigner un représentant permanent personne physique.

Le Directeur Général, personne physique, peut bénéficier d'un contrat de travail au sein de la Société.

Durée des fonctions

La durée des fonctions du Directeur Général est fixée dans la décision de nomination sans que cette durée puisse excéder celle des fonctions du Président.

Toutefois, en cas de cessation des fonctions du Président, le Directeur Général reste en fonctions, sauf décision contraire des associés, jusqu'a la nomination du nouveau Président.

Le Directeur Général peut étre révoqué à tout moment et sans qu'un juste motif soit nécessaire, par décision du Président. La révocation des fonctions de Directeur Général n'ouvre droit & aucune indemnité.

En outre, le Directeur Général est révoqué de plein-droit dans les cas suivants :

- dissolution, mise en redressement, liquidation judiciaire ou interdiction de gestion du Directeur Général personne morale ; - exclusion du Directeur Général associé ;

- interdiction de diriger, gérer, administrer ou contrler une entreprise ou une personne morale,

- incapacité ou faillite personnelle du-Directeur Général personne physique.

Rémunération La rémunération du Directeur Général est fixée dans la décision de nomination, sauf pour la rémunération qui résulte de Son contrat de travail.

La fixation et la modification de la rémunération du Directeur Général constitue une convention réglementée soumise à la procédure prévue a l'article 17- des statuts.

Pouvoirs

Sauf limitation fixée par la décision de nomination ou par Une décision ultérieure, le Directeur Général dispose des mémes pouvoirs de direction que le Président.

Il est précisé que la Société est engagée méme par les actes du Directeur Général qui ne relévent pas de l'objet social, sauf si elle apporte la preuve que le tiers avait connaissance du dépassement d'objet social ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, la seule publication des statuts ne pouvant suffire a constituer cette preuve.

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Toute convention intervenant, directement ou par personne interposée entre la Société et son Président, l'un de ses dirigeants, l'un de ses associés disposant d'une fraction des droits de vote supérieure a 10 % ou, s'il s'agit d'une société associée, la Société la contrlant au sens de l'article L.233-3 du Code de commerce doit étre portée a la connaissance des Commissaires aux comptes dans le mois de sa conclusion.

Les Commissaires aux comptes présentent aux associés un rapport sur la conclusion et l'exécution des conventions au cours de l'exercice écoulé. Les associés statuent sur ce rapport lors de la décision collective statuant sur les comptes de cet exercice.

Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, a charge pour la personne intéressée d'en supporter les conséquences dommageables pour la Société. Les conventions portant sur les opérations courantes conclues a des conditions normales sont communiquées au Commissaire aux comptes. Tout associé a le droit d'en obtenir communication.

La collective des associés est seule compétente pour prendre les décisions suivantes - transformation de la Société ;

- modification du capital social : augmentation, amortissement et réduction :

- fusion, scission, apport partiel d'actifs ; - dissolution ;

- nomination des Commissaires aux comptes ;

- nomination, révocation du Président;

- approbation des comptes annuels et affectation des résultats ;

- approbation des conventions conclues entre la Société et ses dirigeants ou associés ; - modification des statuts, sauf transfert du siége social ;

- nomination du Liquidateur et décisions relatives aux opérations de liquidation - agrément des cessions d'actions;

- autorisation des décisions du Président visées à l'article 15 des présents statuts.

1 - Décisions extraordinaires Seront qualifiées d'extraordinaires les décisions collectives des associés emportant modification des statuts.

Quorum

Les décisions collectives extraordinaires ne peuvent étre adoptées que, si les associés présents ou représentés ou prenant part au vote par tout autre moyen possédent au moins 50% des actions ayant droit de vote.

Majorité

Elles sont prises à la majorité des deux tiers des voix dont disposent les associés présents ou représentés ou prenant part au vote par tout autre moyen.

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Si, en raison d'absence ou d'abstention d'associés, la majorité n'est pas obtenue a la premiére consultation, les associés sont consultés une seconde fois et les décisions sont prises a la majorité des voix émises, quelle que soit la proportion du capital représenté, mais ces décisions ne peuvent porter que sur les questions ayant fait l'objet de la premiere consultation.

Par dérogation aux dispositions ci-dessus, les clauses relatives & l'inaliénabilité des actions, a l'agrément des cessions d'actions, a l'exclusion d'un associé, au changement de contrôle d'une société associée, a la suspension des droits de vote et a la transformation de la Société en société en nom collectif, société civile, société en commandite simple ou société en commandite par actions ne peuvent étre adoptées ou modifiées qu'a l'unanimité des associés.

2 - Décisions ordinaires

Toutes décisions collectives des associés non qualifiées d'extraordinaires sont qualifiées d'ordinaires.

Quorum

Les décisions collectives ordinaires ne peuvent étre adoptées que si les associés présents ou représentés ou prenant part au vote par tout autre moyen possédent au moins 30% des actions ayant droit de vote.

Majorité

Elles sont prises à la majorité de 50 % des voix dont disposent les associés 1 présents ou représentés ou prenant part au vote par tout autre moyen.

Si, en raison d'absence ou d'abstention d'associés, la majorité n'est pas obtenue a la premiére consultation, les associés sont consultés une seconde fois et les décisions sont prises a la majorité des voix émises, quelle que soit la proportion du capital représenté, mais ces décisions ne peuvent porter que sur les questions ayant fait l'objet de la premiere consultation.

Les décisions collectives sont prises sur convocation ou à l'initiative du Président Elles résultent de la réunion d'une assemblée ou d'un procés-verbal signé par tous les associés.

Pendant la période de liquidation de la Société, les décisions collectives sont prises sur convocation ou à l'initiative du Liquidateur.

Tout associé a le droit de participer aux décisions collectives, personnellement ou par : son conjoint ou par un autre associé, à moins que la société rie comprenne que les deux époux, ou seulement deux associés. Dans ces deux derniers cas seulement, l'associé peut se faire représenter par une autre personne de son choix, quel que soit le nombre d'actions qu'il posséde. Il doit justifier de son identité et de l'inscription en compte de ses actions au jour de la décision collective.

Les associés se réunissent en assemblée sur convocation du Président au siége social ou en tout autre lieu mentionné dans la convocation.

Selon l'article L. 432-6-1 du Code du travail, le Comité d'entreprise peut demander en justice la désignation d'un mandataire chargé de convoquer l'assemblée générale des associés en cas d'urgence.

La convocation est effectuée par tous moyens de communication écrite 15 jours au moins avant la date de la réunion. Elle indique l'ordre du jour.

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Toutefois, l'assemblée peut se réunit sans délai si tous les associés y consentent. L'assemblée est présidée par le Président ou, en son absence par un associé désigné par l'assemblée.

Les associés peuvent se faire représenter aux délibérations de l'assemblée par un autre associé ou par son conjoint ou par un autre associé, a moins que la société ne comprenne que les deux époux, ou seulement deux associés. Dans ces deux derniers cas, seulement, l'associé peut se faire représenter par une autre personne de son choix. Les pouvoirs peuvent étre donnés par tous moyens écrits et notamment par télécopie.

Le Président de séance établit un procés-verbal des délibérations devant contenir les mentions prévues a l'article 22 ci-aprés.

Les décisions collectives prises en assemblée doivent étre constatées par écrit dans des procés-verbaux établis sur un registre spécial ou sur des feuilles mobiles numérotées. Les procés-verbaux sont signés par le Président de l'assemblée et par les associés présents.

Les procés-verbaux doivent indiquer la date et le lieu de la réunion, le nom, prénoms et qualité du Président de séance, l'identité des associés présents et représentés, les documents et informations communiqués préalablement aux associés, un résumé des débats, ainsi que le texte des résolutions mises aux voix et pour chaque résolution le sens du vote de chaque associé.

En cas de décision collective résultant du consentement unanime de tous les associés exprimé dans un acte, cet acte doit mentionner les documents et informations communiqués préalablement aux associés. Il est signé par tous les associés et retranscrit sur le registre spécial ou sur les feuilles mobiles numérotées visés ci-dessus.

Quel que soit le mode de consultation, toute décision des associés doit avoir fait l'objet d'une information préalable comprenant tous les documents et informations permettant aux associés de se prononcer en connaissance de cause sur la ou les résolutions soumises a leur approbation.

Lorsque les décisions collectives doivent etre prises en application de la loi sur le ou les rapports du Président et/ou des Commissaires aux comptes, le ou les rapports doivent étre communiqués aux associés 15 jours avant la date d'établissement du procés-verbal de la décision des associés.

Les associés peuvent à toute époque mais sous réserve de ne pas entraver la bonne marche de la Société, consulter au siége social, et, le cas échéant prendre copie, pour les trois derniers exercices, des registres sociaux, de l'inventaire et des comptes annuels, du tableau des résultats des cinq derniers exercices, des comptes consolidés, s'il y a lieu, des rapports de gestion du Président et des rapports des Commissaires au comptes.

S'agissant de la décision collective statuant sur les comptes annuels, les associés peuvent obtenir communication aux frais de la Société des comptes annuels et, le cas échéant, des comptes consolidés du dernier exercice.

La société, par son président, tient une comptabilité réguliére des opérations sociales et dresse et arréte des comptes annuels conformément aux lois et usages du commerce.

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Dans les six mois de la clôture de l'exercice, les associés doivent statuer par décision collective sur les comptes annuels, au vu du rapport de gestion et des rapports du ou des Commissaires aux comptes.

Lorsque des comptes consolidés sont établis, ils sont présentés avec le rapport de gestion du groupe et les rapports des Commissaires aux comptes, lors de cette décision collective.

ArticIe 25 - AFFECTATION ET REPARTITION DES RESULTATS

1 - Toute action en l'absence de catégorie d'actions, ou toute action d'une méme catégorie dans le cas contraire, donne droit à une part nette proportionnelle à la quote-part du capital qu'elle représente, dans les bénéfices et réserves ou dans l'actif social, au cours de l'existence de la Société comme en cas de liquidation. Chaque action supporte les pertes sociales dans les mémes proportions.

2 - Aprés approbation des comptes et constatation de l'existence d'un bénéfice distribuable, les associés décident sa distribution, en totalité ou en partie, ou son affectation a un ou plusieurs postes de réserves dont ils réglent l'affectation et l'emploi.

La décision collective des associés peut décider la mise en distribution de toute somme prélevée sur le report a nouveau bénéficiaire ou sur les réserves disponibles en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels ces prélévements sont effectués.

3 - Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.

La décision collective des associés ou, a défaut, le Président, fixe les modalités de paiement des dividendes.

Les comptes sociaux sont contrôlés par un ou plusieurs commissaires aux comptes conformément aux prescriptions légales.

Un ou plusieurs commissaires suppléants sont désignés en vue de remplacer le titulaires en cas de décés; d'empéchement, de démission de ceux-ci. La suppléance d'un titulaire est assuré par le plus agé des suppléants désignés.

Si la Société a des filiales ou des participations et est astreinte à publier des comptes consolidés, elle doit désigner au moins deux commissaires aux comptes.

Les commissaires aux comptes doivent étre choisis par les personnes physiques ou morales habilitées dans le cadre des dispositions légales.

Les premiers commissaires aux comptes sont désignés pour une durée de six exercices dans les statuts.

Au cours de la vie sociale, les commissaires aux comptes sont nommés par décision collective des associés. Leur nom n'a pas à étre mentionné dans les statuts mis a jour.

Les fonctions du commissaire aux comptes suppléant appelé, à remplacer un commissaire titulaire prennent fin à la date d'expiration du' mandat dé ce dernier, sauf si l'empéchement n'a qu'un caractére temporaire. Dans ce dernier cas, lorsque l'empéchement a cessé, le titulaire reprend ses fonctions, aprés la prochaine décision collective des associés approuvant les comptes.

Les commissaires aux comptes effectuent les vérifications et contrles et établissent les rapports prévus par la loi. Leurs attributions sont fixées par la loi.

La rémunération des commissaires aux comptes est fixée suivant les modalités réglementaires en vigueur.

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Si, du fait de pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la société deviennent inférieurs à la moitié du capital social, le Président est tenu, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre ces pertes, de convoquer l'Assemblée Générale Extraordinaire à l'effet de statuer sur la dissolution anticipée de la société.

Si la dissolution n'est pas prononcée, la société est tenue, au plus tard a la cloture du deuxiéme exercice suivant celui au cours duquel la perte a été constatée, de réduire son capital d'un montant au moins égal à celui des pertes qui n'ont pu étre imputées sur les réserves si, dans ce délai, les capitaux propres n'ont pas été reconstitués & concurrence d'une valeur au moins égale a la moitié du capital social.

La décision de l'assemblée est, dans tous les cas, publiée conformément : à la réglementation en vigueur.

En cas d'inobservation de ces prescriptions, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société. Il en est de méme si les associés n'ont pu délibérer valablement.

Toutefois, le Tribunal peut prononcer la dissolution, si au jour oû il statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.

La société peut se transformer en société d'une autre forme.

La décision de transformation est prise sur le rapport des Commissaires aux Comptes de la société, lequel doit attester que les capitaux propres sont au moins égaux au capital social.

La transformation en société en nom collectif nécessite l'accord de tous les associés ; en ce cas, les conditions prévues ci-dessus ne sont pas exigées.

La transformation en société en commandite simple ou par actions est décidée dans les conditions prévues pour la modification des statuts et avec l'accord de tous les actionnaires devenant associés commandités.

La transformation en Société a Responsabilité Limitée est décidée dans les conditions prévues pour la modification des statuts des sociétés de cette forme.

La Société est dissoute dans les cas prévus par la loi on en cas de dissolution anticipée décidée par décision collective des associés.

La décision collective des associés qui constate ou décide la dissolution nomme un ou plusieurs Liquidateurs.

Le Liquidateur, ou chacun d'eux s'ils sont plusieurs, représente la Société. I1 dispose des pouvoirs les plus étendus pour réaliser l'actif méme à l'amiable. Il est habilité à payer les créanciers sociaux et a répartir le solde disponible entre les associés.

Les associés peuvent autoriser le Liquidateur à continuer les affaires sociales en cours et à en engager de nouvelles pour les seuls besoins de la liquidation.

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Le produit net de la liquidation, aprés apurement du passif; est employé au remboursement intégral du capital libéré et non amorti des actions.

Le surplus, s'il en existe, est réparti entre les associés proportionnellement au nombre d'actions de chacun d'eux.

Les pertes, s'il en existe, sont supportées par les associés jusqu'à concurrence du montant de leurs apports.

Si toutes les actions sont réunies en une seule main, la dissolution de la Société entraine, lorsque l'associé unique est une personne morale, la transmission universelle du patrimoine a l'associé unique, sans qu'il y ait lieu a liquidation, conformément aux dispositions de l'article 1844-5 du Code civil.

A défaut d'accord sur la désignation d'un arbitre unique, chacune des parties devra nommer, dans les quinze jours de la constatation de leur désaccord sur ce choix, un arbitre et notifier cette désignation par lettre recommandée avec demande d'avis de réception aux autres parties.

Les arbitres ainsi désignés doivent choisir un tiers arbitre.

A défaut d'accord sur cette désignation, il y sera procédé par voie d'ordonnance du Président du Tribunal de commerce du lieu du siege social, saisi comme en matiére de référé par une des parties ou un arbitre.

Les arbitres ainsi désignés statuent comme amiables compositeurs et en dernier ressort.

Tur copic corlifo conforme. I Tesidont.

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