PORT MEDOC
Acte du 6 novembre 2015
Début de l'acte
RCS : PARIS Code qreffe : 7501
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de societe, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de PARlS atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des societés (A)
Numero de gestion : 2014 B 00828
Numéro SIREN :428 758 882
Nom ou denomination : PORT MEDOC
Ce depot a ete enregistre le 06/11/2015 sous le numero de dépot 103726
1510381601
2015-11-06 DATE DEPOT :
2015R103726 NUMERO DE DEPOT :
N° GESTION : 2014B00828
N° SIREN : 428758882
PORT MEDOC DENOMINATION :
ADRESSE : 14 avenue de l'Opéra 75001 Paris
DATE D'ACTE : 2015/10/14
TYPE D'ACTE : EXTRAIT DU PROCES-VERBAL
NATURE D'ACTE : MODIFICATION(S) STATUTAIRE(S)
PORT MEDOC Société anonyme au capital de 46.250 euros
14, avenue de l'Opéra - 75001 Paris Greife du tribmal dc commerce de Paris RCS Paris 428 758 882 Actc déposc Ic :
0 6 HOY.2O15 EXTRAITS DU PROCES-VERBAL DE L'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE DU 14 OCTOBRE 2015
Proposition de la résolution de suppression de l'article 10.3 et de modification de l'article 10. dos statuts de la Société : &18 PREMIERE RESOLUTION
Suppression de l'article 10.3 et modification de l'article 10.2 des statuts de la Société - moaification corrélative des statuts
L'Assemblée Générale, statuant aux canditions de quorum et de majarité requises pour les assembtées générales extraardinaires.
connaissance prise du rapport du Conseil d'administration,
décide de supprimer 1'article 10.3 et de modifier l'article 10.2 des statuts de la Société.
L'Assemblée Générale, prend acte, en conséquence, que l'article 10 < Cession et transmission des actions des statuts est désormais rédigé comme suit :
" Article 10 - Cession et transmission des actions
Les titres inscrits en compte se transmettent par virement de compte a compte.
10.1 - Les actions sont négociables aprés t'immatriculation de la Société au registre du
commerce et des sociétés. En cas d'augmentation de capifal, les actions sont négociables a
compter de la réalisation de celle-ci.
10.2- La cession des actions et autres titres émis par la Société est fibre. "
Vote de l'assemblée générale extraordinaire du 14 octobre 2015 :
Cette résolution, mise aux voix est adoptée l'unanimité.
Certifié conforme Le 14 actobre 2q Z88 8SZ 8Z3 sysd SSS
VS 5opoJW 0d
Mónsiear Gres TERsIS Zprésident - pirecfeur Général
1510381602
2015-11-06 DATE DEPOT :
NUMERO DE DEPOT : 2015R103726
N" GESTION : 2014B00828
428758882 N" SIREN :
DENOMINATION : PORT MEDOC
14 avenue de l'Opéra 75001 Paris ADRESSE :
2015/10/14 DATE D'ACTE :
STATUTS A JOUR TYPE D'ACTE :
NATURE D'ACTE :
PORT MEDOC Société Anonyme au capital de 46.250 Euros
14, avenue de l'Opéra - 75001 Paris Crcffe du tribuna? 428 758 882 RCS PARIS de comncrce dc Iaris Acic deposé ic :
0 6 HOV.2015
5ous Ic N* :
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de societe, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de PARlS atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des societés (A)
Numero de gestion : 2014 B 00828
Numéro SIREN :428 758 882
Nom ou denomination : PORT MEDOC
Ce depot a ete enregistre le 06/11/2015 sous le numero de dépot 103726
1510381601
2015-11-06 DATE DEPOT :
2015R103726 NUMERO DE DEPOT :
N° GESTION : 2014B00828
N° SIREN : 428758882
PORT MEDOC DENOMINATION :
ADRESSE : 14 avenue de l'Opéra 75001 Paris
DATE D'ACTE : 2015/10/14
TYPE D'ACTE : EXTRAIT DU PROCES-VERBAL
NATURE D'ACTE : MODIFICATION(S) STATUTAIRE(S)
PORT MEDOC Société anonyme au capital de 46.250 euros
14, avenue de l'Opéra - 75001 Paris Greife du tribmal dc commerce de Paris RCS Paris 428 758 882 Actc déposc Ic :
0 6 HOY.2O15 EXTRAITS DU PROCES-VERBAL DE L'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE DU 14 OCTOBRE 2015
Proposition de la résolution de suppression de l'article 10.3 et de modification de l'article 10. dos statuts de la Société : &18 PREMIERE RESOLUTION
Suppression de l'article 10.3 et modification de l'article 10.2 des statuts de la Société - moaification corrélative des statuts
L'Assemblée Générale, statuant aux canditions de quorum et de majarité requises pour les assembtées générales extraardinaires.
connaissance prise du rapport du Conseil d'administration,
décide de supprimer 1'article 10.3 et de modifier l'article 10.2 des statuts de la Société.
L'Assemblée Générale, prend acte, en conséquence, que l'article 10 < Cession et transmission des actions des statuts est désormais rédigé comme suit :
" Article 10 - Cession et transmission des actions
Les titres inscrits en compte se transmettent par virement de compte a compte.
10.1 - Les actions sont négociables aprés t'immatriculation de la Société au registre du
commerce et des sociétés. En cas d'augmentation de capifal, les actions sont négociables a
compter de la réalisation de celle-ci.
10.2- La cession des actions et autres titres émis par la Société est fibre. "
Vote de l'assemblée générale extraordinaire du 14 octobre 2015 :
Cette résolution, mise aux voix est adoptée l'unanimité.
Certifié conforme Le 14 actobre 2q Z88 8SZ 8Z3 sysd SSS
VS 5opoJW 0d
Mónsiear Gres TERsIS Zprésident - pirecfeur Général
1510381602
2015-11-06 DATE DEPOT :
NUMERO DE DEPOT : 2015R103726
N" GESTION : 2014B00828
428758882 N" SIREN :
DENOMINATION : PORT MEDOC
14 avenue de l'Opéra 75001 Paris ADRESSE :
2015/10/14 DATE D'ACTE :
STATUTS A JOUR TYPE D'ACTE :
NATURE D'ACTE :
PORT MEDOC Société Anonyme au capital de 46.250 Euros
14, avenue de l'Opéra - 75001 Paris Crcffe du tribuna? 428 758 882 RCS PARIS de comncrce dc Iaris Acic deposé ic :
0 6 HOV.2015
5ous Ic N* :
Statuts
Mis à jour aux termes de l'assemblée générale extraordinaire du 14 octobre 2015
Certifié conforhg/a l'original :
Lc Présient Difecteur-Général
Certifié conforhg/a l'original :
Lc Présient Difecteur-Général
TITRE 1
FORME - DENOMINATION - OBJET -SIEGE DUREE -EXERCICESOCIAL -CAPITAL
Article 1 - Forme
11 existe entre les propriétaires des actions composant le capital social une soci&e par actioas forme anonymc dotéc d'un conseil d'administration, régie par les lois en vigueur et 1eurs textes d'application et notanment par les dispositions du livre tras titre ti chapitre v du Code de cornmerce ainsi que par les pr'sents statuts.
Articlc 2 - Venomination soclale
La denominalion socialc cst :
PORT MEDOC
Dans lous Ies acles et docunenis émanant de la Société et destinés aux liers, la dénomination scra préc&dée ou suivic immédiatement des mats écrits lisiblemeat "société anooyme" ou des initiales "s.A", et suivie de l''noaciatioo du motant du capital social, de l'adresse du sige social, du numéro d'identification sircn dc la Societé et du lies de son immatriculation au registre du cormmerce ct des sociaés.
Articlc 2 - Venomination soclale
La denominalion socialc cst :
PORT MEDOC
Dans lous Ies acles et docunenis émanant de la Société et destinés aux liers, la dénomination scra préc&dée ou suivic immédiatement des mats écrits lisiblemeat "société anooyme" ou des initiales "s.A", et suivie de l''noaciatioo du motant du capital social, de l'adresse du sige social, du numéro d'identification sircn dc la Societé et du lies de son immatriculation au registre du cormmerce ct des sociaés.
Article 3-Objet
La Socitté a pour objet :
- la consuuction et l'cxploilation de pors de plaisaace, nolamnent dans Ic cadre de dtlégatioa ou de concession de scrvice public ;
- l'&dification, sur les terrains dc la conccssion ou ailleurs, des ouvrages, installations ct équiperments de loute nature nécessaires ou utiles au bon usage du port ;
- la construction, sur Ics terrains de la concession ou ailleurs, Ics baliments a usage cormmercial ct cn rapport avec l'utilisalion du port :
- la gestion dc l'cnsenble du port conformémcnt au contrat de délégation ou de concession :
: :
:
- la mise à disposition de sas actionnairas d'une partie du port gui leur sera affectée :
- la prisa da participations par la société dans toutes sociétés ou groupamenis exercant une activilé similaire ou connexe :
- et généralcment toute activilé pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'objet l'objat ci-dassus et a tous objets similaires ou connexcs el toutes opératicns pouvant faciliter la développement et l'extension de la scciété.
- la consuuction et l'cxploilation de pors de plaisaace, nolamnent dans Ic cadre de dtlégatioa ou de concession de scrvice public ;
- l'&dification, sur les terrains dc la conccssion ou ailleurs, des ouvrages, installations ct équiperments de loute nature nécessaires ou utiles au bon usage du port ;
- la construction, sur Ics terrains de la concession ou ailleurs, Ics baliments a usage cormmercial ct cn rapport avec l'utilisalion du port :
- la gestion dc l'cnsenble du port conformémcnt au contrat de délégation ou de concession :
: :
:
- la mise à disposition de sas actionnairas d'une partie du port gui leur sera affectée :
- la prisa da participations par la société dans toutes sociétés ou groupamenis exercant une activilé similaire ou connexe :
- et généralcment toute activilé pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'objet l'objat ci-dassus et a tous objets similaires ou connexcs el toutes opératicns pouvant faciliter la développement et l'extension de la scciété.
Article 4-slege soclal
Le siége social cst fixé 14,avenue de l'Opéra -75001 PARIS
11 paurra &tre transféré en tout autre lieu du méma déparoment ou dans un département limitrophe, par simplo décision du conseil d'administration ou apres la dissolution da la saciété par simpla décisian du ou des liquidateurs de celle-ci, sous réserva da ratification de cetta décisiion par la plus prochane asscmblée générale ordinaire.
1l pourra etre transféré parlout ailleurs en France, an vertu d'une délibératicn da l'assemblée générale extracrdinaire.
Des agences, succursalas et dépàts paurront &tre créés en tous lieux cl en tous pays par simple décision du conscil d'administration qui pourra aussi las transférer et les supprimer.
Artlcle 5 -Durée
La durée de la saciété ast fixéa a guatre-vingt-dix-neuf annéas a compter de la date da son immatriculaticn au registre du commcrce et des sociétés, sauf les cas de dissolution ou de prorogation.
11 paurra &tre transféré en tout autre lieu du méma déparoment ou dans un département limitrophe, par simplo décision du conseil d'administration ou apres la dissolution da la saciété par simpla décisian du ou des liquidateurs de celle-ci, sous réserva da ratification de cetta décisiion par la plus prochane asscmblée générale ordinaire.
1l pourra etre transféré parlout ailleurs en France, an vertu d'une délibératicn da l'assemblée générale extracrdinaire.
Des agences, succursalas et dépàts paurront &tre créés en tous lieux cl en tous pays par simple décision du conscil d'administration qui pourra aussi las transférer et les supprimer.
Artlcle 5 -Durée
La durée de la saciété ast fixéa a guatre-vingt-dix-neuf annéas a compter de la date da son immatriculaticn au registre du commcrce et des sociétés, sauf les cas de dissolution ou de prorogation.
Article 6 -Exerclce social
L'exercice social commence te 1er janvier at finit la 31 décembra.
1
Articlc 7 - Capital soclal
Maataat - compositioa 7.1 *
Lc capitaI sociaI cst fixé a QUARANTE-$IX MILLE DEUX CENT CINQUANTE (46.250) CUTOs.
1I cst divis& cn QUATRE M1tLLE SIX CENT VINGT-CINQ (4.62S) aclions dc 10 curos, dc
- m&me catégoric chacune cntitrernent libérées. 7.1.2- Apports 1
a) Lors dc la constilution, il a && fait appon dune somnc dc Dcux Ccnt Cinquantc Millc l'ranes (2s0 000 F) corresponduat & deux millc cinq ccnts actions dc cent francs (100 F) dc nominal chacunc, libérécs iatégralcment, toutes dc numéraire ct composant Ic capital social.iaitial, ainsi qu'i1 r&sultc du ccrtificat établi par la BANQUE SCALBERT DUPONT, Agencc dc CREIL,B.P.309,(60312) CREIL Ccdcx, dtpositairc des fonds, auqucl cst demauréc anncxéc la listc des souscriptcurs avec l'iadication, pour chacun d'cux des sottnes vcrstcs. b) Far d&cision cn date du 8 novembrc 2001, lc capital social a &te augrenté d'un moatant dc 10000 francs, par 1'émission dc 100 aations nouvclles dc num&rairc de 100 francs chacune de valeur nominalc, libéré int&gralement lors d e la souscriptian par versemant ca -spttcs. c) Par décision ca datc du 8 novembrc 2001, Ic capital social a &é reduit dun montant de 4 176,77 francs, cette somme étant pontc, conformatracat aux dispositions dc 1'aniclc 17 dc la loi n* 98-546 du 2 juillet 1998. & a comptc sp&cial dc réscrvcs indisponibles. d) Par d&cision en date du 2 décembrc 2003,1c capital social a ct& augment& dune sommc de 411 000 curos, par l'emission de 41 100 actions nouvclles dc numérairc dc 10 curos chacune dc valcur nominalc, libérée intégralement lors de la souscriplion par verscmcnt cn cspiccs.
c) Par décisions cn date du 21 d&cembrc 2012, le capital a été augmenté d'unc sommc dc 11 000 000 curos, par Fémission de 1 100 000 actions nouvelles de numtrairc dc 10 curos chacunc de valeur nominalc, Jib&réc integralement Iors dc la souscripiion par compensation avec des cr&ances liquides ct cxigibles sur la Soci&té at r&duit d'un montant dc 11 413 000 euros par voic d'annulation de 1 141 300 actions dc aurntraire dc 10 curos chacunc de valcur nominalc. 1 Par d&cision cn date du 15 novcmbrc 2013, le capital a &té augmcnt& dunc sommc de 9.2s0 curos, par l'emission de 925 actians nauvelles dc num&rairc de 10 curos chacunc dc valcur nominale, lib&réc intégraltment lors dc la souseription par verscmeat cn cspeccs.
Augmcalatica de capita! 72-
Le capital social pcut &trc augmenté soit par tmission d'actions nouvelles, soit 72.1 - par majoratio du montant nominal des actions cxistantes. : Les actions nouvelles sont libértes soit en numéraire, soit par apport en nature, soit par coapeasation avcc des cr'ances certaines, liquides ct exigibles, soit par --
.--
incorporatian au capital dc bénéfices, réseves ou primes d'tmission, soit par conversion d'obligations. L'augmentation du capital par majoration du montani nominal des actions, ne pcut &ue d&cid&c qu'avec 1e consentcment unanimc des acionnaires, sauf si clle résulte d'incorporation au capital de benéfices, réserves ou primes d'émissian.
Les actions nouvelles sont &mises, soit a Icur montant norminal, soit a cc montant majaré d'une prime d'émission.
L'assembléc genirale extraordinairc csi sculc comp&tente pour decider l'augmcntation du capital sur Ic rapport du conscil d'administration cantenant 1es indications rcquises par la loi.
Si l'augmentation du capital cst r&aliséc par lincorporation dc bénéfices, réserves ou primes d'emissions, l'asscmbléc généralc cxtraordinairc statue aux conditions de quorum ct de majorité prévues pour Ics assembl&s générales ordinaires.
L'asscmblée géneralc fixe le mode ct tcs conditions dc libération des actions nouvclles ct d&Iguc au conseil d'administration les pouvoirs utiles a Ia réalisation de l'operation.
Toutcfois, l'assemblée générale peut déléguer au conseil d'administratian Ies pouvoirs a l'effet de réalisct une augmcatation du capital ca unc ou plusiturs fois, d'en fixer les modalités, d'en constater la r&alisatian ct dc proc&der a la modification corrélative des statuts.
Les actionnaires ont, proportionnellemcnt au montant de leurs actions, ua droit 7.2.2 - de pr&fércncc a 1a souscription dcs actions &miscs pour r&liser unc augmentation de capital.
Les actionnaires pcuvent 1enancer a titre individuel a lar droit préférentiel de souscription Si l'assembléc générale extraordinaire l'a décidé expresstment, les actions non souscrites a titrc irréductiblc sont attribu&es aux actiannaires qui auront souscrit a titrc reductible un nombre d'actions supéricur a celui qu'ls pouvaicnt souscrirc a titre préférenticl proportionncllcmcnt aux droits de souscriptian dort ils disposcnt et, cn tout état de cause, daas la limite de Icur dermande.
Si les souscriptions, & quclque titre que cc sojt, n'ant pas absorbé 1a totalité dc l'augmentatian du capital, Ic conscil d'administration peut utiliser les facult&s prévues ci-dessous ou ceriaincs d'cnirc clles scultmnt, dans l'ordrc quil detenrine.
Le conscil d'sdmiristration pcut ainsi :
- limitcr l'augmentation de capital au montant des souscriptions sous la double condition quc cclui-ci atteigne les trois quaris su moins dc l'augmcntation décidtc ct quc ccttc facult& ait tté cxpresstment prétuc par l'asscmbl&e géntrale cxtraordinaire Iors de l'tmission ;
- répartir Ie solde des actians cntre pcrsonaes (actiannaires ou tiers) de son choix. si Tassemblée genérale extraordinairc a'en a pas décid autrement :
- ouvrir la souscription su public si l'asscrnbl&c gtnérale cxiraordinaire l'a cxpresstment autorist.
Si aprs l'cxercice de ces faculits, les souscriptions n'ont pas absorbé l tatalité de l'sugmentation de capital, ou Ies trois quaris de cctie augmentation camne prévu ci-dessus, l'augmentation dc capital n'cst pas réaliséc.
Touicfais, dans la mcsure oi clles reprscntcnt moins dc 3 % dc l'augmcntation de capital, Ics actions noa souseritcs pcuvent &trc r&parties par Ic conscil d'dmiristation
L'asserablée géntrale extaordinairc qui d&cidc l'sugmentalion de capital peut supprimcr Ic droit préférenliel dc souscriplion ct statuera a cct cffet sur les rapports du conseil d'administration ct du ou des commissaires aux cornptes.
Si l'sugmentation de capital fait appaailre des rompus, les actionnaircs qui disposcraicnt d'un nombrc insuflisant dc droits dc souscription u d'attribution devrom faire leur affaire personaclle de toute acquisitian ou cession dc droits n&cessaires pour obtenir la delivrance d'un nombre entier d'actions nouvelles.
Lors de toutc décision d'augmcntation du capital cn numéraire, l'asstmblée 7.2.3 - générale extraordinairc doit sc pronanccr sur un projct dc r&solution tendant a r&aliscr unc sugmentation dc capital cffcctutc dans Ics conditions prerues a l'articlc L. 443-s du code du travail ct statuera a cet cffet sur Ies repporis du commissaire aux comptes a du conscil d'administratior.
73- Reducllon dc capital
L'asstanbléc générale extraordinaire pcut sussi, sous réscrve, Ic cas échéant, des droits des créanciers, autoriser ou d&cider la réduction du capital social.
En aucun cas, la réduction du capital ne pcut porter atteintc a l'tgalité des actionnaircs.
La r&ductio du capital social un montant inféricur au minimum légal ne peut &tre d&cidéc que sous la condition suspensive dune augmenlalion de capital destinee amcncr cclui-ci a un montant au moins égal au minimum légal, & mins que la Socitté ne se transtome n socitté dunc autre forme. A defaut, tout intéressé peut demaadcr en justicc la dissolution de la Socicté : cclle-ci ne peut tre prononc&c si au jour oû Ie tribunal statue sur le fond, la régularisation a cu Jicu
Sous réscrvc des dispositions Iégales ct réglemeataires cn vigucur, la Socitté ne peut ni souscrirc ni acheter ses propres actions.
Touicfois, l'asscmbléc géntrale extraordinairc qui a dtcidé une réduction de capilal non motivéc par des pettes, peut autariser 1c conseil d'administration acheter un nombrc d&terminé d'actions pour les anauler.
1
Articlc 7 - Capital soclal
Maataat - compositioa 7.1 *
Lc capitaI sociaI cst fixé a QUARANTE-$IX MILLE DEUX CENT CINQUANTE (46.250) CUTOs.
1I cst divis& cn QUATRE M1tLLE SIX CENT VINGT-CINQ (4.62S) aclions dc 10 curos, dc
- m&me catégoric chacune cntitrernent libérées. 7.1.2- Apports 1
a) Lors dc la constilution, il a && fait appon dune somnc dc Dcux Ccnt Cinquantc Millc l'ranes (2s0 000 F) corresponduat & deux millc cinq ccnts actions dc cent francs (100 F) dc nominal chacunc, libérécs iatégralcment, toutes dc numéraire ct composant Ic capital social.iaitial, ainsi qu'i1 r&sultc du ccrtificat établi par la BANQUE SCALBERT DUPONT, Agencc dc CREIL,B.P.309,(60312) CREIL Ccdcx, dtpositairc des fonds, auqucl cst demauréc anncxéc la listc des souscriptcurs avec l'iadication, pour chacun d'cux des sottnes vcrstcs. b) Far d&cision cn date du 8 novembrc 2001, lc capital social a &te augrenté d'un moatant dc 10000 francs, par 1'émission dc 100 aations nouvclles dc num&rairc de 100 francs chacune de valeur nominalc, libéré int&gralement lors d e la souscriptian par versemant ca -spttcs. c) Par décision ca datc du 8 novembrc 2001, Ic capital social a &é reduit dun montant de 4 176,77 francs, cette somme étant pontc, conformatracat aux dispositions dc 1'aniclc 17 dc la loi n* 98-546 du 2 juillet 1998. & a comptc sp&cial dc réscrvcs indisponibles. d) Par d&cision en date du 2 décembrc 2003,1c capital social a ct& augment& dune sommc de 411 000 curos, par l'emission de 41 100 actions nouvclles dc numérairc dc 10 curos chacune dc valcur nominalc, libérée intégralement lors de la souscriplion par verscmcnt cn cspiccs.
c) Par décisions cn date du 21 d&cembrc 2012, le capital a été augmenté d'unc sommc dc 11 000 000 curos, par Fémission de 1 100 000 actions nouvelles de numtrairc dc 10 curos chacunc de valeur nominalc, Jib&réc integralement Iors dc la souscripiion par compensation avec des cr&ances liquides ct cxigibles sur la Soci&té at r&duit d'un montant dc 11 413 000 euros par voic d'annulation de 1 141 300 actions dc aurntraire dc 10 curos chacunc de valcur nominalc. 1 Par d&cision cn date du 15 novcmbrc 2013, le capital a &té augmcnt& dunc sommc de 9.2s0 curos, par l'emission de 925 actians nauvelles dc num&rairc de 10 curos chacunc dc valcur nominale, lib&réc intégraltment lors dc la souseription par verscmeat cn cspeccs.
Augmcalatica de capita! 72-
Le capital social pcut &trc augmenté soit par tmission d'actions nouvelles, soit 72.1 - par majoratio du montant nominal des actions cxistantes. : Les actions nouvelles sont libértes soit en numéraire, soit par apport en nature, soit par coapeasation avcc des cr'ances certaines, liquides ct exigibles, soit par --
.--
incorporatian au capital dc bénéfices, réseves ou primes d'tmission, soit par conversion d'obligations. L'augmentation du capital par majoration du montani nominal des actions, ne pcut &ue d&cid&c qu'avec 1e consentcment unanimc des acionnaires, sauf si clle résulte d'incorporation au capital de benéfices, réserves ou primes d'émissian.
Les actions nouvelles sont &mises, soit a Icur montant norminal, soit a cc montant majaré d'une prime d'émission.
L'assembléc genirale extraordinairc csi sculc comp&tente pour decider l'augmcntation du capital sur Ic rapport du conscil d'administration cantenant 1es indications rcquises par la loi.
Si l'augmentation du capital cst r&aliséc par lincorporation dc bénéfices, réserves ou primes d'emissions, l'asscmbléc généralc cxtraordinairc statue aux conditions de quorum ct de majorité prévues pour Ics assembl&s générales ordinaires.
L'asscmblée géneralc fixe le mode ct tcs conditions dc libération des actions nouvclles ct d&Iguc au conseil d'administration les pouvoirs utiles a Ia réalisation de l'operation.
Toutcfois, l'assemblée générale peut déléguer au conseil d'administratian Ies pouvoirs a l'effet de réalisct une augmcatation du capital ca unc ou plusiturs fois, d'en fixer les modalités, d'en constater la r&alisatian ct dc proc&der a la modification corrélative des statuts.
Les actionnaires ont, proportionnellemcnt au montant de leurs actions, ua droit 7.2.2 - de pr&fércncc a 1a souscription dcs actions &miscs pour r&liser unc augmentation de capital.
Les actionnaires pcuvent 1enancer a titre individuel a lar droit préférentiel de souscription Si l'assembléc générale extraordinaire l'a décidé expresstment, les actions non souscrites a titrc irréductiblc sont attribu&es aux actiannaires qui auront souscrit a titrc reductible un nombre d'actions supéricur a celui qu'ls pouvaicnt souscrirc a titre préférenticl proportionncllcmcnt aux droits de souscriptian dort ils disposcnt et, cn tout état de cause, daas la limite de Icur dermande.
Si les souscriptions, & quclque titre que cc sojt, n'ant pas absorbé 1a totalité dc l'augmentatian du capital, Ic conscil d'administration peut utiliser les facult&s prévues ci-dessous ou ceriaincs d'cnirc clles scultmnt, dans l'ordrc quil detenrine.
Le conscil d'sdmiristration pcut ainsi :
- limitcr l'augmentation de capital au montant des souscriptions sous la double condition quc cclui-ci atteigne les trois quaris su moins dc l'augmcntation décidtc ct quc ccttc facult& ait tté cxpresstment prétuc par l'asscmbl&e géntrale cxtraordinaire Iors de l'tmission ;
- répartir Ie solde des actians cntre pcrsonaes (actiannaires ou tiers) de son choix. si Tassemblée genérale extraordinairc a'en a pas décid autrement :
- ouvrir la souscription su public si l'asscrnbl&c gtnérale cxiraordinaire l'a cxpresstment autorist.
Si aprs l'cxercice de ces faculits, les souscriptions n'ont pas absorbé l tatalité de l'sugmentation de capital, ou Ies trois quaris de cctie augmentation camne prévu ci-dessus, l'augmentation dc capital n'cst pas réaliséc.
Touicfais, dans la mcsure oi clles reprscntcnt moins dc 3 % dc l'augmcntation de capital, Ics actions noa souseritcs pcuvent &trc r&parties par Ic conscil d'dmiristation
L'asserablée géntrale extaordinairc qui d&cidc l'sugmentalion de capital peut supprimcr Ic droit préférenliel dc souscriplion ct statuera a cct cffet sur les rapports du conseil d'administration ct du ou des commissaires aux cornptes.
Si l'sugmentation de capital fait appaailre des rompus, les actionnaircs qui disposcraicnt d'un nombrc insuflisant dc droits dc souscription u d'attribution devrom faire leur affaire personaclle de toute acquisitian ou cession dc droits n&cessaires pour obtenir la delivrance d'un nombre entier d'actions nouvelles.
Lors de toutc décision d'augmcntation du capital cn numéraire, l'asstmblée 7.2.3 - générale extraordinairc doit sc pronanccr sur un projct dc r&solution tendant a r&aliscr unc sugmentation dc capital cffcctutc dans Ics conditions prerues a l'articlc L. 443-s du code du travail ct statuera a cet cffet sur Ies repporis du commissaire aux comptes a du conscil d'administratior.
73- Reducllon dc capital
L'asstanbléc générale extraordinaire pcut sussi, sous réscrve, Ic cas échéant, des droits des créanciers, autoriser ou d&cider la réduction du capital social.
En aucun cas, la réduction du capital ne pcut porter atteintc a l'tgalité des actionnaircs.
La r&ductio du capital social un montant inféricur au minimum légal ne peut &tre d&cidéc que sous la condition suspensive dune augmenlalion de capital destinee amcncr cclui-ci a un montant au moins égal au minimum légal, & mins que la Socitté ne se transtome n socitté dunc autre forme. A defaut, tout intéressé peut demaadcr en justicc la dissolution de la Socicté : cclle-ci ne peut tre prononc&c si au jour oû Ie tribunal statue sur le fond, la régularisation a cu Jicu
Sous réscrvc des dispositions Iégales ct réglemeataires cn vigucur, la Socitté ne peut ni souscrirc ni acheter ses propres actions.
Touicfois, l'asscmbléc géntrale extraordinairc qui a dtcidé une réduction de capilal non motivéc par des pettes, peut autariser 1c conseil d'administration acheter un nombrc d&terminé d'actions pour les anauler.
TITRE 11
ACTIONS
Article 8 - Libération des actions
Les actioas souscrites en numéraire doivent itre obligatoircmeat tibértes de la moitit au moins de Icur valcur nominale lors dc la souscription ct, Ic cas chtant, dc Ia totalité dc la prime d'tmission.
La libération du surplus doit interveair cn une ou plusicurs fois sur appcl du consei d'administration, dans Ic délai de cinq ans a compter de 1'immatriculation au registre du commcrce et dcs socittés, cu cas de constilution, et du jour oû l'augmentation dc capital est dcvenuc définitive, en cas d'augmcntation de capital.
Les appcis de fonds sont portes a la connaissance des souscripieurs par lettre recommandéc avcx demande d'avis dc réception exp&diéc quinze jours au moins avant la datc fixéc pour chaque versement.
A défaut par l'actionnaire de se Jiberer aux dates fixées par Ic coaseil dadministration, les sonmcs exigiblcs sur Ic montant des aations souscrites par lui portent de plein droit, cn Tavcur de la Soci&té intérit au taux 1égal compter de l'expiration du mois qui suit la date 1
de Icur exigibilité, sans qu'il soit besoin d'une demaade en justice au d'unc misc ca demcure. -- .-
La libération du surplus doit interveair cn une ou plusicurs fois sur appcl du consei d'administration, dans Ic délai de cinq ans a compter de 1'immatriculation au registre du commcrce et dcs socittés, cu cas de constilution, et du jour oû l'augmentation dc capital est dcvenuc définitive, en cas d'augmcntation de capital.
Les appcis de fonds sont portes a la connaissance des souscripieurs par lettre recommandéc avcx demande d'avis dc réception exp&diéc quinze jours au moins avant la datc fixéc pour chaque versement.
A défaut par l'actionnaire de se Jiberer aux dates fixées par Ic coaseil dadministration, les sonmcs exigiblcs sur Ic montant des aations souscrites par lui portent de plein droit, cn Tavcur de la Soci&té intérit au taux 1égal compter de l'expiration du mois qui suit la date 1
de Icur exigibilité, sans qu'il soit besoin d'une demaade en justice au d'unc misc ca demcure. -- .-
Article 9 - Forme des actions
Les actions sont obligatoirement nominatives.
Les actions émises par la Société sont inscrites en comptes individuels dans les conditions et selon les modalités prévues par le Code de commerce.
Les actions émises par la Société sont inscrites en comptes individuels dans les conditions et selon les modalités prévues par le Code de commerce.
Article 10 - Cession et transmission des actions
Les titres inscrits en compte se transmettent par virement de compte a compte.
10.1 - Les actions sont négociables apres l'immatriculation de la Société au registre du commerce et des sociétés. En cas d'augmentation de capital, les actions sont négociables a compter de la réalisation de celle-ci.
10.2 - La cession des actions et autres titres émis par la Sociéte est libre.
10.1 - Les actions sont négociables apres l'immatriculation de la Société au registre du commerce et des sociétés. En cas d'augmentation de capital, les actions sont négociables a compter de la réalisation de celle-ci.
10.2 - La cession des actions et autres titres émis par la Sociéte est libre.
Article 11 - Droits et obligations attaches aux actioos
Chaque action donne droit, dans les bénéfices et l'actif social, a une part proportionnelle a la quotité du capital
qu'elle représente.
En outre, elle donne droit au vote et a la représentation dans les assernblées générales dans les conditions légales
et statutaires.
Les actionnaires ne sont responsables que jusqu'a concurrence du montant nominal des actions qu ils possédent ; au-dela, tout appel de fonds est interdit.
La propriété d'une action comporte de plein droit adhésion aux statuts de la société et aux décisions de
1'assemblée générale.
4
-10-
-
Les htritiers, créancicrs, ayants-droits ou aulres representants d'un actionnairc nc peuvent requérir l'appositian des secllts sur les bicns ct valcurs de la Soci&é, ai cn demander Ic partigc ou Ja licitation, ni s'iruniscer dans Jes actes de son administratian ; ils doivent, pour l'cxcrcicc dc icurs droits, s'cn rcponler aux iuveaaircs sociaux ct aux dicisions dc l'assemblte génerale.
Chaque fois quil sera nécessairc de poss&der plusicurs actions pour exercer un droit quclconquc, ca cas d'tchange, de regroupemeat ou d'attributian de titres, ou cn conséqueace d'augnertation ou dc réduction dc capital, de fusion ou autre opération socialc, Ics propriétaires de titres isolés, ou en ombre iafžrieur a celui requis, e pcuvent cxercer ces droits qu'a la condition dc faire lcur affaire personncllc du groupemenl, ci &ventucllcment dc l'achat ou de Ja ventc de titres necessaires.
qu'elle représente.
En outre, elle donne droit au vote et a la représentation dans les assernblées générales dans les conditions légales
et statutaires.
Les actionnaires ne sont responsables que jusqu'a concurrence du montant nominal des actions qu ils possédent ; au-dela, tout appel de fonds est interdit.
La propriété d'une action comporte de plein droit adhésion aux statuts de la société et aux décisions de
1'assemblée générale.
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-10-
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Les htritiers, créancicrs, ayants-droits ou aulres representants d'un actionnairc nc peuvent requérir l'appositian des secllts sur les bicns ct valcurs de la Soci&é, ai cn demander Ic partigc ou Ja licitation, ni s'iruniscer dans Jes actes de son administratian ; ils doivent, pour l'cxcrcicc dc icurs droits, s'cn rcponler aux iuveaaircs sociaux ct aux dicisions dc l'assemblte génerale.
Chaque fois quil sera nécessairc de poss&der plusicurs actions pour exercer un droit quclconquc, ca cas d'tchange, de regroupemeat ou d'attributian de titres, ou cn conséqueace d'augnertation ou dc réduction dc capital, de fusion ou autre opération socialc, Ics propriétaires de titres isolés, ou en ombre iafžrieur a celui requis, e pcuvent cxercer ces droits qu'a la condition dc faire lcur affaire personncllc du groupemenl, ci &ventucllcment dc l'achat ou de Ja ventc de titres necessaires.
Article 12 - Indivisibilité des actfans - auc pranricté ct usufruit
Lcs actians soot indivisibles l'égard dc la Societe.
Les proprittaires iodivis d'actians sout ienus dc sc faire représenter auprês de la Société par un seul d'enirc cux, considéré commc stul proprittairc ou par un mandatairc uniguc ; cn cas dc desaccord, 1e mandataire uniquc peut &tre d&signé en justicc a la demande du propriétaire indivis Ie plus diligent.
Sauf conventica contrairc otifiec a Ia Socitté, les asufruiliers d'aclions repr&senient valableacnt Ics nus-proprietaircs l'égard dc Ja Socitté. Lc droit dc votc apparticnt Tusufruiticr dans lcs asscmblées géntrales crdinaires ct au nu-propristaire dans Ics asscmbl&es gtnéralcs cxtraordinaires.
i
-- TITRE 1!1 ADSI INISTRATION DE LA SOCIETE
Article j3 - Coascil d'administratioa
La socitté cst administric par un conseil d'admioistratiua composé au choix dc 13.1- l'asscmbléc genéralc ordinairc dc trois mermbres au moins ct dc dix-huit merabres au plus, sauf dérogatian temporaire prévuc en cas de fusion, dc vingt-quatrc membres au plus dans ce cas.
Lcs admicistraleurs soat nomm& ou renouvel& dans Icurs fonctions nar l'assembléc générale ordinairc.
-11 -
Nul nc ptut &tre omnt admiaistralcur si, aynnt d&oass& l'igc dc soixanicquinze ans, sa romination a pour cffet de portcr & plus du 1iers des membres du conseil 1c nombre d'administratcus ayaat d&passé cal age. Si la proporlion du ticrs est d&passée, l'administrateur 1c plus àgé cst réputé démissiannairc d'oficc a l'issuc de la plus prochainc asscmbl&c géntralc ordinaire.
Les admiaisiralcurs peuvcat etrc des pcrsonnes physiqucs ou des personnes morales : ces dcrmitres doivent, lors de Icur nomination, d&signcr ua représentant permanent qui est soumis aux m&nes conditions ct obligations ct qui cacout les mžmes responsabilités quc s'il était adminisirataur cn soa rom propre, sans prejudicc de la responsabilité solidaire de la personne maralc qu'il représerte.
U salari& de la sxittt peut étrc uomme administratcur si l'cmploi qu'il cxcrcc au titre de son coatrat de travail demcure cffectif. Toutefois, 1c arnbrc des administraleurs lits a la Socitt& par ua coatral dc travail ne pcut d'passcr Ic 1iers des adminisiratcurs cn fonction.
En cas dc vacancc par d&c&s ou d&nissioa dun ou plusicurs sitgcs d'administrateur, Ic conseil d'administration ptut, catrc dcux assemblccs gtnérales, procéder a des nomirations a titre provisoirc.
Toutefois, lorsque Ie nombrc des administraleurs est dcvemu inftricur au minimum stalutaic, ls administrateurs rcstant -doiveat convoqucr imm&diatemcat l'asscmbléc genérale ordinaire a l'effet dc compléter l'cffectir du conseil.
Les nominations d'administrateurs faites par Ie conseil dadministratioa son soumises a la ratification de la plus prochairc asscnbléc géntralc ordinairc. A défaut de ratitication, Ics déliberations prises ct 1es actes accoraplis ant&ricurernent par Ic conscil n'ca dcmcurent pas moins valablcs.
La duréc des fonctions des admiristratcurs est dc six anntes : clle cxpire a l'issuc 13.2 - dc l'assembléc généralc qui statuc sur les comptes dc l'cxcrcice ‘coulé, 1emc dans l'annéc au cours de laqucllc cxpire leur mandat, a au plus tard lc 31 déccmbre dc laditc annec.
Les administratcurs soat 1oujours rééligibles.
L'adainistratcur nommé cn remplaccment d'un autre ne demeure en fonetion quc pondant 1c ternps rcstant a courir du mandat de soa pr&décesscur. 1
1
Les administrateurs peuvent &tre révoquts a 1out moment par l'ssemblée g&nérale 13.3-
ordinairc.
-12
Si la personne morale administrateur révoquc Ie mandat de son représentani, clle cst tcruc dc notificr cette révocation a la Socicte, sans dtlai, ainsi quc l'identit& d. son nouveau repr'sentant permanent : il cn est de mime en cas de décts, de démission ou d'cmp&chencat proloogé di représentant permancnt.
13.4- [rtserve]
- Unc personac physique ne peut exercer simmltanémcnt plus dc cinq mandats 13.5- d'administrateur de sociétés anonymes ayant Icur sige sur le territoirc fraopais, - sauf les cxceptioas prevues par le Code de commcrte.
: Tout administratcur personnc physique qui, Iorsquil acc&de a un nouveau mandat. se trouve en infraction avec 1es dispositions du paragraphe pr&&dent ou lorsque les candilions derogaloires prévues par 1e Code dc commerce cessent d'&re reiplies, doit se demcttre :
- de l'un quclconquc de ses mandats, dans lcs trois mois de sa nomination,
- ou du mandat cn causc, dans Ics trois mois de l'&vénemcnt ayant cntrainé la disparition des conditions derogatoircs.
A 1'cxpiration de ce d&lai, il est repu1é dtmissionnaire d'ofice soit de saa nouveau mandat soit du mandat ne répondant plus aux conditions derogafoires.
Tous mandats confondus, une meme persoaae physiquc nc peut cumuler plus de cing mandats d'admiaistrateur, de directcur général, dc mcinbre du dircctoire, de direxteur général unique ou de membre du conscil de survcillanct.
Les proprittaires iodivis d'actians sout ienus dc sc faire représenter auprês de la Société par un seul d'enirc cux, considéré commc stul proprittairc ou par un mandatairc uniguc ; cn cas dc desaccord, 1e mandataire uniquc peut &tre d&signé en justicc a la demande du propriétaire indivis Ie plus diligent.
Sauf conventica contrairc otifiec a Ia Socitté, les asufruiliers d'aclions repr&senient valableacnt Ics nus-proprietaircs l'égard dc Ja Socitté. Lc droit dc votc apparticnt Tusufruiticr dans lcs asscmblées géntrales crdinaires ct au nu-propristaire dans Ics asscmbl&es gtnéralcs cxtraordinaires.
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-- TITRE 1!1 ADSI INISTRATION DE LA SOCIETE
Article j3 - Coascil d'administratioa
La socitté cst administric par un conseil d'admioistratiua composé au choix dc 13.1- l'asscmbléc genéralc ordinairc dc trois mermbres au moins ct dc dix-huit merabres au plus, sauf dérogatian temporaire prévuc en cas de fusion, dc vingt-quatrc membres au plus dans ce cas.
Lcs admicistraleurs soat nomm& ou renouvel& dans Icurs fonctions nar l'assembléc générale ordinairc.
-11 -
Nul nc ptut &tre omnt admiaistralcur si, aynnt d&oass& l'igc dc soixanicquinze ans, sa romination a pour cffet de portcr & plus du 1iers des membres du conseil 1c nombre d'administratcus ayaat d&passé cal age. Si la proporlion du ticrs est d&passée, l'administrateur 1c plus àgé cst réputé démissiannairc d'oficc a l'issuc de la plus prochainc asscmbl&c géntralc ordinaire.
Les admiaisiralcurs peuvcat etrc des pcrsonnes physiqucs ou des personnes morales : ces dcrmitres doivent, lors de Icur nomination, d&signcr ua représentant permanent qui est soumis aux m&nes conditions ct obligations ct qui cacout les mžmes responsabilités quc s'il était adminisirataur cn soa rom propre, sans prejudicc de la responsabilité solidaire de la personne maralc qu'il représerte.
U salari& de la sxittt peut étrc uomme administratcur si l'cmploi qu'il cxcrcc au titre de son coatrat de travail demcure cffectif. Toutefois, 1c arnbrc des administraleurs lits a la Socitt& par ua coatral dc travail ne pcut d'passcr Ic 1iers des adminisiratcurs cn fonction.
En cas dc vacancc par d&c&s ou d&nissioa dun ou plusicurs sitgcs d'administrateur, Ic conseil d'administration ptut, catrc dcux assemblccs gtnérales, procéder a des nomirations a titre provisoirc.
Toutefois, lorsque Ie nombrc des administraleurs est dcvemu inftricur au minimum stalutaic, ls administrateurs rcstant -doiveat convoqucr imm&diatemcat l'asscmbléc genérale ordinaire a l'effet dc compléter l'cffectir du conseil.
Les nominations d'administrateurs faites par Ie conseil dadministratioa son soumises a la ratification de la plus prochairc asscnbléc géntralc ordinairc. A défaut de ratitication, Ics déliberations prises ct 1es actes accoraplis ant&ricurernent par Ic conscil n'ca dcmcurent pas moins valablcs.
La duréc des fonctions des admiristratcurs est dc six anntes : clle cxpire a l'issuc 13.2 - dc l'assembléc généralc qui statuc sur les comptes dc l'cxcrcice ‘coulé, 1emc dans l'annéc au cours de laqucllc cxpire leur mandat, a au plus tard lc 31 déccmbre dc laditc annec.
Les administratcurs soat 1oujours rééligibles.
L'adainistratcur nommé cn remplaccment d'un autre ne demeure en fonetion quc pondant 1c ternps rcstant a courir du mandat de soa pr&décesscur. 1
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Les administrateurs peuvent &tre révoquts a 1out moment par l'ssemblée g&nérale 13.3-
ordinairc.
-12
Si la personne morale administrateur révoquc Ie mandat de son représentani, clle cst tcruc dc notificr cette révocation a la Socicte, sans dtlai, ainsi quc l'identit& d. son nouveau repr'sentant permanent : il cn est de mime en cas de décts, de démission ou d'cmp&chencat proloogé di représentant permancnt.
13.4- [rtserve]
- Unc personac physique ne peut exercer simmltanémcnt plus dc cinq mandats 13.5- d'administrateur de sociétés anonymes ayant Icur sige sur le territoirc fraopais, - sauf les cxceptioas prevues par le Code de commcrte.
: Tout administratcur personnc physique qui, Iorsquil acc&de a un nouveau mandat. se trouve en infraction avec 1es dispositions du paragraphe pr&&dent ou lorsque les candilions derogaloires prévues par 1e Code dc commerce cessent d'&re reiplies, doit se demcttre :
- de l'un quclconquc de ses mandats, dans lcs trois mois de sa nomination,
- ou du mandat cn causc, dans Ics trois mois de l'&vénemcnt ayant cntrainé la disparition des conditions derogatoircs.
A 1'cxpiration de ce d&lai, il est repu1é dtmissionnaire d'ofice soit de saa nouveau mandat soit du mandat ne répondant plus aux conditions derogafoires.
Tous mandats confondus, une meme persoaae physiquc nc peut cumuler plus de cing mandats d'admiaistrateur, de directcur général, dc mcinbre du dircctoire, de direxteur général unique ou de membre du conscil de survcillanct.
Article 14 - Présidcnt du conscil d'administration
14.1- Lc Présidcat du conseil d'adminisiration doit &lre une personne physique ct cst nommé pour une duréc ne pouvant cxctder 1a duric dc son mandal d'administrateur. 1l cst rétligiblc.
Un administraicur oc pcui &re nommé Pr'sidcnt s'il cst age dc plus dc soixanto-quinze ans. Si 1c Pr&idcnt vicni a depasscr cet agc, il cst r&puié d&missionnairc d'ofmcc a lissuc dc la plus prochainc r&uaion du conscil d'administralion
En cas d'abseacc ou d'cmp&chemeat du Pr&sident, Ie Conscil désigne, pour chaquc s&nce, cclui des mcmbres prsents qui rcraplira Ics fonctions dc Pr&sident dc ladite stance.
Le Conscil pcut, a tout momeat, révoquer Ie Prtsident avec ou sans motif.
14.2 - Une personne physiquc nc pcut exercer simultan&ment plus de cinq mandats de pr&sidcat du conscil d'administration.
A ct cffet, Ics d&rogations prévucs par Ic Code dc commcrcc pour l'cxcrcicc d'un nombre de mandat d'administratcur supericur a cinq ne sont pas applicables au - mandat de présideat du conscil d'administration.
Tous mandats confondus, unc méme personne physiquc ne peut cumuler plus de cinq mandats de prsidcnt du conscil d'administration, d'administraicur, de dirccteur général, de mcmbrc du direxloire, dc direlcur géntral uniquc ou de memtrc du conseil dc survcillancc.
Articlc 15- Velibcration du conscil d'administration
Lc conscil d'administration sc réunit aussi souvend que 1intérét de la Socitté l'exigs, sur la convocatian de son Pr&sident au sitge social ou cn toui autre endroit indiqué dans la convocation. Le rode de convocation cst librerment dtiemiaé par Ic Pr&sident du conscil d'administration.
Lorsqu'il nc s*est pas réuni depuis plus dc daux mois, le ticrs au moins dcs membres du conscil d'adninistration pcut demander au Pr&siderd de convoquer cclui-ci sur un ordre du jour d&erminé.
Lc dirxicur genéral peut égalcmcnt dermander au Pr&ident de convoqucr lc conscil d'administratian sur un ordre du jour dttermiaé.
Lc Présideat est lie par Ies dernandes qui lui sont ainsi adressées.
Pour Ia validité dcs d&libéralions, la présencc effeclivc d'au moins la moitié des administratcurs est nécessaire.
Les décisions sont prises a la majarite des voix des membres présents ou représentés.
Chaque administrateur cffectivermcnt pr&sent dispose d'une voix, outre celle doni il peut disposcr cn qualité dc mindatairc d'un autre adminisiratcur.
Les pouvoirs sont donnes par simplc Icttre ou mime par telégramme, Ic mandat donné par un administratcur pcrsonne morale doit cmaner de son representani permanent.
-14 -
En cas de partage des voix, Ia voix du pr'sident dc séance est prépondéraric.
Le conseil peut nomruer un secrétaire, méme cn dchors de ses membres et des actionnaires.
La justifieation du nombre des administratcurs co cxcrcice tt de Icur qualit& d'administrateur r&sultc, vis a vis des licrs, de l'&nonciation, dans lc procis-varbal de chaque délibération ct dans Ies cxtraits qui en sont délivrés, des noms des adminisurateurs presents, représentés ou absents.
- Article 16-Proc&s-vcrbaux
- Les dtlibérations du conscil d'administratioa sont constatées par des procés-verbaux &tablis sur un registre special tenu au sige dc la Socicté, siynés par Ic président dc la séancc et un administratcur au moins. Ea cas derap&chement du président de s&ance, ils sont sigoes par dcux administraleurs au moins.
Les copies ou cxtraits des procs-verbaux des déliberations sont valablement certifiés par Ie Président du conscil d'administration, le dirccteur ginéral, l'administralaur délégué temporairement dans les fonctions de Présideni, ou un fondé de pouvoir habilité a cel effet. Apr&s dissolution dc la soci&té, les copies ou cxtraits sont signés par Icou Ies liquidateurs.
Arliclc 17 - Pouvoirs du cnnscil d'administralion
Le conscil d'admainistration détermine 1es oricntalions de l'activité de la Socitté ct veillc a Icur misc cn ocuvrc.
Sous r&scrve des pouvoirs cxpressément attribu&s aux assemblées d'aationnaires ct dans la limite de l'objtt social, il sc saisil dc 1outc question int&rcssant la bonnc marchc dc la Societé ct riglc par sts d&libérations Ies affaires qui la concerment.
Dans Its rapports avcc Ies tiers, la Soci&é esl engagéc mémc par les actes du'Conseil qui nc reltvenl pas dc l'objel sociaJ, a moins qu'ellc ne prouvc quc le licrs savait que l'actc depassail cet objet ou qu'il nc pouvait l'ignottr compte-tenu des cirtonstances.
Le conscil d'administration procdc aux contróles tt vérifications qu il juge opportuns.
Chaque adminislrateur recoit toutcs infomations n&cessaires a J'accomplisscment de sa mission tt peut se faire communiquer 1ous Ies documents qu'il estimc utiles.
Articlc 18 - Directian genéralc- Delegatian dc pauvoirs- Signature socialc
18.1 -Lc Président repr&sente Ie conscil d'administration.
Il organisc et dirige Ies travaux dc celui-ci, dont il rend campte a 1'assembl& genérle.
11 vcillc au bon fonctionncment des organcs de la Socicté ct s'assure quc les -- administratcurs sont en mesure de rerplir Icur mission.
En cas d'empechement icmporairc ou de d&ces du Prtsident, Ic ConsciI d'administratian peut deléguer un administratcur dans les fonctions de pr'sident : en cas d'empéchement, cette dilegatian cst de dur& limitc ct rcnouvelable : en cas de déces, clle vaut jusqu'l l'tlection du nouvcau president.
La direction gentrale de la Socitté cst assuréc, sous sa responsabilite, soit par Ie 18.2 - president du conseil d administration, soit par Ic directcur géntral
Lors de la nomination de son Président, le conseil d'administration choisil, a la majarite de ses membres, 1e mode d'cxercicc dc la dircction gén&rale de la Société.
Loption retenut par le conseil d'administration vaut jusqu'au renouvellenent ou reaplacement du président du conscil d'administratioa ou jusqu'a l'expiration du mandat du directeur gén&ral.
Toutefois, par exception au paragraphe pr&cédent, l'oplion quant aux modalit&s d'exerricc de la directioa gnérale pourra &trc modifite cn cours de mandat du dirccteur géntral par Ic conscil d adrinistration a la majorite de ses meabres dans la mesurc ou l'inttr&t dc la Socitte l'cxige.
Larsquc la direction géntrale dc la Socitté est assurée par le Pr&sident du conseil d'adminisiration, lcs dispositions relativcs au directeur gentral Jui sont applicables.
Le dirccteur géntral est obligatoiremcnt une personnc physique : il ncut trc choisi 18.3- pammi Ics administratcurs ou cn dehors d'cux a cst nomme par Ie corsci] d'administration
Nul ne pest &tre nommé directcur g&ntral sit est agé de plus de soixante-quinzc ans. La petsonne ayant attcint cette limite d age est réputée démissionnaire.
Le directcur géneral est révocablc a tout mament, pour juste motif, par Ic conseir d'edministration,
Lorsquc Ic dirccteur général est un administrateur, la duréc de ses fonctions ne
-t6-
Toutc limitation des pouvoirs du directcur général par décision du conseil d'adainistration cst inopposablc aux ticrs, vis a vis desqucls Jc directcur gén&ral a tous pouvoirs pour engager la socitte, confornénent a la loi.
Une pcrsonnc pbysiquc ac pcut cxcrcer simultan&nent plus d'un mandat de 1 directeur général de soci&és anonymes ayant Icur siêge social sur 1c terrilaire frangais. Celle linitation dc cumul de mandats visc uniqucment la situation du directcur général, qu il soit ou non président du conscil d'adniristration.
Un deuxitrre maadat de directeur géaeral pcut &rumoins &trc cxcrcé dans unc société qui cst contról&c, au sens de 1'articlc L. 233-16 du Codc dc commcrcc, par la société dans laqucllt est txercé un preaier mandat dc dircctcur genéral, dans la - mesure touiefois oû les titres de Ja soci&e conurólée nc som pas admis aux négociations sur un marché réglementé.
Tous mandats confondus, unc m&rce personnc physique nc peut cumulcr plus dc cing mandats de dircctcur general, de mcmbrc du dirxtoire, de directcur général uniquc d'adrinistratcur, ou de mcmbre du conscil de survcillancc.
Sur la proposilion du directcur général, lc conscil d'administration pcut nommer : 18.4 - un ou plusicurs directeurs généraux delegués, dont le nonbrc nc peut exc&der cinq, : chargés d'assister Ie directeur général.
Les dircteurs généraux délegués sont obligatoircment des pcrsonncs physiqucs : jls pcuvent &tre choisis parmi les adrinistratcurs ou cn dchors d'cux ct sont nommés par Ie conscil d'adrrinistration.
Nu] n= pcut &rc nomme directcur gtnéral delégut sil cst agé dc plus dc soixante-quinzc ans. La personne ayant attcint ceitc Jimile d'agc cst réputee dérmissionnairc.
Les dirccteurs généraux dclégués sont révocables a tout morrent, pour justc motif. sur la proposition du directcur genéral : cn cas de décis, dûnission ou révocation de ce dernicr, ils conscrvent, sauf d&cision contraire du Conseil, leurs fonctions ct Icurs attributions jusqu'a la norrinatioa du nouvcau directcur général.
L&cnduc i lcs pouvoirs délégués aux dircleurs gén&raux délégu&s sont détemin&s par Ie conscil d'admiaistration, cn accord avec Ic directeur genéral. Toutefois, ia Jimitation de ces pouvoirs n'tst pas opposable aux tiers, vis-à.vis desqucls 1c dirccteur général dtlégu& dispose des m&mes pouvoirs que 1c directcur gentral pour cngager la Socitté.
Lorsqu'un directcur général delégué est adminisirateur, la duréc dc ses foactions nt peut excéder cellc de son mandat.
-17.
- Les actes concermant la Soci&té ct tous engagemeris pris en son nom vis a vis des 18.5- tiers daivent porter la signature du présidcat du conseil d'sdministralion, ou Ie cas - tchtanl de iadminisuatcur sp&cialemcnt d<gué pour 1e rermplaccr en cas dempichcmcnt, ou du dirccicur gtatral, ou d'un mandatairc sp&cial, agissani chacun dans la limitc de ses pouvoirs respecaifs.
Articlc 19- Rémunérations
19.1 - Rémuntraticn des mandataires sociaux
L'asscmblée génerale peut alloucr aux administratcurs ca rémnération de leur activité, une somvne fixe annuclle a titre de jcioas de présence quc Ie conseil d'administration r&partit, sur déliberation cxpressc, catre ses aserbres commc il l'catend.
1l pcut &tre alloué par le coascil d'adainistration des rémunérations cxccptionnclles pour les missions ou mandats confits a dcs administratcurs: l'attribution de ces remun&rations constit ue use conveation catre la societé ci l'un de ses administrateurs.
II pcut &trc libremeat alloué aux adniaistralcurs dc la Sociét& une rémuneration des diverses avanccs qu'ils consenteat Ie cas tchéant a la soci&é.
Par suite une 1clle rémunéralion est dispenste de toutc autarisatlon pr&alablc du conseil d'administration selon la procédurc viste par l'article L. 225-38 du Code de commerce, dis 1ars que cctte rémunération n'exe&de pas Ie taux mximum prvu par le code général des imnôts pour admcltre la déduction des intéréts servis aux associts d'unc société a raison des samaes qu'ils laissert ou mcltent a Ja disposition de la société.
Cctic dispense d'autarisation s'applique également aux personnes visées par l'article L. 225- 38 du Code de comaerce qui exercent indirectament des fonctions d'administrattur au scin de la socicté, par pcrsonnc morale interposec.
Aucunc autrc rémuntration, permancntc ou non, quc cellcs ici pr&vues ne pcut &trc allauéc aux administrateurs, saur si ils sont liés a la soci&e par un contrat de travail dans 1es conditions autaristcs par la lai.
La rémuntratioa du présideat du conseil d'administration, du direxteur général ou celle du ou des dirccteurs généraux dtlégués est fixtc par leconscii d'administratian.
19.2 - Publicité des rémuatrations allouces aux mandataires sociaux
Lc rapport présenté par Ic conscil d'administration l'assemblec gtnérale ordinaire annuclle dcs aciionnaircs doit readre compte de la rtmuncratian 1otale ct des avantages de toutc naturc versés peadant l'exereicc a chaque mandataire social.
18-
Ce rappart doit égalemenit indiquer Ic moatant des rémunérations ct des avantages de toute nature que chacun de ces mandataircs a recu durant l'exercicc clos de la part des sociétés contrlécs.
Un administraicur oc pcui &re nommé Pr'sidcnt s'il cst age dc plus dc soixanto-quinze ans. Si 1c Pr&idcnt vicni a depasscr cet agc, il cst r&puié d&missionnairc d'ofmcc a lissuc dc la plus prochainc r&uaion du conscil d'administralion
En cas d'abseacc ou d'cmp&chemeat du Pr&sident, Ie Conscil désigne, pour chaquc s&nce, cclui des mcmbres prsents qui rcraplira Ics fonctions dc Pr&sident dc ladite stance.
Le Conscil pcut, a tout momeat, révoquer Ie Prtsident avec ou sans motif.
14.2 - Une personne physiquc nc pcut exercer simultan&ment plus de cinq mandats de pr&sidcat du conscil d'administration.
A ct cffet, Ics d&rogations prévucs par Ic Code dc commcrcc pour l'cxcrcicc d'un nombre de mandat d'administratcur supericur a cinq ne sont pas applicables au - mandat de présideat du conscil d'administration.
Tous mandats confondus, unc méme personne physiquc ne peut cumuler plus de cinq mandats de prsidcnt du conscil d'administration, d'administraicur, de dirccteur général, de mcmbrc du direxloire, dc direlcur géntral uniquc ou de memtrc du conseil dc survcillancc.
Articlc 15- Velibcration du conscil d'administration
Lc conscil d'administration sc réunit aussi souvend que 1intérét de la Socitté l'exigs, sur la convocatian de son Pr&sident au sitge social ou cn toui autre endroit indiqué dans la convocation. Le rode de convocation cst librerment dtiemiaé par Ic Pr&sident du conscil d'administration.
Lorsqu'il nc s*est pas réuni depuis plus dc daux mois, le ticrs au moins dcs membres du conscil d'adninistration pcut demander au Pr&siderd de convoquer cclui-ci sur un ordre du jour d&erminé.
Lc dirxicur genéral peut égalcmcnt dermander au Pr&ident de convoqucr lc conscil d'administratian sur un ordre du jour dttermiaé.
Lc Présideat est lie par Ies dernandes qui lui sont ainsi adressées.
Pour Ia validité dcs d&libéralions, la présencc effeclivc d'au moins la moitié des administratcurs est nécessaire.
Les décisions sont prises a la majarite des voix des membres présents ou représentés.
Chaque administrateur cffectivermcnt pr&sent dispose d'une voix, outre celle doni il peut disposcr cn qualité dc mindatairc d'un autre adminisiratcur.
Les pouvoirs sont donnes par simplc Icttre ou mime par telégramme, Ic mandat donné par un administratcur pcrsonne morale doit cmaner de son representani permanent.
-14 -
En cas de partage des voix, Ia voix du pr'sident dc séance est prépondéraric.
Le conseil peut nomruer un secrétaire, méme cn dchors de ses membres et des actionnaires.
La justifieation du nombre des administratcurs co cxcrcice tt de Icur qualit& d'administrateur r&sultc, vis a vis des licrs, de l'&nonciation, dans lc procis-varbal de chaque délibération ct dans Ies cxtraits qui en sont délivrés, des noms des adminisurateurs presents, représentés ou absents.
- Article 16-Proc&s-vcrbaux
- Les dtlibérations du conscil d'administratioa sont constatées par des procés-verbaux &tablis sur un registre special tenu au sige dc la Socicté, siynés par Ic président dc la séancc et un administratcur au moins. Ea cas derap&chement du président de s&ance, ils sont sigoes par dcux administraleurs au moins.
Les copies ou cxtraits des procs-verbaux des déliberations sont valablement certifiés par Ie Président du conscil d'administration, le dirccteur ginéral, l'administralaur délégué temporairement dans les fonctions de Présideni, ou un fondé de pouvoir habilité a cel effet. Apr&s dissolution dc la soci&té, les copies ou cxtraits sont signés par Icou Ies liquidateurs.
Arliclc 17 - Pouvoirs du cnnscil d'administralion
Le conscil d'admainistration détermine 1es oricntalions de l'activité de la Socitté ct veillc a Icur misc cn ocuvrc.
Sous r&scrve des pouvoirs cxpressément attribu&s aux assemblées d'aationnaires ct dans la limite de l'objtt social, il sc saisil dc 1outc question int&rcssant la bonnc marchc dc la Societé ct riglc par sts d&libérations Ies affaires qui la concerment.
Dans Its rapports avcc Ies tiers, la Soci&é esl engagéc mémc par les actes du'Conseil qui nc reltvenl pas dc l'objel sociaJ, a moins qu'ellc ne prouvc quc le licrs savait que l'actc depassail cet objet ou qu'il nc pouvait l'ignottr compte-tenu des cirtonstances.
Le conscil d'administration procdc aux contróles tt vérifications qu il juge opportuns.
Chaque adminislrateur recoit toutcs infomations n&cessaires a J'accomplisscment de sa mission tt peut se faire communiquer 1ous Ies documents qu'il estimc utiles.
Articlc 18 - Directian genéralc- Delegatian dc pauvoirs- Signature socialc
18.1 -Lc Président repr&sente Ie conscil d'administration.
Il organisc et dirige Ies travaux dc celui-ci, dont il rend campte a 1'assembl& genérle.
11 vcillc au bon fonctionncment des organcs de la Socicté ct s'assure quc les -- administratcurs sont en mesure de rerplir Icur mission.
En cas d'empechement icmporairc ou de d&ces du Prtsident, Ic ConsciI d'administratian peut deléguer un administratcur dans les fonctions de pr'sident : en cas d'empéchement, cette dilegatian cst de dur& limitc ct rcnouvelable : en cas de déces, clle vaut jusqu'l l'tlection du nouvcau president.
La direction gentrale de la Socitté cst assuréc, sous sa responsabilite, soit par Ie 18.2 - president du conseil d administration, soit par Ic directcur géntral
Lors de la nomination de son Président, le conseil d'administration choisil, a la majarite de ses membres, 1e mode d'cxercicc dc la dircction gén&rale de la Société.
Loption retenut par le conseil d'administration vaut jusqu'au renouvellenent ou reaplacement du président du conscil d'administratioa ou jusqu'a l'expiration du mandat du directeur gén&ral.
Toutefois, par exception au paragraphe pr&cédent, l'oplion quant aux modalit&s d'exerricc de la directioa gnérale pourra &trc modifite cn cours de mandat du dirccteur géntral par Ic conscil d adrinistration a la majorite de ses meabres dans la mesurc ou l'inttr&t dc la Socitte l'cxige.
Larsquc la direction géntrale dc la Socitté est assurée par le Pr&sident du conseil d'adminisiration, lcs dispositions relativcs au directeur gentral Jui sont applicables.
Le dirccteur géntral est obligatoiremcnt une personnc physique : il ncut trc choisi 18.3- pammi Ics administratcurs ou cn dehors d'cux a cst nomme par Ie corsci] d'administration
Nul ne pest &tre nommé directcur g&ntral sit est agé de plus de soixante-quinzc ans. La petsonne ayant attcint cette limite d age est réputée démissionnaire.
Le directcur géneral est révocablc a tout mament, pour juste motif, par Ic conseir d'edministration,
Lorsquc Ic dirccteur général est un administrateur, la duréc de ses fonctions ne
-t6-
Toutc limitation des pouvoirs du directcur général par décision du conseil d'adainistration cst inopposablc aux ticrs, vis a vis desqucls Jc directcur gén&ral a tous pouvoirs pour engager la socitte, confornénent a la loi.
Une pcrsonnc pbysiquc ac pcut cxcrcer simultan&nent plus d'un mandat de 1 directeur général de soci&és anonymes ayant Icur siêge social sur 1c terrilaire frangais. Celle linitation dc cumul de mandats visc uniqucment la situation du directcur général, qu il soit ou non président du conscil d'adniristration.
Un deuxitrre maadat de directeur géaeral pcut &rumoins &trc cxcrcé dans unc société qui cst contról&c, au sens de 1'articlc L. 233-16 du Codc dc commcrcc, par la société dans laqucllt est txercé un preaier mandat dc dircctcur genéral, dans la - mesure touiefois oû les titres de Ja soci&e conurólée nc som pas admis aux négociations sur un marché réglementé.
Tous mandats confondus, unc m&rce personnc physique nc peut cumulcr plus dc cing mandats de dircctcur general, de mcmbrc du dirxtoire, de directcur général uniquc d'adrinistratcur, ou de mcmbre du conscil de survcillancc.
Sur la proposilion du directcur général, lc conscil d'administration pcut nommer : 18.4 - un ou plusicurs directeurs généraux delegués, dont le nonbrc nc peut exc&der cinq, : chargés d'assister Ie directeur général.
Les dircteurs généraux délegués sont obligatoircment des pcrsonncs physiqucs : jls pcuvent &tre choisis parmi les adrinistratcurs ou cn dchors d'cux ct sont nommés par Ie conscil d'adrrinistration.
Nu] n= pcut &rc nomme directcur gtnéral delégut sil cst agé dc plus dc soixante-quinzc ans. La personne ayant attcint ceitc Jimile d'agc cst réputee dérmissionnairc.
Les dirccteurs généraux dclégués sont révocables a tout morrent, pour justc motif. sur la proposition du directcur genéral : cn cas de décis, dûnission ou révocation de ce dernicr, ils conscrvent, sauf d&cision contraire du Conseil, leurs fonctions ct Icurs attributions jusqu'a la norrinatioa du nouvcau directcur général.
L&cnduc i lcs pouvoirs délégués aux dircleurs gén&raux délégu&s sont détemin&s par Ie conscil d'admiaistration, cn accord avec Ic directeur genéral. Toutefois, ia Jimitation de ces pouvoirs n'tst pas opposable aux tiers, vis-à.vis desqucls 1c dirccteur général dtlégu& dispose des m&mes pouvoirs que 1c directcur gentral pour cngager la Socitté.
Lorsqu'un directcur général delégué est adminisirateur, la duréc dc ses foactions nt peut excéder cellc de son mandat.
-17.
- Les actes concermant la Soci&té ct tous engagemeris pris en son nom vis a vis des 18.5- tiers daivent porter la signature du présidcat du conseil d'sdministralion, ou Ie cas - tchtanl de iadminisuatcur sp&cialemcnt d<gué pour 1e rermplaccr en cas dempichcmcnt, ou du dirccicur gtatral, ou d'un mandatairc sp&cial, agissani chacun dans la limitc de ses pouvoirs respecaifs.
Articlc 19- Rémunérations
19.1 - Rémuntraticn des mandataires sociaux
L'asscmblée génerale peut alloucr aux administratcurs ca rémnération de leur activité, une somvne fixe annuclle a titre de jcioas de présence quc Ie conseil d'administration r&partit, sur déliberation cxpressc, catre ses aserbres commc il l'catend.
1l pcut &tre alloué par le coascil d'adainistration des rémunérations cxccptionnclles pour les missions ou mandats confits a dcs administratcurs: l'attribution de ces remun&rations constit ue use conveation catre la societé ci l'un de ses administrateurs.
II pcut &trc libremeat alloué aux adniaistralcurs dc la Sociét& une rémuneration des diverses avanccs qu'ils consenteat Ie cas tchéant a la soci&é.
Par suite une 1clle rémunéralion est dispenste de toutc autarisatlon pr&alablc du conseil d'administration selon la procédurc viste par l'article L. 225-38 du Code de commerce, dis 1ars que cctte rémunération n'exe&de pas Ie taux mximum prvu par le code général des imnôts pour admcltre la déduction des intéréts servis aux associts d'unc société a raison des samaes qu'ils laissert ou mcltent a Ja disposition de la société.
Cctic dispense d'autarisation s'applique également aux personnes visées par l'article L. 225- 38 du Code de comaerce qui exercent indirectament des fonctions d'administrattur au scin de la socicté, par pcrsonnc morale interposec.
Aucunc autrc rémuntration, permancntc ou non, quc cellcs ici pr&vues ne pcut &trc allauéc aux administrateurs, saur si ils sont liés a la soci&e par un contrat de travail dans 1es conditions autaristcs par la lai.
La rémuntratioa du présideat du conseil d'administration, du direxteur général ou celle du ou des dirccteurs généraux dtlégués est fixtc par leconscii d'administratian.
19.2 - Publicité des rémuatrations allouces aux mandataires sociaux
Lc rapport présenté par Ic conscil d'administration l'assemblec gtnérale ordinaire annuclle dcs aciionnaircs doit readre compte de la rtmuncratian 1otale ct des avantages de toutc naturc versés peadant l'exereicc a chaque mandataire social.
18-
Ce rappart doit égalemenit indiquer Ic moatant des rémunérations ct des avantages de toute nature que chacun de ces mandataircs a recu durant l'exercicc clos de la part des sociétés contrlécs.
Article 20 - Responsabilité
Le Président, les administrateurs, le dirccteur général ct les direxteurs généraux délégués de la Socitté sont responsables envers celle ci et cnvers les tiers, des infractions aux dispositians légales régissant les socittés aaonymes, des violations des présents statuts, des fautes conmises dans icur gestion, dans Ics conditions ct sous pciae des sanctions prévues par la législation en vigueur. 1
1
1
1
1
TITRE IV CONTROLE DE LA SOCIETE
Article 21 - Commissaires aux comples
Un ou plusieurs cornmissaires aux comptes titulaires soat nommés ct exercent leur mission de contraie confornement a la loi.
Ils ont noiamment pour mission permanerite, a l'exclusion de ioute imixtion dans la gestion, de vérifier les livres ct les vaicurs de la Société ct de contrler la régularité et la sincérite des comptes sociaux.
Uo ou piusieurs commissaires aux cormptes suppléanis sont nommés, qui sont appelés a rermplacer ie ou les comnissaites aux cormptes titulaires en cas d'ermpchement, de refus, de démission ou de déces de ceux ci.
1
1
19 -
Articlc 22 - Convenlian cnire la Société, Ies dirigcants ct les actionnaires
Conventions réglcmentées 22.1 -
Toutc convention intervenant direxlenem, indirxtemeni ou par persounc interposéc cntre la Socitté ct soa direcitur géncral, l'un dc ses dirextturs géntraux 1 d&légus, l'un dc ses administratcurs, l'un dc ses actionnaircs disposant d'unc fraction des droits dc votc suptricurc a s % ou, s'il s agit d'un socicte actioanairc. 1 Ia socitté la contrilant au sens de l'articlc L. 233-3 du Codc de commcrce, doit itre soumisc a l'autorisation préalablc du conscil d'administration.
Le commissairc aux comptes pr&scetc aux actionnaircs un rpporl sur Ics tonventions intcrvenucs directement ou par personnc inierposéc entre la Socitté ct son dirccteur g'ntral, l'un dc scs dirxtcurs généraux dcl&gués ou 1'un de scs administratcurs, celles intervenues directeraent ou par personne interposéc entrc 1a Socitté ct l'un de scs actionnaires disposant d'unc fraction des droits de vote suptricure a 5 % ou, s'il s'agit d'mc socitté actionnairc, la socitié la contrôlant au sens de l'articlc L. 233-3 du Codc de comncrcc. Les actionnaires statueat sur ce rapport.
Les conventions non approuvécs produiscat a&anmoins leurs clfets, a charge pour la pcrsonnc intiresséc d'e supporter Ies canséquctices dommageablcs pour Ia Socidé.
Sont dc m&mc soumises a autorisation pr&alablc les conventions intervenant cntre la Société ct unc entreprise, si Ic directeur gtneral, l'un des dircteurs gentraux delégu&s ou l'un des administraleurs de la soci&é csi propriitairc, associe inderinimcni responsablc, gerant, administratcur, membre du conseil de surveillance ou, dc facon genéralc dirigeant dc cctte enteprise.
Les dispositions susvistes nc sont pas applicables aux canventions portant sur des operations courantes conclues a des conditions normales.
Conveantions iaterdites 22.2-
A pcinc dc nullité, il est interdit aux adminisirateurs autrcs que 1es personncs morales de contracicr, sous quclque forme quc ce soit, des cmprunts auprts de Ia Socitté, de sc faire consentir par ellc un decouvert, cn compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par clle leurs enggements envcrs fes tiers.
La memc interdiction s'appliquc aux direcleur gtntral, dircteurs géntraux delégués ct rcpréseatants perraanents des personnes morales administratturs. Ellc s'appliquc cgalcmcni aux conjoints, asccadaats, dcseetidants des personmes visécs au présent anicle ainsi qu'a toulc persoanc interpostc.
Conventions courantes conclues a des conditions normates 22.3 -
Le Président doit communiquer aux mcubres du conseil d'administration ct aux commissaires aux comptes la liste et 1'objat des conventions poriant sur des opérations courantcs conclucs a des conditions nomales.
Les actionnaires pcuvent également obtenir commurication dc la liste et de l'abjet de ces conventions.
Arlicle 23 -Acquisitioo d'on bien apparlenant & u actionnaire
Lorsquc la Sociéte, dans les deux ans suivant son immatriculation, acquiert un bicn appartenant a un actionnaire ct don la valcur esi au moins égalc a un dixieme du capital social, un commissaire, charge d'apprtcicr, sous sa responsabilite, la vaicur dc cc bien, est désign& par décision dc justicc, a la demandc du président du conseil d'administration.
Le rapport du commissairc cst mis a la disposition des aciiannaires. L'assenbl&e génerale ordinaire statue sur l'evaluation du bien, peinc de nullité de l'acquisition.
Le vendeur ne peut ni voter, ni pariciper aux delibérations, ni pour lui-memc ni comme mandataire.
TITRE Y ASSEMBLEES D'ACTIONNAtRES 1
-
Articlc 24 - Lcs différcates sortes d'asscmbtées
L'assembléc générale, régulierement constituée représente Il'uriversalité des actionnaires.
Lcs déitbératiats prises confomement a la loi ct aux statuts obligent tous les actionnaircs. mime abseats, dissidenis ou incapables.
Sclon l'objet des r&solutions proposées, il cxistc trois Sonncs d'assemblécs :
assembléc géntrale ordinairc, asseimbléc géncralc cxtraordinaire, assembléc sp&ciale.
21
Ils ont noiamment pour mission permanerite, a l'exclusion de ioute imixtion dans la gestion, de vérifier les livres ct les vaicurs de la Société ct de contrler la régularité et la sincérite des comptes sociaux.
Uo ou piusieurs commissaires aux cormptes suppléanis sont nommés, qui sont appelés a rermplacer ie ou les comnissaites aux cormptes titulaires en cas d'ermpchement, de refus, de démission ou de déces de ceux ci.
1
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Articlc 22 - Convenlian cnire la Société, Ies dirigcants ct les actionnaires
Conventions réglcmentées 22.1 -
Toutc convention intervenant direxlenem, indirxtemeni ou par persounc interposéc cntre la Socitté ct soa direcitur géncral, l'un dc ses dirextturs géntraux 1 d&légus, l'un dc ses administratcurs, l'un dc ses actionnaircs disposant d'unc fraction des droits dc votc suptricurc a s % ou, s'il s agit d'un socicte actioanairc. 1 Ia socitté la contrilant au sens de l'articlc L. 233-3 du Codc de commcrce, doit itre soumisc a l'autorisation préalablc du conscil d'administration.
Le commissairc aux comptes pr&scetc aux actionnaircs un rpporl sur Ics tonventions intcrvenucs directement ou par personnc inierposéc entre la Socitté ct son dirccteur g'ntral, l'un dc scs dirxtcurs généraux dcl&gués ou 1'un de scs administratcurs, celles intervenues directeraent ou par personne interposéc entrc 1a Socitté ct l'un de scs actionnaires disposant d'unc fraction des droits de vote suptricure a 5 % ou, s'il s'agit d'mc socitté actionnairc, la socitié la contrôlant au sens de l'articlc L. 233-3 du Codc de comncrcc. Les actionnaires statueat sur ce rapport.
Les conventions non approuvécs produiscat a&anmoins leurs clfets, a charge pour la pcrsonnc intiresséc d'e supporter Ies canséquctices dommageablcs pour Ia Socidé.
Sont dc m&mc soumises a autorisation pr&alablc les conventions intervenant cntre la Société ct unc entreprise, si Ic directeur gtneral, l'un des dircteurs gentraux delégu&s ou l'un des administraleurs de la soci&é csi propriitairc, associe inderinimcni responsablc, gerant, administratcur, membre du conseil de surveillance ou, dc facon genéralc dirigeant dc cctte enteprise.
Les dispositions susvistes nc sont pas applicables aux canventions portant sur des operations courantes conclues a des conditions normales.
Conveantions iaterdites 22.2-
A pcinc dc nullité, il est interdit aux adminisirateurs autrcs que 1es personncs morales de contracicr, sous quclque forme quc ce soit, des cmprunts auprts de Ia Socitté, de sc faire consentir par ellc un decouvert, cn compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par clle leurs enggements envcrs fes tiers.
La memc interdiction s'appliquc aux direcleur gtntral, dircteurs géntraux delégués ct rcpréseatants perraanents des personnes morales administratturs. Ellc s'appliquc cgalcmcni aux conjoints, asccadaats, dcseetidants des personmes visécs au présent anicle ainsi qu'a toulc persoanc interpostc.
Conventions courantes conclues a des conditions normates 22.3 -
Le Président doit communiquer aux mcubres du conseil d'administration ct aux commissaires aux comptes la liste et 1'objat des conventions poriant sur des opérations courantcs conclucs a des conditions nomales.
Les actionnaires pcuvent également obtenir commurication dc la liste et de l'abjet de ces conventions.
Arlicle 23 -Acquisitioo d'on bien apparlenant & u actionnaire
Lorsquc la Sociéte, dans les deux ans suivant son immatriculation, acquiert un bicn appartenant a un actionnaire ct don la valcur esi au moins égalc a un dixieme du capital social, un commissaire, charge d'apprtcicr, sous sa responsabilite, la vaicur dc cc bien, est désign& par décision dc justicc, a la demandc du président du conseil d'administration.
Le rapport du commissairc cst mis a la disposition des aciiannaires. L'assenbl&e génerale ordinaire statue sur l'evaluation du bien, peinc de nullité de l'acquisition.
Le vendeur ne peut ni voter, ni pariciper aux delibérations, ni pour lui-memc ni comme mandataire.
TITRE Y ASSEMBLEES D'ACTIONNAtRES 1
-
Articlc 24 - Lcs différcates sortes d'asscmbtées
L'assembléc générale, régulierement constituée représente Il'uriversalité des actionnaires.
Lcs déitbératiats prises confomement a la loi ct aux statuts obligent tous les actionnaircs. mime abseats, dissidenis ou incapables.
Sclon l'objet des r&solutions proposées, il cxistc trois Sonncs d'assemblécs :
assembléc géntrale ordinairc, asseimbléc géncralc cxtraordinaire, assembléc sp&ciale.
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Article25-Convocation - Riunlan
Les asscnblécs sont convogu&es par le conscil d'administration. A défaut, clles peuvcnt &tre égalemeat convoquécs par I e ou les comnissaires aux coraptcs ou par un mandataire d&signé cn justice dans les conditions ct selan Ies modalit és prevues par la loi.
Pendant la période de liquidation, les assernblécs sont convoquées par le ou Ies liquidateurs.
Les asscmblées sont.réunies au sitgc social ou cn toui sutre licu indiqué sur la lcitrc dc convocation.
Les actiannaircs sont convoqués par Icttre ordinairc, ou recommandec si ils Ic demandent et . ca avancent les frals, quinze jours au moias avant la date de l'assenbléc.
La Icttre de convocation doit contenir fes menlions suivantes :
identification de la Socitte. daie, heurc ct licu de l'assemblée, nature de l'assemblée. ordre du jour de l'assembléc.
Ellc dait indiquer égalernent Ies canditians dans lesquclles les actionnaires peuvent voter par corespondance ct Ics liax ct conditions dans lesquels ils peuvent obtcnir Ics Yormulaires de votc par correspondancc.
Lorsquunc asscmbltt n'a pu délib&rer faute dc réunir Ic quorum tequis, Ia dcuxitmc assembléc est convoqu&e six jours au moins a l'avance, dans les mimes formes que la premitrc. Les Iattres dc convocalion dc cette dcuxitmc assembl&c reproduiscn la datc et l'ordre du jour de la premiérc.
Articlc 26-Ordrc du jaur
Lordre du jour des assemblées est arrété par l'autcur de la convocatian.
Toutcfois, un ou plusicurs actionnaires repr&scntani au moins s % du capital social ont la faculté de requérir, par Iettrc recommandêe avcc AR adress&c au sige social, l'inscription a l'ordre du jour de projcts de r&solutions.
Lc comite d'cntreprisc pcut églement requérir 1'inscripiion de projets de résolutions & l'ordrc du jour des assemblées.
Un ou plusicurs actionasires représentant au moins la quatité du capital social fix&c par la loi ct agissant dans Ics conditions ct d&lais Iégaux, ont la facult& de rau&ir, par Iettre recommandée avec dcrmande d'avis de réceptiaa, l'inscriptian a l'ordre du jour de l'asscmbléc de projcts de r&soluticns.
22
L'assenbléc e peut dalibérer sur une question qui n'est pas inscrite & l'ordrc du jour, Iequcl ae peut etre modifie sur dcuxieme convocation. Elle peut, toutcfois, cn toutcs circonstances, rtvoquer un u plusicurs administrateurs et proceder Jeur remplaccrncait.
Pendant la période de liquidation, les assernblécs sont convoquées par le ou Ies liquidateurs.
Les asscmblées sont.réunies au sitgc social ou cn toui sutre licu indiqué sur la lcitrc dc convocation.
Les actiannaircs sont convoqués par Icttre ordinairc, ou recommandec si ils Ic demandent et . ca avancent les frals, quinze jours au moias avant la date de l'assenbléc.
La Icttre de convocation doit contenir fes menlions suivantes :
identification de la Socitte. daie, heurc ct licu de l'assemblée, nature de l'assemblée. ordre du jour de l'assembléc.
Ellc dait indiquer égalernent Ies canditians dans lesquclles les actionnaires peuvent voter par corespondance ct Ics liax ct conditions dans lesquels ils peuvent obtcnir Ics Yormulaires de votc par correspondancc.
Lorsquunc asscmbltt n'a pu délib&rer faute dc réunir Ic quorum tequis, Ia dcuxitmc assembléc est convoqu&e six jours au moins a l'avance, dans les mimes formes que la premitrc. Les Iattres dc convocalion dc cette dcuxitmc assembl&c reproduiscn la datc et l'ordre du jour de la premiérc.
Articlc 26-Ordrc du jaur
Lordre du jour des assemblées est arrété par l'autcur de la convocatian.
Toutcfois, un ou plusicurs actionnaires repr&scntani au moins s % du capital social ont la faculté de requérir, par Iettrc recommandêe avcc AR adress&c au sige social, l'inscription a l'ordre du jour de projcts de r&solutions.
Lc comite d'cntreprisc pcut églement requérir 1'inscripiion de projets de résolutions & l'ordrc du jour des assemblées.
Un ou plusicurs actionasires représentant au moins la quatité du capital social fix&c par la loi ct agissant dans Ics conditions ct d&lais Iégaux, ont la facult& de rau&ir, par Iettre recommandée avec dcrmande d'avis de réceptiaa, l'inscriptian a l'ordre du jour de l'asscmbléc de projcts de r&soluticns.
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L'assenbléc e peut dalibérer sur une question qui n'est pas inscrite & l'ordrc du jour, Iequcl ae peut etre modifie sur dcuxieme convocation. Elle peut, toutcfois, cn toutcs circonstances, rtvoquer un u plusicurs administrateurs et proceder Jeur remplaccrncait.
Article 27 - Admission aux asscmblées - Pouvoirs
27.1- Tout actionnaire a Ic droit de participer aux asscnblécs gentralcs et aux dtlibérations pcrsonncllement oc par mandatairc, qucl quc soit Ic nombre de scs actions, sur sinplc justilication de son identité, ds lors quc scs titres sond liberes des versements cxigibles et inscris en comptc a son nom depuis cinq jours au moins avant Ja date de Ja réunion.
1 27.2 - Tout actionnaire peut voter par correspondancc au moycn d'un formulaire dont il 1 peut obtcnir l'cnvoi dans ics conditions irdiquécs par J'avis de convocation a
l'assembltc. 1 1 273. Un actionnaire ne peut sc faire repr&senter que par son conjoint ou par un autre actiannaire justifiant d'un mandat.
27.4- Dcux des membres du comité d'entreprisc pcuvent assisicr aux assemblées générales.
En outre, deux membres du comite d'entreprise doiveat, s*ils cn font ia denande. 27.5 - Ctre cntendus lors de 1outes delibérations requtrant l'unanimité des associ&s.
Arlicle28 - Fcuitlc dc Préscncc - Burcau
A chaquc assembléc csi tenue une fcuille de présencc coatenant Ies indications prescrites par la foi.
Cette feuille de présencc, dament émargéc par Ies actionnaires prsents et Jes mandataires ct a laqucllc sont annex&s Ics pouvoirs donnés a chaque mandatairc, d Ic cas &hant les formulaires de vote par correspondance, cst cerlifi&e cxacte par Ic burcau de l'assemblée.
Les asscmbl&s sont présid&s par le Pr&sidcnt du conscil d'administration ou, cn son absence, par un administratcur sptcialemcrt délégué a cct cffet par 1e conscil. A défaut. l'asscmbicc clit cllc-mimc son pr&sident.
Les fonctions de scrutateurs sont remplies par les deux actionnaires, préscnts et acceptant. Icpréscntant, tant par cux-memes que comme mandataires, Je plus grand nombre de voix.
23
Le burcau ainsi compose désignc un sccrétaire qui pcut ne pas Ctre actionnaire.
Articlc 29-Quorum - Vo1c
Dans Ies asscmbl&cs genéralcs ordinaircs ct cxtraordinaircs, 1e quorum cst calcul& sur 1'cnserablc des actions composant Ie capital social ct, dans les assemblécs spéciales, sur T'enscmble des actions de la caiégorie intéress&e, le toul d&duction faitc des actions privées du droit dc vote cn vertu des dispositions de la loi.
Lc droit dc vote attache aux actions est proportiornel a Ia quotité du capital qu'cllcs repr'sentcnt. Chaqut action de capital ou de jouissancc donae droit a une voix.
En cas dc vote par correspondance, il n'est tenu compte pour le calcul du quorum, que des formulaires complétés ct reus par la Socite trois jours au moins avani la r&union dc l'assenbltc.
Les formulaires c donnant aucun sens de vote ou cxprimant une abstention sont corsid&rés comme des votcs négatifs.
Sonl réput&s pr&sents pour 1e calcul du quorum ct de la majorité lts actionnaires qui participent a l'assembl&c par visioconftrence ou par dcs moyens de t&lécorsunication permettani Icur identification ct dont la nature ct Ics conditions d'application sont déteminécs par D&crat.
Articlc 30 - l'rocis-vcrbaux - Cunies - Extralts
Les d&libérations des asscmbl&es sont constat&es par des proc&s-vcrbaux &tablis sur un rcgistre sp&cial tenu au siege social ct signes par les membres composant 1e bureau.
Les copies ou extraits des procs-vcrbaux des délibérations sont certifits, par Ie président du conseii d'administration, ou le direteur général, le secrétaire de l'asscmbléc, ou encort par un liquidatcur, ca cas dt dissolution.
1 27.2 - Tout actionnaire peut voter par correspondancc au moycn d'un formulaire dont il 1 peut obtcnir l'cnvoi dans ics conditions irdiquécs par J'avis de convocation a
l'assembltc. 1 1 273. Un actionnaire ne peut sc faire repr&senter que par son conjoint ou par un autre actiannaire justifiant d'un mandat.
27.4- Dcux des membres du comité d'entreprisc pcuvent assisicr aux assemblées générales.
En outre, deux membres du comite d'entreprise doiveat, s*ils cn font ia denande. 27.5 - Ctre cntendus lors de 1outes delibérations requtrant l'unanimité des associ&s.
Arlicle28 - Fcuitlc dc Préscncc - Burcau
A chaquc assembléc csi tenue une fcuille de présencc coatenant Ies indications prescrites par la foi.
Cette feuille de présencc, dament émargéc par Ies actionnaires prsents et Jes mandataires ct a laqucllc sont annex&s Ics pouvoirs donnés a chaque mandatairc, d Ic cas &hant les formulaires de vote par correspondance, cst cerlifi&e cxacte par Ic burcau de l'assemblée.
Les asscmbl&s sont présid&s par le Pr&sidcnt du conscil d'administration ou, cn son absence, par un administratcur sptcialemcrt délégué a cct cffet par 1e conscil. A défaut. l'asscmbicc clit cllc-mimc son pr&sident.
Les fonctions de scrutateurs sont remplies par les deux actionnaires, préscnts et acceptant. Icpréscntant, tant par cux-memes que comme mandataires, Je plus grand nombre de voix.
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Le burcau ainsi compose désignc un sccrétaire qui pcut ne pas Ctre actionnaire.
Articlc 29-Quorum - Vo1c
Dans Ies asscmbl&cs genéralcs ordinaircs ct cxtraordinaircs, 1e quorum cst calcul& sur 1'cnserablc des actions composant Ie capital social ct, dans les assemblécs spéciales, sur T'enscmble des actions de la caiégorie intéress&e, le toul d&duction faitc des actions privées du droit dc vote cn vertu des dispositions de la loi.
Lc droit dc vote attache aux actions est proportiornel a Ia quotité du capital qu'cllcs repr'sentcnt. Chaqut action de capital ou de jouissancc donae droit a une voix.
En cas dc vote par correspondance, il n'est tenu compte pour le calcul du quorum, que des formulaires complétés ct reus par la Socite trois jours au moins avani la r&union dc l'assenbltc.
Les formulaires c donnant aucun sens de vote ou cxprimant une abstention sont corsid&rés comme des votcs négatifs.
Sonl réput&s pr&sents pour 1e calcul du quorum ct de la majorité lts actionnaires qui participent a l'assembl&c par visioconftrence ou par dcs moyens de t&lécorsunication permettani Icur identification ct dont la nature ct Ics conditions d'application sont déteminécs par D&crat.
Articlc 30 - l'rocis-vcrbaux - Cunies - Extralts
Les d&libérations des asscmbl&es sont constat&es par des proc&s-vcrbaux &tablis sur un rcgistre sp&cial tenu au siege social ct signes par les membres composant 1e bureau.
Les copies ou extraits des procs-vcrbaux des délibérations sont certifits, par Ie président du conseii d'administration, ou le direteur général, le secrétaire de l'asscmbléc, ou encort par un liquidatcur, ca cas dt dissolution.
Article 31 - Vroit de communicatian des aclionnaircs
Tout actionnaire a le droit d'obicrir comcunication ct le conscil d'administralion a l'obligalion de lui adresser ou de mcttre a sa disposition, Ics documenis nécessaires pour lui pemetirt de se prononcer en cornaissacc de cause ct de portcr un jugement informe sur la gestion ct la marche de la Socitté.
24
La nature de ces documents et les conditians de Icur envoi ou dc Icur misc a la disposition des actionnaires, sont dtterminées par la réglementation en vigucur.
Pour l'cxcrcice dc son droit de comraunication, chaque actionnaire ou son mandataire peut se faire assister par un cxpert inscrit sur une des listes établies par les Cours et Tribunsux.
L'exercice du droit dc communicalion cmporte celui de prendre copie, sauf en ce qui concemc Ies inventaires.
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La nature de ces documents et les conditians de Icur envoi ou dc Icur misc a la disposition des actionnaires, sont dtterminées par la réglementation en vigucur.
Pour l'cxcrcice dc son droit de comraunication, chaque actionnaire ou son mandataire peut se faire assister par un cxpert inscrit sur une des listes établies par les Cours et Tribunsux.
L'exercice du droit dc communicalion cmporte celui de prendre copie, sauf en ce qui concemc Ies inventaires.
Article 32 - Dispositlons particulicres aur assemblées généralcs ardinaires
L'assemblée gentrale ordinaire pcut prendre toutes les d&cisians, autres quc celles ayant pour effet de modifier dircctcnent ou indirectement Ies statuts.
Elle est rtunie au moins une fois par an, dans les six mois de la clôture de chaque cxercice sccial, pour statuer sur les conptes de cet exercice, sous réservc de la prolangation de ce délai par ordonaancc du pr&sident du tribuaal de commerce staruant sur requête du conseil d'administration.
Elle st réunie extraordinaircrent, toutes les fois qu'il apparait utile pour l'intérit de la Socitté.
L'assembléc générale ordinaire nc délibtre valablement sur premitrc convocation que si Ies actionnaires pr&sents, reprtsent&s ou votant par correspondancc, possdent au moins le quart des actions ayant Ie droii de vate.
Sur deuxitme convocation, aucun quonun n'est requis ds linstant o& l'ordre du jour originaire n'a nas tté modifit.
L'assemblée géntrale ordinairc statue la majcrite des voix dont disposeat les actionnaircs présents, repr&scntés ou votant par correspaadance.
Articlc 33 - Disnasitians particulircs aux assemblées généralcs cxtracrdinaires
L'assemblée géntrale cxiraordinaire est scule habilitéc a modificr les statuts dans toutes Jeurs dispositions ct décider notammacnt la transformation de la Soci&te cn soci&té d'unc autre formc, Elle ne peut tcutefais augmcaler les cngagements des actionnaires, sous r&scrve des opcrations résultant d'un regroupement d'actions réguli&ranent cfftué.
L'assembléc générale extraordinaire ne délibire valableanent que si les actionnaires présents, représentes ou votaat par correspocdancc possedent au raoins, sur pramire coovocation, le tiers des actions ayant le droit de vote ct, sur deuxitme coavocalion, Ic quart des actions ayant le droit de votc. A défaut de ce dernier quorum, la deuxiime assembléc peut itre prorogéc a une datc postéricure de dcux mois au plus & celle a laquelle clle avail &é convoquce.
Ellc statuc a la majorité des deux tiers des voix dont disposcnt les aclionnaires présents, repr'sentes ou votant par correspondance.
Par dérogalion 1égale aux dispasitions qui prtc&dent, l'asscmbléc genérale, qui décide une augmentation de capital par voic dincorporatioa de rserves, btnéfices ou primes d'&mission, pcut statuer aux conditions de quorum ct dc majorité d'une assembléc genérale ordinairc.
En outre, lorsque l'assembléc générale est appeléc a délibércr sur l'approbation d'un apport en nature ou l'octroi d'un avantage particulier, les actions de l'apporteur ou du bénéficiaire ne sont pas prises cn campte pour le calcul de la majorité.
L'apporteur ou le bénéficiaire n'a voix délibérative ni pour lui-m&mc, ni comne mandataire. :
:
-- - Arlicc 3t - Dispositians particulires aux asscmbltes snécialcs --- -- S'il existe plusicurs catégories d'actions, aucune modificalioa ne peut &trc faite aux droits des acuons dunc dc ces catégorics, sans votc canfome dune assenblec géaéralc cxtraordinaire ouverie a tous Ics actionnaires ct, cn outrc, sans vote égalemcnt conformc dune assenblée sp&ciale ouverte aux serls proprittaires des actioas de la calégoric interessée.
Les assemblées spéciales sont convoquécs ct délib&ent dans lcs m&mes coadilions que l'assembléc gén&ale extraordinairc sous r&scrvc, dans la mesure ou cclles-ci soat applicables, des dispositioas particulitres aux asscmblées de 1itulaires d'actions divideade prioritaire sans droit de vote.
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Elle est rtunie au moins une fois par an, dans les six mois de la clôture de chaque cxercice sccial, pour statuer sur les conptes de cet exercice, sous réservc de la prolangation de ce délai par ordonaancc du pr&sident du tribuaal de commerce staruant sur requête du conseil d'administration.
Elle st réunie extraordinaircrent, toutes les fois qu'il apparait utile pour l'intérit de la Socitté.
L'assembléc générale ordinaire nc délibtre valablement sur premitrc convocation que si Ies actionnaires pr&sents, reprtsent&s ou votant par correspondancc, possdent au moins le quart des actions ayant Ie droii de vate.
Sur deuxitme convocation, aucun quonun n'est requis ds linstant o& l'ordre du jour originaire n'a nas tté modifit.
L'assemblée géntrale ordinairc statue la majcrite des voix dont disposeat les actionnaircs présents, repr&scntés ou votant par correspaadance.
Articlc 33 - Disnasitians particulircs aux assemblées généralcs cxtracrdinaires
L'assemblée géntrale cxiraordinaire est scule habilitéc a modificr les statuts dans toutes Jeurs dispositions ct décider notammacnt la transformation de la Soci&te cn soci&té d'unc autre formc, Elle ne peut tcutefais augmcaler les cngagements des actionnaires, sous r&scrve des opcrations résultant d'un regroupement d'actions réguli&ranent cfftué.
L'assembléc générale extraordinaire ne délibire valableanent que si les actionnaires présents, représentes ou votaat par correspocdancc possedent au raoins, sur pramire coovocation, le tiers des actions ayant le droit de vote ct, sur deuxitme coavocalion, Ic quart des actions ayant le droit de votc. A défaut de ce dernier quorum, la deuxiime assembléc peut itre prorogéc a une datc postéricure de dcux mois au plus & celle a laquelle clle avail &é convoquce.
Ellc statuc a la majorité des deux tiers des voix dont disposcnt les aclionnaires présents, repr'sentes ou votant par correspondance.
Par dérogalion 1égale aux dispasitions qui prtc&dent, l'asscmbléc genérale, qui décide une augmentation de capital par voic dincorporatioa de rserves, btnéfices ou primes d'&mission, pcut statuer aux conditions de quorum ct dc majorité d'une assembléc genérale ordinairc.
En outre, lorsque l'assembléc générale est appeléc a délibércr sur l'approbation d'un apport en nature ou l'octroi d'un avantage particulier, les actions de l'apporteur ou du bénéficiaire ne sont pas prises cn campte pour le calcul de la majorité.
L'apporteur ou le bénéficiaire n'a voix délibérative ni pour lui-m&mc, ni comne mandataire. :
:
-- - Arlicc 3t - Dispositians particulires aux asscmbltes snécialcs --- -- S'il existe plusicurs catégories d'actions, aucune modificalioa ne peut &trc faite aux droits des acuons dunc dc ces catégorics, sans votc canfome dune assenblec géaéralc cxtraordinaire ouverie a tous Ics actionnaires ct, cn outrc, sans vote égalemcnt conformc dune assenblée sp&ciale ouverte aux serls proprittaires des actioas de la calégoric interessée.
Les assemblées spéciales sont convoquécs ct délib&ent dans lcs m&mes coadilions que l'assembléc gén&ale extraordinairc sous r&scrvc, dans la mesure ou cclles-ci soat applicables, des dispositioas particulitres aux asscmblées de 1itulaires d'actions divideade prioritaire sans droit de vote.
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TITRE VI COMFTES ANNUELS AFFECTATION ET REFARTTTIO.Y DES BENEFICES
Article 35- Iaventaire-Comptcct Bilan
1 cst tcnu unc comptabilité réguliire des opérations sociales conformément aux lois ct usages du cormmcrce.
A la clture de chaquc cxercice, Ic conseil dadministralion dresse l'inventairc des divtrs élénents de l'actif tt du passif existant a cctte date. Il dressc également 1e bilan d&crivant Ics tltments actifs et passifs, 1c compte de résultat récapitulant les produits ct les charges de l'exercice ainsi quc l'annexe complétant ct commcntant l'infomation donn&e par 1e bilan ct Ie comptc dc r&sultat.
11 établit le rapport de gestion sur la situation de Ja Socitté pendant l'cxercicc écoulé
Tous ces docunents sont mis a la disposition des commissaires aux compies dans Ies conditions légales.
Articlc 36 - Fixation, affcctation ct répartitica du résultat
Le compte de r&sultat qui r&capitule les produits ct charges de l'excrcice fait apparaitre par diftérencc, apr&s deduction des amorissements ct des provisions, Ic bénéfice ou la pcrte dc l'cxercicc.
Sur Ic bénéficc de l'cxercicc diminué, le cas &chéard des pertes aaterieurcs, il est tout d'abord préleve cinq pour ccni pour constitucr Ie foads de rescrve Iégalc ; ce prtl&vemcrl cessc d'ttre obligatoirc lorsque 1cdit fonds attcint 1c dixiemc du capital social ; il reprend son cours lorsquc, pour unc causc quclconquc, la r&servc cst descenduc au-dessous de ce diximc.
Lc beaefice distribuable cst constitué par 1e benéfice de l'cxercicc, diminué des pcrtes arttricures ct des sorrmes a porter cn r&scrve cn application de la loi ou des'statuis, ct augnenté du report btnéficiaire.
En outre, l'assembl&c générale peut décider la mise en distribution de sommes prelevees sur Jes rtservcs dont cllc a Ja disposition, cn indiquant cxpresstment Ies postes de réscrve sur 1esquels les prélévernents sont cfTxtués. Toutefois, Ies dividendes sont prclev&s par priorité sur le benéfice distribuable de l'excrcicc.
Hors le cas de réduction de capital, aucunc distributian ne pcut ctre faite aux aclionnaires Iorsquc Ics capitaux propres soat ou deviandraient a Ia suile dc cellcci, inftricurs au montant du capital augmenté des réserves quc la Joi ou Ics statuts ne permetfent pas dc distribucr.
Apris approbation des comptes ct constatation de l'cxisience dc sommes distribuablcs, l'asscmblée gentrale d&cimine la part aitribu& aux actionnaires, a titrc de dividcndc, proportionnelleancat au nombre d'actions appartenant a chacun d'cux.
Toutcfois, aprts prtltvement des samnes portcs cn rescrvc, cn zpplication de la loi, l'asscmblée généralc pcut d&cider l'afTetatian de tout ou partic du benéficc distribuable au comptc report a couveau ou a tous comptcs de r ser'es generales ou spéciales.
Les peries, s'il en existc, sont immputées sur Is b&atfices reportes des cxertices antericurs jusqu'a extinction, ou reportées a nouyeau.
Il pcut &trc distribué, sur décisian du conseil d'administration, des acomptcs sur dividende avant l'approbation des comptes dc l'cxercice aux conditions fixécs ou autorisécs par la foi. Le montant de ces acomptes ne peut cxc&der Ic montant du btnefice tel quc défini par la loi.
ArticIc 37-Mise en palcment des dividcadcs
Les modalités de mise cn paicment des dividendes ou des acomptes sur dividendes 37.1 -1 sant fixées par l'assembl&e générale ou, a dtfaut, par Ie conseil d'administratian. Toutefois, la misc cn paicment doit avoir lieu dans un dlai maximal de ntuf mois aprs la clôturc de l'exercice, sauf prolangation de cc delai par autorisatio de justicc.
Lassembléc paut également d&ider Ic paiemeat de dividcndes cn actions dans Jes conditians prcvues par la loi.
Aucunc répétitian dc dividendes nc pcut £tre cxigéc des actionnajres, sauf lorsque Ia distribution a éte cffectutc cn violation des dispositians légalcs.
Lcs divideades non r&clames dans les cinq ans de leur mise cn paiennt somt preserits.
37.2- L'assembléc g&nerolc staluaat sur Jes comotes de l'cxcrcicc a la faculté d'accorder aux actionnircs pour tout ou partic du dividedc mis cn distribulion ou des acorptes sur dividcndes, unc option cntrc Je paicment du dividende ct des comptas sur dividendes cn nurntrairc ou cn attions tnises par la saciété, cxi aux coaditions Tix&es ou autoristes par la Ioi.
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- T1TRE Ytt PERTE DE LA AIOITIE DU CAPITAL - DISSOLUTION - LIQUIDATION
Arliclc 38 - l'crie dc Ja moitié du capital
Si du fait des pcrtes corstatécs dans Ics documents comptables, Ies capitaux propres dc la Socitte devienaent infériars a la moitit du capital social, le conscil d'administration cst tenu, dans Ies quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre ces pertcs, de convoquer 1'assembléc généralc cxlraordinaire, a cffa de d&cider s'ii y a licu a dissalutiaa anticipec de la Socitté.
Si la dissolutian n'est pas proaoncéc, Ie copital doit &tre, dans Ic d&lai fixé par Ja lai, r&duit dun montant &al a celui des pertcs constatécs si, dans ce delai, Ies capitaux proprcs nc sont : pas redevenus au moins égal Ja moitie du capital social.
Dans Ies dcux cas, la d&cision de l'asscmblCc générale cst publiéc dans les coaditions : rtglementaires.
La réductian du capital a un montant inféricur au minimwn légal nc pcut êtrc d&cidéc que sous Ja conditioa suspeasive d'une augnntation dc capital destin&c amencr celui-ci au : moins a ce moatant minimum.
En cas d'inobservatia des prescriptions de l'ua u plusieurs des alinéas qui précdent, tout iat&ressé pcut demander cn justice la dissolution de la Socité. ll cn cst de mtae si les . actionnaircs n'ont pu delibérer valablement.
Toutefois, Ic tribuna] ae peut proaonccr la dissolutian, si u jour ou il statuc sur Ic foad, Ja régularisation a cu licu.
Artictc 39 -Dissolutioa - LlqoJdatioa
La Société est dissoute a l'expiralion du tcrrmc fixé par les statuts, sauf prorogation, par d&cision de l'assenbI&e gcncralc cxtraordinairc.
La dissolutian peut également &tre prooncée pr décision de justice la demaadc de tout iniéresst, lorsquc Ie nombra des actionnaires est r&duit a moins de scpt depuis plus d'un an. Dans cc cas, Ic tribunal peut accorder a la societé ua d&lai maximum de six mois pour régulariscr Ja situatioa ; il nc peut proocer la dissolutia si Ic jour o il statue sur Ie fod, cette regularisatian a cu lieu
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En cas de réunion cn unc scule main dc toutes 1es actions de la Socitte, Ies dispositions de l'articlc 1844-5 alin&a Irr du codc civil rclatives a la dissolution judiciaire nc sont pas applicables. L'zctioanairc uaiquc peut a tout momcrt dissoudrc la Société par declaration au grcfTe du Tribunal de commercc cn vuc de la mention de la dissolution au registre du commerceet des Sociétes.
En cas de dissolution, cclle-ci entraine, Ie cas &chéant, la transmission universelle du patrimoinc de Ja Société a l'associe uniquc, sans qu'il y ait licu a liquidation dans les conditions prévues par l'article 1844-5 alin&a3 du code civil.
Lcs dispositions du paragraphc pr&cédent ne sont pas applicables aux socit1&s dont l'actiornaire uaiquc cst une personne physiquc.
La Societé est en liquidation, des l'instart de sa dissolution, pour quelque causc que cc soit.
La dissolution met fin aux fonctions des adrainistrateurs ; 1c directtur géntral conserve son 1 mandat.
1 L'asscmbléc généralc conserve les mémes pouvoirs qu'au cours de la vie sociale.
L'assemblee géntrale qui prononce la dissolution regle le mode de liquidation ct nomuac un 1
ou plusicurs liquidateurs dont elle détenminc Ies pouvoirs ct qui cxercent leurs fonctions conformément a la législation cn vigucur.
La personnalité moralc dc la Societé subsiste pour les besoins de sa liquidation jusqu'a clture de cellc ci, mais sa d&nomination devra étre suivie de la mention socitté cn liquidation" ainsi que du ou des noms des liquidateurs sur lous les actes ct documents Imanant de la société ct destinés au tiers.
Les actions demeurent négociables jusqu'a la cloture de la liquidation.
Lc produit net de la liquidation aprs renbourscment aux actionaaires du montant nominal ct non amonti dc Icurs actions cst riparti entrc Ies actionnaires cn proportion de Icur . participation dans Ic capital social.
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T1TRE VII1
CONTESTATIONS
A la clture de chaquc cxercice, Ic conseil dadministralion dresse l'inventairc des divtrs élénents de l'actif tt du passif existant a cctte date. Il dressc également 1e bilan d&crivant Ics tltments actifs et passifs, 1c compte de résultat récapitulant les produits ct les charges de l'exercice ainsi quc l'annexe complétant ct commcntant l'infomation donn&e par 1e bilan ct Ie comptc dc r&sultat.
11 établit le rapport de gestion sur la situation de Ja Socitté pendant l'cxercicc écoulé
Tous ces docunents sont mis a la disposition des commissaires aux compies dans Ies conditions légales.
Articlc 36 - Fixation, affcctation ct répartitica du résultat
Le compte de r&sultat qui r&capitule les produits ct charges de l'excrcice fait apparaitre par diftérencc, apr&s deduction des amorissements ct des provisions, Ic bénéfice ou la pcrte dc l'cxercicc.
Sur Ic bénéficc de l'cxercicc diminué, le cas &chéard des pertes aaterieurcs, il est tout d'abord préleve cinq pour ccni pour constitucr Ie foads de rescrve Iégalc ; ce prtl&vemcrl cessc d'ttre obligatoirc lorsque 1cdit fonds attcint 1c dixiemc du capital social ; il reprend son cours lorsquc, pour unc causc quclconquc, la r&servc cst descenduc au-dessous de ce diximc.
Lc beaefice distribuable cst constitué par 1e benéfice de l'cxercicc, diminué des pcrtes arttricures ct des sorrmes a porter cn r&scrve cn application de la loi ou des'statuis, ct augnenté du report btnéficiaire.
En outre, l'assembl&c générale peut décider la mise en distribution de sommes prelevees sur Jes rtservcs dont cllc a Ja disposition, cn indiquant cxpresstment Ies postes de réscrve sur 1esquels les prélévernents sont cfTxtués. Toutefois, Ies dividendes sont prclev&s par priorité sur le benéfice distribuable de l'excrcicc.
Hors le cas de réduction de capital, aucunc distributian ne pcut ctre faite aux aclionnaires Iorsquc Ics capitaux propres soat ou deviandraient a Ia suile dc cellcci, inftricurs au montant du capital augmenté des réserves quc la Joi ou Ics statuts ne permetfent pas dc distribucr.
Apris approbation des comptes ct constatation de l'cxisience dc sommes distribuablcs, l'asscmblée gentrale d&cimine la part aitribu& aux actionnaires, a titrc de dividcndc, proportionnelleancat au nombre d'actions appartenant a chacun d'cux.
Toutcfois, aprts prtltvement des samnes portcs cn rescrvc, cn zpplication de la loi, l'asscmblée généralc pcut d&cider l'afTetatian de tout ou partic du benéficc distribuable au comptc report a couveau ou a tous comptcs de r ser'es generales ou spéciales.
Les peries, s'il en existc, sont immputées sur Is b&atfices reportes des cxertices antericurs jusqu'a extinction, ou reportées a nouyeau.
Il pcut &trc distribué, sur décisian du conseil d'administration, des acomptcs sur dividende avant l'approbation des comptes dc l'cxercice aux conditions fixécs ou autorisécs par la foi. Le montant de ces acomptes ne peut cxc&der Ic montant du btnefice tel quc défini par la loi.
ArticIc 37-Mise en palcment des dividcadcs
Les modalités de mise cn paicment des dividendes ou des acomptes sur dividendes 37.1 -1 sant fixées par l'assembl&e générale ou, a dtfaut, par Ie conseil d'administratian. Toutefois, la misc cn paicment doit avoir lieu dans un dlai maximal de ntuf mois aprs la clôturc de l'exercice, sauf prolangation de cc delai par autorisatio de justicc.
Lassembléc paut également d&ider Ic paiemeat de dividcndes cn actions dans Jes conditians prcvues par la loi.
Aucunc répétitian dc dividendes nc pcut £tre cxigéc des actionnajres, sauf lorsque Ia distribution a éte cffectutc cn violation des dispositians légalcs.
Lcs divideades non r&clames dans les cinq ans de leur mise cn paiennt somt preserits.
37.2- L'assembléc g&nerolc staluaat sur Jes comotes de l'cxcrcicc a la faculté d'accorder aux actionnircs pour tout ou partic du dividedc mis cn distribulion ou des acorptes sur dividcndes, unc option cntrc Je paicment du dividende ct des comptas sur dividendes cn nurntrairc ou cn attions tnises par la saciété, cxi aux coaditions Tix&es ou autoristes par la Ioi.
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- T1TRE Ytt PERTE DE LA AIOITIE DU CAPITAL - DISSOLUTION - LIQUIDATION
Arliclc 38 - l'crie dc Ja moitié du capital
Si du fait des pcrtes corstatécs dans Ics documents comptables, Ies capitaux propres dc la Socitte devienaent infériars a la moitit du capital social, le conscil d'administration cst tenu, dans Ies quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre ces pertcs, de convoquer 1'assembléc généralc cxlraordinaire, a cffa de d&cider s'ii y a licu a dissalutiaa anticipec de la Socitté.
Si la dissolutian n'est pas proaoncéc, Ie copital doit &tre, dans Ic d&lai fixé par Ja lai, r&duit dun montant &al a celui des pertcs constatécs si, dans ce delai, Ies capitaux proprcs nc sont : pas redevenus au moins égal Ja moitie du capital social.
Dans Ies dcux cas, la d&cision de l'asscmblCc générale cst publiéc dans les coaditions : rtglementaires.
La réductian du capital a un montant inféricur au minimwn légal nc pcut êtrc d&cidéc que sous Ja conditioa suspeasive d'une augnntation dc capital destin&c amencr celui-ci au : moins a ce moatant minimum.
En cas d'inobservatia des prescriptions de l'ua u plusieurs des alinéas qui précdent, tout iat&ressé pcut demander cn justice la dissolution de la Socité. ll cn cst de mtae si les . actionnaircs n'ont pu delibérer valablement.
Toutefois, Ic tribuna] ae peut proaonccr la dissolutian, si u jour ou il statuc sur Ic foad, Ja régularisation a cu licu.
Artictc 39 -Dissolutioa - LlqoJdatioa
La Société est dissoute a l'expiralion du tcrrmc fixé par les statuts, sauf prorogation, par d&cision de l'assenbI&e gcncralc cxtraordinairc.
La dissolutian peut également &tre prooncée pr décision de justice la demaadc de tout iniéresst, lorsquc Ie nombra des actionnaires est r&duit a moins de scpt depuis plus d'un an. Dans cc cas, Ic tribunal peut accorder a la societé ua d&lai maximum de six mois pour régulariscr Ja situatioa ; il nc peut proocer la dissolutia si Ic jour o il statue sur Ie fod, cette regularisatian a cu lieu
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En cas de réunion cn unc scule main dc toutes 1es actions de la Socitte, Ies dispositions de l'articlc 1844-5 alin&a Irr du codc civil rclatives a la dissolution judiciaire nc sont pas applicables. L'zctioanairc uaiquc peut a tout momcrt dissoudrc la Société par declaration au grcfTe du Tribunal de commercc cn vuc de la mention de la dissolution au registre du commerceet des Sociétes.
En cas de dissolution, cclle-ci entraine, Ie cas &chéant, la transmission universelle du patrimoinc de Ja Société a l'associe uniquc, sans qu'il y ait licu a liquidation dans les conditions prévues par l'article 1844-5 alin&a3 du code civil.
Lcs dispositions du paragraphc pr&cédent ne sont pas applicables aux socit1&s dont l'actiornaire uaiquc cst une personne physiquc.
La Societé est en liquidation, des l'instart de sa dissolution, pour quelque causc que cc soit.
La dissolution met fin aux fonctions des adrainistrateurs ; 1c directtur géntral conserve son 1 mandat.
1 L'asscmbléc généralc conserve les mémes pouvoirs qu'au cours de la vie sociale.
L'assemblee géntrale qui prononce la dissolution regle le mode de liquidation ct nomuac un 1
ou plusicurs liquidateurs dont elle détenminc Ies pouvoirs ct qui cxercent leurs fonctions conformément a la législation cn vigucur.
La personnalité moralc dc la Societé subsiste pour les besoins de sa liquidation jusqu'a clture de cellc ci, mais sa d&nomination devra étre suivie de la mention socitté cn liquidation" ainsi que du ou des noms des liquidateurs sur lous les actes ct documents Imanant de la société ct destinés au tiers.
Les actions demeurent négociables jusqu'a la cloture de la liquidation.
Lc produit net de la liquidation aprs renbourscment aux actionaaires du montant nominal ct non amonti dc Icurs actions cst riparti entrc Ies actionnaires cn proportion de Icur . participation dans Ic capital social.
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T1TRE VII1
CONTESTATIONS
Article 40 - Contestations
Toutes coniestations qui peuvent s'elever au cours de la vie sociale ou au cours de la liquidation de la Soci&é, soit entre les actionnaires ct la Socité, soit entre les actionnaires cux-rnémes, au sujet des affaircs sociales, sont jugées conformtment a la loi et sounises à la juridiction des tribunaux compétents.
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