Acte du 14 janvier 2014

11 existe entre lcs propriétaires des actions composant le capital social une société par actions a forme anonyme dotée d'un conseil d'administration, régie par les lois en vigueur et leurs textes d'application et notanment par les dispositions du livre trme titre I1 chapitre V du Code de commerce ainsi que par les présents statuts.

La dénomination sociale est :

PORT MEDOC

Dans tous les actes et documents émanant de la Société et destinés aux tiers, la dénomination scra précédée ou suivie immédiatement des mots écrits lisiblement "société anooyme" ou des initiales "s.A", et suivie de l'énonciation du montant du capital social, de 1'adresse du sige social, du numéro d'identification siren dc la Société et du lieu de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés.

La Société a pour objet :

- la construction et l'cxploitation de ports de plaisance, notamment dans le cadre de délégation ou de concession de service public ;

- 1'édification, sur les terrains dc la conccssion ou ailleurs, des ouvrages, installations ct équipements dc toute nature nécessaires ou utilcs au bon usage du port ;

- la construction, sur les terrains de la concession ou ailleurs, les batiments a usage cornmercial et en rapport avec l'utilisation du port ;

- la gestioa dc 1'ensemble du port conformément au contrat de délégation ou de concession ;

- la mise a disposition de ses actionnairas d'une partie du port gui laur sera affectée :

- la prise de participatians par ia société dans toutes sociétés ou groupements exercant une activité similaire ou connexe :

- et généralement toute activité pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'objet l'objet ci-dessus et à tous objets similaires ou connexes et toutes apératians pouvant faciliter le développement et l'extension de la société.

Le siége social ast fixé 14, avenue de l'Opéra - 75001 PARIS

I1 pourra étre transféré en tout autre iieu du méme département ou dans un département simitrophe, par simple décision du conseil d'administration ou aprés la dissolution de la société par simple décision du ou des liquidateurs de celle-ci, sous réserve de ratificatian de cette décisiion par la plus prochaine assemblée générale ordinaire.

Il pourra étre fransféré partout ailleurs en France, en vertu d'une délibératian de l'assemblée générale extraardinaire.

Des agences, succursales et dépàts pourront étre créés en tous liaux et en tous pays par simple décision du conseil d'administration qui pourra aussi las transférer et las supprimer.

La durée de la saciété est fixée à quatre-vingt-dix-neuf années à compter de la date de son immatriculatian au registre du commerce et des sociétés, sauf les cas de dissolution ou de prorogation.

L'exercice social commence le 1er janvier et finit le 31 décembre.

7.1 - Montant - composition

Le capital social est fixé a QUARANTE-SIX MILLE DEUX CENT CINQUANTE (46.250 curos.

1l cst divisé cn QUATRE MILLE SIX CENT VINGT-CINQ (4.625) actions de 10 curos, de méme catégorie chacune entiérernent libérées.

7.1.2- Apports

a) Lors dc la constitution, il a été fait apport dunc somme de Deux Ccnt Cinquante Mille lrancs (250 000 F) correspondant a deux millc cinq cents actions de cent francs (100 F) de nominal chacunc, libérées intégralemcnt, toutes de numéraire et composant 1c capital social. initial, ainsi qu'il résulte du certificat établi par la BANQUE SCALBERT DUPONT, Agence de CREIL, B.P. 309, (60312) CRE1L Ccdcx, dépositairc des fonds, auquel cst demeurée anncxée la liste des souscriptcurs avec l'indication, pour chacun d'eux des sommes versécs. b) Par décision en date du 8 novembre 2001, le capital social a été augmenté d'un montant dc 10 000 franes, par 1'émission de 100 actions nouvelles dc numéraire de 100 francs chacunc de valeur nominale, libéré intégralement lors dc la souscription par versement en especes.

c) Par décision en date du 8 novembre 2001, le capital social a été réduit d'un montant dc 4 176,77 francs, cette somme étant portéc, conformément aux dispositions de 1'articlc 17 dc la loi n° 98-546 du 2 juillet 1998, a un compte spécial dc réscrves indisponibles. d) Par décision en date du 2 décembre 2003, le capital social a &té augmenté d'une somme de 411 000 curos, par l'émission de 41 100 actions nouvelles de numéraire de 10 euros chacunc de valeur nominalc, libérée intégralement lors dc la souscription par versement cn esp&ces.

e) Par décisions en date du 21 décembrc 2012, le capital a été augmenté d'une somme de 11 000 000 euros, par l'émission dc 1 100 000 actions nouvelles de numéraire dc 10 euros chacunc de valeur nominale, libéréc intégralement lors dc la souscription par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la Société et réduit d'un montant de 11 413 000 euros par voie d'annulation de 1 141 300 actions de nunéraire de 10 curos chacune de valeur nominale. f) Par décision cn datc du 15 novembrc 2013, le capital a été augmenté d'unc somme de 9.250 euros, par l'émission de 925 actions nouvelles de numérairc dc 10 euros chacune de valeur nominale, libéréc intégralement lors de la souscription par verscment en cspeces.

7.2 - Augmentation de capital

7.2.1 - Le capital social peut etrc augmenté soit par émission d'actions nouvclles, soit par majoration du montant nominal des actions existantes.

Les actions nouvelles sont libérées soit en numéraire, soit par apport en nature, soit par compensation avec dcs créances certaines, liquides ct exigibles, soit par

incorporation au capital dc bénéfices, réserves ou primes d'émission, soit par conversion d'obligations. L'augrmentation du capital par majoration du montant nominal des actions, ne pcut tre décidéc qu'avcc 1c consentement unanime des actionnaires, sauf si elle résulte d'incorporation au capital de bénéfices, réserves ou primes d'émission.

Les actions nouvelles sont émises, soit a Icur montant nominal, soit a cc montant majoré d'une prime d'émission.

L'assemblée générale extraordinairc est seulc compétente pour décider l'augmcntation du capital sur lc rapport du conscil d'administration contenant 1es indications requises par la loi.

Si l'augmentation du capital est réaliséc par l'incorporation dc bénéfices, réserves ou primes d'émissions, l'assemblêe généralc extraordinairc statue aux conditions de quorum et de majorité prévucs pour lcs assemblécs générales ordinaires.

L'assemblée générale fixe le mode ct lcs conditions dc libération dcs actions nouvcllcs ct délêguc au conseil d'administration les pouvoirs utiles a la réalisation de l'opération.

Toutcfois, l'assemblée générale peut déléguer au conseil d'administration les pouvoirs a l'effet de réaliser une augmentation du capital en unc ou plusieurs fois, d'en fixer les modalités, d'en constater la réalisation ct dc procéder a la modification corrélative des statuts.

Les actionnaires ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit 7.2.2 - de préfércnce a la souscription dcs actions émiscs pour réaliser une augnentation de capital.

Les actionnaires pcuvent renoncer a titre individuel a leur droit préfércntiel de souscription. Si Tassemblée généralc extraordinaire l'a décidé expressément, les actions non souscrites & titre irréductiblc sont attribuécs aux actionnaires qui auront souscrit a titrc réductible un nombre d'actions supéricur a celui qu'ils pouvaient souscrirc a titre préférentiel proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposcnt et, en tout état de cause, dans la limitc dc leur demande.

Si les souscriptions, a quelque titre que ce soit, n'ont pas absorbé la totalité dc l'augmentation du capital, 1c conscil d'adninistration peut utiliser les facultés prévues ci-dessous ou certaincs d'cntrc cllcs sculement, dans l'ordrc qu'il détermine.

Le conseil d'administration peut ainsi :

- limiter l'augmentation de capital au montant des souscriptions sous la double condition quc cclui-ci atteigne Ies trois quarts au moins de l'augmentation décidée ct quc ccttc faculté ait été expressément prévuc par l'assemblée générale extraordinaire lors de l'émission ;

- répartir le solde des actions entre personnes (actionnaircs ou tiers) de son choix, si r'assemblée générale extraordinairc n'en a pas décidé autrement ;

ouvrir la souscription au public si l'assembléc généralc cxtraordinaire l'a expressément autorisé.

Si apres l'cxercice de ces facultés, les souscriptions n'ont pas absorbé la totalité de l'augmentation de capital, ou les trois quarts de cctte augmentation comme prévu ci-dessus, l'augmentation dc capital n'cst pas réaliséc.

Toutefois, dans la mesurc oi clles représcntent moins dc 3 % dc l'augmentation de capital, les actions non souscrites pcuvent &trc réparties par Ie conscil d'administration.

L'assemblée générale extraordinairc qui décide l'augmentation de capital peut supprimner Ic droit préférentiel dc souscription et statuera a cct effet sur les rapports du conseil d'administration et du ou des commissaires aux comptes.

Si l'augmentation de capital fait apparaitre des rompus, les actionnaires qui disposcraicnt d'un nombre insuffisant de droits de souscription ou d'attribution devront faire leur affaire personnelle de toute acquisition ou cession dc droits nécessaircs pour obtenir la délivrance d'un nombre entier d'actions nouvelles.

7.2.3 - Lors de toute décision d'augmentation du capital cn numéraire, l'assembléc générale extraordinaire doit sc prononcer sur un projet de résolution tendant a réaliser unc augmentation dc capital cffectuée dans Ics conditions prévues à l'article L. 443-5 du code du travail et statuera a cet effet sur lcs rapporis du commissaire aux comptes ct du conscil d'administration.

7.3 - Réduction de capital

L'assembléc générale extraordinaire peut aussi, sous réscrve, le cas échéant, des droits des créanciers, autoriser ou décider la réduction du capital social.

En aucun cas, la réduction du capital ne peut porter atteinte a l'égalité des actionnaires.

La réductio du capitai social a un montant inférieur au minimum légal ne peut etre décidée que sous la condition suspensive d'une augmentation de capital destinée a amener cclui-ci a un montant au moins égal au minimurn légal, a moins que la Société ne se transforme en société d'une autre forme. A défaut, tout intéressé peut demander en justicc la dissolution de la Société ; celle-ci ne peut étre prononcée si au jour oû le tribunal statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.

Sous réservc des dispositions légales et réglementaires en vigueur, la Société ne pcut ni souscrirc ni acheter ses propres actions.

Toutcfois, l'asscmbléc générale extraordinairc qui a décidé une réduction de capital non motivéc par des pertes, peut autoriser le conseil d'administration a acheter un nombrc détermine d'actions pour les annuler.

Les actions souscrites en numéraire doivent &tre obligatoirement libérées de la moitié au moins de lcur valeur nominale lors dc la souscription et, lc cas &chéant, dc la totalité dc la prime d'émission.

La libération du surplus doit intervenir en une ou plusieurs fois sur appcl du conseil d'administration, dans le délai de cinq ans a compter de l'immatriculation au rcgistre du commerce et des sociétés, en cas de constitution, et du jour oû l'augmentation de capital est devenuc définitive, en cas d'augmentation de capital.

Les appels de fonds sont portés a ia connaissance des souscripteurs par lettre reconmandéc avcc demande d'avis dc réception cxpédiée quinze jours au moins avant la date fixée pour chaque versement.

A défaut par l'actionnaire de se libérer aux dates fixées par le conseil d'administration, les sommes cxigibles sur lc montant des actions souscrites par lui portent de plein droit, en faveur dc la Société, intérét au taux légal a compter de l'expiration du mois qui suit la date de leur exigibilité, sans qu'il soit besoin d'une demande en justice ou d'une mise en demeure.

Articlc 9 - Forme dcs actions

Les actions sont obligatoirement nominatives.

Les actions émises par la Société sont inscrites en comptes individuels dans les conditions et selon les modalites prévucs par lc Code dc commerce.

Les titres inscrits en compte sc transmettent par virement de compte a comptc.

10.1 - Les actions sont négociables aprés l'immatrieulation de la Société au registre du commerce et des sociétés. En cas d'augmentation de capital, les actions sont négociables a comptcr dc la réalisation de celle-ci.

10.2 - La cession d'actions entre actionnaires est libre,

10.3- Sauf en cas de succession, de liquidation de communauté de biens entre époux ou de cession, soit a un conjoint, soit a un ascendant ou a un descendant, la cession ou le transfert a titre ooéreux ou a titre gratuit d'actions a un tiers, mémc si clle ne porte quc sur la nuc propri&té ou l'usufruit, cst soumis a l'agrément du conseil d'administration.

La demande d'agrément qui doit ctre notifiéc a la Société par lettre recommandée avec accusé de réception indiquc d'unc maniere complte l'identité du cessionnaire, 1e nombre des actions dont la cession est envisagéc et Ie prix offert s'il s'agit d'une cession a titre onéreux.

Le conseil doit notifier son agrément ou son refus avant l'expiration dua délai de trois mois a compter dc la dcmandc. Le défaut de réponse dans cc délai équivaut a une notificatioa d'agrémcnt. Le conseil n'est jamais tenu de faire connaitrc lcs motifs de son agrément ou dc son refus.

Si l'agrément cst donné, la cession cst régulariséc dans les conditions prévues et sur les justifications requises par les dispositions en vigucur. Si l'agrément est refusé, Ic conseil d'administration est tenu, dans ie délai dc trois mois a compter de la notification du refus d'agrément, de faire acquérir les actions par unc ou ptusicurs pcrsonncs actionnaires ou non, choisies par lui.

Il doit notifier au cédant le nom des personnes désignées par lui, l'accord de ces dcrnitres ct le prix proposé. L'achat n'cst réalisé, avant cxpiration du délai ci- dessus, que s'il y a accord sur Ic prix.

A défaut d'accord constaté par échange de lettres ou par tout autre moyen dans les quinze jours de la notification du refus d'agrément, Ic prix est déterminé par un cxpert inscrits sur Ies listes des cours et tribunaux et désigné, soit par les panies, soit, a d&faut d'accord entrc clles, par ordonnance du président du tribunal de commerce du siege social statuant en référé et sans recours possiblc. Les frais de cette expertise sont supportés par moitié par le cédant ct par la société.

Au cas oû le cédant refuserait de consigner la somme nécessaire lui incombant pour obtenir cette expertise quinze jours aprés avoir été mis en dcmeure de le faire, il serait réputé avoir renoncé a son projet de cession.

Si le prix fixé par l'expert cst, a l'expiration du délai de trois mois, mis a la disposition du cédant, l'achat est réalisé a moins que le cédant ne renoncc a son projet de cession et conserve les actions qui en faisaient l'objct.

Avec le consenterment du cédant et son accord sur le prix, le conscil peut également, dans le m&me délai de trois mois a compter de la notification de son refus d'agrément, faire acheter les actions par la Societé elle-mémc, si la réduction nécessaire du capital pour l'annulation desdites actions cst autorisée par T'assembléc générale cxtraordinaire des actionnaires.

Si, a l'expiration du délai de trois mois a compter dc la notification du refus d'agrément, l'achat n'est pas réalisé, l'agrément est consideré comme donné et la cession est régularisée au profit du cessionnaire préscnté dans la demande d'agrément. Toutefois, ce délai peut itre prolongé unc ou plusicurs fois, a la demande de la Société par ordonnance non susceptiblc dc recours du président du tribunal dc commcrcc statuant cn réferé, l'actionnairc cédant et le ou les cessionnaires dament appelés.

Articlc 11 - Droits ct obligations attachés aux actions

Chaque action donnc droit, dans les bénéficcs ct l'actif social, à unc part proportionnelle a la quotité du capital qu'cllc représentc.

En outre, clle donne droit au vote et à la représentation dans Ies asscmblécs générales dans Ies conditions légales et statutaires.

Les actionnaires nc sont responsables quc jusqua concurrence du montant nominal des actions qu'ils possédent ; au-dcla, tout appcl de fonds est interdit.

La propriété d'une action comporte de plein droit adhésion aux statuts de la société ct aux décisions de l'assemblée générmle.

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Les héritiers, créanciers, ayants-droits ou autres représentants d'un actionnaire nc peuvent requérir l'apposition des sccllés sur les bicns ct valeurs de la Société, ni en demander lc partagc ou la licitation, ni s'immiscer dans les actes de son administration ; ils doivent, pour l'cxcrcicc dc leurs droits, s'cn rcporter aux inventaircs sociaux ct aux décisions dc l'assemblée générale.

Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, en cas d'échange, de regroupement ou d'attribution de titres, ou en conséquence d'augmentation ou dc réduction de capital, de fusion ou autre opération sociale, les propriétaires de titres isolés, ou en nombre inférieur a celui requis, ne peuvent exercer ccs droits qu'a la condition dc faire leur affaire pcrsonnellc du groupement, ct éventucllement de l'achat ou de la vente de titres nécessaires.

Les actions sont indivisibles a l'égard de la Société.

Les propriétaircs iodivis d'actions sont tenus de se faire représenter auprs de la Société par un seul d'entrc cux, considéré comme stul propriétaire ou par un mandataire unique ; en cas de désaccord, le mandataire unique peut étre désigné en justice a la dermande du propriétaire indivis le plus diligent.

Sauf conventioa coatraire notifiée a la Société, les usufruitiers d'actions représentent valablement lcs nus-propriétaires a 1'égard dc la Socitté. Le droit dc vote appartient à l'usufruiticr dans ics assemblées générales ordinaires et au nu-proprietaire dans les asscmblécs générales extraordinaires.

T1TRE It1

ADMINISTRATION DE LA SOCIETE

13.1 - La société est administrée par un conseil d'administration composé au choix dc 1'assembléc généralc ordinairc dc trois membres au moins et dc dix-huit mermbres au plus, sauf dérogation temporaire prévue cn cas de fusion, de vingt-quatrc membres au plus dans ce cas.

Les administrateurs sont nommés ou renouvelés dans leurs fonctions par l'assemblée générale ordinairc.

Nul ne peut étre nommé administrateur si, ayant dépassé l'age de soixantc-quinze ans, sa nomination a pour cffet de portcr a plus du tiers des membres du conseil le nombre d'administraleurs ayant dépassé cet àge. Si la proportion du tiers est dépassée, l'administrateur lc plus àgé est réputé démissionnaire d'office a l'issuc dc la plus prochaine assembléc générale ordinaire.

Les administrateurs peuvent étre des personnes physiqucs ou dcs personnes morales ; ces dernieres doivent, lors de leur nomination, désigner un représentant permanent qui est soumis aux mérnes conditions ct obligations ct qui encourt les memes responsabilités que s'il était adminisirateur cn son nom propre, sans préjudicc de la responsabilité solidaire de la pcrsonne morale qu'il représente.

Un salarié de la socitte peut ctrc nommé administrateur si l'cmploi qu'il excrce au titre de son contrat de travail demeure effectif. Toutefois, le nombre des administrateurs liés a la Socicté par un contrat de travail nc peut dépasser le tiers des administratcurs en fonction.

En cas de vacance par déces ou demission dun ou plusieurs sieges d'administrateur, le conseil d'administration peut, cntre deux assemblécs généralcs, procéder a des nominations a titre provisoirc.

Toutefois, lorsque le nombre des administrateurs est devenu inférieur au minimum stalutairc, les administrateurs rcstant -doivent convoquer immédiatement l'assermblée générale ordinaire a l'effet de compléter l'effectif du conseil.

Les nominations d'administrateurs faites par le conseil d'administration sont soumises a la ratification de la plus prochainc assembléc géntralc ordinairc. A défaut de ratification, les délibérations prises et Ies actes accomplis antérieurement par Ic conscil n'en demeurent pas moins valables.

13.2 - La duréc des fonctions des administratcurs cst dc six années ; elle cxpire a l'issuc de l'assembléc généralc qui statuc sur les comptes de l'exercice écoulé, tenue dans l'année au cours de laqucllc expire leur mandat, tt au plus tard le 31 décembre dc ladite année.

Les administrateurs sont toujours rééligibles.

Ladministrateur nommé en remplacement d'un autre ne demeurc en fonction quc pendant le temps restant a courir du mandat de son prédécesseur.

13.3 - Les administrateurs peuvent étre révoqués a tout moment par l'assemblée générale ordinaire.

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Si la personne morale administrateur révoque le mandat de son représentant, elle est tenuc dc notifier cette révocation a la Société, sans délai, ainsi que l'identité de son nouveau représentant permanent ; il en est de méme en cas de décés, de démission ou d'empéchemcnt proloagé du représentant permanent.

13.4 - [réservé]

13.5 - Unc personnc physique ne peut exercer simultanémcnt plus dc cinq mandats d'administrateur de sociétés anonymes ayant leur siege sur le territoirc francais, sauf les exceptions prévues par le Code de commcrcc.

Tout administrateur personnc physiquc qui, lorsqu'il acc&de à un nouveau mandat, se trouve en infraction avec les dispositions du paragraphe précédent ou lorsque les conditions dérogatoires prévues par le Code dc commerce cessent d'étre remplies, doit sc démettre :

- de l'un quelconque de ses mandats, dans lcs trois mois de sa nomination,

- ou du mandat cn cause, dans Ics trois mois dc l'événement ayant cntrainé la disparition des conditions dérogatoircs.

A 1'expiration de ce délai, il est réputé démissionnairc d'office soit de soa nouveau mandat soit du mandat ne répondant plus aux conditions dérogatoires.

Tous mandats confondus, une m&me personne physique nc peut cumuler plus de cinq mandats d'admiaistrateur, dc directeur général, de membre du directoire, de directeur général unique ou de membre du conscil de survcillance.

14.1- Le Président du conscii d'administration doit etre une personne physique et est nommé pour une durée ne pouvant excéder ia durée de son mandat d'administrateur. Il est rééligible.

Un administrateur ne peut étre nommé Présidcnt s'il est agé de plus de soixante-quinze ans. Si le Présidcnt vicnt a dépasser cet age, il est réputé démissionnaire d'officc a l'issuc de la plus prochaine réuaion du conscil d'administration.

En cas d'absence ou d'empéchement du Président, le Conseil désigne, pour chaquc séance, cclui des membres préscnts qui remplira lcs fonctions dc Président dc ladite séance.

Le Conscil pcut, a tout moment, révoquer le Président avec ou sans motif.

14.2 - Une pcrsonne physiquc ne pcut exercer simultanément plus dc cinq mandats de

président du conseil d'administration.

A cct cffet, Ies dérogations prévucs par lc Code dc commercc pour l'exercicc d'un nombre de mandat d'administratcur supérieur a cinq ne sont pas applicables au mandat de président du conseil d'administration.

Tous mandats confondus, unc méme personne physique ne peut cumuler plus de cinq mandats de président du conseil d'administration, d'administrateur, de dirccteur général, de membrc du directoire, de directeur général unique ou de membrc du conscil dc survcillance.

Aricle 15 - Délibération du conscil d'administratian

Lc conscil d'administration sc réunit aussi souvent que l'intérét de la Société l'exige, sur la convocation de son Président au siege social ou en tout autre endroit indiqué dans la convocation. Le mode de convocation cst librement détermiaé par le Président du conscil d'administration.

Lorsqu'il ne s'est pas réuni depuis plus de deux mois, le ticrs au moins dcs membres du conscil d'administration pcut demander au Président de convoquer cclui-ci sur un ordre du jour détermine.

Lc directeur général peut également demander au Présidcnt de convoquer lc conscil d'administration sur un ordre du jour détermiaé.

Le Président est lié par les demandes qui lui sont ainsi adressées.

Pour la validité dcs délibérations, la présencc effeclivc d'au moins la moitié des administrateurs est nécessaire.

Les décisions sont prises a la majorité des voix des membres présents ou représentés.

Chaque administrateur effectivernent préscnt dispose d'une voix, outre celle dont il peut disposcr cn qualité dc mandatairc d'un autrc administrateur.

Les pouvoirs sont donnés par simple lcttre ou méme par télégramme, lc mandat donné par un administrateur personne morale doit émaner de son représentant permanent.

En cas de partage des voix, la voix du président de séance est prépondérante.

Le conseil peut normmer un secrétaire, méme en dehors de ses membres et des actionnaires.

La justification du nombre des administrateurs co excrcice et de 1cur qualité d'administratcur résulte, vis a vis des tiers, de l'énonciation, dans le procs-verbal de chaque délibération et dans les cxtraits qui en sont délivrés, des noms dcs administrateurs présents, représentés ou absents.

Les délibérations du conseil d'administration sont constatées par des procés-verbaux établis sur un registre spécial tenu au siege de la Société, signés par le président de la séance et un administratcur au moins. En cas d'empéchement du président de séance, ils sont signés par deux administrateurs au moins.

Les copies ou extraits dcs procés-verbaux des délibérations sont valablement certifiés par le Président du conscil d'administration, le dirccteur général, l'administrateur délégué temporairement dans les fonctions de Président, ou un fondé de pouvoir habilité a cet effet. Aprés dissolution de la société, les copies ou extraits sont signés par le ou les liquidateurs.

Articlc 17 - Pouvoirs du conscil d'administration

Le conscil d'administration détermine les oricntations de l'activité de la Société et veille a leur misc cn oeuvre.

Sous réscrve des pouvoirs expressément attribués aux assemblées d'actionnaires et dans la limite de l'objet social, il se saisit dc toute question intéressant la bonne marche dc la Soci&té et regle par ses délibérations les affaires qui la concernent.

Dans les rapports avec les tiers, la Société est engagée mémc par les actes du Conseil qui ne relvent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cct objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer cornpte-tenu des circonstanccs.

Le conscil d'administration procédc aux contrôles ct vérifications qu'il juge opportuns.

Chaque administrateur rccoit toutes informations nécessaires à l'accornplisscment de sa mission et peut se fairc communiquer tous les documents qu'il estime utiles.

18.1 - Lc Président représente Ie conseil d'administration.

II organise et dirige les travaux de celui-ci, dont il rend compte a l'assemblée genérale.

Jl veille au bon fonctionnement des organes de la Société ct s'assure que les administrateurs sont en mesure de remplir leur mission.

En cas d'empechement temporaire ou de deces du Président, le Conseil d'administration peut déléguer un administratcur dans les fonctions de président ; en cas d'empéchement, cette délégation cst de duréc limitéc ct renouvelable ; en cas de décés, elle vaut jusqu'a l'élection du nouveau président.

18.2 - La direction générale de la Société est assuréc, sous sa responsabilité, soit par le president du conseil d'administration, soit par ic directcur générai.

Lors de la nomination de son Président, le conseil d'administration choisit, a la majorité de ses membres, le mode d'cxercice dc la dircction générale de la Société.

L'option retenue par le conseil d'administration vaut jusqu'au renouvellement ou remplacement du président du conseil d'administration ou jusqu'a l'expiration du mandat du directeur général.

Toutefois, par exception au paragraphe précédent, l'option quant aux modalités d'exercice de la direction générale pourra &tre modifiée en cours de mandat du directcur général par le conscil d'administration a la majorité de ses imembrcs dans Ia mesurc ou l'intéret dc la Société l'cxige.

Lorsque la direction générale de la Société est assurée par ie Président du conseil d'administration, Ics dispositions relatives au directeur général Iui sont applicables.

18.3- Le dirccteur général est obligatoiremcnt une personne physique ; il pcut ctre choisi parmi Ics administrateurs ou cn dehors d'eux ct est nommé par Ie conseil d'administration.

Nul ne peut étre nommé directeur général s'il est agé de plus de soixante-quinze ans. La personne ayant atteint cette limite d'age est réputée démissionnaire.

Le directeur général est révocable a tout moment, pour juste motif, par Ic conseil d'administration.

Lorsque le directeur général est un administrateur, la duréc de ses fonetions ne peut excéder celle de son mandat.

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Toute limitation des pouvoirs du dirccteur général par décision du conseil d'administration cst inopposablc aux ticrs, vis a vis desquels le directeur général a tous pouvoirs pour engager la société, conformtmcnt a la loi.

Une pcrsonne physiquc nc peut cxercer simultanément plus d'un mandat de directeur général de sociétés anonymes ayant Icur siége social sur Ic territoire francais. Cette limitation dc cumul de mandats visc uniquerment la situation du directeur général, qu'il soit ou non président du conscil d'administration.

Un deuxime mandat de directeur général peut néanmoins étrc cxcrcé dans une société qui est controléc, au sens de l'article L. 233-16 du Codc dc commcrce, par la société dans laquelle est exercé un premier mandat de directcur genéral, dans la - mesure toutefois od les titres de la société contrólée ne sont pas admis aux négociations sur un marché réglementé.

Tous mandats confondus, une merae personnc physique ne peut cumuler plus de cinq mandats de directeur général, de mcmbre du directoire, de directeur général uniquc d'administratcur, ou de membre du conscil de surveillancc.

18.4 - Sur la proposition du directeur général, lc conscil d'administration peut nommer un ou plusieurs directeurs généraux delégués, dont le nombre nc peut excéder cinq, chargés d'assister le directeur général.

Les directeurs généraux délégués sont obligatoirerncnt dcs pcrsonnes physiques ; ils peuvent étre choisis parmi les administrateurs ou cn dehors d'cux et sont nommés par le conseil d'administration.

Nul ne peut etre nommé directeur général délégué s'il cst agé de plus de soixante-quinzc ans. La personne ayant attcint cette limite d'age cst réputée démissionnaire.

Les directeurs généraux délégués sont révocables a tout moment, pour justc motif, sur la proposition du directeur général ; cn cas dc décés, démission ou révocation de cc dernicr, ils conscrvent, sauf décision contraire du Conseil, leurs fonctions ct leurs attributions jusqu'a la nomination du nouveau directeur général.

L'étendue et les pouvoirs délégués aux directeurs généraux délégués sont déterminés par le conseil d'administration, en accord avec Ic directeur genéral. Toutefois, la limitation de ces pouvoirs n'est pas opposable aux tiers, vis-a-vis desqucls 1c dircctcur général délégué dispose des mémes pouvoirs que le directeur général pour cngager la Société.

Lorsqu'un directeur général delégué est administrateur, la duréc dc ses fonctions ne peut excéder celle de son mandat.

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18.5- Les actes concernant la Société et tous engagements pris en son nom vis à vis des tiers doivent porter la signature du président du conseil d'administration, ou le cas échéant de l'administrateur spécialemcnt délégué pour Ie remplacer en cas d'empéchemcnt, ou du dircctcur général, ou d'un mandatairc spécial, agissant chacun dans la limitc de ses pouvoirs respectifs.

19.1 - Rénunération des mandataires sociaux

L'asscmblée générale peut allouer aux administrateurs en rémunération de leur activité, une somne fixe annuelle a titre de jeions de présence que le conseil d'administration répartit, sur délibération expresse, entre ses membres comme il l'entend.

Il peut ctre alloué par le conseil d'administration des rémunérations exceptionnelles pour les missions ou mandats confiés a dcs administratcurs ; l'attribution de ces rémunérations constitue une convention entre la société et l'un de ses administrateurs.

Il pcut étrc libremcnt alloué aux administrateurs dc la Société unc rémunération des diverses avanccs qu'ils consentent le cas échéant a la société.

Par suite une telle rémunération est dispenséc de toutc autorisation préalablc du conseil d'administration selon la procédure visée par l'article L. 225-38 du Code de commcrce, des lors que cette rémunération n'excde pas le taux maximum prévu par le code général des impts pour admettre la déduction des intéréts servis aux associés d'une société a raison des sommes qu'ils laissent ou mettent a la disposition de la société.

Cctic dispense d'autarisation s'applique également aux personnes visées par l'article L. 225- 38 du Code de comnerce qui exercent indirectement des fonctions d'administrateur au scin de la société, par personne morale interposée.

Aucunc autre rémunération, permanente ou non, quc cclles ici prévucs nc pcut &tre allouéc aux administrateurs, sauf si ils sont liés a la société par un contrat dc travail dans les conditions autorisées par la lai.

La rémunération du président du conseil d'administration, du directeur général ou celle du ou des dirccteurs généraux délégués est fixée par le conseil d'administration.

19.2 - Publicité des rémunérations allouCes aux mandataires sociaux

Lc mpport présenté par le conseil d'administration a l'assemblée générale ordinaire annuelle des actionnaires doit rendre compte de la rémunération totale et des avantages de toute naturc versés pendant l'exercice a chaquc mandataire social.

18.

Ce rapport doit également indiquer le montant des rémunérations et des avantages de toute nature que chacun de ces mandataires a recu durant l'exercice clos de la part des sociétés contrôlées.

Le Président, les administrateurs, ie directeur géneral et les directeurs généraux délégués de la Société sont responsables envers celle-ci et envers les tiers, des infractions aux dispositions légales régissant les sociétés anonymes, des violations des présents statuts, des fautes commises dans leur gestion, dans Ics conditions ct sous pcine des sanctions prévues par la législation en vigueur.

Un ou plusieurs cornmissaires aux comptes titulaires sont nomnés et exercent leur mission de contrôle confornément a la loi.

Ils ont notamment pour mission permanerte, à l'exclusion de toute immixtion dans la gestion, de vérifier les livres et les valeurs de la Société et de contrler la régularité et la sincérité des comptes sociaux.

Un ou plusieurs commissaires aux comptes suppléants sont nommés, qui sont appelés a remplacer le ou les commissaires aux comptes titulaires en cas d'empéchement, de refus, de démission ou de décs de ceux-ci.

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Articlc 22 - Convention entre la Société, les dirigcants et les actionnaires

22.1 - Conventions réglementées

Toutc convention inicrvenant directement, indircctement ou par personnc interposéc cntre la Société et son directeur général, l'un dc scs directcurs généraux délégués, l'un dc ses administrateurs, l'un de ses actionnaires disposant d'une fraction dcs droits dc votc supérieure a s % ou, s'il s'agit d'un société actionnairc, la société la contrôlant au sens de l'articlc L. 233-3 du Code de commerce, doit ttre soumisc a l'autorisation préalable du conseil d'administration.

Le commissairc aux comptes présentc aux actionnaires un rapport sur les conventions intcrvenucs directement ou par personne interposée entrc la Société et son directeur général, 1'un de ses directeurs généraux délégués ou l'un de ses administratcurs, celies intcrvenucs directemcnt ou par personne interposée entre Ia Société et l'un de ses actionnaires disposant d'unc fraction des droits de vote supéricure a 5 % ou, s'il s'agit d'une société actionnairc, la société la contrôlant au sens de l'articlc L. 233-3 du Code de commcrce. Les actionnaires statuent sur ce rapport.

Les conventions non approuvécs produisent néanmoins leurs effets, a charge pour Ia personnc intéressée d'cn supporter les conséqucnces dommagcables pour la Société.

Sont de mémc soumiscs a autorisation préalablc Ies conventions intcrvenant entrc la Société et unc entreprise, si le directeur général, l'un des dirccteurs généraux délégués ou 1'un dcs administrateurs de la société esi propriétaire, associé indéfinimcnt rcsponsablc, gérant, administratcur, membre du conseil de surveillancc ou, dc facon générale dirigeant dc cctte entreprise.

Les dispositions susvisées nc sont pas applicables aux conventions portant sur des opérations courantes conclucs a des conditions normales.

22.2 - Conventions interdites

A peine de nullité, il est interdit aux administrateurs autres que les personncs morales de contracicr, sous quelque forme que ce soit, des cmprunts aupres de Ia Socitié, de sc faire consentir par ellc un découvert, en compte courant ou autrenent, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs cngagements envers les tiers.

La méme interdiction s'applique aux dirccteur général, directeurs généraux délégués ct représentants perrmanents des personnes morales administrateurs. Ellc s'appliquc égalemcnt aux conjoints, ascendants, dcsecndants des personnes visécs au présent article ainsi qu'a toutc personnc intcrposéc.

- 20

22.3 - Conventions courantes conclues a des conditions normales

Le Président doit communiquer aux membres du conseil d'administration et aux commissaires aux comptes la liste et 1'objet des conventions portant sur des opérations courantes conclucs a des conditions normales.

Les actionnaires peuvent également obtcnir commurication de la liste et de l'objet de ces conventions.

Lorsquc la Société, dans les deux ans suivant son immatriculation, acquiert un bien appartenant a un actionnaire ct dont la valeur est au moins égale a un dixieme du capital social, un commissaire, chargé d'apprécier, sous sa responsabilité, la valcur dc ce bien, est désigné par décision de justice, a la demande du président du conseil d'administration.

Le rapport du commissairc est mis a la disposition des actiannaires. L'assemblée générale ordinaire statue sur l'évaluation du bien, a peinc de nullité de l'acquisition.

Le vendeur ne pcut ni voter, ni participer aux délibérations, ni pour lui-méme ni comme mandataire.

Les asscmblécs sont convoquécs par Ie conscil d'administration. A défaut, elles peuvent tre également convoquécs par le ou les commissaires aux comptes ou par un mandataire d&signé en justice dans les conditions et selon les modalités prévues par ta loi.

Pendant la période de liquidation, les assemblées sont convoquées par le ou les liquidateurs.

Les assemblées sont.réunies au siêge social ou en tout autre lieu indiqué sur la lcttre de convocation.

Les actionnaires sont convoqués par Icttre ordinaire, ou recommandéc si ils Ic demandent et . en avancent les frais, quinzc jours au moins avant la date de l'assembléc.

La lettre de convocation doit contenir les mentions suivantes :

identification de la Société, date, heure et lieu de l'assemblée, nature de l'assemblée, ordre du jour de l'assemblée.

Elle doit indiquer également les conditions dans lesquelles les actionnaires peuvent voter par correspondance et les lieux et conditions dans lesquels ils peuvent obtcnir Ies formulaires de vote par correspondance.

Lorsqu'une assemblée n'a pu délibérer faute de réunir le quorum requis, la dcuximc assembléc est convoquée six jours au moins a l'avance, dans ies mémes formes que la premi&rc. Les Icttres de convocation dc cctte deuxiémc assemblée reproduisent la date et l'ordre du jour de la premiére.

Articlc 26 - Ordrc du jour

L'ordre du jour des assemblées est arrété par l'auteur de la convocation.

Toutefois, un ou plusieurs actionnaires représentant au moins 5 % du capital social ont la faculté de requérir, par lettre recommandée avec AR adresséc au sige social, l'inscription a l'ordre du jour dc projcts de résolutions.

Le comité d'entreprisc pcut également requérir 1'inscription de projets de résolutions à l'ordre du jour des assemblées.

n ou plusieurs actionnaires représentant au moins la quotité du capital social fixéc par la loi ct agissant dans les conditions ct dêlais légaux, ont la faculté dc requérir, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, l'inscription a l'ordre du jour de l'assemblée de projets de résolutions.

L'assemblée ne peut délibérer sur une question qui n'est pas inscrite & l'ordre du jour, lequel ne peut etre modifié sur dcuxieme convocation Elle peut, toutcfois, cn toutcs circonstances, révoquer un ou plusieurs administrateurs et procéder a leur remplacerment.

27.1 - Tout actionnaire a le droit de participer aux assemblécs générales et aux dtlibérations pcrsonncllement ou par mandatairc, qucl que soit lc nombre de scs actions, sur simple justification de son identitê, ds lors quc ses titres sont libérés des versements exigibles et inscrits en compte a son nom depuis cinq jours au moins avant la date de la réunion.

27.2- Tout actionnaire peut voter par correspondance au moyen d'un formulaire dont il pcut obtenir l'envoi dans ics conditions indiquécs par l'avis de convocation & l'assemblée.

27.3 - Un actionnaire ne peut se faire représenter que par son conjoint ou par un autre

actionnaire justifiant d'un mandat.

27.4 - Deux des membres du comité d'entreprise pcuvent assister aux assemblées générales.

27.5 - En outre, deux membres du comité d'entreprise doivent, s'ils en font ia demande, Ctre entendus lors de ioutes délibérations requérant l'unanimité des associés.

A chaquc assernbléc esi tenue une feuillc de préscncc contenant Ies indications prescrites par la loi.

Cctte feuillc de préscncc, dament émargée par les actionnaires présents et les mandataires ct a laquelle sont annexés les pouvoirs donnés a chaque mandataire, et le cas échéant les formulaires de vote par correspondance, est certifice exacte par Ic bureau de l'assemblée.

Les assemblées sont présidées par le Présidcnt du conseil d'administration ou, en son absence, par un administrateur spécialement délégué a cct cffct par le conscil. A défaut, l'asscmbléc élit cllc-mémc son présidcnt.

Les fonctions de scrutateurs sont remplies par les deux actionnaires, préscnts et acceptant, représentant, iant par eux-mémes que comme mandataires, le plus grand nombre de voix.

Le bureau ainsi composé désignc un sccrétairc qui pcut ne pas &tre actionnaire.

Dans les assemblécs générales ordinaires ct cxtraordinaires, Ie quorum est calcufé sur l'enserablc des actions composant le capital social ct, dans les assemblées spéciales, sur l'ensemblc des actians de la catégorie intéresséc, le tout déduction faite des actions privées du droit de vote en vertu des dispositions de la loi.

Le droit dc vote attaché aux actions est proportionnel a la quotité du capital qu'elles représentcnt. Chaque action de capital ou de jouissance donne droit a une voix.

En cas dc vote par correspondance, il n'cst tenu compte pour le calcul du quorum, que des formulaires complétés et recus par la Société trois jours au moins avant la réunion dc l'assembléc.

Les formulaires ne donnant aucun sens de vote ou cxprimant une abstention sont considérés comme des votes négatifs.

Sont réputés présents pour le calcul du quorum ct de la majorité les actionnaires qui participent a i'assembléc par visioconférence ou par des moyens de télécommunication permettani Icur identification et dont la nature et Ics conditions d'application sont déterminées par Décret.

Articlc 30 - Procés-vcrbaux - Cupies - Extraits

Les délibérations des assemblées sont constatées par des procés-verbaux établis sur un registre spécial tenu au siége social et signés par les membres composant le bureau.

Les copies ou extraits des procs-verbaux des délibérations sont ccrtifiés, par Ic président du conseil d'administration, ou le directeur général, le secrétaire de l'assemblée, ou encore par un fiquidatcur, en cas de dissolution.

Tout actionnaire a le droit d'obtenir communication ct le conscil d'administration a l'obligation de lui adresser ou de mettre a sa disposition, les documents nécessaires pour lui permettrc dc sc prononcer en connaissancc de causc ct de poricr un jugement informé sur la gestion et la marchc de la Société.

La nature de ces documents et les conditions de leur envoi ou de Icur misc a la disposition des actionnaires, sont déterminées par la réglementation en vigueur.

Pour l'cxercice dc son droit de communication, chaque actionnaire ou son mandataire peut se faire assister par un cxpert inscrit sur une des listes établies par les Cours et Tribunaux.

L'exercice du droit dc communication emporte celui de prendre copie, sauf en ce qui concerne les inventaires.

L'assemblée générale ordinaire peut prendre toutes les décisions, autres que celles ayant pour effet de modifier directement ou indirectement les statuts.

Elle est réunie au moins une fois par an, dans les six mois de la clôture de chaque exercice social, pour statuer sur les comptes de cet exercice, sous réserve de la prolongation de ce délai par ordonnance du président du tribunal de commerce statuant sur requéte du conseil d'administration.

Elle est réunie extraordinairement, toutes les fois qu'il apparait utile pour l'intérét de la Société.

L'assemblée génémle ordinaire ne délibre valablement sur premire convocation que si les actionnaires présents, représentés ou votant par correspondancc, possédent au moins le quart des actions ayant le droit de vote.

Sur deuxime convocation, aucun quorun n'est requis ds l'instant o& l'ordre du jour originaire n'a pas été modifié.

L'assemblée générale ordinairc statue a la majorité des voix dont disposent les actionnaires présents, représentés ou votant par correspondance.

Articlc 33 - Dispasitians particulires aux assemblées généralcs cxtraordinaircs

L'assemblée générale extraordinaire est seule habilitéc a modifier les statuts dans toutes Ieurs dispositions ct décider notammcnt la transformation de la Société en société d'une autre forimc. Elle ne peut toutefois augmcnter Ics cngagernents des actionnaires, sous réserve des opérations résultant d'un regroupement d'actions régulirement cffectué.

25

L'assemblée générale extraordinaire ne délibére valablement que si Ics actionnaires présents, représentés ou votant par correspoadance possédent au raoins, sur premiére convocation, le tiers des actions ayant le droit de vote et, sur deuxiéme convocation, le quart des actions ayant le droit de votc. A défaut de ce dernier quorum, la deuxieme assemblée peut étre prorogéc a une date postéricure de deux mois au plus a celle a laquelle elle avait été convoquée.

Elle statue a la majorité des deux tiers des voix dont disposent les actionnaires présents, représentés ou votant par correspondance.

Par dérogation 1égale aux dispositions qui précédent, l'assemblée générale, qui décide une augmentation de capital par voie d'incorporatioa de réserves, bénéfices ou primes d'émission, peut statuer aux conditions de quorum ct dc majorité d'une assemblée générale ordinaire.

En outre, lorsque l'assemblée générale est appelée a délibérer sur l'approbation d'un apport en nature ou l'octroi d'un avantage particulier, les actions de l'apporteur ou du bénéficiaire ne sont pas prises en compte pour le calcul de la majorité.

L'apporteur cu le bénéficiaire n'a voix délibérative ni pour lui-mémc, ni comme mandataire.

S'il existe plusieurs catégories d'actions, aucune modification ne peut étrc faite aux droits des actions dune de ces catégories, sans vote conforme d'une assemblée genérale cxtraordinaire ouverte a tous les actionnaires ct, cn outrc, sans vote également conforme d'une assemblée spéciale ouverte aux seuls propriétaires des actions de la catégonic intéressée.

Les assenblées spéciales sont convoquées et déliberent dans les mémes conditions que l'assemblée générale extraordinaire sous réservc, dans la mesure ou celles-ci sont applicables, des dispositions particuliéres aux assemblées de titulaires d'actions a dividende prioritaire sans droit de vote.

TtTRE VI

COMPTES ANNUELS AFFECTATION ET REPARTITION DES BENEFICES

Il est tenu une comptabilité réguliere des opérations sociales conformément aux lois et usages du commerce.

A la clôture dc chaque cxcrcice, le conseil d'administration dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif tt du passif existant a cette date. Il dresse également Ie bilan décrivant 1cs éléments actifs et passifs, Ie compte de résultat récapitulant les produits et les chargcs de l'exercice ainsi quc l'annexe complétant ct commcntant l'information donnée par le bilan et 1e compte de résultat.

I1 établit le rapport de gestion sur la situation de la Société pendant l'exercice écoulé.

Tous ces documents sont mis a la disposition des commissaires aux comptes dans les conditions légales.

Le compte de résultat qui récapitule les produits et charges de l'excrcice fait apparaitre par différence, apres déduction des amortissements et des provisions, lc bénéfice ou la pertc dc l'excrcice.

Sur le bénéfice de l'exercice diminué, le cas échéant dcs pertes antérieures, il est tout d'abord prélevé cinq pour ccnt pour constituer lc fonds de réscrvc légale ; ce prélévement cesse d'étre obligatoire lorsque ledit fonds atteint le dixiéme du capital social ; il reprend son cours lorsque, pour unc causc quclconquc, la réserve est descendue au-dessous de ce dixime.

Le bénéfice distribuable est constitué par Ie bénéfice de l'exercicc, diminué des pcrtes antéricures et des sommes a porter en réscrve en application de la loi ou des`statuts, et augmenté du report bénéficiairc.

En outre, l'assembléc générale peut décider la mise en distribution dc sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition, en indiquant expressément les postes de réserve sur 1esqucis Ics prélévements sont effcctués. Toutcfois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéficc distribuable de l'exercicc.

27

Hors le cas de réduction de capital, aucune distribution ne peut étre faite aux actionnaires lorsquc les capitaux propres sont ou deviendraient a Ia suite de celle-ci, inférieurs au montant du capital augmenté des réserves quc la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer.

Aprés approbation des comptes et constatation de l'existence de sonmes distribuables, l'assemblée générale détermine la part attribuéc aux actionnaires, a titre de dividende, proportionnellement au nombre d'actions appartenant a chacun d'eux.

Toutefois, apres prélevement des sommes portécs cn réscrvc, en application de la loi, l'assemblée générale peut décider l'affectation de tout ou partie du benéfice distribuable au compte report a nouveau ou a tous comptes de réserves générales ou spéciales.

Les pertes, s'il cn cxistc, sont imputées sur les benéfices reportés des cxercices antérieurs jusqu'a extinction, ou reportées a nouveau.

Il peut étre distribué, sur décision du conseil d'administration, des acomptcs sur dividende avant l'approbation des comptes de l'exercice aux conditions fixées ou autorisécs par la loi. Le montant dc ces acomptes ne peut cxcéder Ic montant du bénéfice tel que défini par la loi.

37.1 - Les modalités de mise en paiement dcs dividendes ou des acomptes sur dividendes sont fixées par l'assemblée générale ou, a défaut, par le conseil d'adrministration. Toutefois, la misc cn paiemcnt doit avoir lieu dans un délai maximal de neuf mois aprés la cl6ture de l'exercice, sauf prolongation de ce délai par autorisation de justicc.

L'asscmbléc pcut également décider lc paicment dc dividendes en actions dans les conditions prévues par la loi.

Aucunc répétition de dividendcs nc peut ctrc cxigée des actionnaires, sauf lorsque la distribution a été effectuéc en violation des dispositions légales.

Les dividendes non réclamés dans les cinq ans de leur mise en paicment sont prescrits.

37.2 - L'assemblée générale statuant sur les comptes de l'exercicc a la faculté d'accorder aux actionnaires pour tout ou partie du dividende mis en distribution ou des acomptes sur dividcndes, unc option cntrc le paiement du dividende et des acomptes sur dividcndes en nurmérairc ou en actions émises par la saciété, ceci aux conditions fixécs ou autorisécs par la loi.

T1TRE Y11

PERTE DE LA MOITIE DU CAPITAL - DISSOLUTION - LIQUIDATION

Si du fait des pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la Société dcviennent inférieurs a la moitié du capital social, le conscil d'administration est tenu, dans Ies quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre ces pertes, de convoquer l'assemblée généralc cxtraordinaire, a effet dc décider s'il y a licu dissolution anticipée de la Société.

Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit étre, dans le délai fixé par la loi, réduit d'un montant égal a celui des pertes constatécs si, dans ce délai, Ics capitaux propres ne sont pas redevenus au moins égal a la moitié du capital social.

Dans les dcux cas, la décision de l'asscmblée générale est publiée dans les conditions réglementaires.

La réduction du capital & un montant inférieur au minimum légal nc peut étrc décidée que sous la condition suspensive d'une augmcntation de capital destinéc a arnencr celui-ci au moins a ce montant minimum.

En cas d'inobservation des prescriptions de l'un ou plusieurs des alinéas qui précédent, tout intéressé peut demander cn justice Ja dissolution de la Société. II en est dc méme si les . actionnaircs n'ont pu délibérer valablemcnt.

Toutefois, lc tribunal ne peut prononcer la dissolution, si au jour ou il statue sur Ic fond, la régularisation a eu lieu.

La Socitté est dissoute a l'expiration du terme fixé par les statuts, sauf prorogation, par décision de t'assemblée générale extraordinairc. La dissolution peut également ctre prononcée par décision de justice a la demandc de tout intéressé, lorsquc le nombre des actionnaires est r&duit a moins dc sept depuis plus d'un an. Dans ce cas, le tribunal peut accorder a la société un délai maximum dc six mois pour régulariscr la situation ; il nc peut prononcer la dissolution si Ic jour ou il statue sur le fond, cettc régularisation a cu lieu.

29

En cas de réunion en unc seule main de toutes les actions de la Société, les dispositions de l'articlc 1844-5 alinéa 1r du codc civil rclativcs a la dissolution judiciaire ne sont pas applicables.

L'actionnairc uniquc peut a tout moment dissoudrc la Société par déclaration au greffe du Tribunal de commerce en vue de la mention de la dissolution au registre du commerce et des Sociétés.

En cas de dissolution, celle-ci entraine, le cas échéant, la transmission universelle du patrimoine de la Société a l'associe unique, sans qu'il y ait Jieu a liquidation dans les conditions prévues par l'article 1844-5 alinéa 3 du code civil.

Les dispositions du paragraphe précédent ne sont pas applicables aux sociétés dont l'actionnaire unique est une personne physique.

La Société est en liquidation, des l'instant de sa dissolution, pour quelque causc que cc soit.

La dissolution met fin aux fonctions des administrateurs ; le directeur générai conserve son mandat.

L'assemblée générale conserve les mémes pouvoirs qu'au cours de Ja vie sociale.

L'assemblée générale qui prononce la dissolution régle le mode de liquidation et nomme un ou plusieurs liquidateurs dont elle détermnine les pouvoirs et qui exercent leurs fonctions conformément a ja législation en vigueur.

La personnalite moralc dc la Societé subsiste pour les besoins de sa liquidation jusqu'a clôture de celle-ci, mais sa dénomination devra étre suivie de la mention "société en liquidation" ainsi que du ou des noms des liquidateurs sur tous les actes et documents émanant de la société et destinés au tiers.

Les actions demeurent négociables jusqu'a la clôture de la liquidation.

Le produit net de la liquidation aprs remboursement aux actionnaires du montant nominal et non amorti dc Ieurs actions cst réparti cntrc les actionnaires cn proportion de leur participation dans le capital social.

30-

TtTRE V1I]

CONTESTATIONS

Toutes contestations qui peuvent s'élever au cours de la vie sociale ou au cours de la liquidation de la Société, soit entre les actionnaires et la Socitté, soit entre les actionnaires cux-mémes, au sujet des affaires sociales, sont jugées conformément a la loi et soumises à la juridiction des tribunaux compétents.