Acte du 6 juillet 2012

Début de l'acte

1206266501

DATE DEPOT : 2012-07-06

NUMERO DE DEPOT : 2012R062581

N GESTION : 2011B20301

N° SIREN : 418237574

DENOMINATION : ALTIA METAL & PLASTIC DEVELOPMENT

ADRESSE : 80 rue Jouffroy d'Abbans 75017 Paris

DATE D'ACTE : 2012/04/02

TYPE D'ACTE : PROCES VERBAL D'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

NATURE D'ACTE : DECISION D'AUGMENTATION

MODIFICATION(S) STATUTAIRE(S)

ALTIA METAL & PLASTIC DEVELOPMENT Société Anonyme & conseil d'administration au capital de 14.531.360 Euros Siege social : 80 Rue Jouffroy d'Abbans - 75017 PARIS 418 237 574 RCS PARIS

E4 rJ PROCES-VERBAL DES DELIBERATIONS DE L'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAQRDINAIRE DU 2 AVRIL 2012 GTC DE PARIS rM lu?6/4/12 I. .M R 0 6 JUIL. 2012 CA du 1/Uli2 L'an deux mil douze, S&l N Dep8t c A du 2o/u ll Le 2 avril, AT A 17 heures,

Les actionnaires de la Société ALTIA METAL & PLASTIC DEVELOPMENT (ci-aprés la

dont le siége social est sis à PARIS 17éme arrondissement, 80 Rue Jouffroy d'Abbans, 14/u11 immatriculée au registre du commerce et des sociétés de PARIS sous le numéro 418 237 574, se sont réunis en Assemblée Générale Extraordinaire, au siége social, sur convocation O6 u r1k11 du Conseil d'Administration. Il est dressé une feuille de présence qui est signée par chaque actionnaire présent, au moment de son entrée en séance, tant à titre personnel gue comme mandataire.

Madame Nicole Cohen préside la séance en sa qualité de Président du Conseil d'Administration et Directeur Général.

La société Altia Metal & Plastic représentée par Monsieur Patrice Durand et Monsieur Patrick Adolf, actionnaires représentant ie plus grand nombre de voix et acceptant ces fonctions, sont appelés comme scrutateurs.

Monsieur Patrice Durand est également désigné comme secrétaire.

La feuille de présence certifiée exacte par les membres du bureau ainsi constitué, permet de constater que les actionnaires présents ou représentés possédent plus du tiers des actions ayant droit de vote.

L'Assemblée Générale réunissant le quorum requis par les statuts, est déclarée réguliérement constituée et peut valablement délibérer.

Le Président constate que le Cabinet MAZARS SA, co-Commissaire aux comptes titulaire de la Société, réguliérement convoqué est absent et excusé et que Monsieur Pascal Claverie, co-Commissaire aux comptes titulaire de la Société, réguliérement convoqué est absent et excusé.

Le Président dépose ensuite sur Ie bureau et met à la disposition des membres de l'Assemblée :

- la feuille de présence, - la copie de la lettre de convocation adressée aux actionnaires. - la copie de la lettre de convocation adressée aux co-Commissaires aux Comptes et leur accusé de réception, - le rapport du Conseil d'administration, - le rapport des co-Commissaires aux Comptes sur Taugmentation du capital avec suppression du droit préférentiel de souscription réservée aux salariés,

- le texte des résolutions proposées par le Conseil d'administration. - un exemplaire des statuts de la Société.

Puis, le Président déclare que tous les documents et renseignements prévus par les dispositions tégales et réglementaires ont été adressés aux actionnaires ou tenus a leur dispositions au siége social pendant le délai fixé par lesdites dispositions.

Le Président rappelle que l'Assemblée Générale est appelée à délibérer sur l'ordre du jour suivant :

ORDRE DU JOUR

Lecture du rapport du Conseil d'Administration ; Présentation du rapport spécial des Co-Commissaires aux Comptes prévu aux termes de l'article L.225-135 du Code de Commerce dans le cadre de l'augmentation de capital réservée aux salariés de la Société : Augmentation du capitai social en numéraire d'un montant de 2.000.000 euros avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires : conditions et modalités de l'mission : pouvoirs a conférer au Conseil d'Administration a cet effet ;

Modifications corrélatives des statuts : Décision à prendre quant à la délégation de compétence à consentir au Conseil d'Administration a l'effet d'augmenter le capital social, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires d'actions réservées aux salariés, en application de l'article L. 225-129-6 alinéa 1er du Code de Commerce ; Questions diverses ; Pouvoirs pour les formalités.

Le Président donne lecture du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial des co-Commissaires aux Comptes et déclare la discussion ouverte. Diverses observations sont échangées.

Personne ne demandant plus la parole, le Président met aux voix les résolutions suivantes figurant a l'ordre du jour.

PREMIERE RESOLUTION

L'Assemblée Générale, statuant à titre extraordinaire et aprés avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d'Administration et constaté que le montant du capital social est intégralement libéré, décide d'augmenter le capital social d'un montant de 2.000.000 euros pour le porter de 14.531.360 euros a 16.531.360 euros par la création et l'émission de 100.000 actions nouvelles de numéraire d'une valeur nominale de 20 euros.

Ces actions nouvelles seront émises à la valeur nominale de 20 euros par action et seront entiérement libérées à la souscription soit au moyen de versements en espéces, soit par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles sur la Société.

Les actions nouvelles seront créées avec jouissance à compter de la date de la réalisation de l'augmentation de capital.

Elles seront complétement assimilées aux actions anciennes a compter de cette date et soumises a toutes les dispositions statutaires et aux décisions des Assemblées Générales.

Par application des dispositions de l'article L.. 225-132 du Code de commerce, la souscription aux 100.000 actions nouvelles est réservée par préférence aux propriétaires des 726.568 actions anciennes.

En conséguence, les actionnaires actuels de la Société jouiront d'un droit préférentiel de souscription qui s'exercera tant à titre irréductible, dans la proportion de 1 action nouvelle pour 7,26568 actions anciennes, qu'a titre réductible pour les actions restant disponibles aprés exercice des droits de souscription a titre irréductible.

En cas de rompus, les actionnaires feront leur affaire personnelle pour acquérir ou céder les droits leur permettant de souscrire dans les conditions ci-dessus et en tout état de cause, ils pourraient souscrire au prorata de leur ancienne participation au capital.

Les actionnaires pourront céder ou négocier leurs droits de souscription dans les mémes conditions et limites que les actions auxquelles ils sont attachés.

fls pourront aussi renoncer à titre individuel a leur droit préférentiel de souscription dans les conditions prévues par la loi.

Si les souscriptions n'ont pas absorbé la totalité de l'augmentation de capital, le Conseil d'Administration pourra séparément ou non et dans l'ordre qu'il déterminera :

limiter l'augmentation de capital au montant des souscriptions recueillies, à condition que celles-ci atteignent les trois-quarts au moins de l'augmentation projetée, répartir librement les actions non souscrites, totalement ou partiellement, sans pouvoir néanmoins les offrir au public.

L'augmentation de capital ne sera pas réalisée, si aprés exercice de ces facultés, le montant des souscriptions recues n'atteint pas la totalité de l'augmentation de capital ou les trois- quarts de cette augmentation, sur décision du Conseil d'Administration.

Toutefois, le Conseil d'Administration peut d'office, et dans tous Ies cas, limiter l'augmentation de capital au montant atteint, lorsque les actions non souscrites représentent moins de trois pour cent de l'augmentation de capital.

Les souscriptions seront recues au siége social du 2 avril 2012 au 30 avril 2012 inclus.

Toutefois, ce délai se trouvera clos par anticipation dés que tous les droits de souscription a titre irréductible auront été exercés, ou que l'augmentation de capital aura été intégralement souscrite aprés renonciation individuelle a leurs droits de souscription des actionnaires qui n'auront pas souscrit.

Les fonds provenant des souscriptions en numéraire seront déposés sur le compte bioqué numéro 31531026339 ouvert au nom de la Société a la Banque Populaire Atlantique, Agence Anjou Entreprises sise 35 rue du Nid de Pie 49001 ANGERS CEDEX 01 qui établira Ie certificat du dépositaire prévu par l'article L. 225-146 du Code de commerce.

En cas de libération des fonds par compensation avec des créances certaines, liguides et

exigibles sur la Société, le Conseil d'Administration établira un arrété de compte conformément a l'article R. 225-134 du Code de Commerce.

Les co-Commissaires aux Comptes certifieront exact cet arrété de compte au vu duquel ils établiront un certiticat gui tiendra lieu de certificat du dépositaire.

L'Assemblée Générale confére tous pouvoirs au Conseil d'Administration afin de faire le nécessaire en vue de la réalisation définitive de l'augmentation de capital et notamment afin de : clore par anticipation la période de souscription dés que toutes les actions auront été souscrites ou proroger sa date, le cas échéant, recueillir les souscriptions des actions, recevoir les versements de libération et en faire le dépôt auprés de la banque précitée, obtenir de la banque dépositaire des fonds, le certificat attestant la libération, par versement d'espéces, de l'augmentation de capital, en cas de libération des fonds par compensation de créances certaines, liquides et exigibles sur la Société, procéder a un arrété de compte conformément a l'article R.225-134 du Code de Commerce et obtenir des co-Commissaires aux Comptes leur certificat tenant lieu de certificat du dépositaire, constater la réalisation de l'augmentation de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites ainsi que le nombre et le montant des nouvelles actions ainsi émises par la Société, procéder au retrait des fonds aprés la réalisation de l'augmentation de capital. et plus généralement, accomplir tous actes et toutes opérations et remplir toutes formalités nécessaires à la réalisation définitive de l'augmentation de capital.

Cette résolution, mise aux voix, est adoptée à l'unanimité.

DEUXIEME RESOLUTION

L'Assemblée Générale, aprés avoir constaté que le capital social est intégralement libéré décide sous condition suspensive de la réalisation de l'augmentation de capital de modifier l'article 6 en y insérant un dernier alinéa rédigé comme suit et l'article 7 des statuts libellé ainsi qu'il suit :

< Article 6 - FORMATION DU CAPITAL

....

- Aux termes d'une délibération de ll'Assemblée Générale Extraordinaire du 2 avril 2012, les actionnaires ont décidé d'augmenter le capital social de 2.000.000 euros par émission de 100.000 nouvelles actions de numéraire de 20 euros de valeur nominale, toutes intégralement libérées, et ce par apport a la Société de cette somme de 2.000.000 euros.>

Article 7 - CAPITAL SOCIAL

Le capital social est fixé à la somme de 16.531.360 euros (seize millions cing cent trente et un mille trois cent soixante) euros, divisé en 826.568 (huit cent vingt six mille cinq cent soixante huit) actions de 20 euros de valeur nominale chacune, intégralement libérées et toutes de méme catégorie.

Chaque administrateur doit étre propriétaire d'un nombre d'actions fixé a une action. >

Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.

TROISIEME RESOLUTION

L'Assemblée Générale, statuant a titre extraordinaire et aprés avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'Administration et du rapport spécial des co-Commissaires aux comptes, prenant acte des dispositions de l'article L. 225-129-6 alinéa 1 du Code de Commerce et statuant conformément aux dispositions des articles L.225-129-2, L. 225-135, L. 225-138 et L. 225-138-1 du Code de Commerce, décide :

de déléguer au Conseil d'Administration sa compétence pour décider de procéder à une augmentation de capital en numéraire, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu'il appréciera, par l'émission d'actions nouvelles ordinaires réservées aux salariés de la Société, adhérents a un plan d'épargne entreprise à instituer par la Société. dans un délai de vingt-six mois à compter de la présente Assemblée Générale, et ce dans la limite d'un montant nominal maximum de 60.000 euros :

de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires de la Société aux actions nouvelles émises en vertu de la présente délégation de compétence au profit des salariés de la Société adhérents a un plan d'épargne d'entreprise à instituer par la Société :

gue le prix de souscription des actions émises en vertu de la présente délégation de compétence sera déterminé dans les conditions prévues aux articles L. 3332-18 & 3332-24 du Code du Travail :

que chaque augmentation de capital ne sera réalisée qu'a concurrence du montant des actions effectivement souscrites par les salariés ;

de donner tous pouvoirs au Conseil d'Administration, pour arréter la liste des bénéficiaires et le nombre d'actions a attribuer aux salariés, pour mettre en cuvre en une ou plusieurs fois, la présente délégation de compétence, dans le respect des conditions qui viennent d'etre arrétées et notamment, pour déterminer les conditions de la ou des émissions réalisées en vertu de la présente délégation de compétence.

Cette résolution, mise aux voix, est rejetée à l'unanimité.

QUATRIEME RESOLUTION

L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d'extraits du présent procés-verbal pour remplir toutes formalités de droit.

Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.

De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal qui a été signé par les membres du bureau.

Le Président de séance Secrétaire Monsieur Pat ide`Durand Madame Nicple Cohen

Scrutateurs ur Patrick Adolf Altia Metal & Plastic Development, Monsie! représentée par Monsjeur Patrice Durand