Acte du 10 août 2012

ll est formé, entre les propriétaires des actions créées ci-aprés et de toutes celles qui le seraient ultérieurement, une société par actions simplifiée régie par les Lois et réglements en vigueur notamment par le code de commerce, ainsi que par les présents statuts.

Elle fonctionne avec un associé.

Elle ne peut faire publiquement appel à l'épargne.

La dénomination sociale lors de la création était PARAMET INDUSTRIE SAS.

Comme il a été décidé lors de l'assemblée générale mixte du 27 juin 2008, la nouvelle dénomination sociale est < BARAT PARAMET SAS >.

Dans tous les actes et documents émanant de la Société et destinés aux tiers, la dénomination doit étre précédée ou suivie immédiatement des mots < Société par Actions Simplifiée> ou des initiales S.A.S. et de l'énonciation du montant du capital social.

La Société a pour objet : Le travail des métaux

- Et généralement, toutes opérations quelconques industrielles, commerciales, financiéres

mobiliéres et immobiliéres se rattachant directement ou indirectement a l'objet social et a tous autres objets similaires ou connexes ou pouvant en faciliter l'extension et le développement, y compris l'acquisition de tout droit au bail et la prise a bail de tous locaux.

ArticIe 4 - SIEGE SOCIAL

Le siege de la Société est au : 2 rue de la Vallée Maillard 41000 BLOIS

ll peut etre transféré en tout endroit par une simple décision du Conseil d'Administration.

Si la société vient a ne comporter qu'un seul actionnaire, la décision de transfert du siége

social est prise par l'associé unique.

1 - La durée de la Société est de 99 années a compter de son immatriculation au Registre du

Commerce et des Sociétés, sauf les cas de prorogation ou de dissolution anticipée

2 - L'année sociale commence le 1er JANVIER finit le 31 DECEMBRE

Exceptionnellement, le premier exercice social comprend le temps écoulé depuis l'immatriculation de la Société au registre du Commerce et des Sociétés jusqu'au 3 1 Décembre 2006.

En outre, les actes accomplis pour son compte pendant la période de constitution et repris par la Société seront rattachés a cet exercice.

ArticIe 6 - FORMATION DU CAPITAL - APPORTS

Il a été apporté au capital de la société une somme de 50 000 euros correspondant a la libération intégrale des apports en numéraire ainsi qu'il résulte de la liste des souscripteurs, avec l'indication pour chacun d'eux des sommes versées, établie et certifiée exacte par les fondateurs, et de l'attestation de dépt des fonds formant la libération de la totalité du capital

social délivrée par la banque CREDlT AGRICOLE.

Le capital a été augmenté d'une somme de 150 000 £ par prélévement sur le report a nouveau ainsi qu'il résulte de 1'assemblée générale mixte du 27 juin 2008.

Ainsi qu'il résulte de l'assemblée générale mixte du 27 juin 2008, le capital a été augmenté d'une somme de 100 000 £ souscrite par COFlPRO par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles de 100 000 £ constatées par le certificat de SECAP, 43

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boulevard Maiesherbes, 75008 PARIS, représenté par Monsieur Michel MONOD,

Commissaire aux Comptes, tenant lieu de certificat du dépositaire.

Le capital a été augmenté d'une somme de 700 000 £ par prélévement sur le report à nouveau ainsi qu'il résulte de l'assemblée générale mixte du 22 juin 2012.

Le capital social est fixé a la somme de I 000 000 £. Il est divisé en 5 000 ACTIONS,

intégralement libérées, d'une seule catégorie de 200 e chacune.

Le capital social est augmenté ou réduit dans les conditions prévues par la Loi, par décision collective des associés prise dans les conditions de l'article 17 ci-aprés ou par décision de l'associé unique.

Les associés peuvent déléguer au Président les pouvoirs nécessaires à l'effet de réaliser, dans le délai légal, l'augmentation de capital en une ou plusieurs fois, d'en fixer les modalités, d'en constater la réalisation et de procéder a la modification corrélative des statuts.

En cas d'augmentation par émission d'actions a souscrire en numéraire, un droit de préférence a la souscription de ces actions est réservé aux propriétaires des actions existantes au prorata de leur participation dans le capital de la société, dans les conditions légales. Toutefois, les associés peuvent renoncer a titre individuel a leur droit préférentiel de souscription.

Les actions sont obligatoirement nominatives.

La propriété des actions résulte de leur inscription en compte individuel au nom du ou des titulaires sur les registres tenus a cet effet au siege social, dans les conditions et selon les

modalités prévues par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur.

Les actions sont indivisibles a l'égard de la Société.

Les actions sont librement négociables.

Leur transmission s'opere, a l'égard des tiers et de la Société, par un ordre de mouvement de compte a compte signé du cédant ou de son mandataire.

Le mouvement est mentionné sur le registre coté et paraphé dénommé

mouvements de titres >.
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Les dispositions de l'article 11 et 12 ne sont pas applicables lorsque la société ne comporte
qu'un associé.

Sauf en cas de succession, de liquidation de communauté de biens entre époux ou de cession soit a un conjoint, soit a un ascendant ou a un descendant, soit a un autre associé, la cession
d'actions a un tiers a quelque titre que ce soit est soumise a l'agrément préalable du Président.
A cet effet, le cédant doit notifier au Président une demande d'agrément indiquant l'identité du cessionnaire, le nombre d'actions dont la cession est envisagée et le prix offert. L'agrément résulte soit d'une notification émanant du Président, soit du défaut de réponse dans le délai de trois mois a compter de la demande.
En cas de refus d'agrément du cessionnaire proposé et a moins que le cédant décide de renoncer a la cession envisagée, le Président est tenu, dans le délai de trois mois a compter de la notification du refus, de faire acquérir les actions soit par un associé ou par un tiers, soit par la Société en vue d'une réduction de capital, mais en ce cas, avec le consentement du cédant.
Cette acquisition a lieu moyennant un prix qui, a défaut d'accord entre les parties, est déterminé par voie d'expertise dans les conditions prévues a l'article 1843-4 du Code Civil.
Les dispositions qui précédent sont applicables a toutes les cessions a un tiers, méme aux
adjudications publiques en vertu d'une ordonnance de justice ou autrement.
En cas d'augmentation de capital par émission d'actions de numéraire, la cession des droits de
souscription est libre ou est soumise a autorisation dans les conditions prévues ci-dessus.

1 - En cas de modification au sens de l'article L233-3 du code de commerce du contrle d'une
société associée, celle-ci doit en informer le Président de la société par lettre recommandée
avec accusé réception ou lettre simple remise en main propre dans un délai de 15 jours suivant le changement du contrle. Cette notification doit indiquer la date du changement de contrôle et l'identité du ou des nouvelles personnes exercant ce contrle.
2 - Dans les 15 jours de la réception de la notification, la société peut mettre en xuvre la procédure d'exclusion et de suspension des droits non pécuniaires de cet associé. Si cette
procédure n'est pas engagée dans le délai susvisé, elle est réputée avoir agréé le changement de controle
3 - Les dispositions du présent article s'appliquent a l'associé qui a acquis cette qualité a la suite d'une fusion, scission ou dissolution.

1 - DROITS ET OBLIGATIONS
Chaque action donne droit, dans les bénéfices et l'actif social, a une part proportionnelle à la quotité du capital qu'elle représente. Les associés ne supportent les pertes qu'& concurrence de leurs apports.
Les droits et obligations attachés a l'action suivent le titre dans quelque main qu'il passe.
La propriété d'une action comporte de plein droit adhésion aux décisions des associés et aux présents statuts.
Chaque fois qu'il est nécessaire de posséder un certain nombre d'actions pour exercer un droit quelconque, en cas d'échange, de regroupement ou d'attribution de titres, ou lors d'une augmentation ou d'une réduction de capital, d'une fusion ou de toute autre opération, les associés possédant un nombre d'actions inférieur a celui requis, ne peuvent exercer ces droits qu'a la condition de faire leur affaire personnelle de l'obtention du nombre d'actions requis.
Le droit de vote appartient au nu-propriétaire, sauf pour les décisions concernant l'affectation des résultats ou il est réservé a l'usufruitier. Le nu-propriétaire a le droit de participer a toutes les décisions collectives.
2 - EXCLUSI0N
L'exclusion d'un associé peut étre prononcée dans les cas suivants :
- Changement de controle d'une société associée :
- Violation des statuts : - Faits ou actes de nature a porter atteinte aux intéréts ou a l'image de marque de la société : - Révocation d'un associé de ses fonctions de mandataire social.
L'exclusion d'un associé est décidée a la majorité des associés représentant au moins les trois
quarts des actions.
La décision d'exclusion ne peut intervenir que sous réserve du respect des formalités
préalables suivantes :
- Information de l'associé concerné par lettre recommandée avec accusé de réception dans un délai de 15 jours avant la date a laquelle doit se prononcer 1'assemblée générale. Cette lettre doit contenir les motifs de l'exclusion envisagée et étre accompagnée de toutes piéces justificatives utiles ; - Information identique de tous les autres associés ;
Lors de l'assemblée générale, l'associé dont l'exclusion est demandée peut étre assisté de son conseil et requérir, a ses frais, la présence d'un huissier de justice.
L'associé exclu doit céder la totalité de ses actions dans un délai de quinze jours, a compter de l'exclusion, aux autres associés au prorata de leur participation dans le capital.
Cette cession a lieu moyennant un prix qui, a défaut d'accord entre les parties, est déterminé par voie d'expertise dans les conditions prévues al'article 1843-4 du Code Civil

1 - PRESIDENCE DE LA SOCIETE
A - Nomination - Durée
La société est gérée et administrée par un Président, personne physique ou morale.
Lorsqu'une personne morale exerce les fonctions de Président, ses dirigeants sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civile et pénale que s'ils étaient président en leur nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidairc de la personne morale qu'ils dirigent.
Le Président est nommé pour une durée limitée ou non.
B - Rémunération
La rémunération du Président est déterminée par une décision des associés ou de l'associé
unique. Elle peut etre fixe ou proportionnelle, ou a la fois fixe et proportionnelle.
C - Décés - Empéchement - Révocation
En cas de décés, démission ou empechement du Président d'exercer ses fonctions d'une durée supérieure a un mois, il est pourvu a son remplacement par décision des associés. S'il existe un Directeur Général, celui-ci conserve ses fonctions et assume la direction de la société jusqu' a la nomination d'un nouveau Président.
Le Président est révocable, pour justes motifs, par décision collective des associés prise a l'unanimité.
D - Pouvoirs du Président
Le Président assume, sous sa responsabilité, la Direction générale de la Société. Il la
représente dans ses rapports avec les tiers, avec les pouvoirs les plus étendus dans la limite de 1'objet social.
Dans ses rapports avec les tiers, le Président engage la Société méme par les actes qui ne relévent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait
cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer, compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise a constituer cette preuve.
Le Président dirige, gere et administre la société, notamment il :
- Etablit et arréte les comptes annuels et le rapport de gestion à présenter a l'approbation de la collectivité des associés ; - Prépare toutes les consultations de la collectivité des associés.
Le Président peut déléguer a toute personne de son choix certains de ses pouvoirs pour 1'exercice de fonctions spécifiques ou l'accomplissement de certains actes.
2 - DIRECTEUR GENERAL
A - Nomination - Durée - Rémunération
Sur proposition du Président, la collectivité des associés ou l'associé unique peut nommer un ou plusieurs directeurs généraux.
Le Directeur Général peut étre soit une personne physique, associé ou non, salariée ou non de la société, soit une personne morale associé ou non de la société.
La personne morale, Directeur Général, est représentée par son représentant légal sauf si, lors de sa nomination ou a tout moment en cours de mandat, elle désigne une personne
spécialement habilitée a la représenter en qualité de représentant.
Lorsqu'une personne morale exerce les fonctions de Directeur Général, ses dirigeants sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civile et pénale que s'ils était Directeur Général en leur nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.
La décision nommant le Directeur Général fixe la durée de ses fonctions et les modalités de sa rémunération. En état de cause, la durée du mandat du Directeur Général ne peut excéder celle du mandat du Président.
B - Cessation des fonctions
Les fonctions de Directeur Général prennent fin soit par le décés, la démission, la révocation, l'expiration de son mandat, soit par l'ouverture a son encontre d'une procédure de redressement judiciaire ou de liquidation judiciaire.
Le Directeur Général est révocable, pour justes motifs, par décision collective des associés prise a l'unanimité.
C - Pouvoirs du Directeur Général
En accord avec le Président, la collectivité des associés ou l'associé unique détermine 1'étendue et la durée des pouvoirs délégués aux Directeurs généraux qui peuvent représenter la société a l'égard des tiers. Toutefois, la limitation de ces pouvoirs n'est pas opposable aux
tiers, vis-a-vis desquels les Directeurs généraux ont les mémes pouvoirs que le Président.
En cas de déces, démission ou empéchement du Président d'exercer ses fonctions, le Directeur Général conserve ses fonctions et assume la direction de la société jusqu'a la nomination d'un nouveau Président.

1/ Conventions réglementées (article L227-10 du code de commerce)
Le Président doit aviser les Commissaires aux Comptes des conventions intervennes directement ou par personne interposée entre la Société et lui-méme, d'autres dirigeants ou l'un des associés disposant d'une fraction des droits de vote supérienr a 10% ou s'il s'agit d'une société associée, la société la contrlant au sens de l'article L233-3 du code de commerce dans le délai d'un mois a compter de la conclusion de ces conventions. Les Commissaires aux Comptes présentent a la collectivité des associés, lors de l'approbation des comptes, un rapport snr ces conventions. Les associés statuent chaque année, lors de la consultation annuelle sur les comptes sociaux, sur ce rapport, l'associé intéressé ne participant pas au vote.
En cas d'associé uniqne, les conventions intervenues directement ou par personne interposée entre la Société et son dirigeant, sont mentionnes au registre des décisions de l'associé unique.
Lorsque l'associé unique n'est pas dirigeant de la société, les conventions conclues sont soumises a l'approbation de l'associé unique.
Les conventions conclues dans une SAS a associé unique ne font pas l'objet d'un rapport du Commissaire aux Comptes.
2/ Conventions courantes (article L 227-11 du code de commerce)
Les conventions, portant sur des opérations courantes et conclues a des conditions normales. doivent étre communiquées au commissaire aux comptes. Tout associé a le droit d'en obtenir communication.
Sont exclues de cette communication, les conventions courantes conclues a des conditions normales qui, en raison de leur objet ou leurs implications financiéres, ne sont significatives
pour aucune des parties.

Un ou plusieurs Commissaires aux Comptes titulaires sont nommés et exercent leur mission de controle conformément a la Loi.
Ils ont pour mission permanente, a l'exclusion de toute immixtion dans la gestion, de vérifier les livres et les valeurs de la Société et de contrler la régularité et la sincérité des comptes
sociaux.
Un ou plusieurs Commissaires aux Comptes suppléants sont nommés, qui sont appelés à remplacer le ou les Commissaires aux Comptes titulaires en cas d'empéchement, de refus, de démission ou de décés.

Les opérations ci-aprés font l'obiet d'une décision collective des associés dans les conditions
suivantes :
1 - Décisions prises a l'unanimité des associés :
. Toutes décisions requérant l'unanimité en application de l'article L227-19 du code commerce, soit : Adoptions ou modifications de clauses relatives a l'inaliénabilité des actions, a la nécessité d'un agrément en cas de cession, a l'exclusion d'un associé aux dispositions
relatives au modification du contrle d'une société associée.
2 - Décisions prises a la majorité des associés représentant au moins les trois-quarts des actions.:
. Révocation du Président ; . Révocation du Directeur Général.
3 - Décisions prises a la majorité des associés représentant au moins la moitié des actious:
. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats : . Nomination du Président - Fixation de sa rémunération et de la durée éventuelle du mandat ; . Nomination du Directeur Général - Fixation de sa rémunération et de la durée éventuelle du mandat : . Nomination des commissaires aux comptes : . Dissolution et liquidation de la société ;
. Augmentation et réduction de capital : . Fusion, scission et apport partiel d'actif - Transformation (sauf celle requérant l'unanimité) ; . Exclusion d'un associé
Si la société vient a ne comprendre qu'un seul associé, les décisions ci-dessus relévent de la compétence de l'associé unique.
Toutes les autres décisions sont de la compétence du Président.
Tout associé a le droit de participer aux décisions collectives personnellement ou par mandataire. Un associé ne peut se faire représenter que par un autre associé justifiant d'un mandat.
Chaque action donne droit a une voix.
Les décisions collectives des associés sont prises au choix du Président en assemblée ou par
acte sous seing privé ou par consultation écrite ou par correspondance. Tous moyens de communication - vidéo, télécopie, télex, internet, etc. - peuvent étre utilisés dans l'expression des décisions.
Toute consultation des associés fait l'objet d'une information préalable leur permettant de se
prononcer en connaissance de cause sur les résolutions présentées a leur approbation.
En cas de réunion d'une assemblée générale, la convocation est faite quinze jours avant la date de la réunion par tous moyens. Elle indique de l'ordre du jour, de l'heure et du lieu de la réunion.
Les Assemblées Générales sont convoquées par le Président.
L'assemblée délibere valablement si les membres présents ou représentés représentent au moins la moitié des actions.
L'Assemblée est présidée par le Président de la société. A défaut, elle élit son Président
L'Assemblée désigne un secrétaire qui peut étre choisi en dehors des associés.
Une feuille de présence est émargée par les associés présents et les mandataires, a laquelle sont annexés les pouvoirs donnés à chaque mandataire et le cas échéant les formulaires de vote par correspondance. Elle est certifiée exacte par le bureau de l'Assemblée.
Il est dressé un procés-verbal de la réunion qui est signé par le Président et le secrétaire.
En cas de consultation écrite, le texte des résolutions ainsi que les documents nécessaires a 1'information des associés sont adressés a chacun par tous moyens. Les associés disposent d'un délai minimal de cinq jours a compter de la réception des projets de résolutions pour émettre leur vote lequel peut étre émis par lettre recommandée avec accusé réception ou télécopie. L'associé n'ayant pas répondu dans un délai de huit jours a compter de la réception des projets de résolutions est considéré comme ayant approuvé la résolution.
Le résultat de la consultation écrite est consigné dans un procés-verbal établi et signé par le Président. Ce procés-verbal mentionne la réponse de chaque associé.
Les procés-verbaux des décisions collectives sont établis et signés sur des registres tenus
conformément a la Loi. Les copies et extraits de ces procés-verbaux sont valablement certifiés par le Président. Au cours de la liquidation, leur certification est valablement faite par le liquidateur.

Il est tenu une comptabilité réguliére des opérations sociales conforrnément aux Lois et usages du commerce. A la cloture de chaque exercice, le Président dresse l'inventaire des divers
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éléments de l'actif et du passif. ll dresse également les comptes annuels conformément aux dispositions du Code de Commerce.
1l annexe au bilan un état des cautionnements, avals et garanties données par la Société et un état des sûretés consenties par elle.
Le Président établit également un rapport de gestion. Tous ces documents sont mis à disposition du Commissaire aux Comptes dans les conditions légales.
Sur le bénéfice de chaque exercice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, sont tout d'abord prélevées les sommes à porter en réserve en application de la Loi. Ainsi, il est prélevé 5 p.100 pour constituer le fond de réserve légale ; ce prélévement cesse d'etre obligatoire lorsque ledit fond atteint le dixiéme du capital social ; il reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la réserve légale est descendue au-dessous de cette fraction.
Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué des pertes antérieures et des sommes portées en réserve en application de la Loi ou des statuts, et augmenté du report bénéficiaire.
Sur ce bénéfice, il est prélevé, ensuite, les sommes gue les associés jugent a propos d'affecter a la dotation de tous fonds de réserves facultatives, ordinaires ou extraordinaires, ou de reporter a nouveau. Le solde, s'il en existe, est réparti entre toutes les actions proportionnellement a leur montant libéré et non amorti.
Les associés peuvent décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves facultatives soit pour fournir ou compléter un dividende, soit a titre de distribution
exceptionnelle ; en ce cas, la décision indique expressément les postes de réserve sur lesquels les prélévements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont distribués par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.
Les pertes, s'il en existe, sont, aprés l'approbation des comptes, inscrites a un compte spécial pour étre imputées sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'a extinction.

Les délégués du comité d'entreprise exercent les droits qui leur sont attribués par la Loi aupres du Président.

. Monsieur, Christian PROVOST
né le 02/01/1950, de nationalité Francaise, demeurant : Chatres, COUDDES ( 41)
est nommé Président de la Société pour une durée indéterminée.
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Monsieur Christian PROVOST accepte lesdites fonctions et déclare qu'il satisfait a toutes les
conditions requises par la Loi et les réglements pour l'exercice du mandat ainsi conféré.

Le premier commissaire aux comptes titulaire, désigné pour six exercices, est : SECAP, demeurant 25 rue Charles Fourier & Paris (75013) dont le représentant légal est Monsieur Michel MONOD
Le premier commissaire aux comptes suppléant, désigné pour six exercices, est : Monsieur Denis WIRION, demeurant 25 rue Charles Fourier & Paris (75013)

La liquidation de la société est effectuée conformément aux dispositions du code de
commerce et aux décrets pris pour son application.
L'actif net subsistant aprés remboursement du nominal des actions est partagé également entre
toutes les actions.

Toutes contestations susceptibles de surgir pendant la durée de la Société ou apres sa dissolution pendant le cours des opérations de liquidation, soit entre les associés, les organes de gestion ou d'administration et la Société, soit entre les associés eux-mémes, relativement aux affaires sociales ou & l'exécution des dispositions statutaires, seront jugées conformément a la Loi et soumises aux Tribunaux compétents.

Les formalités de publicité prescrites par la Loi et les réglements sont effectuées à la diligence du Président.
Fait a BLOIS, le 22 JUIN 2012
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