Acte du 21 octobre 2019

La-société a étéconstituée-sous la-forme d'une société en commandite simple suivant acte recu par Maitre,BOUQUILLARD,notaire.a.LIMOGES,.le.30.décembre,l.910.:

Suivant acte recu par Maitre VERCOUSTRE, notaire a LIMOGES, le 1er octobre 1 955, les associés ont adopté a compter dudit jour, la forme de la société anonyme.

Les statuts ont été mis en harmonie avec la loi 66-537 du 24 juillet 1966, au moyen d'une refonte décidée par l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires du 18 mai 1968 et régulirement publiée. Ils ont fait l'objet d'une refonte réalisée par l'assemblée générale extraordinaire réunie le 24 juin 1988.

L'assemblée générale extraordinaire réunie. le 19.décembre 2001.a modifié-le mode d'administration d la société, désormais gérée par un directoire et un conseil de surveillance.

La société est dénommée < BERNARDAUD >.

La société a pour objet, en France et dans tous pays :

La_fabrication-et._la=vente--de-porcelaine--blanche-et--décorée,-de-toutes-matieres-et-produits- céramiques,le:tout:en:gros:et:en-détail

La vente en gros et en détail de tous produits et objets se rapportant aux arts du feu et de la table ;

L'exploitation et la fabrication de toutes matires premieres nécessaires à ces industries ;

L'exploitation et la fabrication de tous produits réfractaires ;

L'acquisition de toutes carriéres ;

L'installation de toutes annexes et succursales ;

L'importation et le négoce d'ouvrages en métaux précieux ;

Et généralement, toutes opérations financieres commerciales, industrielles, mobilieres et immobiliéres pouvant se rattacher directement ou indirectement à 1'objet social, tels que ces différents éléments viennent d'étre précisés.

Elle peut réaliser toutes les opérations qui sont compatibles avec cet objet,s'y rapportent et contribuent - a sa réalisation.

Le siege de la société est fixé : 19, rue Pierre Bernardaud a LIMOGES.(HV).

La.durée de la société, primitivement fixée a DIX années a compter du 1er janvier 1911, a été prorogée successivement:

De 10 ans à compter du 1er janvier 1920 ; De 20 ans a compter du 1er janvier 1931 ; De 99 ans compter du 1e janvier 1951 ;

sauf les cas de prorogation ou de dissolution anticipée.

II a été rapporté lors de la constitution de la sociétédesespecés et des marchandises 1. pour un montant de 700.000 A.F., soit .. 7.000.F

2.. Suivant acte.recu par Maitre BOUQUILLARD; notaire a LIMOGES, le 7 juin-1919, le capital a été augmenté par apport en espéce de 150.000 A.F., soit ....... 1.500 F.

3. Suivant acte recu par Maitre VERCOUSTRE, notaire a LIMOGES, le 29 janvier 1931. le capital a été augmenté par apport en espéce de 850.000 A.F., soit ... 8.500 F.

4.-Suivant acterecu-par-Maitre-VERCOUSTRE;:notaire:à LIMOGES,le-30:décembre 1947,le-capital-a.été-augmenté-par-prélvementsur les réserves et apports en numérairede 3:400:000-A:F, soit. 34:000:F

5._ Suivant acte recu par Maitre VERCOUSTRE, notaire a LIMOGES le 14 novembre 1949, le capital a été augmenté par incorporation de la provision pour renouvellement . des stocks de s.200.000 A.F., soit ........ 32.000 F.

Suivant acté sous seing privé én date des 10 et 20 mars 1955, dépôsé au rang des 6. minutes de Maitre VERCOUSTRE, notaire susnommé, le capital a été augmenté par prélévement sur les réserves de 19.700.000 A.F., soit ..... 197.000 F.

7. L'assemblée générale des actionnaires du 6 avril-1957, dont le procés-verbal a-été déposé au rang des minutes de Maitre VERCOUSTRE, notaire susnommé, a augmenté le capital de 10.000.000 A.F. par émission d'actions en numéraire, soit.... 100.000 F.

8. L'assemblée générale des actionnaires du 8 juin. 1965 a augmenté lé capital de 100.000 A. F par incorporation pour partie de la dotation sur stocks, soit ..... 100.000 F.

9. Par décision du 6 mai 1966, le conseil d'administration, autorisé par l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires du 16 juin 1965, a augmenté le capital de 500.000 F. par incorporation de réserves, soit ...... 500.000 F.

10. Par décision du 11 juillet 1967, devenue définitive le 13 octobre 1967, du conseil d'administration, autorisé par l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires du 8 mai 1967, le capital a été augmenté de 350.000 F. par émission d'actions de numéraire, soit...... 350.000 F.

3:A hauteur d5.461 actions par la société FRANZCOLLECTION.INC.. au capital de USD 5.000.000, ayant son siege social Offshore Incorporations Limited P.0. Box957-OffshoreIncorporationsCenitre Road Town, Tortola, British Virgin Islands, enregistrée.sous.le.n510.125.au.registre.des -sociétés: des-IlesVierges- britanniques .et.ayant ses-bureaux a 13F,-N-167,-Sec. 5, Ming. Sheng E.=Rd., Taipei, Taiwan, Republic of China :

.-.A.hauteur.de 5.461 actions par la société-AIRBOOK INTERNATIONAL LTD, ayant son siege social 80 Broad Street, Monrovia, LIBERIA ; A hauteur de 175 actions par la société TDH, société civile au capital de 100.000 £uros, ayant son siége social 9, rond -point des Champs Elysées - 75008 PARIS, RCS 492 065.446 Paris.

et, à la création d'une prime.d'émission globale de 1.795.832,71 Euros.

23. Par décisions de_certains.porteurs d'obligations.convertibles en date du 23 décembre 2014, conformément aux dispositions des conventions d'investissements 2006 et 2007 -relatives-à ces-obligations convertibles et ainsi-qu'ila été constaté par le Directôire -réuni-le -29-décembre 2014, le capital-social-a-été augmenté.de.904.940-euros.par - 1'émissionde90.494 actions de 10 euros chacune et une prime d'émission de 6.794.886,74_Euros.

Cette augmentation de capital a donné lieu a l'émission de 90.494 actions, souscrites :

1.A hauteur de 30.264 actions par la société EMAILLEURS INVESTISSEMENTS "sóciété-par actions-simplifiée:au-capital-de:8.088:730€uros, dont-le siege-social est_27,_ayenue_Albert_Thomas_8.71.00-LIM0GES,-immatriculée-au-registre-du. =commerce.et:des sociétés:de:Limoges sous:le.numéro:B.434-750:584;= 2. A hauteur de 29.369 actions par la société ROLACO HOLDING, société anonyme au capital de USD 20.000.000 entiérement libéré, ayant son sige social 11, bd Prince:Henri; L - 1724-Luxemboûrg, immatriculée au registre ducommerce des sociétés de Luxembourg, Section B sous le numéro 15478 ; 3. A hauteur de.14.719 actions par la $ociété AIRBOOK INTERNATIONAL LTD, ayant son siége social 80 Broad Street, Monrovia, LIBERIA ; 4. A hauteur.de. 16.142 actions par la société CHALHOUB HOLDINGS, C/o Walkers (BVI) Limited, 171 Main Street, PO Box 92, Road Town, TORTOLA, BRITISH VIRGIN ISLANDS, adresse de correspondance C/o Chalhoub Group, PO Box 261075, Round about #6, Gate n°4, Jebel Ali Free Zone, DUBAI;UAE.

24. Par décisions de certains porteurs d'obligations convertibles en date du 29 décembre 2014, conformément aux dispositions des conventions d'investisseimnents 2006 et 2007 relatives.à ces obligations convertibles et ainsi qu'il a été constaté par le Directoire réuni le 30. décembre 2014, le capital social.a-été augmenté de 122.940 £uros par l'émission de 12.294 actions de 10 £uros chacune et une prime d'émission de 917.081,35 €uros.

Cette augmentation de capital a donné lieu a l'émission de 12.294 actions, souscrites :

1. A hauteur de 12.294 actions par la société TDH, société civile au capital de -615.700 £uros, ayant son siége social 9, rond-point des Champs Elysées - 75008 "PARIS,RCS 492 065 446 Paris.

ARTIGLE-7:CAPITAL S0CIAL

Le capital social est fixé a la somme de 4:525 060 Euros,divisé'en-452:506 attions de10'£uros chacune, de méme catégorie, entiérement libérées...

Les présents statuts ne stipulent aucun avantage particulier au profit de personnes associées ou non.

Toutes les actions sont nominatives.

Les augmentations du capital sont réalisées nonobstant.1'existence de. rompus >.

En cas de réduction du capital par réduction du nombre des titres, d'échanges de titres consécutifs à une opération de fusion ou de scission, de regroupement ou de division, les actionnaires sont tenus de céder ou d'acheter les titres qu'ils ont en trop ou en moins, pour permettre l'échange des actions anciennes. contre.les:actions.nouvelles.

La transmission des actions-ne:peut s'opérer a-l'égard -des tiers et de la société quepar virement de compte à compte. Seules les actions libérées des versements exigibles peuvent étre admises a cette formalité.

En cas de succession ou de.liquidation de communauté.de.biens entre époux les.mutations d'actions s'effectuent librement. il en est de méme des transmissions d'actions résultant de la fusion, de la scission ou de la dissolution aprés réunion en une seule main de toutes les parts d'une personne morale actionnaire. La transmission d'actions, & quelque titre et sous quelque forme que ce soit, est également -libre entre àctionnaires ou au profit du conjoint, d'un ascendant ou d'un descendant de l'actionnaire titulaire des actions à transmettre. Toutes autres transmissions, volontaires ou forcées, à quelque titre et sous quelque forme que ce soit, alors méme qu'elles ne porteraient que sur la nue-propriété ou l'usufruit, doivent, pour devenir définitives, étre autorisées par le conseil de surveillance.

La demande d'agrément, qui doit etre notifiée a la société, indique d'une maniére complete l'identité du cessionnaire, le nombre des actions dont la cession est envisagée et le prix offert s'il s'agit d'une cession à titre onéreux. Le directoire doit notifier l'agrément ou le refus avant l'expiration d'un délai de trois mois a compter de la demande. Le défaut de réponse dans ce délai équivaut à une notification d'agrément. La société n'est jamais tenue de faire connaitre les motifs de l'agrément ou du refus. Si l'agrément est donné, la cession est régularisée dans les conditions prévues et sur les justifications requises par les disposition's en vigueur. Si l'agrément est refusé, le directoire est tenu, dans ie délai de trois mois à compter de la notification du refus d'agrément, de faire acquérir les actions par une ou plusieurs personnes, actionnaires ou non, choisies par le conseilde surveillance. Il doit notifier au 2édant le.nom. des: personnesrdésignés:par le:conseil desurvéillance,laccord-de ces dernires-et leprix =proposé-L' achat n'est réalisé,avant expiration du délaiti-dessus, que s'il y a accord sur le prix.

Adéfaut-d'accord constaté par échange de lettres ou par tout autre moyen dans les quinze jours de la notification du refus d'agrément, le prix est déterminé par un'expert'désigné parmi ceux inscrits sur les

listes des cours et tribunaux soit par les.parties, soit,,a_défaut.d'accord.entre.elles;-par-ordonnance:du- président du tribunal de commerce.statuant en la forme des.référés et sans recours possible- Les frais de-- - cette'expertise sont supportés,par moitié par le cédant et par la société. Au cas ou le cédant refuserait de consigner la somme nécessaire lui incombant pour obtenir cette expertise quinze jours aprés avoir -

été mis en demeure de le .faire, il serait réputé avoir renoncé à son projet de cession. Si le prix fixé par 'expert est, a l'expiration du délai de trois mois, mis a la disposition du cédant, l'achat est réalisé a

moins que le cédant ne renonce a son projet de cession et conserve en conséquence les actions qui en faisaient l'objet. Avec le consentement du cédant et son accord sur.le prix, le directoire peut également. dans le méme délai de trois mois à compter de la notification du refus d'agrément, faire acheter les actions par la société elle-méme.si la réduction nécessaire.du capital.pour:l'annulation desdites actions- est autorisée par l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires.

-Si,a l'éxpiration du délai de trois mois à compter de la notification du refus d'agrément, l'achat n'est pas,réalisé,l'agrément est.considéré comme donné et la cession'est'régularisée au profit du cessinnaire .-présenté dans la demande d'agrément.:-Toutefois,ce délai peut étre prolongé,une.ou plusieurs fois, a-la - demande de la société, par ordonnance non susceptible de recours du président du tribunal de commerce statuant en référé, l'actionnaire cédant et le ou les.cessionnaires.dûment.appelés.

En cas d'augmentation du capital, la transmission du droit de souscription ou d'attribution est libre ou soumise a autorisation du conseil de surveillance suivant les distinctions faites pour la transmission des actions elles-mémes.

Si la société a donné son consentement à un.projet de nantissement.dactions.dans.les.conditions.prévues ci-dessus-pour-l'autorisationd'une=cession=dactions,=ce_consentementemportera=agrément=du cessionnaire en cas de réalisation forcée des actions nanties selon les dispositions de l'article 2078 al. 1er du code civil, à moins que la société ne préfére, aprés la cession, racheter sans délai les actions, en .vue de réduire son capital.

.Les notifications des demandes, réponses, avis et mises en demeure'prévues dans le cadre de procédure- d'agrément sont toutes faites par acte extrajudiciaire ou, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.

La possession d'une action emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux résolutions réguliérement

adoptées par toutes les assemblées générales.

Les actionnaires ne supportent les pertes qu'à concurrence de leurs apports.

Chaque action donne droit à une part proportionnelle & la quotité du capital qu'elle représente dans les bénéfices et dans l'actif social.

Le cas échéant, et sous réserve de prescriptions impératives, il sera fait masse entre toutes les actions indistinctement de toutes exonérations ou imputations fiscales, comme de toutes taxations susceptibles -- d'étre prises en charge-par-la société, avant de procéder a tout remboursement au cours de l'existence de la société ou a sa liquidation, de telle sorte que, compte tenu de leur valeur nominale respective

-toutes les actions alors existantes'recoivéntla méme somme nette quelle que soient leur origine et leur . date de création.

Un directoire adminištre et dirige la société sous le contrle.dun.conseil.de.surveillance..Le.nombre:de. ses membres est fixé.par le conseil de surveillance sans pouvoir excéder le chiffre de cinq. Si un siege --est-vacant,lé'conseil'de'surveillance doit dans les deux mois modifier le nombre de siéges qu'il avait antérieurement fixé ou pourvoir a la vacance. Les membres du directoire, personnes physiques, peuvent etre choisis en dehors des actionnaires.

Nommés par le conseil de surveillance, ils peuvent étre révoqués par l'assemblée générale ordinaire des actionnaires ainsi que par le conseil de surveillance.

Le directoire est nommé pour une durée de 6 ans.

Tout membre du directoire est réputé démissionnaire d'office lorsqu'il atteint l'àge de 70 ans.

Le_conseil.de.surveillance confére à-l'un -des-membres du directoire-la-qualité-de"président, mais l directoire.assume en permanence la direction générale de la société.

Les réunions du directoire peuvent se tenir en dehors du siége.social._Les.décisions .sont-prises a-la majoritédes voixdes membres en exercice, chacun d'eux disposant d'une voix. Le vote par représentation est interdit. En cas de partage, la voix du président du directoire est prépondérante. Les procés-verbaux des délibérations du directoire, lorsqu'il en est dressé, sont établis sur un registre spécial et signés du président et d'un autre membre. Les copies ou extraits.de ces procés-verbaux _sont. valablement certifiés.par:le président ou un directeur générai.

Le directoire est investi a légard des.tiers:des.pouvoirs les plus:étendus:pour'agiren:toutes:circonstances au nom de la société, dans la limite de l'objet social et sous réserve de ceux expressément attribués par le Code de commerce au conseil de surveillance et aux assemblées d'actionnaires.

Une fois par trimestre au moins, le directoire présente un rapport au conseil de surveillance. Dans les trois mois de la.clôture de chaque exercice,.il.lui présente, aux fins de:vérification et de contrle, les documents comptables qui doivent étre soumis a l'assemblée annuelle.

Le président du directoire représente la société dans ses rapports avec les tiers. Le conseil de surveillance peut attribuer le méme pouvoir de représentation a un ou plusieurs membres du directoire qui portent alors le titre de directeur général. La présidence et la direction générale peuvent étre retirées a ceux qui en sont investis par décision du conseil de surveillance. Vis-a-vis des tiers tous les actes engageant la société sont valablement accomplis par le président du directoire ou tout membre ayant recu du conseil de surveillance le titre de directeur général...

Si la faculté offerte par le Code de commerce est applicable, les fonctions dévolues au directoire peuvent etre exercées par une seule personne qui prend le titre de directeur général unique. Toutes les dispositions des présents statuts visant le directoire s'appliquent au directeur général unique, & l'exclusion de celles qui postulent la collégialité du directoire.

Un conseil de surveillance exerce le contrôlé permanent de la gestion de la société par le directoire. I1 est-composé de trois'membres au moins et de dix-huit au plus ; toutefois, en cas de fusion, ce nombre de dix-huit peut étre:dépassé dans les conditions.ét limites fixées par le Code de commerce:

-Les-membres-du:conseil-sont-nommés-pour 6 années par l'assemblée générale ordinairé-qui.peut.lés Tévoquer a'tout moment.

--Le nombre des membres du conseil de surveillance_ayant,atteint.l'age.de.80 ans.ne.peut.dépasser le-tiers. -des'membres du conseil-Lorsque l'àge limite est atteint, le membre le plus àgé est réputé démissionnaire Td'Office.

Le conseil &lit parmi. ses membres un président et un vice-président qui sont chargés de convoquer le conseii et d'en diriger les débats et qui exercent leurs fonctions pendant la durée du mandat du conseil de surveillance. Le président et le vice-président sont des personnes physiques.

Le conseil de surveillance délibére et prend ses décisions dans les conditions prévues par le Code de commerce.

Les assemblées d'actiónnaires:sont convoquées et délibérent dans les conditions'prévues par.lé Code de commerce

Elles sont réunies au siege social ou en tout autre lieu du méme département.

Tout actionnaire a le droit de participer aux assemblées générales ou de s'y faire représenter, quel que soit le nombre de ses actions, dés lors que ses titres sont libérés des versements exigibles et inscrits.a. son nom depuisrcinq jours au-mins avant-la date de:la:réunion.Le:directoire:peut réduire ce délai par voie de mesure générale bénéficiant a tous les actionnaires..

Tout actionnaire propriétaire d'actions d'une catégorie déterminée peut participer aux assemblées spéciales des actionnaires de cette catégorie, dans les conditions visées ci-dessus.

Sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité, les actionnaires qui participent à 1'assemblée par visioconférence ou par. des moyens de télécommunication óermettant leur identification et dont la nature et les conditions d'application sont déterminées par la réglementation en vigueur.

Les votes s'expriment soit & main levée soit par appel nominal. Il ne peut étre procédé à un scrutin secret dont l'assemblée fixera les modalités qu'& la demande de membres représentant, par eux-mémes ou comme mandatairés, la majorité requise pour le vote de la résolution en cause.

Les actionnaires ont un droit de communication, temporaire ou permanent selon son objet, dans les conditions fixées par les dispositions en vigueur qui leur assurent l'information nécessaire à la connaissance de la situation de la société et à l'exercice de l'ensemble de leurs droits.

L'année sociale.commence le 1er janvier et finit le 31 décembre.

La différence entre les produitset les'charges-de l'exercice,aprésdéduction des amortissements et des provisions, constitue le bénéfice ou la perte_d'exercice..

-Sur ie-bénéfice diminué,-le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé cinq pour cent pour constituer le fond de réserve légale. Ce prélévement cesse d'étre obligatoire lorsque le fonds de réserve a atteint une somme égale au dixieme du capital social. Il reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la réserve est descendue au-dessous de ce dixiéme.

Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué des pertes antérieures et du prélévement prévu ci-dessus et augmenté des reports bénéficiaires.

-Cebénéfice est a la disposition de l'assemblée générale qui, sur proposition du directoire peut, en tout ou partie, le reporter à nouveau, l'affecter à des fonds de réserve généraux ou spéciaux, ou le distribuer aux actionnaires a titre de dividende.

. = =-En,outre, l'assemblée:peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves.dont elle ala disposition ; en cecas,ladécision indique expressément les postes de réserves sur lesquels les prélvements sont effectués. Toutefois, le diyidende.est.prélevé.par.priorité sur-le bénéfice-distribuable del'exercice.

L'écart de réévaluation n'est pas distribuable ; il peut étre incorporé en tout ou partie au capital.

L'assemblée=a la-faculté-daccorder-a-chaque-actiônnaire-pour:toutrou-partie du-dividende-ou-des acomptes sur dividende mis en distribution une ption.entre,le.paiement,en-numéraire.ou-en-actions, des.dividendes.ou des.acomptes:sur dividende