Acte du 10 février 2023

Article 9 - FORME DES ACTIONS. Article 10 - LIBERATION DES ACTIONS.... Artic/e 11 - DROITS ET OBLIGATIONS ATTACHES AUX ACTIONS..... TITRE IV - CESSION DES ACTIONS... Article 12 - CESSION DES ACTIONS... TITRE V - INCAPACITE - INTERDICTION - FAILLITE D'UN ASSOCIE ... Artic/e 13- INCAPACITE - INTERDICTION - FAILLITE D'UN ASSOCIE TITRE VI- ADMINISTRATION - CONTROLE .

1. Nomination, durée et cessation des fonctions .. 2. Pouvoir ...... 3. Rapport du Président avec le comité social et économique .... Artic/e 14.2- DIRECTEUR GENERAL ... TITRE VII - CONVENTIONS REGLEMENTEES - COMMISSAIRES AUX COMPTES Article 15- CONVENTIONS ENTRE LA SOCIETE ET UN ASSOCIE OU UN PRESIDENT 9 Article 16 - COMMISSAIRE AUX COMPTES 10 TITRE VIII - DECISIONS DES ASSOCIES 10 Article 17- DECISIONS DE L'ASSOCIE UNIQUE.. 10 1. Compétence de l'Associé unique....... 2. Forme des décisions ... .10 Article 18 - DECISIONS COLLECTIVES DES ASSOCIES.. 10 1. Domaine réservé aux décisions collectives . 10 3. Vote .. 11 4 Modalité de consultation des Associés . 11 Constatations des décisions collectives des Associés.. 13 Artic/e 19- INFORMATION PREALABLE ET DROIT DE COMMUNICATION DE L'ASSOCIE

UNIQUE OU DES ASSOCIES ...

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La Société est une société par actions simplifiée régie par les dispositions législatives et réglementaires applicables et par les présents Statuts.

Elle fonctionne indifféremment sous la méme forme avec un ou plusieurs Associés.

Dans le cas ou la Société comporte plusieurs Associés, les attributions de l'Associé unique sont dévolues a la collectivité des Associés.

Elle ne peut faire publiquement appel à l'épargne.

La dénomination de la Société est :

TAVERNY CENTRE COMMERCIAL SAS

Dans tous les actes et documents émanant de la Société, cette dénomination doit étre précédée ou suivie immédiatement des mots "Société par actions simplifiée" ou des initiales

'S.A.S." et de l'énonciation du capital social, ainsi que du lieu et du numéro d'immatriculation de la société au registre du commerce et des sociétés.

La Société a pour objet, en France :

la gestion et l'exploitation directe ou indirecte, notamment par contrat de location-gérance, de commerce de restauration a service rapide a enseigne McDonald's,

et plus généralement, toutes opérations commerciales, industrielles, financiéres, immobilieres ou agricoles se rattachant, directement ou indirectement, aux objets ci- dessus spécifiés ou a tous objets connexes qui seraient de nature a favoriser le

développement ou le commerce de la Société dans le cadre de la gestion et l'exploitation de restaurants a enseigne McDonald's.

Le siége de la Société est fixé :

Centre Commercial Porte de Taverny - 95150 TAVERNY

Il pourra étre transféré en tout autre endroit du méme département par simple décision du Président, et en tout autre lieu suivant une décision de l'Associé unique (ou décision collective extraordinaire en cas de pluralités d'Associés) .

La durée de la Société est fixée a 99 ans a compter de la date d'immatriculation au registre du commerce et des sociétés, sauf prorogation ou dissolution anticipée.

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Le capital social est fixé a la somme de 7 650 euros.

Il est divisé en 500 Actions de 15,30 euros chacune, entiérement libérées et de méme catégorie.

Le capital social peut étre augmenté ou réduit de toutes les maniéres autorisées par les dispositions légales et réglementaires, en vertu d'une décision de l'Associé unique statuant sur le rapport du Président (ou d'assemblée générale extraordinaire en cas de pluralité d'Associés).

Le capital social peut étre augmenté soit par émission d'actions nouvelles, soit par majoration du montant nominal des Titres de capital existants.

Il peut également étre augmenté par l'exercice des droits attachés a des valeurs mobiliéres donnant accés au capital, dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires.

Les Titres de capital nouveaux sont émis soit à leur montant nominal, soit a ce montant majoré d'une prime d'émission.

Ils sont libérés soit par apport en numéraire y compris par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la Société, soit par apport en nature, soit par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, soit en conséquence d'une fusion ou d'une scission.

Ils peuvent aussi étre libérés consécutivement a l'exercice d'un droit attaché a des valeurs mobiliéres donnant accés au capital comprenant, le cas échéant, le versement des sommes correspondantes.

L'Associé unique peut déléguer au Président les pouvoirs nécessaires à l'effet de réaliser ou de décider, dans les conditions et délais prévus par la loi, l'augmentation ou la réduction du capital.

En cas d'augmentation du capital social par émission d'actions de numéraire, un droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles est réservé aux Associés (s'ils sont plusieurs) proportionnellement a la quote-part qu'ils détiennent dans le capital dans les conditions édictées par les dispositions légales et réglementaires. Toutefois, les Associés (s'ils sont plusieurs) peuvent renoncer a titre individuel a leur droit préférentiel de souscription et la décision d'augmentation du capital peut supprimer ce droit préférentiel dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires.

Les actions nouvelles de numéraire doivent obligatoirement étre libérées lors de la souscription de la quotité du nominal (ou du pair) prévue par la loi et, le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission.

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L'Associé unique peut, dans le respect de la réglementation en vigueur, mettre a la disposition de la Société toutes sommes dont celle-ci peut avoir besoin sous forme d'avances en comptes courant.

Les Actions émises par la Société sont obligatoirement nominatives.

Elles sont indivisibles à l'égard de Société. Les copropriétaires d'Actions indivises sont représentés pour les décisions collectives des Associés (si plusieurs Associés) par l'un d'eux

ou par un mandataire commun de leur choix. A défaut d'accord entre eux sur le choix d'un

mandataire, celui-ci est désigné par ordonnance du président du tribunal de commerce statuant en référé a la demande du copropriétaire le plus diligent.

La propriété des Actions résulte de leur inscription au nom du titulaire sur les comptes d'Associés et sur un registre coté et paraphé dénommé < Registre des mouvements de titres > tenus chronologiquement à cet effet par la Société. Elles donnent également lieu a une inscription en compte individuel dans les conditions et selon les modalités prévues par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur applicables aux sociétés par actions.

Tout Associé peut demander la délivrance d'une attestation d'inscription en compte.

Toute souscription d'Actions en numéraire est obligatoirement accompagnée du versement de la quotité minimale prévue par les dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission.

La libération du surplus doit intervenir sur appel du Président dans un délai ne pouvant dépasser cinq ans. Le Président est habilité a modifier les Statuts de la Société pour retranscrire la libération du surplus.

Les appels de fonds sont portés a la connaissance des souscripteurs par lettre recommandée avec avis de réception expédiée quinze Jours au moins avant la date fixée pour chaque versement. Les versements sont effectués, soit au siége social, soit en tout autre endroit indiqué a cet effet. Les souscripteurs ont la faculté d'effectuer des versements anticipés.

Tout retard dans le versement des sommes dues sur le montant non libéré des Actions entraine, de plein droit et sans qu'il soit besoin de procéder a une formalité quelconque, le

paiement d'un intérét dont le taux sera celui de l'intérét légal, calculé Jour pour Jour a partir

de la date d'exigibilité, sans préjudice de l'action personnelle que la Société peut exercer contre l'Associé défaillant et des mesures d'exécution forcée prévues par les dispositions Iégales et réglementaires.

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Chaque Action donne droit, dans les bénéfices et l'actif social, à une part proportionnelle à la quotité du capital qu'elle représente et donne droit au vote et à la représentation dans les décisions collective d'Associés, dans les conditions fixées par les Statuts.

Tout Associé a le droit d'étre informé sur la marche de la Société et d'obtenir communication de certains documents sociaux aux époques et dans les conditions prévues par les dispositions légales, réglementaires et statutaires.

Les Associés ne sont responsables du passif social qu'a concurrence de leurs apports.

Sous réserve des dispositions légales et statutaires, aucune majorité ne peut leur imposer une augmentation de leurs engagements. Les droits et obligations attachés a l'Action suivent le Titre dans quelque main qu'il passe.

La possession d'une Action comporte de plein droit adhésion aux décisions prise par les Associés et aux présents Statuts. La Cession des Actions comprend tous les dividendes échus et non payés et a échoir, ainsi éventuellement que la part dans les fonds de réserve, sauf dispositions contraires notifiées a la Société.

Les héritiers, créanciers, ayants droit ou autres représentants d'un Associé ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, requérir l'apposition des scellés sur les biens et documents sociaux, demander le partage ou la licitation de ces biens, ni s'immiscer dans l'administration de la Société. IIs doivent, pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions collectives des Associés.

Chaque fois qu'il est nécessaire de posséder un certain nombre d'Actions pour exercer un droit quelconque, en cas d'échange, de regroupement ou d'attributions de Titres ou lors d'une augmentation ou d'une réduction de capital, d'une fusion ou de toute autre opération, les Associés possédant un nombre d'Actions inférieurs a celui requis, ne peuvent exercer ces droits qu'a la condition de faire leur affaire personnelle de l'obtention du nombre d'Actions requis.

Les Actions ne sont négociables qu'aprés immatriculation de la Société au registre du commerce et des sociétés. En cas d'augmentation de capital, les Actions sont négociables a

compter de la réalisation définitive de celle-ci.

Tant que la Société demeure unipersonnelle, la Cession des Actions s'effectue librement

La Cession des Actions, quelle qu'elle soit, s'opére, a l'égard des tiers et de la Société, par un virement du compte du cédant au compte du cessionnaire sur production d'un ordre de mouvement signé par le cédant (ou son mandataire) ou de tout autre acte indiquant la date de transfert fixée par les parties. Le mouvement est inscrit chronologiquement sur le < Registre de mouvement de titres > tenu au siége social et sur les comptes individuels d'Associés. Sous réserve du respect des stipulations des présents Statuts, la Société est tenue de procéder a cette inscription et à ce virement dés réception de l'ordre de mouvement et/ou aprés la notification de la Cession des Actions a la Société

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La Société n'est pas dissoute lorsque la faillite personnelle, l'interdiction de gérer ou une mesure d'incapacité est prononcée a l'égard de l'Associé unigue ou, le cas échéant, de l'un des Associés. Mais si l'un de ces événements se produit en la personne du Président, il emportera cessation de ses fonctions de Président.

La Société est dirigée par un président (le < Président >), il peut éventuellement étre assisté d'un directeur général (le < Directeur Général >).

La Société est représentée, dirigée et administrée par le Président, personne physique, Associé ou non.

1. Nomination, durée et cessation des fonctions

Le Président est nommé et renouvelé par décision de l'Associé unique (ou par une décision collective ordinaire des Associés en cas de pluralité d'Associés). La rémunération du Président est déterminée par l'Associé unique (ou par une décision collective ordinaire des Associés en cas de pluralité d'Associés) à l'occasion de la décision de nomination.

Le Président est nommé ou renouvelé pour une durée d'un an. Son mandat vient à échéance

à l'issue de la décision de l'Associé unique approuvant les comptes de l'exercice écoulé. Sa nomination ou son renouvellement fait l'objet d'une décision prise lors de cette méme décision. Il est toujours rééligible.

Les fonctions de Président prennent également fin en cas de décés, de démission, révocation, ouverture a son encontre d'une procédure de redressement judiciaire ou de liquidation judiciaire, incapacité ou interdiction de gérer et plus généralement en cas d'empéchement du Président d'exercer ses fonctions. Dans ce cas, il est pourvu immédiatement et sans délai a son remplacement par une personne physique désignée par l'Associé unique (ou par une décision collective ordinaire des Associés en cas de pluralité d'Associés). Le Président remplagant ne demeure en fonction que pour le temps restant a courir du mandat de son prédécesseur.

Les devoirs, obligations et responsabilités du Président sont déterminés par les textes législatifs et réglementaires en vigueur. Sauf dispositions contraires de la décision qui les nomme, le Président n'est tenu de consacrer que le temps nécessaire aux affaires sociales.

Le Président est révocable à tout moment (ad nutum) par décision de l'Associé unique (ou par une décision collective ordinaire des Associés en cas de pluralité d'Associés) sans que cette décision n'ait à étre motivée, sans qu'aucun juste motif ne soit nécessaire et sans que le Président ne puisse prétendre à une quelconque indemnisation a ce titre.

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2. Pouvoir

Sous réserve des pouvoirs que les dispositions légales et réglementaires et les présents Statuts attribuent expressément à l'Associé unique et dans la limite de l'objet social, le Président assume, sous sa responsabilité la direction de la Société. Il représente la Société a l'égard des tiers. Il est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la Société.

Dans ses rapports avec les tiers, le Président engage la Société méme par les actes qui ne relevent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer, compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des Statuts suffise a constituer cette preuve.

Toutefois à titre de réglement intérieur non opposable aux tiers, le Président ne pourra prendre les décisions suivantes qu'aprés autorisation préalable de l'Associé unique :

a) conclure tous accords de préts, modifier ou prolonger des accords de prét en cours, individuellement ou collectivement, ou emprunter des fonds au nom de la Société, en dehors des modalités définies par l'Associé unique ; en l'absence de définition de ces modalités, tout accord de prét ou de prolongation d'accord de prét en cours ou d'emprunt de fonds propres au nom de la Société devra etre approuvé dans les conditions susvisées.

b) Acquérir, céder ou transférer :

des intéréts immobiliers, des fonds de commerce ou des éléments de fonds de commerce que ce soit en pleine propriété, en location ou autrement, transférer, vendre, céder, hypothéquer, gager, grever ou disposer d'une quelconque autre facon de l'actif social ;

des Titres dans d'autres sociétés ;

transférer, vendre, céder, accorder une Sareté ou disposer d'une quelconque autre facon de l'actif social ;

engager la Société dans d'autres types d'activités que celles envisagées aux présentes ;

entamer, transiger ou régler des procédures légales au nom de la Société, a l'exception des opérations courantes ;

instituer ou le cas échéant, modifier les plans de retraite, d'intéressement ou de participation ;

adopter, modifier ou passer outre un budget annuel de la Société, approuvé par le l'Associé unique (ou la décision collective ordinaire des Associés en cas de pluralité d'Associés) fixant les dépenses prévisionnelles pour tous les aspects des opérations de la Société, y compris, sans limitation, les frais de fonctionnement, de personnel et d'embauche de cadre ainsi que le financement nécessaire aux sociétés dans lesquelles la Société détiendraient une participation. Des variations par rapport au budget global pourront avoir lieu dans les limites fixées par l'Associé unique ou de la collectivité des Associés :

tout abandon de créances.

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Il existe un document relatif aux engagements de dépenses et à la validation des factures intitulé < Engagement de dépenses et la validation des factures > auquel doivent se conformer l'ensemble des Entités du Groupe dont la Société.

Aussi, le Président, fera en sorte, dans la limite de ses pouvoirs légaux, conventionnels ou statutaires au sein de la Société de respecter et de faire respecter strictement les processus et obligations visés dans le document intitulé < Engagement de dépenses et validation des factures >.

3. Rapport du Président avec le comité social et économique

S'il existe un comité social et économigue au sein de la Société, ses délégués exercent les droits définis par les dispositions du code du travail exclusivement aupres du Président.

Sur proposition du Président, l'Associé unique (ou la décision collective ordinaire des Associés en cas de pluralité d'Associés) peut nommer un Directeur Général.

La durée des fonctions du Directeur Général est fixée lors de sa nomination. Le Directeur Général est rééligible.

Le Directeur Général est révocable a tout moment, avec ou sans juste motif, par le Président ou par décision de l'Associé unique (ou par décision collective ordinaire des Associés en cas de pluralité d'Associés).

En cas de décs, de démission, révocation, ouverture d'une procédure de redressement judiciaire ou de liquidation judiciaire, incapacité ou interdiction de gérer et plus généralement en cas d'empéchement du Président, il conserve, sauf décision contraire de l'Associé unique (ou décision collective ordinaire des Associés en cas de pluralité d'Associés), ses fonctions et ses attributions jusqu'a la nomination du nouveau Président.

Le Directeur Général exerce les mémes pouvoirs de représentation que ceux confiés par la loi au Président. A ce titre, le Directeur Général représente la Société a l'égard des tiers et est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la Société dans la limite de l'objet social et des présents Statuts.

Le Directeur Général est soumis aux limitations de pouvoirs prévues à l'article 14.1.2 des Statuts.

Les conventions intervenues directement ou par Personne interposée entre la Société et l'un de ses Présidents ou l'un de ses Associés, doivent faire l'objet des procédures d'approbation et de contrle prévues par les dispositions légales et réglementaires.

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Un ou plusieurs commissaires aux comptes titulaires et suppléants peuvent ou, si les dispositions léaales et réalementaires le reauiérent. doivent étre nommés. lls exercent leur

mission de contrôle conformément aux dispositions légales et réglementaires.

1. Compétence de l'Associé unique

L'Associé unique exerce les pouvoirs dévolus par les dispositions légales et réglementaires a Ia collectivité des Associés. ll ne peut déléguer ses pouvoirs.

Doivent étre prises par l'Associé unique, les décisions relatives à la modification des Statuts sauf stipulation contraires des Statuts, l'augmentation, l'amortissement ou la réduction du capital social, les opérations de fusion ou d'apport partiel d'actifs ou de scission, la dissolution, la nomination du ou des commissaires aux comptes, la nomination et la révocation du Président, l'approbation des comptes annuels et l'affectation des résultats, l'agrément de toutes Cessions des Actions, l'exclusion d'un Associé, l'adoption ou la modification des clauses relatives à l'inaliénabilité des Actions, le cas échéant, la nomination et la révocation d'un Directeur Général.

2. Forme des décisions

Les décisions unilatérales de l'Associé unique sont constatées par un procés-verbal, établi et signé par le représentant de l'Associé unique.

Les procés-verbaux des décisions de l'Associé unique (ou le cas échéant les procés-verbaux des délibérations du Président) pourront notamment étre signés sous la forme d'une signature électronique sécurisée au sens du décret N°2001-272 du 30 mars 2001, soit sous la forme d'un procédé fiable d'identification garantissant son lien avec l'acte auquel elle se rattache.

Les décisions unilatérales de l'Associé unigue doivent étre répertoriées dans un registre coté et paraphé ou tout autre procédé prévu par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur. Ce registre peut étre tenu de facon dématérialisé.

Les copies ou extraits des procés-verbaux à produire en justice ou ailleurs sont valablement certifiés suivant le cas par le Président ou toute Personne habilitée par pouvoir spécial.

Les pouvoirs qui sont dévolus a l'Associé unique dans le cadre de la Société unipersonnelle sont exercés par la collectivité des Associés lorsque celle-ci perd son caractere unipersonnel.

1. Domaine réservé aux décisions collectives

Les décisions suivantes doivent étre prises par la collectivité des Associés :

Modification des Statuts, sauf stipulations contraires des présents Statuts Approbation des comptes annuels et toutes décisions s'y rapportant (affectation du résultat, examen des conventions réglementées ...),

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La nomination du ou des commissaires aux comptes, Modifications, augmentation, réduction, amortissement du capital social, Emission de tout Titre,

Fusion, apport partiel d'actifs ou de scission, La dissolution ou prorogation de la Société, Transformation de la Société en une société d'une autre forme Nomination d'un liquidateur et liquidation, Autorisation à donner au Président en application des stipulations de l'Article 14.1.2 des présents Statuts.

Toutes les autres décisions sont de la compétence du Président.

2. Quorum - Majorité

Les décisions collectives prises en assemblée ou par consultation écrite ne peuvent étre adoptées que si l'intégralité des Associés sont présents, représentés ou prennent part au vote.

Sauf stipulations contraires des Statuts et en particulier sous réserves des stipulations ci- dessous, les décisions collectives des Associés sont adoptées à la majorité simple (cinquante pour cent plus un) des droits de vote dont disposent les Associés.

L'adoption ou la modification de clauses statutaires concernant :

La Cession des Actions, L'inaliénabilité temporaire des Actions, L'exclusion d'un Associé et/ou la suspension des droits non pécuniaires de cet Associé, L'exclusion d'un Associé dont le contrle est modifié et/ou la suspension des droits non-pécuniaires de cet Associé La transformation en société en nom collectif, et

L'augmentation des engagements d'un Associé,

devront étre décidées à l'unanimité des Associés.

3. Vote

Chague Associé dispose d'un nombre de voix égal a celui attaché aux Actions qu'il possede

Un Associé peut se faire représenter, pour la prise des décisions collectives, par toute Personne de son choix, Associée ou non, laquelle doit justifier de son mandat en le communiquant au Président.

Tout moyen de communication, notamment électronique, peut étre utilisé (écrit, e-mail. plateforme de signature électronique, lettre, télécopie, verbalement, etc.) pour l'expression du vote, sauf pour les décisions prises par acte sous seing privé pour lesquelles tous les Associés doivent signer l'acte écrit matérialisant leurs décisions.

Le vote transmis par chacun des Associés est définitif. Tout Associé qui s'abstient d'émettre un vote sur une résolution ou ne transmet pas son vote dans les délais indiqués ci-dessous en cas de consultation écrite est réputé avoir émis un vote négatif sur la résolution proposée.

4. Modalité de consultation des Associés

Les décisions collectives des Associés sont prises aussi souvent que l'intérét de la Société l'exige a l'initiative du Président ou d'un ou plusieurs Associés.

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Tout Associé a le droit de participer aux décisions collectives, selon les régles prévues au présent Statuts.

Les décisions collectives résultent au choix de l'initiateur de la consultation, soit (a) d'une assemblée générale a laquelle il est possible de participer par vidéoconférence ou par conférence téléphonique, soit (b) d'une consultation écrite de chaque Associé, soit (c) d'un acte sous seing privé.

a) Assemblée générale

i) Convocation

Les Associés (et le cas échéant, le commissaire aux comptes) sont convoqués en assemblée par tous moyens écrits de communication, notamment électronique, dont la preuve peut étre rapportée, existant au jour de la convocation et huit Jours au moins avant la date de la réunion.

Lorsque tous les Associés sont présents ou représentés, l'assemblée se réunit valablement sur convocation verbale et sans délai.

La convocation communique aux intéressés, le jour, l'heure, le lieu ou les modalités d'accés en cas d'assemblée réunie par téléphone ou visioconférence, et l'ordre du jour de l'assemblée.

Des la convocation, le texte des projets des résolutions proposées et tous les documents expressément prévus par les dispositions légales et réglementaires sont tenus a disposition des intéressés au siege social.

ii) Réunions

L'assemblée est présidée par le Président de la Société. En cas d'absence ou d'empéchement du Président, les Associés désignent celui des Associés présents qui doit présider la séance.

Les Associés désignent un secrétaire de séance, Associé ou non de la Société, a l'effet de dresser le procés-verbal de la réunion.

Tout Associé ne pouvant assister personnellement à l'assemblée peut choisir de donner une procuration à une Personne, Associé ou non de la Société. La procuration peut étre donnée par tout moyen écrit, elle peut notamment étre adressée par voie électronique et étre signée sous la forme d'une signature électronique sécurisée au sens du décret N°2001-272 du 30 mars 2001, soit sous la forme d'un procédé fiable d'identification garantissant son lien avec l'acte auquel elle se rattache.

L'assemblée peut se dérouler physiquement ou par tout autre moyen et notamment par voie de visioconférence ou tous moyens de télécommunication électronique, dans les conditions fixées par les lois et réglements et qui seront mentionnées dans l'avis de convocation de l'assemblée. En application des dispositions de l'article R 225-97 du code de commerce, les moyens de visioconférence ou de télécommunications utilisés pour permettre aux Associés de participer a distance aux assemblées générales devront présenter des caractéristiques techniques garantissant une participation effective a l'assemblée et permettant la retransmission continue et simultanée de la voix et de l'image, ou au moins de la voix, des participants a distance.

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b) Consultation écrite

Lorsqu'une décision collective est prise par consultation écrite, le Président, sur son initiative ou apres en avoir recu la demande par la Personne qui a pris l'initiative de cette consultation, envoie a chaque Associé, le texte des résolutions (ainsi que, le cas échéant, les documents nécessaires à l'information des Associés par lettre recommandée avec accusé de réception, télécopie ou par tout moyen, notamment électronique (e-mail, plateforme de signature électronique, etc.), lui permettant de présenter la preuve de la notification et de sa réception et permettant a l'Associé d'exprimer, pour chaque résolution proposée, un vote < pour >, un vote < contre > ou un vote < abstention >.

Les Associés disposent d'un délai de dix Jours Ouvrés, à compter de la date de réception du texte des résolutions, pour adresser au Président leur réponse par lettre recommandée avec accusé de réception, lettre simple, télécopie ou par tout autre moyen, notamment électronique (e-mail, plateforme de signature électronique, etc.), lui permettant de préserver la preuve de la notification et de sa réception.

Toute abstention exprimée lors de la consultation écrite ainsi que l'absence d'indication de

vote ou le fait pour l'Associé de ne pas faire parvenir sa réponse dans le délai susvisé seront assimilés a un vote défavorable a l'adoption de la résolution.

c) Acte sous seing privé

Les décisions collectives des Associés peuvent notamment résulter du consentement de tous Ies Associés exprimés par écrit dans un acte sous seing privé.

Les décisions collectives des Associés émaneront dans ce cas de la signature par tous les Associés d'un acte sous seing privé éventuellement sous forme de procés-verbal. Aucune formalité ne sera requise.

L'acte sous seing privé pourra étre dématérialisé et signé sous la forme d'une signature électronique sécurisée au sens du décret N°2001-272 du 30 mars 2001, soit sous la forme d'un procédé fiable d'identification garantissant son lien avec l'acte auquel elle se rattache.

5. Constatations des décisions collectives des Associés

Les décisions collectives des Associés autres que celles prises sous la forme d'actes sous seing privé sont constatées :

Pour les assemblées générales : par un procés-verbal, établi et signé dans les trente Jours de la date de la décision collective, par le président de séance et le secrétaire de séance.

Pour les consultations écrites : par un procés-verbal, établi et signé dans les trente Jours de la date de décision collective par le Président.

Les procés-verbaux des décisions pourront notamment étre signés sous la forme d'une signature électronique sécurisée au sens du décret N°2001-272 du 30 mars 2001, soit sous la forme d'un procédé fiable d'identification garantissant son lien avec l'acte auquel elle se rattache.

En cas de consultation écrite, l'auteur de la consultation doit informer chacun des Associés du résultat de cette consultation, par télécopie, e-mail ou tout autre moyen lui permettant de

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préserver la preuve de la notification et de sa réception, au plus tard dans les trente Jours de la date de la décision collective.

Les décisions collectives des Associés doivent étre répertoriées dans un registre coté et paraphé ou tout autre procédé prévu par les dispositions législatives et réglementaires en

vigueur. Ce registre peut étre tenu de facon dématérialisée.

Les copies ou extraits des procés-verbaux à produire en justice ou ailleurs sont valablement certifiés suivant le cas par le Président ou par le président de séance ou toute Personne habilitée par pouvoir spécial.

Indépendamment de son droit d'information préalable à l'approbation annuelle des comptes, l'Associé unique non Président peut, a toute époque, prendre par lui-méme, au siége social, connaissance des documents prévus par les dispositions légales et réglementaires, sous réserve de ne pas entraver la bonne marche de la Société.

En cas de pluralité d'Associés, l'étendue et les modalités de leur droit d'information préalable et de leur droit de communication sont déterminées par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur.

L'exercice social a une durée de douze mois qui commence le 1 er janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

ll est tenu une comptabilité réguliere des opérations sociales conformément aux dispositions

Iégales et réglementaires et aux usages du commerce.

A la clture de chaque exercice, le Président dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant a cette date.

Il dresse également le bilan décrivant les éléments actifs et passifs et faisant apparaitre de fagon distincte les capitaux propres, le compte de résultat récapitulant les produits et les charges de l'exercice, ainsi que l'annexe complétant et commentant l'information donnée par Ie bilan et le compte de résultat.

DES DIVIDENDES

Les produits nets de l'exercice, déduction faite des frais généraux et autres charges de la Société, y compris tous amortissements et provisions, constituent le bénéfice.

Sur ce bénéfice diminué le cas échéant des pertes antérieures, sont prélevées tout d'abord les sommes a porter en réserve en application des dispositions légales et réglementaires.

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Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice, diminué des pertes antérieures et des sommes portées en réserve en application des dispositions légales, réglementaires et statutaires, et augmenté du report bénéficiaire.

Aprés approbation des comptes et constatation de l'existence d'un bénéfice distribuable, l'Associé unique décident sa distribution, en totalité ou en partie, ou son affectation a un ou

plusieurs postes de réserves dont il régle l'affectation et l'emploi.

Toute Action donne droit à une part nette proportionnelle a la quote-part du capital qu'elle représente, dans les bénéfices et réserves ou dans l'actif social, au cours de l'existence de la Société comme en cas de liquidation.

Chaque Action supporte les pertes sociales dans les mémes proportions.

L'Associé unique peut décider la mise en distribution de toute somme prélevée sur le report à nouveau bénéficiaire ou sur les réserves disponibles en indiguant expressément les postes de

réserves sur lesquels ces prélevements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.

Les modalités de mise en paiement des dividendes sont décidées par l'Associé unique. Le paiement des dividendes doit intervenir dans un délai maximum de neuf mois apres la clture de l'exercice social, sauf prolongation par décision de justice.

Lorsqu'un bilan établi au cours ou a la fin de l'exercice et certifié par un Commissaire aux comptes fait apparaitre que la Société, depuis la clture de l'exercice précédent, aprés constitution des amortissements et provisions nécessaires, déduction faite s'il y a lieu des pertes antérieures ainsi que des sommes à porter en réserve en application des dispositions légales, réglementaires et statutaires et compte tenu du report bénéficiaire a réalisé un bénéfice, il peut étre distribué des acomptes sur dividendes avant l'approbation des comptes de l'exercice. Le montant des acomptes sur dividendes ne peut excéder le montant du bénéfice ainsi défini.

Les décisions de prorogation de la durée de la Société ou de dissolution anticipée sont prises par décision de l'Associé unique.

Un an au moins avant la date d'expiration de la Société, l'organe dirigeant doit provoquer l'Associé unique a l'effet de décider si la Société doit étre prorogée. A défaut, l'Associé unique peut demander au président du tribunal de commerce, statuant sur requéte, la désignation

d'un mandataire de justice ayant pour mission de provoquer la consultation prévue ci-dessus.

A défaut de décision de prorogation, l'Associé unique pourra saisir le président du tribunal de commerce compétent dans le délai d'un an suivant la date d'expiration de la Société pour demander sa prorogation.

Si du fait des pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la Société deviennent inférieurs a la moitié du capital social, l'Associé unique décide dans les

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quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre cette perte, s'il y a lieu à dissolution anticipée de la Société.

Si la dissolution n'est pas prononcée, la Société est tenue, au plus tard a la date de clture du deuxiéme exercice suivant celui au cours duquel la constatation des pertes est intervenue et, sous réserve des dispositions légales relatives au capital minimum dans les sociétés par actions simplifiée, de réduire le capital d'un montant égal a celui des pertes qui n'ont pu étre imputées sur les réserves, si dans ce délai, les capitaux propres ne sont pas redevenus au moins égaux a la moitié du capital social.

La Société peut étre transformée en société d'une autre forme sous réserve des stipulations des présents Statuts et des dispositions légales et réglementaires applicables.

Des l'instant de sa dissolution, la Société est en liquidation, sauf dans les cas prévus par les dispositions légales et réglementaires.

La dissolution met fin aux fonctions du Président sauf, a l'égard des tiers, pour l'accomplissement des formalités de publicité. Elle met également fin au mandat des commissaires aux comptes.

Hors les cas de dissolution judiciaire prévue par les dispositions légales et réglementaires et sauf prorogation réguliére, la dissolution de la Société intervient a l'expiration du terme fixé par Ies Statuts ou a la suite d'une décision de l'Associé unique.

L'Associé unique nomme un ou plusieurs liquidateurs dont il détermine les fonctions et fixe la rémunération. Le ou les liquidateurs sont révoqués et remplacés selon les formes prévues pour leur nomination. Leur mandat est, sauf stipulation contraire, donné pour toute la durée de la liquidation.

Le Président doit remettre ses comptes au liquidateur avec toutes les piéces justificatives en vue de leur approbation par l'Associé unique.

Pendant toute la période de la liquidation, les liquidateurs doivent consulter l'Associé unique chaque année dans les mémes délais, formes et conditions que durant la vie sociale. lls consultent en outre l'Associé unique chaque fois qu'ils le jugent utile ou nécessaire.

L'Associé unique peut prendre communication des documents sociaux, dans les mémes conditions qu'antérieurement.

L'actif net, aprés remboursement du nominal des Actions, est partagé également entre toutes Ies Actions.

Toutes les contestations qui, pendant la durée de la Société ou lors de sa liquidation, s'éléveraient soit entre la Société et l'Associé unique ou entre la Société ou les Associés (s'ils

sont plusieurs) ou entre les Associés (s'ils sont plusieurs) entre eux, à propos des affaires sociales, seront soumises aux tribunaux compétents.

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Dans les présents Statuts (en ce compris son Annexe), les termes dont la premiére lettre

figure en majuscule et qui n'y sont pas autrement définis auront la signification qui leur donnée .en Annexe unique

Les définitions de termes ou expressions au singulier sont généralement applicables, mutatis mutandis, a ces termes et expressions lorsqu'ils sont employés au pluriel et vice versa.

Les références aux Articles, titres et paragraphes, sans autre précision, renvoient à ceux des présents Statuts.

Les titres des Articles, titres et paragraphes n'apparaissent aux présents Statuts que pour la commodité de leur lecture et ne pourront en aucun cas étre invoqués en vue de leur interprétation.

Toute référence a une convention ou a une disposition légale intégrera toute modification de cette convention ou de cette disposition.

Dans les présents Statuts, toute référence à un jour sera réputée viser, si ce jour n'est pas un Jour Ouvré, le premier Jour Ouvré suivant.

Les délais stipulés dans les présents Statuts se comptent selon les regles fixées par les

articles 640 a 642 du code de procédure civile et expirent automatiquement et de plein droit dés la survenance de leur échéance, sans qu'une quelconque mise en demeure ou notification ne soit nécessaire (étant cependant précisé que les termes < un jour férié ou chmé > et < premier jour ouvrable > utilisés a l'article 642 du code de procédure civile seront interprétés conformément à la définition de < Jour Ouvré > figurant aux présents Statuts).

La nullité de l'une quelconque des stipulations des présents Statuts, pour quelque cause que ce soit, n'affectera pas la validité des autres stipulations et n'entrainera pas la nullité de la Société.

Si une durée est exigée par la loi pour la validité d'une des stipulations des présents Statuts, cette durée sera réputée figurer dans les présents Statuts de la maniére qui rend valide cette stipulation.

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ANNEXE UNIQUE

Définition

Dans les présents statuts (en ce compris dans son Annexe) (les < Statuts >), les termes dont la premiére lettre figure en majuscule et qui n'y sont pas autrement définis, auront la signification suivante :

Action désigne a un moment donné tout Titre émis par la Société ;

Associé désigne tout détenteur d'Actions ;

Cessions des Actions désigne tout transfert, vente ou cession d'une partie (par exemple jouissance, usufruit et nue-propriété) ou de l'intégralité des droits de propriétés sous quelque forme que ce soit, notamment, sans que cette liste soit limitative :

(i) les transmissions, a titre gratuit ou onéreux, de Titres de la Société, alors

méme qu'elles auraient lieu par voie d'adjudication publique ou en vertu d'une décision de justice ou que le transfert serait différé ;

(ii) les transmissions en raison d'un décés d'une dévolution successorale ou du

partage d'une communauté de bien entre époux, sous forme de dation en paiement ou par voie d'échange, de partage, de préts de Titres, de vente a réméré, d'apport en nature, d'apports en société, d'apports partiel d'actifs, de fusion ou de scission ou de transmission universelle de patrimoine, de mise en pension, quelle que soit la forme des titres de la ou des société(s), ou sous forme de paiement en nature, ou a titre de garantie, résultant notamment de la constitution ou de la réalisation d'un nantissement de compte d'instruments financiers notamment d'un nantissement de compte titres ou d'un nantissement de parts sociales ;

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