Acte du 13 novembre 2023

L'assemblée générale décide de transférer le siége social de la société a l'adresse suivante :

25 Avenue Docteur Gerard Montus 13620 CARRY LE ROUET

La résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.

En conséquence de la résolution précédente, l'assemblée générale décide de modifier l'article 5 des statuts de la facon suivante :

< ARTICLE 5 -Siége social

Le siege social est fixé a l'adresse suivante :

25 Avenue Docteur Gerard Montus -13620 CARRY LE ROUET

Il peut étre transféré en tout autre endroit du méme département ou d'un département limitrophe par une simple décision de la gérance sous réserve de ratification par la prochaine Assemblée Générale

Ordinaire, et partout ailleurs en France en vertu d'une délibération de l'Assemblée Générale Extraordinaire. >

La résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.

L'assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur des présentes pour réaliser toutes formalités nécessaires.

La résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.

L'ordre du jour étant épuisé, la séance est levée.

De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal qui, aprés lecture, a été signé par les associés présents.

Monsieur Michel SCOTTO Monsieur César SCOTTO

< CESCO >

Société a responsabilité limitée Au capital de 337 500,00 E

Siege social : 25 Avenue Docteur Gerard Montus. 13620 CARRY LE ROUET

RCS Aix-en-Provence 444 654 669

La Société est a responsabilité limitée.

Cette Société a pour objet en France et dans tous pays :

Les prestations de services dans le domaine de la gestion des entreprises, la participation de la Société, par tous moyens, directement ou indirectement, dans toutes opérations par voie de création de sociétés nouvelles, d'apport, de souscription ou d'achat de titres ou droits sociaux, de fusion ou autrement, l'achat et la revente de tous biens meubles,

- Et généralement, toutes opérations industrielles, commerciales, financieres, civiles ou mobiliéres, pouvant se rattacher directement ou indirectement à la réalisation de l'objet social ou a tout objet similaire ou connexe.

La Société a pour dénomination : < CESCO >.

Dans tous les actes et documents émanant de la Société et destinés aux tiers, la dénomination sociale doit etre précédée ou suivie immédiatement des mots < Société a Responsabilité Limitée > ou des initiales SARL >, de l'énonciation du montant du capital social et du numéro d'immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés.

La durée de la Société est fixée a quatre vingt dix neuf (99) années a compter de la date de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés, sauf le cas de dissolution anticipée ou de prorogation.

'Le siege social est fixé a l'adresse suivante :

25 Avenue Docteur Gerard Montus - 13620 CARRY LE ROUET.

Il peut @tre transféré en tout autre endroit du meme département ou d'un département limitrophe par une simple décision de la gérance sous réserve de ratification par la prochaine Assemblée Générale Ordinaire, et partout ailleurs en France en vertu d'une délibération de l'Assemblée Générale Extraordinaire. ARTICLE 6 - Apports

1°) Lors de la constitution de la société, Monsieur Michel SCOTTO a apporté a la Société la somme de SEPT MILLE CINQ CENTS (7.500) Euros en numéraire

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Cette somme a été déposée au crédit d'un compte ouvert au nom de la Société en formation auprés de la Banque Crédit Lyonnais, agence d'Aubagne, ainsi qu'en a attesté le certificat délivré par le dépositaire, le 28 novembre 2002.

2°) Lors d'une assemblée générale en date du 31 aout 2009, le capital social a été tout d'abord augmenté en numéraire a concurrence de 10.000.000 d'euros, pour étre porté de 7.500 euros a 10.007.500 euros, puis réduit a concurrence de 9.670.000 euros pour @tre ramené a 337.500 euros, par voie d'apurement des pertes enregistrées par la société.

Le capital social est fixé a 337.500 euros, il est divisé en 337.500 parts sociales de un (1) euro chacune, numérotées de 1 a 337.500, intégralement libérées et réparties ainsi qu'il suit entre les associés :

* Monsieur Michel SCOTTO, 252 parts en USUFRUIT, Numérotées de 1 a 252, ci .... 252 parts Et 337.248 parts en PLEINE PROPRIETE, Numérotées de 253 a 337.500, ci . 337.278 parts * Monsieur César SCOTTO, 252 parts en NUE-PROPRIETE, Numérotées de 1 a 252, ci .... 252 parts

2. Chaque part sociale confére a son propriétaire un droit proportionnel égal, d'aprés le nombre de parts existantes, dans les bénéfices de la société et dans l'actif social.

3. Chaque part sociale est indivisible a l'égard de la Société ; les copropriétaires indivis de parts sont tenus de se faire représenter auprés de la Société par un seul d'entre eux ou par un mandataire commun pris parmi les associés ; le nu-propriétaire est valablement représenté par l'usufruitier, sauf convention contraire signifiée a la Société.

4. Conformément aux dispositions de l'article 1832-2 du Code Civil, en cas de pluralité d'associés, le conjoint de tout associé qui revendique lui-méme la qualité d'associé sera soumis a l'agrément des associés délibérant aux conditions prévues sous l'article 9-2° pour les cessions a des personnes étrangeres a la Société, l'associé époux de ce conjoint étant exclu du vote et ses parts n'étant pas prises en compte pour le calcul de la majorité.

1. Les cessions de parts sociales doivent etre constatées par acte sous seings privés ou par acte notarié ; elles ne sont opposables a la Société et aux tiers qu'aprés l'accomplissement des formalités prévues par la loi et les reglements.

2. En cas de pluralité d'associés, les parts ne peuvent etre cédées a titre gratuit ou onéreux, entre associés comme au profit de toute personne étrangére a la Société, quel que soit son lien de parenté éventuel avec le cédant, qu'avec le consentement de la majorité des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales et sous réserve du respect des dispositions légales et réglementaires relatives aux cessions de parts a des tiers.

De meme, la transmission des parts sociales par voie de succession ou de liquidation de communauté est soumise a l'agrément de la majorité des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales, sauf pour les héritiers déja associés, en cas de transmission pour cause de mort, et pour les conjoints déja associés, en cas de liquidation de communauté.

3. La Societé n'est pas dissoute par le décés, l'interdiction, la faillite personnelle, le redressement ou la liquidation judiciaire d'un associé

1. La Société est administrée par un ou plusieurs gérants, obligatoirement personnes physiques, pris parmi les associés ou en dehors d'eux. En cas de pluralité d'associés, ce ou ces gérants sont nommés par une décision collective des associés prise a la majorité de plus de la moitié des parts sociales. Cette décision fixe la durée de leurs fonctions.

Le premier gérant est Monsieur Michel SCOTTO, ci-dessus désigné et domicilié.

2. Le ou les gérants ont, ensemble ou séparément s'ils sont plusieurs, les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société et pour faire et autoriser tous les actes et opérations dans les limites de l'objet social.

3. Le ou les gérants peuvent, sous leur responsabilité, constituer des mandataires pour un ou plusieurs objets déterminés.

4. La rémunération du ou des gérants est fixée par décision de l'associé unique ou, en cas de pluralité d'associés, par décision ordinaire de ceux-ci. Elle peut etre modifiée dans les memes conditions.

5. Le ou les gérants peuvent se démettre de leurs fonctions, en prévenant le ou les associés trois (3) mois au moins a l'avance et par lettre recommandée.

Le ou les gérants sont toujours révocables par l'associé unique ou, en cas de pluralite d'associés, par décision des associés représentant plus de la moitié des parts sociales.

1. L'associé unique exerce les pouvoirs dévolus par la Loi et les statuts a la collectivité des associés. Il ne peut déléguer ses pouvoirs.

2. En cas de pluralité d'associés, les décisions collectives résultent, au choix de la gérance, d'un vote par écrit ou d'une assemblée générale.

Toutefois, les associés doivent obligatoirement etre réunis en assembléc pour l'approbation annuelle des comptes de l'exercice écoulé ou lorsque la réunion d'une assemblée a été demandée par un ou plusieurs associés détenant la moitié des parts sociales ou détenant, s'ils représentent au moins le quart des associés, le quart des parts sociales.

En cas de consultation par écrit, la gérance adresse au dernier domicile connu de chacûn des associés, par lettre recommandée, le texte des résolutions proposées, ainsi que les documents nécessaires a l'information des associés. Les associés ont un délai de quinze (15) jours a compter de la date de réception des projets de résolution pour faire parvenir leur vote a la gérance. Tout associé n'ayant pas répondu dans le délai ci-dessus sera considéré comme s'étant abstenu.

En cas de réunion d'assemblée générale, la convocation est faite quinze (15) jours au moins a l'avance par lettre recommandée, adressée au dernier domicile connu de chacun des associés, avec mention de l'ordre du jour et des lieu, jour et heure de la réunion.

Chaque associé peut participer a toutes les décisions collectives quelles qu'elles soient et dispose d'autant de voix qu'il possede et représente de parts, sans limitation.

Qu'elles résultent d'une assemblée générale ou d'un vote par écrit, les décisions collectives doivent étre prises :

a) Pour les décisions collectives ordinaires (c'est-a-dire celles n'entrainant pas modification directe ou indirecte des statuts) : a la majorité de plus de la moitié des parts sociales sur premiére consultation, et a la majorité des votes exprimés, quel que soit le nombre des votants, sur seconde consultation,

b) Pour Ies décisions collectives extraordinaires (c'est-a-dire celles entrainant directement ou indirectement modification des statuts) : à la majorité des trois quarts des parts sociales.

3. Les décisions de l'associé unique ou celles prises par la collectivité des associés sont constatées sur un registre spécial, coté et paraphé, ou sur des feuilles mobiles également cotées et paraphées, dans les conditions réglementaires.

1. Un ou plusieurs Commissaires aux Comptes peuvent étre désignés par l'associé unique ou par la collectivité des associés statuant aux conditions fixées pour les décisions ordinaires.

Cette désignation est obligatoire lorsque la société dépasse les seuils fixés par décret.

2. Les Commissaires aux Comptes sont désignés pour six exercices. Ils exercent leurs fonctions et sont rémunérés conformément a la loi.

1. Chaque exercice social commence le 1er avril et finit le 31 mars de chaque année.

Par exception, le premier exercice comprendra le temps écoulé a compter de l'immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés jusqu'au 31 mars 2003.

2. L'inventaire et les comptes annuels ainsi que le rapport de gestion de l'exercice écoulé sont établis par le gérant.

3. L'associé unique ou la collectivité des associés approuve les comptes et décide l'affectation du résultat dans les six (6) mois de la cloture de l'exercice.

1. Sur le bénéfice distribuable, il est prélevé tout d'abord toute somme que l'assemblée générale décidera de reporter a nouveau sur l'exercice suivant ou d'affecter a la création de tous fonds de réserve extraordinaire, de prévoyance ou autre avec une affectation spéciale ou non.

Le surplus est réparti entre tous les associés au prorata de leurs droits dans le capital.

L'assemblée générale des associés peut décider la distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels les préléveiments sont effectués. Toutefois, les dividendes doivent etre prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.

2. En cas d'associé unique, celui-ci décide de l'affectation du bénéfice distribuable et peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dans les mémes conditions que ci-dessus.

3. La mise en paiement du dividende doit avoir lieu dans le délai maximal de neuf (9) mois aprés la clóture de l'exercice, sauf prorogation par décision de justice.

1. A l'expiration de la Société ou en cas de dissolution pour quelque cause que ce soit, la liquidation est faite par le ou les gérants alors en fonction sauf décision contraire du ou des associés qui désignent alors, dans les conditions prévues pour les décisions ordinaires, un ou plusieurs autres liquidateurs.

2. Les liquidateurs ont les pouvoirs les plus étendus a l'effet de réaliser aux prix, charges et conditions qu'ils aviseront, tout l'actif de la Société et d'éteindre son passif. Ils peuvent agir séparément.

3. Le < boni de liquidation >, aprés remboursement du nominal des parts sociales, est attribué a l'associé unique ou, en cas de pluralité d'associés, partagé entre les associés proportionnellement au nombre de leurs parts sociales.

La transformation de la Société en une société commerciale d'une autre forme ou en société civile peut étre décidée par l'associé unique ou en cas de pluralité d'associés, par les associés statuant aux conditions de majorité et selon les modalités requises par la loi.

Toutes les contestations qui pourraient surgir pendant la durée de la Société ou lors de sa liquidation entre la Société et l'associé unique ou entre la Société et les associés ou entre les associés eux-mémes, relativement aux affaires sociales ou a l'exécution des présents statuts, seront soumises aux tribunaux compétents.

La Société ne jouira de la personnalité morale qu'a compter du jour de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés.

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Cependant, les actes éventuellement accomplis avant la signature des présents statuts, pour le compte de la société en formation, seront énoncés dans un état annexé aux présents statuts, indiquant pour chacun d'eux l'engagement qui en résulterait pour la Société.

L'immatriculation de la Société au Registre du Commerce et des Sociétés emportera, de plein droit, reprise par Elle desdits engagements.

En outre, tous pouvoirs sont donnés au porteur d'un original ou d'une copie des présentes pour effectuer les formalités de publicité relatives a la constitution de la Société, et notamment :

Pour signer et faire publier l'avis de constitution dans un journal d'annonces légales dans le département du siége social,

Pour faire procéder a toutes formalités en vue de l'immatriculation de la Société au Registre du Commerce et des Sociétés,

Et généralement pour accomplir les formalités prescrites par la loi.

La Société déclare opter par les présentes et conformément aux dispositions de l'article 206.3 du Code Général des Impôts pour son assujettissement a l'Impôt sur les Sociétés.

STATUTS MIS A JOUR SUITE A L'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE EN DATE DU 31 AOUT 2009