ARCHISUD ERIC DUSSIER
Acte du 22 mars 2005
Début de l'acte
9lBusO VERBAL de l'Asse@btée Générale Extraordinafred'ARCHISUD Eric Dussier SARL d'architecture du 16/03/2005
3376 ARCHISUD ERIC DUSSIER S.A.R.L. d'Architecture
Siege Social : 11, avenue de Fronton 31200 - TOULOUSE 2 2 MARS 2005 Capital de 8.000 Euros
ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE DES ASSOCIES
Le 16 Mars 2005 a 18 heures,
Les associés de la société ARCHISUD ERIC DUSSIER, société a responsabilité limité d'architecture au capital de 8.000 €, immatriculée au RCS de Toulouse sous le n° 434 711 206, se sont réunis au siege social a TOULOUSE, 1 1 avenue de Fronton, en assemblée extraordinaire sur convocation faite conformément aux dispositions de l'article 17 des statuts.
Sont présents ou représentés les associés émargeant la feuille de présence annexée.
L'assemblée est présidée par Monsieur Eric DUSSIER, gérant-associé.
Le président déclare que le quorum est atteint , soit supérieur a 75% des parts (Art. 10-1 des Statuts).
Le président rappelle l'Ordre du jour :
Agrénent de trois nouveaux associés dans le cadre de la cession de toutes les parts de Franck PORCEL, pour tiers a chacun, Sabine LOMEDICO-PRIBIL, Gautier- Germinal DURAND et Fabrice JOUSSEAUME.
L'exposé du président étant fait, la discussion est ouverte.
Personne ne demandant plus la parole, le président met aux voix les résolutions suivantes
RESOLUTION N"1a : Apres avoir pris connaissance de l'acte de cession de 15 parts sociales intervenu en date du 28 Février 2005 entre l'associé cédant Monsieur Franck PORCEL et son cessionnaire Madame Sabine LOMEDICO-PRIBIL, Sabine LOMEDICO PRIBIL, dipl6mée en architecture, née.a Briancon (05): le 07-Septenbre-1977: demeurani COLOMIERS (31.770).2 allée du médoc, épouse de Monsieur Nicolas PRIBIL avec lequiel elle.est mariéé sous le régime de'la.séparation dé biens aux termes d'ûn contrat de mariage recu par Maitre.Robert Hiltenbrand; notaire à Toulôuse, le 12-04-2004, préalable.a son union célébrée & la Mairie de GOLQMIERS (31770) le 13-03-2004
l'assemblée des associés prend bonne note de la cession telle qu'établie intégralement dans le susdit acte et vote l'agrément de la nouvelle associée Sabine LOMEDICO-PRIBIL.
RESOLUTION N°1b : Apres avoir pris connaissance de l'acte de cession de 15 parts sociales intervenu en date du 28 Février 2005 entre l'associé cédant Monsieur Franck PORCEL et son cessionnaire Monsieur Gautier-
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Cette résolution est adoptée a l'unanimité des présents et représentés
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16/03/2005
RESOLUTION N°3 : L'assemblée des associés donne tous pouvoirs au gérant avec faculté de se substituer tout mandataire de son choix a l'effet d'accomplir toutes les formalités requises par la loi en conséquence des résolutions qui précedent.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité des présents et représentés.
L'ordre du jour étant épuisé et personne ne demandant plus la parole, la séance est levée. De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal qui a été signé par tous les associés participants au vote.
Christine DU Eric NDAT Mathic USSIER V1
ThoKas DUSSIER AS-SOLA Felix ROD
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Enregistr6 a : RECBTTB BLARGIE DES IMPOTS DB COLOMIERS Le 15/03/2005 Bordercan n 2005/112 Case n°4 Ext 299 : 15e ACTE de CESSIC: . Tinbre : 36 e Total liqnid6
LA Toulouse, le 28/02/05
Article un : Je soussigné Franck PORCEL, domicilé Impasselde Brocéliande 31820 PIBRAC, né à Carcassonne (Aude) le 14-11-1966, céde 15(gyirlZe) de mes 45 (quarante cinq) parts de la société ARCHISUD Eric DUSSIER SARL d'architecture au capital de 8.000 €. située 11 avenue de Fronton a TOULOUSE 31200, n* de siret 434 711 206 00012 et numérotées de 456 à 470 pour un prix de 16 € (Seize Euros) chacune, soit un total de 240 € (Deux cent quarante Euros) à Monsieur Gautier-Gerrminal DURAND, domicilié TOULOUSE (31100) 5 place Wilson, né a Grasse (06), le 12 Avril 1980.
Article deux : A compter de ce jour, Monsieur Gautier-Germinal DURAND sera donc propriétaire de ces parts en toute propriété.
Article trois : Cette cession est effectuée sous la seule réserve d'agrément de l'assemblée générale Extraordinaire qui aura lieu au plus tard dans un délai de un mois à compter des présentes.
Article quatre : En réglement du prix total de la présente cession, Monsieur Gautier-Germinal DURAND remet ce jour à Franck PORCEL qui le recoit pour solde de tous comptes, un chéque de 240 €.
Article cing : Le présent acte de cession est établi en six exemplaires originaux :
7. -un pour le cédant Monsieur Franck PORCEL 8. -un pour le cessionnaire Monsieur Gautier-Germinal DURAND 9. -un pour l'enregistrement (Greffe et Centre de Formalité des Entreprises) 10.-un pour la SARL ARCHISUD Eric DUSSIER, qui remettra une attestation de dépot,
11.-un pour la recette des impots, 12.-un pour l'Ordre des architectes.
Article six pour mémo : "La cession n'est opposable aux tiers qu'aprés l'accomplissement des formalités et en outre aprés publicité au Registre du Commerce et des Sociétés." (Article 10 des Statuts de la SARL ARCHISUD)
(Lu et approuvé plus signature), le cédant (Lu et approuvé plus signature), le cessionnaire Monsieur Franck PORCEL Monsieur Gautier-Germinal DURAND
osrouc 5 place Wilson impasse de Brocéliande 31820 PIBRAC TQULOUSE (31100)
Bnragistr6 a : RECETTB BLARGIE DBS IMPOTS DB COLOMIERS kt n 2005/112 Ca n*6 Ex 301 La 15V03/2005 Bordc : 1se ACTE de CESS Timbre : 36e Total liquid6
ante ot un carce
LAgx Toulouse, le 28/02/05
Article un : Je soussigné Franck PORCEL, domicilé Impasseg Brocéliande 31820 PIBRAC, né a Carcassonne (Aude) le 14-11-1966, céde 15 (quinzel) de mes 45 (quarante cinq) parts de la société ARCHISUD Eric DUSSIER SARL d'architecture au capital de 8.000 €, située 11 avenue de Fronton a TOULOUSE 31200, n* de siret 434 711 206 00012 et
numérotées de 456 a 470 pour un prix de 16 € (Seize Euros) chacune, soit un total de 240 € (Deux cent quarante Euros) à Monsieur Fabrice JOUsSEAUME, domicilié TOULOUSE (31500) 69 rue Monie, né a Nancy (54), le 18 Mars 1964
Article deux :
A compter de ce jour, Monsieur Fabrice JOUSSEAUME sera donc propriétaire de ces parts en toute propriété.
Article trois : Cette cession est effectuée sous la seule réserve d'agrément de l'assemblée générale Extraordinaire qui aura lieu au plus tard dans un délai de un mois à compter des présentes.
Article quatre : En réglement du prix total de la présente cession, Monsieur Fabrice JOUSSEAUME remet ce jour à Franck PORCEL qui le recoit pour solde de tous comptes, un chéque de 240 €.
Article cing : Le présent acte de cession est établi en six exemplaires originaux :
13.-un pour le cédant Monsieur Franck PORCEL 14.-un pour le cessionnaire Monsieur Fabrice JOUSSEAUME 15.-un pour l'enregistrement (Greffe et Centre de Formalité des Entreprises)
16.-un pour la SARL ARCHISUD Eric DUSSIER, qui remettra une attestation de dépot.
17.-un pour la recette des impots. 18.-un pour l'Ordre des architectes.
Article six pour mémo : "La cession n'est opposable aux tiers qu'aprés l'accomplissement des formalités et en outre aprés publicité au Registre du Commerce et des Sociétés." (Article 10 des Statuts de la SARL ARCHISUD
(Lu et approuvé plus signature), le cédant (Lu et approuvé plus signature), le cessionnaire Monsieur Franck PORCEL Monsieur Fabrice JOUSSEAUME
impasse de Brocéliande 69 rue Monie TOULOUSE (31500) 31820 PIBRAC
cl/xc
Earagistr6 a : RBCEITB ELARGIB DES IMPOTS DB COLOMIERS Le 15/03/2005 Bordaca n*2005/112 Caso D*5 Bz1 300 : 1se Baregine natt ACTE de CESSI Timtre: : 366 Total liquids
Mordand rege ante cl un curo
Toulouse, le 28/02/05 L'Aganc
Article un : Je soussigné Franck PORCEL, domicilé Impasse deBrocéliande 31820 PIBRAC, né à Carcassonne (Aude) le 14-11-1966, céde 15 (quihze) de mes 45 (quarante cing) parts de la société ARCHISUD Eric DUSSIER SARL darchitecture au capital de 8.000 €. située 11 avenue de Fronton a TOULOUSE 31200, n° de siret 434 711 206 00012 et numérotées de 456 a 470 pour un prix de 16 € (Seize Euros) chacune, soit un total de 240 @ (Deux cent quarante Euros) à Madame Sabine LOMEDICO-PRIBIL, domiciliée COLOMIERS (31770) 2 allée du médoc, née a Briancon (05) le 7Septembre 1977.
Article deux : A compter de ce jour, Madame Sabine LOMEDICO-PRIBIL sera donc propriétaire de
ces parts en toute propriété.
Article trois :
Cette cession est effectuée sous la seule réserve d'agrément de l'assemblée
générale Extraordinaire qui aura lieu au plus tard dans un délai de un mois à compter des présentes.
Article quatre : En réglement du prix total de la présente cession, Madame Sabine LOMEDiCO- PRIBIL remet ce jour à Franck PORCEL qui le recoit pour solde de tous comptes, un chéque de 240 €
Article cing : Le présent acte de cession est établi en six exemplaires originaux :
1. -un pour le cédant Monsieur Franck PORCEL 2. -un pour le cessionnaire Madame Sabine LOMEDICO-PRIBIL 3. -un pour l'enregistrement (Greffe et Centre de Formalité des Entreprises) 4. -un pour la SARL ARCHISUD Eric DUSSIER, qui remettra une attestation de dépot,
5. -un pour la recette des impots, 6. -un pour l'Ordre des architectes.
Article six pour mémo : "La cession n'est opposable aux tiers qu'aprés l'accomplissement des formalités et en outre aprés publicité au Registre du Commerce et des Sociétés." (Article 10 des Statuts de la SARL ARCHISUD)
Lu et approuvé plus signature), le cédant (Lu et approuvé plus sianature), le cessionnaire Monsieur Franck PORCEL Madame Sabine LOMEDICO-PRIBIL
impasse de Brocéliande 2 allée du médoc 31820 PIBRAC COLOMIERS (31770) a prowue
ARCHISUD ERIC DUSSIER
Société a Responsabilité Limitée d' Architecture au capital de 8.000 Euros Siége Social: 11 avenue de Fronton- 31200 TOULOUSE
3376 ARCHISUD ERIC DUSSIER S.A.R.L. d'Architecture
Siege Social : 11, avenue de Fronton 31200 - TOULOUSE 2 2 MARS 2005 Capital de 8.000 Euros
ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE DES ASSOCIES
Le 16 Mars 2005 a 18 heures,
Les associés de la société ARCHISUD ERIC DUSSIER, société a responsabilité limité d'architecture au capital de 8.000 €, immatriculée au RCS de Toulouse sous le n° 434 711 206, se sont réunis au siege social a TOULOUSE, 1 1 avenue de Fronton, en assemblée extraordinaire sur convocation faite conformément aux dispositions de l'article 17 des statuts.
Sont présents ou représentés les associés émargeant la feuille de présence annexée.
L'assemblée est présidée par Monsieur Eric DUSSIER, gérant-associé.
Le président déclare que le quorum est atteint , soit supérieur a 75% des parts (Art. 10-1 des Statuts).
Le président rappelle l'Ordre du jour :
Agrénent de trois nouveaux associés dans le cadre de la cession de toutes les parts de Franck PORCEL, pour tiers a chacun, Sabine LOMEDICO-PRIBIL, Gautier- Germinal DURAND et Fabrice JOUSSEAUME.
L'exposé du président étant fait, la discussion est ouverte.
Personne ne demandant plus la parole, le président met aux voix les résolutions suivantes
RESOLUTION N"1a : Apres avoir pris connaissance de l'acte de cession de 15 parts sociales intervenu en date du 28 Février 2005 entre l'associé cédant Monsieur Franck PORCEL et son cessionnaire Madame Sabine LOMEDICO-PRIBIL, Sabine LOMEDICO PRIBIL, dipl6mée en architecture, née.a Briancon (05): le 07-Septenbre-1977: demeurani COLOMIERS (31.770).2 allée du médoc, épouse de Monsieur Nicolas PRIBIL avec lequiel elle.est mariéé sous le régime de'la.séparation dé biens aux termes d'ûn contrat de mariage recu par Maitre.Robert Hiltenbrand; notaire à Toulôuse, le 12-04-2004, préalable.a son union célébrée & la Mairie de GOLQMIERS (31770) le 13-03-2004
l'assemblée des associés prend bonne note de la cession telle qu'établie intégralement dans le susdit acte et vote l'agrément de la nouvelle associée Sabine LOMEDICO-PRIBIL.
RESOLUTION N°1b : Apres avoir pris connaissance de l'acte de cession de 15 parts sociales intervenu en date du 28 Février 2005 entre l'associé cédant Monsieur Franck PORCEL et son cessionnaire Monsieur Gautier-
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16/03/2005
RESOLUTION N°3 : L'assemblée des associés donne tous pouvoirs au gérant avec faculté de se substituer tout mandataire de son choix a l'effet d'accomplir toutes les formalités requises par la loi en conséquence des résolutions qui précedent.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité des présents et représentés.
L'ordre du jour étant épuisé et personne ne demandant plus la parole, la séance est levée. De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal qui a été signé par tous les associés participants au vote.
Christine DU Eric NDAT Mathic USSIER V1
ThoKas DUSSIER AS-SOLA Felix ROD
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Enregistr6 a : RECBTTB BLARGIE DES IMPOTS DB COLOMIERS Le 15/03/2005 Bordercan n 2005/112 Case n°4 Ext 299 : 15e ACTE de CESSIC: . Tinbre : 36 e Total liqnid6
LA Toulouse, le 28/02/05
Article un : Je soussigné Franck PORCEL, domicilé Impasselde Brocéliande 31820 PIBRAC, né à Carcassonne (Aude) le 14-11-1966, céde 15(gyirlZe) de mes 45 (quarante cinq) parts de la société ARCHISUD Eric DUSSIER SARL d'architecture au capital de 8.000 €. située 11 avenue de Fronton a TOULOUSE 31200, n* de siret 434 711 206 00012 et numérotées de 456 à 470 pour un prix de 16 € (Seize Euros) chacune, soit un total de 240 € (Deux cent quarante Euros) à Monsieur Gautier-Gerrminal DURAND, domicilié TOULOUSE (31100) 5 place Wilson, né a Grasse (06), le 12 Avril 1980.
Article deux : A compter de ce jour, Monsieur Gautier-Germinal DURAND sera donc propriétaire de ces parts en toute propriété.
Article trois : Cette cession est effectuée sous la seule réserve d'agrément de l'assemblée générale Extraordinaire qui aura lieu au plus tard dans un délai de un mois à compter des présentes.
Article quatre : En réglement du prix total de la présente cession, Monsieur Gautier-Germinal DURAND remet ce jour à Franck PORCEL qui le recoit pour solde de tous comptes, un chéque de 240 €.
Article cing : Le présent acte de cession est établi en six exemplaires originaux :
7. -un pour le cédant Monsieur Franck PORCEL 8. -un pour le cessionnaire Monsieur Gautier-Germinal DURAND 9. -un pour l'enregistrement (Greffe et Centre de Formalité des Entreprises) 10.-un pour la SARL ARCHISUD Eric DUSSIER, qui remettra une attestation de dépot,
11.-un pour la recette des impots, 12.-un pour l'Ordre des architectes.
Article six pour mémo : "La cession n'est opposable aux tiers qu'aprés l'accomplissement des formalités et en outre aprés publicité au Registre du Commerce et des Sociétés." (Article 10 des Statuts de la SARL ARCHISUD)
(Lu et approuvé plus signature), le cédant (Lu et approuvé plus signature), le cessionnaire Monsieur Franck PORCEL Monsieur Gautier-Germinal DURAND
osrouc 5 place Wilson impasse de Brocéliande 31820 PIBRAC TQULOUSE (31100)
Bnragistr6 a : RECETTB BLARGIE DBS IMPOTS DB COLOMIERS kt n 2005/112 Ca n*6 Ex 301 La 15V03/2005 Bordc : 1se ACTE de CESS Timbre : 36e Total liquid6
ante ot un carce
LAgx Toulouse, le 28/02/05
Article un : Je soussigné Franck PORCEL, domicilé Impasseg Brocéliande 31820 PIBRAC, né a Carcassonne (Aude) le 14-11-1966, céde 15 (quinzel) de mes 45 (quarante cinq) parts de la société ARCHISUD Eric DUSSIER SARL d'architecture au capital de 8.000 €, située 11 avenue de Fronton a TOULOUSE 31200, n* de siret 434 711 206 00012 et
numérotées de 456 a 470 pour un prix de 16 € (Seize Euros) chacune, soit un total de 240 € (Deux cent quarante Euros) à Monsieur Fabrice JOUsSEAUME, domicilié TOULOUSE (31500) 69 rue Monie, né a Nancy (54), le 18 Mars 1964
Article deux :
A compter de ce jour, Monsieur Fabrice JOUSSEAUME sera donc propriétaire de ces parts en toute propriété.
Article trois : Cette cession est effectuée sous la seule réserve d'agrément de l'assemblée générale Extraordinaire qui aura lieu au plus tard dans un délai de un mois à compter des présentes.
Article quatre : En réglement du prix total de la présente cession, Monsieur Fabrice JOUSSEAUME remet ce jour à Franck PORCEL qui le recoit pour solde de tous comptes, un chéque de 240 €.
Article cing : Le présent acte de cession est établi en six exemplaires originaux :
13.-un pour le cédant Monsieur Franck PORCEL 14.-un pour le cessionnaire Monsieur Fabrice JOUSSEAUME 15.-un pour l'enregistrement (Greffe et Centre de Formalité des Entreprises)
16.-un pour la SARL ARCHISUD Eric DUSSIER, qui remettra une attestation de dépot.
17.-un pour la recette des impots. 18.-un pour l'Ordre des architectes.
Article six pour mémo : "La cession n'est opposable aux tiers qu'aprés l'accomplissement des formalités et en outre aprés publicité au Registre du Commerce et des Sociétés." (Article 10 des Statuts de la SARL ARCHISUD
(Lu et approuvé plus signature), le cédant (Lu et approuvé plus signature), le cessionnaire Monsieur Franck PORCEL Monsieur Fabrice JOUSSEAUME
impasse de Brocéliande 69 rue Monie TOULOUSE (31500) 31820 PIBRAC
cl/xc
Earagistr6 a : RBCEITB ELARGIB DES IMPOTS DB COLOMIERS Le 15/03/2005 Bordaca n*2005/112 Caso D*5 Bz1 300 : 1se Baregine natt ACTE de CESSI Timtre: : 366 Total liquids
Mordand rege ante cl un curo
Toulouse, le 28/02/05 L'Aganc
Article un : Je soussigné Franck PORCEL, domicilé Impasse deBrocéliande 31820 PIBRAC, né à Carcassonne (Aude) le 14-11-1966, céde 15 (quihze) de mes 45 (quarante cing) parts de la société ARCHISUD Eric DUSSIER SARL darchitecture au capital de 8.000 €. située 11 avenue de Fronton a TOULOUSE 31200, n° de siret 434 711 206 00012 et numérotées de 456 a 470 pour un prix de 16 € (Seize Euros) chacune, soit un total de 240 @ (Deux cent quarante Euros) à Madame Sabine LOMEDICO-PRIBIL, domiciliée COLOMIERS (31770) 2 allée du médoc, née a Briancon (05) le 7Septembre 1977.
Article deux : A compter de ce jour, Madame Sabine LOMEDICO-PRIBIL sera donc propriétaire de
ces parts en toute propriété.
Article trois :
Cette cession est effectuée sous la seule réserve d'agrément de l'assemblée
générale Extraordinaire qui aura lieu au plus tard dans un délai de un mois à compter des présentes.
Article quatre : En réglement du prix total de la présente cession, Madame Sabine LOMEDiCO- PRIBIL remet ce jour à Franck PORCEL qui le recoit pour solde de tous comptes, un chéque de 240 €
Article cing : Le présent acte de cession est établi en six exemplaires originaux :
1. -un pour le cédant Monsieur Franck PORCEL 2. -un pour le cessionnaire Madame Sabine LOMEDICO-PRIBIL 3. -un pour l'enregistrement (Greffe et Centre de Formalité des Entreprises) 4. -un pour la SARL ARCHISUD Eric DUSSIER, qui remettra une attestation de dépot,
5. -un pour la recette des impots, 6. -un pour l'Ordre des architectes.
Article six pour mémo : "La cession n'est opposable aux tiers qu'aprés l'accomplissement des formalités et en outre aprés publicité au Registre du Commerce et des Sociétés." (Article 10 des Statuts de la SARL ARCHISUD)
Lu et approuvé plus signature), le cédant (Lu et approuvé plus sianature), le cessionnaire Monsieur Franck PORCEL Madame Sabine LOMEDICO-PRIBIL
impasse de Brocéliande 2 allée du médoc 31820 PIBRAC COLOMIERS (31770) a prowue
ARCHISUD ERIC DUSSIER
Société a Responsabilité Limitée d' Architecture au capital de 8.000 Euros Siége Social: 11 avenue de Fronton- 31200 TOULOUSE
Statuts
2
LES SOUSSIGNES
-_Monsieur DUSSIER Eric, Architecte
Inscrit au tableau du Conseil Régional de l'Ordre des architectes de MIDI-PYRENEES sous le numéro régional 2022 et sous le numéro national 19721 né a ALGER (Algérie),le 10 Octobre 1951 demeurant a TOULOUSE - 31200 - 3 rue Muratet
Epoux de Madame CONDAT Christine Marie avec laquelle il est marié en secondes noces sous le régime de la séparation de biens aux termes d'un contrat de mariage recu par Maitre PIGNOL, Notaire a TOULOUSE, le 25 Septembre 1989, préalable a son union célébrée a la Mairie de TOULOUSE - 31000 - le 21 Octobre 1989
- Madame CONDAT Christine, Marie
née a BRIATEXTE (Tarn) le 2 Mai 1955 demeurant a TOULOUSE - 31200 - 3 rue Muratet
Epouse dudit Monsieur DUSSIER Eric avec lequel elle est mariée comme sus-indiqué
Monsieur DUSSIER Thomas, Claude, Marie demeurant a TOULOUSE - 31200 - 3 rue Muratet Mineur, né le 21 Novembre 1983 a TOULOUSE du premier mariage de Monsieur Eric
DUSSIER et de Madame CONDAT Christine, Marie ci-dessus nommés, célébrée a la
Mairie de BRIATEXTE (Tarn), le 25 Aout 1977
Représenté aux présentes par : Monsieur DUSSIER Eric et Madame CONDAT Christine, Marie, demeurant ensemble a TOULOUSE - 31200 - 3 rue Muratet Ses pére et mére, et administrateurs légaux purs et simples
- Monsieur DUSSIER Mathieu, Pierre, Marc
demeurant a TOULOUSE - 31200 - 3 rue Muratet Né a TOULOUSE (Haute-Garonne), le 15 Septembre 1980
Célibataire
- Monsieur RODENAS SOLA Félix Antoine, Architecte Inscrit au tableau du Conseil Régional de l'Ordre des architectes de MIDI-PYRENEES sous le numéro régional 2239 et sous le numéro national .19715 Né a DAX (Landes),le 5 Juin 1949 demeurant a RIEUX - 31310 - 7 rue de Mirepoix Divorcé de Madame BARTHE Kristiane, Baptistine, Juliette
- Madame SII.ORET Genevieve Marie Jeannette
Née a CHALINDREY (Haute Marne) le 18 Janvier 1950 demeurant à VAOUR - 81140 - La Ferme du Muret Divorcée de Monsieur BENCHETRIT Jackie
ont établi, ainsi qu'il suit, les statuts de la Société a Responsabilité Limitée qu'ils sont convenus d'instituer.
LES SOUSSIGNES
-_Monsieur DUSSIER Eric, Architecte
Inscrit au tableau du Conseil Régional de l'Ordre des architectes de MIDI-PYRENEES sous le numéro régional 2022 et sous le numéro national 19721 né a ALGER (Algérie),le 10 Octobre 1951 demeurant a TOULOUSE - 31200 - 3 rue Muratet
Epoux de Madame CONDAT Christine Marie avec laquelle il est marié en secondes noces sous le régime de la séparation de biens aux termes d'un contrat de mariage recu par Maitre PIGNOL, Notaire a TOULOUSE, le 25 Septembre 1989, préalable a son union célébrée a la Mairie de TOULOUSE - 31000 - le 21 Octobre 1989
- Madame CONDAT Christine, Marie
née a BRIATEXTE (Tarn) le 2 Mai 1955 demeurant a TOULOUSE - 31200 - 3 rue Muratet
Epouse dudit Monsieur DUSSIER Eric avec lequel elle est mariée comme sus-indiqué
Monsieur DUSSIER Thomas, Claude, Marie demeurant a TOULOUSE - 31200 - 3 rue Muratet Mineur, né le 21 Novembre 1983 a TOULOUSE du premier mariage de Monsieur Eric
DUSSIER et de Madame CONDAT Christine, Marie ci-dessus nommés, célébrée a la
Mairie de BRIATEXTE (Tarn), le 25 Aout 1977
Représenté aux présentes par : Monsieur DUSSIER Eric et Madame CONDAT Christine, Marie, demeurant ensemble a TOULOUSE - 31200 - 3 rue Muratet Ses pére et mére, et administrateurs légaux purs et simples
- Monsieur DUSSIER Mathieu, Pierre, Marc
demeurant a TOULOUSE - 31200 - 3 rue Muratet Né a TOULOUSE (Haute-Garonne), le 15 Septembre 1980
Célibataire
- Monsieur RODENAS SOLA Félix Antoine, Architecte Inscrit au tableau du Conseil Régional de l'Ordre des architectes de MIDI-PYRENEES sous le numéro régional 2239 et sous le numéro national .19715 Né a DAX (Landes),le 5 Juin 1949 demeurant a RIEUX - 31310 - 7 rue de Mirepoix Divorcé de Madame BARTHE Kristiane, Baptistine, Juliette
- Madame SII.ORET Genevieve Marie Jeannette
Née a CHALINDREY (Haute Marne) le 18 Janvier 1950 demeurant à VAOUR - 81140 - La Ferme du Muret Divorcée de Monsieur BENCHETRIT Jackie
ont établi, ainsi qu'il suit, les statuts de la Société a Responsabilité Limitée qu'ils sont convenus d'instituer.
TITRE I
FORME - OBJET - DENOMINATION -
DUREE - EXERCICE SOCIAL - SIEGE
DUREE - EXERCICE SOCIAL - SIEGE
ARTICLE 1- FORME
II est formé par les présentes entre les propriétaires des parts ci-aprés créées et de celles qui pourraient l'etre ultérieurement, une Société a Responsabilité Limitée régie par les lois en vigueur, notamment le nouveau Code de Commerce et la Loi n" 77-2 du 3 Janvier 1977 sur l'architecture.
ainsi que par les présents statuts.
ainsi que par les présents statuts.
ARTICLE 2 - OBJET
La Société a pour objet, en France et dans tous pays :
L'exercice-dela-profession-d'architecte La formation professionnelle et le conseil se rapportant a la profession d'architecte
A cette fin, la Société peut accomplir toutes opérations concourant directement ou indirectement a la
réalisation de son objet ou susceptibles d'en favoriser le développement.
L'exercice-dela-profession-d'architecte La formation professionnelle et le conseil se rapportant a la profession d'architecte
A cette fin, la Société peut accomplir toutes opérations concourant directement ou indirectement a la
réalisation de son objet ou susceptibles d'en favoriser le développement.
ARTICLE 3 - DENOMINATION
- La dénomination de la Société est :
ARCHISUD ERIC DUSSIER
- Le nom commercial de la Société est : ARCHISUD
Dans tous actes et documents émanant de la société, cette dénomination doit étre précédée ou suivie immédiatement des mots "Société a Responsabilité Limitée d'Architecture" ou des initiales "S.A.R.L. d'Architecture, de l'énonciation du montant du capital social, du numéro d'immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés et du numéro d'inscription au tableau
régional de l'Ordre des Architectes.
ARCHISUD ERIC DUSSIER
- Le nom commercial de la Société est : ARCHISUD
Dans tous actes et documents émanant de la société, cette dénomination doit étre précédée ou suivie immédiatement des mots "Société a Responsabilité Limitée d'Architecture" ou des initiales "S.A.R.L. d'Architecture, de l'énonciation du montant du capital social, du numéro d'immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés et du numéro d'inscription au tableau
régional de l'Ordre des Architectes.
ARTICLE 4 - DUREE DE LA SOCIETE - EXERCICE SOCIAL
1 - La durée de la Société est fixée a 99 années a compter de la date de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés, sauf prorogation ou dissolution anticipée.
2 - L'année sociale commence le 1" Avril et finit le 31 Mars.
Exceptionnellement, le premier exercice social comprend le temps écoulé depuis l'immatriculation de la Société au Registre du Commerce et des Sociétés jusqu'au 31 Mars 2002.
En outre, les actes accomplis pour son compte pendant la période de formation et
repris par la Société seront rattachés a cet exercice
2 - L'année sociale commence le 1" Avril et finit le 31 Mars.
Exceptionnellement, le premier exercice social comprend le temps écoulé depuis l'immatriculation de la Société au Registre du Commerce et des Sociétés jusqu'au 31 Mars 2002.
En outre, les actes accomplis pour son compte pendant la période de formation et
repris par la Société seront rattachés a cet exercice
ARTICLE 5- SIEGE SOCIAL
Le Siege de la Société est fixé a :
TOULOUSE - 31200 - 11 avenue de Fronton
II peut étre transféré en vertu d'une décision collective extraordinaire des associés. La Gérance peut créer des succursales partout ou elle le juge utile.
TOULOUSE - 31200 - 11 avenue de Fronton
II peut étre transféré en vertu d'une décision collective extraordinaire des associés. La Gérance peut créer des succursales partout ou elle le juge utile.
TITRE II
APPORTS - CAPITAL SOCIAL - PARTS SOCIALES
ARTICLE 6 - APPORTS - FORMATION DU CAPITAL
L-APPORTS EN NATURE
1- Monsieur DUSSIER Eric apporte a la Société sous les garanties ordinaires et de droit, les biens ci-aprés désignés et estimés comme suit :
- Bureau noyer l x 2 M Estimé d'un commun accord entre les associés a la somme de deux mille cent trente quatre Euros, ci .... .....2.134 Euros - Imprimante A2 Aiguilles Epson LQ 1080 Estimée d'un commun accord entre les associés a la somme
de quatre vingt quatre Euros, ci .84 Euros
- Fax Sagem 305 RE Estimé d'un commun accord entre les associés a la somme
de cent sept Euros, ci .... .107 Euros - Lecteur ZIP et Windows 95 CD
Estimé d'un commun accord entre les associés a la somme de deux cent soixante cinq Euros, ci ..265 Euros - Souris Microsoft Trekker et cable réseau Estimés d'un commun accord entre les associés a la somme de treize Euros, ci .. 13 Euros - Scanner Scanexpress Mustek 6000 Estimé d'un commun accord entre les associés a la somme
de cent dix-huit Euros, ci .... 118 Euros - Graveur CD-Rom Estimé d'un commun accord entre les associés a la somme
de deux cent vingt cinq Euros, ci .. ..225 Euros - Ram 4x32 Estimé d'un commun accord entre les associés a la somme de soixante trois Euros, ci ... .63 Euros
Fauteuil Direction Cuir Martinstol Campenay
Estimé d'un commun accord entre les associés a la somme 991 Euros de neuf cent quatre vingt onze Euros, ci
Valeur totale de l'apport
de Monsieur DUSSIER Eric Quatre Mille Euros, ci .. 4.000 Euros .......000 Euros
2 - Madame CONDAT Christine, épouse DUSSIER apporte a la Société; sous les garanties ordinaires et de droit, les biens ci-aprés désignés et estimés comme suit:
Imprimante N&B BROTFER occasion Estimée d'un commun accord entre les associés a la somme 525 Euros de cinq cent vingt cinq Euros, ci ... - Rangements muraux nomalisés Estimés d'un commun accord entre.les.associés a la somme 915 Euros de neuf cent quinze Euros, ci ....
Valeur totale de l'apport de Madame CONDAT Christine, épouse DUSSIER Mille quatre cent quarante Euros, ci 1.40o Euros .......I.40 Euros
3 - Monsieur DUSSIER Mathieu apporte & la Société, sous les garanties ordinaires et de droit, les biens ci-aprés désignés et estimés comme suit :
- Imprimante A3 HP Stylus Color 1160 Estimée d'un commun accord entre les associés a la somme ...366 Euros de trois cent soixante six Euros, ci . - Dimm 64 Mo SDRAM Estimé d'un commun accord entre les associés a la somme
88 Euros de quatre vingt huit Euros, ci ... Disque dur 8 Go Estimé d'un commun accord entre les associés a la somme de cent soixante quatre Euros, ci .164 Euros - Carte son créative 128 PCI
Estimée d'un commun accord entre les associés a la somme 28 Euros de vingt huit Eums, ci . - SDRAM 128 Mo Estimé d'un commun accord entre les associés a la somme 74 Euros de soixante quatorze Euros, ci .
Valeur totale de l'apport de Monsieur DUSSIER Mathieu .. 720 Euros sept cent vingt Euros,ci 720 Euros ....
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Ces estimations ont été effectuées au vu d'un rapport établi sous sa responsabilité par la Société EXCO FIDUCIAIRE DU SUD-OUEST représentée par Monsieur Pierre CLAVEL - 7 rue Lavoisier - 31700 BLAGNAC, Commissaire aux Apports choisi parmi les Commissaires aux Comptes inscrits et désigné d'un commun accord entre les associés.
Un exemplaire de ce rapport est annexé aux présents statuts.
PROPRIETE - JOUISSANCE
La Société ARCHISUD ERIC DUSSIER aura la propriété des biens apportés a compter de son
immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés mais elle en a la jouissance a compter de ce jour.
CHARGES ET CONDITIONS
Chacun dés apporteursgarantit a la Sociététous moyens propres -a-assurer unejouissance paisible : chacun d'eux déclare que les biens apportés par lui ne font l'objet d'aucune prise de garantie de quelque nature que ce soit, et qu'il n'a consenti aucune cession.
REMUNERATION DE L'APPORT
1- En contrepartie de l'apport de Monsieur DUSSIER Eric ci-dessus désigné évalué à Quatre Mille Euros, il est attribué audit Monsieur DUSSIER Eric Deux Cent Cinquante (250) parts sociales, d'une valeur nominale de seize Euros chacune, entirement libérées de la Société ARCHISUD ERIC DUSSIER.
2 - En contrepartie de l'apport de Madame CONDAT Christine, épouse DUSSIER ci-dessus désigné évalué a Mille Quatre Cent Quarante Euros, il est attribué a ladite Madame CONDAT Christine épouse DUSSIER, quatre vingt dix (9O) parts sociales, d'une valeur nominale de seize Euros chacune, entiérement libérées de la Société ARCHISUD ERIC DUSSIER.
3 - En contrepartie de l'apport de Monsieur DUSSIER Mathieu ci-dessus désigné évalué a Sept Cent Vingt Euros, il est attribué audit Monsieur DUSSIER Mathieu, quarante cinq (45) parts sociales, d'une valeur nominale de seize Euros chacune, entiérement libérées de la Société ARCHISUD ERIC DUSSIER.
11 - APPORTS EN NUMERAIRE
1 - Monsieur RODENAS SOLA Félix
apporte a la Société une somme en espéces de 400 Euros Quatre Cents Euros, ci....
2- a. Madame Sabine LOMEDICO-PRIBIL rachéte les 15 parts numérotées de 456 a 470 de Franck PORCEL le 28/02/2005, cession ayant recu agrément des autres associés lors de l'AGE du 16/03/2005, pour la somme de Deux cent quarante Euros, ci ....240 Euros. b. Monsieur Gautier-Germinal DURAND rachéte les 15 parts numérotées de 471 a 485 de Franck PORCEL le 28/02/2005, cession ayant recu agrément des autres associés lors de l'AGE du 16/03/2005, pour la somme de Deux cent quarante Euros, ci......240 Euros. c. Monsieur Fabrice JOUSSEAUME rachéte les 15 parts numérotées de 486 a 500 de Franck PORCEL le 28/02/2005, cession ayant recu agrément des autres associés lors de l'AGE du 16/03/2005, pour la somme de Deux cent quarante Euros, ci ....240 Euros.
3 - Monsieur DUSSIER Thomas,
apporte a la Société une somme en espéces de 720 Euros Sept Cent Vingt Euros, ci ...
Montant des apports en numéraire .. 1.840 Euros
Cette somme de Mille Huit Cent Quarante Euros a été, dés avant ce jour, déposée a la SOCIETE MARSEILLAISE DE CREDIT - 4 place Dupuy - 31000 TOULOUSE a un compte ouvert au nom
de la Société en. formation, sous le numéro 2203/250.041N. Elle sera retirée par la Gérance sur présentation du certificat du Greffe du Tribunal de Commerce attestant l'immatriculation de la Société au Registre du Commerce et des Sociétés.
III - RECAPITULATION DES APPORTS
Les apports effectués a la Société s'élévent a :
- apports en numéraire : Mille Huit cent quarante Euros, ci .1.840 Euros
- apports en nature : Six Mille Cent Soixante Euros, ci 6.160 Euros
TOTAL DES APPORTS : . 8.000 Euros HUTT MILLE EUROS, ci.
correspondant au montant du capital social.
1- Monsieur DUSSIER Eric apporte a la Société sous les garanties ordinaires et de droit, les biens ci-aprés désignés et estimés comme suit :
- Bureau noyer l x 2 M Estimé d'un commun accord entre les associés a la somme de deux mille cent trente quatre Euros, ci .... .....2.134 Euros - Imprimante A2 Aiguilles Epson LQ 1080 Estimée d'un commun accord entre les associés a la somme
de quatre vingt quatre Euros, ci .84 Euros
- Fax Sagem 305 RE Estimé d'un commun accord entre les associés a la somme
de cent sept Euros, ci .... .107 Euros - Lecteur ZIP et Windows 95 CD
Estimé d'un commun accord entre les associés a la somme de deux cent soixante cinq Euros, ci ..265 Euros - Souris Microsoft Trekker et cable réseau Estimés d'un commun accord entre les associés a la somme de treize Euros, ci .. 13 Euros - Scanner Scanexpress Mustek 6000 Estimé d'un commun accord entre les associés a la somme
de cent dix-huit Euros, ci .... 118 Euros - Graveur CD-Rom Estimé d'un commun accord entre les associés a la somme
de deux cent vingt cinq Euros, ci .. ..225 Euros - Ram 4x32 Estimé d'un commun accord entre les associés a la somme de soixante trois Euros, ci ... .63 Euros
Fauteuil Direction Cuir Martinstol Campenay
Estimé d'un commun accord entre les associés a la somme 991 Euros de neuf cent quatre vingt onze Euros, ci
Valeur totale de l'apport
de Monsieur DUSSIER Eric Quatre Mille Euros, ci .. 4.000 Euros .......000 Euros
2 - Madame CONDAT Christine, épouse DUSSIER apporte a la Société; sous les garanties ordinaires et de droit, les biens ci-aprés désignés et estimés comme suit:
Imprimante N&B BROTFER occasion Estimée d'un commun accord entre les associés a la somme 525 Euros de cinq cent vingt cinq Euros, ci ... - Rangements muraux nomalisés Estimés d'un commun accord entre.les.associés a la somme 915 Euros de neuf cent quinze Euros, ci ....
Valeur totale de l'apport de Madame CONDAT Christine, épouse DUSSIER Mille quatre cent quarante Euros, ci 1.40o Euros .......I.40 Euros
3 - Monsieur DUSSIER Mathieu apporte & la Société, sous les garanties ordinaires et de droit, les biens ci-aprés désignés et estimés comme suit :
- Imprimante A3 HP Stylus Color 1160 Estimée d'un commun accord entre les associés a la somme ...366 Euros de trois cent soixante six Euros, ci . - Dimm 64 Mo SDRAM Estimé d'un commun accord entre les associés a la somme
88 Euros de quatre vingt huit Euros, ci ... Disque dur 8 Go Estimé d'un commun accord entre les associés a la somme de cent soixante quatre Euros, ci .164 Euros - Carte son créative 128 PCI
Estimée d'un commun accord entre les associés a la somme 28 Euros de vingt huit Eums, ci . - SDRAM 128 Mo Estimé d'un commun accord entre les associés a la somme 74 Euros de soixante quatorze Euros, ci .
Valeur totale de l'apport de Monsieur DUSSIER Mathieu .. 720 Euros sept cent vingt Euros,ci 720 Euros ....
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Ces estimations ont été effectuées au vu d'un rapport établi sous sa responsabilité par la Société EXCO FIDUCIAIRE DU SUD-OUEST représentée par Monsieur Pierre CLAVEL - 7 rue Lavoisier - 31700 BLAGNAC, Commissaire aux Apports choisi parmi les Commissaires aux Comptes inscrits et désigné d'un commun accord entre les associés.
Un exemplaire de ce rapport est annexé aux présents statuts.
PROPRIETE - JOUISSANCE
La Société ARCHISUD ERIC DUSSIER aura la propriété des biens apportés a compter de son
immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés mais elle en a la jouissance a compter de ce jour.
CHARGES ET CONDITIONS
Chacun dés apporteursgarantit a la Sociététous moyens propres -a-assurer unejouissance paisible : chacun d'eux déclare que les biens apportés par lui ne font l'objet d'aucune prise de garantie de quelque nature que ce soit, et qu'il n'a consenti aucune cession.
REMUNERATION DE L'APPORT
1- En contrepartie de l'apport de Monsieur DUSSIER Eric ci-dessus désigné évalué à Quatre Mille Euros, il est attribué audit Monsieur DUSSIER Eric Deux Cent Cinquante (250) parts sociales, d'une valeur nominale de seize Euros chacune, entirement libérées de la Société ARCHISUD ERIC DUSSIER.
2 - En contrepartie de l'apport de Madame CONDAT Christine, épouse DUSSIER ci-dessus désigné évalué a Mille Quatre Cent Quarante Euros, il est attribué a ladite Madame CONDAT Christine épouse DUSSIER, quatre vingt dix (9O) parts sociales, d'une valeur nominale de seize Euros chacune, entiérement libérées de la Société ARCHISUD ERIC DUSSIER.
3 - En contrepartie de l'apport de Monsieur DUSSIER Mathieu ci-dessus désigné évalué a Sept Cent Vingt Euros, il est attribué audit Monsieur DUSSIER Mathieu, quarante cinq (45) parts sociales, d'une valeur nominale de seize Euros chacune, entiérement libérées de la Société ARCHISUD ERIC DUSSIER.
11 - APPORTS EN NUMERAIRE
1 - Monsieur RODENAS SOLA Félix
apporte a la Société une somme en espéces de 400 Euros Quatre Cents Euros, ci....
2- a. Madame Sabine LOMEDICO-PRIBIL rachéte les 15 parts numérotées de 456 a 470 de Franck PORCEL le 28/02/2005, cession ayant recu agrément des autres associés lors de l'AGE du 16/03/2005, pour la somme de Deux cent quarante Euros, ci ....240 Euros. b. Monsieur Gautier-Germinal DURAND rachéte les 15 parts numérotées de 471 a 485 de Franck PORCEL le 28/02/2005, cession ayant recu agrément des autres associés lors de l'AGE du 16/03/2005, pour la somme de Deux cent quarante Euros, ci......240 Euros. c. Monsieur Fabrice JOUSSEAUME rachéte les 15 parts numérotées de 486 a 500 de Franck PORCEL le 28/02/2005, cession ayant recu agrément des autres associés lors de l'AGE du 16/03/2005, pour la somme de Deux cent quarante Euros, ci ....240 Euros.
3 - Monsieur DUSSIER Thomas,
apporte a la Société une somme en espéces de 720 Euros Sept Cent Vingt Euros, ci ...
Montant des apports en numéraire .. 1.840 Euros
Cette somme de Mille Huit Cent Quarante Euros a été, dés avant ce jour, déposée a la SOCIETE MARSEILLAISE DE CREDIT - 4 place Dupuy - 31000 TOULOUSE a un compte ouvert au nom
de la Société en. formation, sous le numéro 2203/250.041N. Elle sera retirée par la Gérance sur présentation du certificat du Greffe du Tribunal de Commerce attestant l'immatriculation de la Société au Registre du Commerce et des Sociétés.
III - RECAPITULATION DES APPORTS
Les apports effectués a la Société s'élévent a :
- apports en numéraire : Mille Huit cent quarante Euros, ci .1.840 Euros
- apports en nature : Six Mille Cent Soixante Euros, ci 6.160 Euros
TOTAL DES APPORTS : . 8.000 Euros HUTT MILLE EUROS, ci.
correspondant au montant du capital social.
ARTICLE 7 - CAPITAL
Le capital social est fixé a HUIT MILLE EUROS (8.000 Euros), divisé en cinq cents (500) parts de Seize (16) Euros chacune, entierement libérées, numérotées de 1 a 500 et attribuées aux associés en proportion de leurs apports respectifs, savoir :
- A Monsieur DUSSIER Eric a concurrence de deux cent
cinquante parts sociales portant les numéros
1 a 250 en rémunération 250 parts de son apport en nature, ci .
- A Madame CONDAT Christine, épouse DUSSIER à concurrence de quatre vingt dix parts sociales portant les numéros 251 a 340 en rémunération de son apport en nature, ci 90 parts
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Total égal au nombre de parts composant le capital social.... ...: 500 parts
Les soussignés déclarent que toutes les parts représentant le capital social leur appartiennent, sont réparties entre eux dans les proportions indiquées ci-dessus correspondant a leurs apports respectifs et sont toutes entierement libérées.
- A Monsieur DUSSIER Eric a concurrence de deux cent
cinquante parts sociales portant les numéros
1 a 250 en rémunération 250 parts de son apport en nature, ci .
- A Madame CONDAT Christine, épouse DUSSIER à concurrence de quatre vingt dix parts sociales portant les numéros 251 a 340 en rémunération de son apport en nature, ci 90 parts
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Les soussignés déclarent que toutes les parts représentant le capital social leur appartiennent, sont réparties entre eux dans les proportions indiquées ci-dessus correspondant a leurs apports respectifs et sont toutes entierement libérées.
ARTICLE 8 - AUGMENTATION ET REDUCTION DE CAPITAL
1 - Le capital social peut étre augmenté de toutes les maniéres autorisées par la Loi. en vertu d'une décision collective extraordinaire des associés.
Toute personne entrant dans la Société a l'occasion d'une augmentation du capital et
qui serait soumise a agrément comme cessionnaire de parts sociales en vertu de l'article 10, doit etre agréée dans les conditions fixées audit article.
Si l'augmentation de capital est réalisée; soit en totalité soit en partie, par des apports en nature, la décision des associés constatant la réalisation de l'augmentation du capital et la modification corrélative des statuts doit contenir l'évaluation de chaque apport en nature au vu d'un rapport annexé à ladite décision et établi sous sa responsabilité par un Commissaire aux Apports désigné par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce statuant sur requéte d'un Gérant.
2 - Le capital peut également étre réduit en vertu d'une décision collective extraordinaire des
associés, pour quelque cause et de quelque maniere que ce soit, mais en aucun cas cette réduction ne peut porter atteinte a l'égalité des associés.
La réduction du capital social a un montant inférieur au minimum prévu par la Loi ne peut étre décidée que sous la condition suspensive d'une augmentation de capital destinée a porter celui-ci au moins a ce minimum légal, a moins que la Société ne se transforme en société d'une autre forme.
A défaut, tout intéressé peut dermander en justice la dissolution de la Société.
3 - Toute augmentation de capital par attribution de parts gratuites peut toujours étre réalisée nonobstant l'existence de rompus, les associés disposant d'un nombre insuffisant de droits d'attribution pour obtenir la délivrance d'une part nouvelle devant faire leur affaire personnelle de toute acquisition ou cession de droits nécessaires. II en sera de méme en cas de réduction de capita par réduction du nombre de parts.
4 - En outre, les architectes associés doivent détenir plus de la moitié du capital et, si la société comprend plus d'un associé, aucun associé ne peut détenir plus de 50 % du capital social.
Toute personne entrant dans la Société a l'occasion d'une augmentation du capital et
qui serait soumise a agrément comme cessionnaire de parts sociales en vertu de l'article 10, doit etre agréée dans les conditions fixées audit article.
Si l'augmentation de capital est réalisée; soit en totalité soit en partie, par des apports en nature, la décision des associés constatant la réalisation de l'augmentation du capital et la modification corrélative des statuts doit contenir l'évaluation de chaque apport en nature au vu d'un rapport annexé à ladite décision et établi sous sa responsabilité par un Commissaire aux Apports désigné par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce statuant sur requéte d'un Gérant.
2 - Le capital peut également étre réduit en vertu d'une décision collective extraordinaire des
associés, pour quelque cause et de quelque maniere que ce soit, mais en aucun cas cette réduction ne peut porter atteinte a l'égalité des associés.
La réduction du capital social a un montant inférieur au minimum prévu par la Loi ne peut étre décidée que sous la condition suspensive d'une augmentation de capital destinée a porter celui-ci au moins a ce minimum légal, a moins que la Société ne se transforme en société d'une autre forme.
A défaut, tout intéressé peut dermander en justice la dissolution de la Société.
3 - Toute augmentation de capital par attribution de parts gratuites peut toujours étre réalisée nonobstant l'existence de rompus, les associés disposant d'un nombre insuffisant de droits d'attribution pour obtenir la délivrance d'une part nouvelle devant faire leur affaire personnelle de toute acquisition ou cession de droits nécessaires. II en sera de méme en cas de réduction de capita par réduction du nombre de parts.
4 - En outre, les architectes associés doivent détenir plus de la moitié du capital et, si la société comprend plus d'un associé, aucun associé ne peut détenir plus de 50 % du capital social.
ARTICLE 9 - PARTS SOCIALES
1 - Les parts sociales ne peuvent jamais étre représentées par des titres négociables.
La. propriété des parts résulte seulement des présents statuts, des actes ultérieurs qui pourraient modifier le capital social et des cessions et attributions qui seraient régulierement réalisées.
2 - Chaque part sociale confere a son propriétaire un droit égal dans les bénéfices de la Société et dans tout l'actif social. Elle donne droit a une voix dans tous les votes et délibérations.
Les associés ne supportent les pertes que jusqu'a concurrence de leurs apports ; au-dela, tout appe! de fonds est interdit.
Toutefois, les associés sont solidairement responsables pendant cinq ans, a l'égard des tiers, de la valeur attribuée aux apports en nature lors de la constitution de la Société, lorsqu'il n'y a pas eu de Commissaire aux Apports ou lorsque la valeur retenue pour lesdits apports est différente de celle proposée par le Commissaire aux Apports.
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En cas d'augmentation du capital, les gérants et les souscripteurs sont solidairement responsables, pendant cing ans, a l'égard des tiers, de la valeur attribuée aux apports en nature, lorsque la valeur retenue est différente de celle proposée par le Commissaire aux Apports.
La propriété d'une part emporte de plein droit adhésion aux présents statuts et aux décisions collectives des associés.
Elle entraine pour les architectes associés qui veulent exercer selon un autre mode, l'obligation d'obtenir l'accord exprés de leurs co-associés.
Les héritiers, créanciers, représentants d'un associé ne peuvent, sous aucun prétexte que ce soit. requérir l'apposition des scellés sur les biens et documents de la Société, ni s'immiscer en aucune maniere dans les actes de son administration. Ils doivent, pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions collectives des associés.
3 - Chaque part est indivisible a l'égard de la. Société.
Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprés de la Société par un mandataire commun choisi parmi eux ou en dehors d'eux : a défaut d'entente, il sera pourvu a la désignation de ce mandataire a la demande de l'indivisaire le plus diligent, par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce statuant en référé.
En cas de démembrement de la propriété, le droit de vote appartient au nu-propriétaire pour toutes les décisions collectives extraordinaires et a l'usufruitier pour les décisions collectives ordinaires.
4 - La réunion de toutes les parts sociales en une seule main n'entraine pas la dissolution de la Société qui continue d'exister avec un associé unique. Dans ce cas, l'associé unique exerce tous les pouvoirs dévolus a l'Assemblée des associés.
5 - En outre, si la Société comprend plus d'un associé, aucun associé ne peut détenir plus de la moitié du capital et plus de la moitié du capitaldoit &tre détenue par des architectes.
La. propriété des parts résulte seulement des présents statuts, des actes ultérieurs qui pourraient modifier le capital social et des cessions et attributions qui seraient régulierement réalisées.
2 - Chaque part sociale confere a son propriétaire un droit égal dans les bénéfices de la Société et dans tout l'actif social. Elle donne droit a une voix dans tous les votes et délibérations.
Les associés ne supportent les pertes que jusqu'a concurrence de leurs apports ; au-dela, tout appe! de fonds est interdit.
Toutefois, les associés sont solidairement responsables pendant cinq ans, a l'égard des tiers, de la valeur attribuée aux apports en nature lors de la constitution de la Société, lorsqu'il n'y a pas eu de Commissaire aux Apports ou lorsque la valeur retenue pour lesdits apports est différente de celle proposée par le Commissaire aux Apports.
10
En cas d'augmentation du capital, les gérants et les souscripteurs sont solidairement responsables, pendant cing ans, a l'égard des tiers, de la valeur attribuée aux apports en nature, lorsque la valeur retenue est différente de celle proposée par le Commissaire aux Apports.
La propriété d'une part emporte de plein droit adhésion aux présents statuts et aux décisions collectives des associés.
Elle entraine pour les architectes associés qui veulent exercer selon un autre mode, l'obligation d'obtenir l'accord exprés de leurs co-associés.
Les héritiers, créanciers, représentants d'un associé ne peuvent, sous aucun prétexte que ce soit. requérir l'apposition des scellés sur les biens et documents de la Société, ni s'immiscer en aucune maniere dans les actes de son administration. Ils doivent, pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions collectives des associés.
3 - Chaque part est indivisible a l'égard de la. Société.
Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprés de la Société par un mandataire commun choisi parmi eux ou en dehors d'eux : a défaut d'entente, il sera pourvu a la désignation de ce mandataire a la demande de l'indivisaire le plus diligent, par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce statuant en référé.
En cas de démembrement de la propriété, le droit de vote appartient au nu-propriétaire pour toutes les décisions collectives extraordinaires et a l'usufruitier pour les décisions collectives ordinaires.
4 - La réunion de toutes les parts sociales en une seule main n'entraine pas la dissolution de la Société qui continue d'exister avec un associé unique. Dans ce cas, l'associé unique exerce tous les pouvoirs dévolus a l'Assemblée des associés.
5 - En outre, si la Société comprend plus d'un associé, aucun associé ne peut détenir plus de la moitié du capital et plus de la moitié du capitaldoit &tre détenue par des architectes.
ARTICLE 10 - CESSION ET TRANSMISSION DES PARTS SOCIALES
1- Transmission entre vifs
La transmission des parts s'opére par un acte authentique ou sous signatures privées. Pour étre opposable a la Société, elle doit lui étre signifiée ou &tre acceptée par elle dans un acte notarié. Toutefois, la signification peut étre remplacée par le dépt d'un original de l'acte de cession au siege social contre remise par la Gérance d'une attestation de ce dépt.
La cession n'est opposable aux tiers qu'aprés l'accomplissement de ces formalités et, en outre, apres publicité au Registre du Commerce et des Sociétés.
Les parts se transmettent librement, a titre gratuit ou onéreux, entre associé
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Elles ne peuvent étre transmises, a quelque titre que ce soit, a des tiers étrangers a la Société, y compris au conjoint ou a un ascendant ou descendant d'un associé, qu'avec
le consentement de la majorité en nombre des associés représentant au moins les trois
quarts des parts sociales, cette majorité étant en outre déterminée compte tenu de la personne et des parts de l'associé cédant.
Le projet de cession est notifié a la Société et à chacun des associés par acte extrajudiciaire ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception indiquant l'identité du cessionnaire proposé, le nombre de parts dont la cession est soumise a agrément, ainsi que le prix de cession envisagé.
Dans le délai de huit jours de la notification qui lui a été faite, la Gérance doit convoguer l'Assemblée des associés pour qu'elle délibere sur le projet de cession des parts sociales ou consulter les associés par écrit sur ledit projet.
La décision de la Société, qui n'a pas a étre motivée, est notifiée par la Gérance au
cédant par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.
Si la Société n'a pas fait connaitre sa décision dans le délai de trois mois a compter de la derniére des notifications du projet de cession prévues a l'alinéa précédant, le consentement a la cession est réputé acquis.
Si la Société a refusé de consentir a la cession, le cédant peut, dans les huit jours de
la notification de refus qui lui est faite, signifier par lettre recommandée avec demande d'avis de réception qu'il renonce a son projet de cession.
A défaut de renonciation de sa part, les associés doivent, dans le délai de trois mois a compter du refus d'agrément, acquérir ou faire acquérir les parts a un prix fixé a dire
d'expert dans les conditions prévues a l'article 1843-4 du Code Civil.
Ce délai de trois mois peut etre prolongé une seule fois, a la demande du Gérant, par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce statuant sur requéte. Le prix est payé comptant, sauf convention contraire entre les parties.
La Société peut également, avec le consentement du cédant, décider de recheter les parts au prix déterminé dans les conditions ci-dessus et de réduire son capital du montant de la
valeur nominale des parts du cédant.
Un délai de paiement qui ne saurait excéder deux ans, peut dans ce cas, sur justification, étre accordé a la Société par ordonnance de référé rendue par le Président du Tribunal de
Commerce. Les sommes dues portent intérét au taux légal en matiére commerciale.
Pour assurer l'exécution de l'une ou l'autre des solutions ci-dessus, la Gérance doit notamment solliciter l'accord du cédant sur un éventuel rachat par la Société, centraliser les demandes d'achat émanant des autres associés et les réduire éventuellement en proportion
des droits de chacun d'eux dans le capital si leur total excéde le nombre de parts cédées.
12
A l'expiration du délai imparti et éventuellement prorogé, lorsque aucune des solutions prévues n'est intervenue, l'associé peut réaliser la cession initialement projetée, si toutefois
il détient ses parts sociales depuis au moins deux ans ou en a recu la propriété par
succession, liquidation de communauté de biens entre époux ou donation de son conjoint. d'un ascendant ou descendant : l'associé qui ne remplit aucune de ces conditions reste
propriétaire de ses parts.
Dans tous les cas ou les parts sont acquises par les associés ou les tiers désignés par eux, notification est faite au cédant, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée huit jours a l'avance, de signer l'acte de cession.
S'il refuse, la mutation est régularisée d'office par la Gérance ou le représentant de la
Société spécialement habilité a cet effet, qui signera en ses lieu et place l'acte de cession.
A cet acte qui relate la procédure suivie, sont annexées toutes piéces justificatives.
Lorsque le cessionnaire doit étre agréé, la procédure ci-dessus s'applique méme aux
adjudications publiques volontaires ou forcées.
L'adjudicataire doit en conséquence notifier le résultat de l'adjudication dans les conditions
imparties, comme s'il s'agissait d'un projet de cession.
Toutefois, si les parts sont vendues, selon les dispositions de l'article 2078, alinéa ler, du Code Civil, en exécution d'un nantissement ayant recu le consentement de la Société, le cessionnaire se
trouve de plein droit agréé comme nouvel associé, a moins que la Société ne préfere apres la
cession racheter sans délai les parts en vue de réduire son capital.
La collectivité des associés doit etre consultée par la Gérance dés réception de la notification
adressée par le cessionnaire a la Société afin de statuer sur cette possibilité, le tout dans les formes, délais et conditions prévus pour toute décision extraordinaire emportant réduction du capital social.
2 -Revendication par le conjoint de la qualité d'associé
En cas d'apport de biens ou de deniers communs, ou d'acquisition de parts sociales au moyen de
deniers communs, le conjoint de l'apporteur ou de l'acquéreur peut notifier son intention de devenir personnellement associé pour la moitié des parts souscrites ou acquises. Si la
notification intervient lors de l'apport ou de l'acquisition, l'acceptation ou l'agrément donné par les associés vaut pour les deux époux.
Si la notification est postérieure a l'apport ou a l'acquisition, le conjoint de l'apporteur ou de l'acquéreur doit étre agréé personnellement par la majorité en nombre des associés représentant au
moins les trois quarts des parts sociales.
Lors de la délibération sur cet agrément, le conjoint associé ne prend pas part au vote et ses parts ne sont pas prises en compte pour le calcul de la majorité.
En cas de refus d'agrément, notifié au conjoint dans les trois mois de sa demande, seul le conjoint souscripteur ou acquéreur demeure ou devient associé pour la totalité des parts souscrites ou
acquises.
13
L'absence de notification dans le délai de trois mois emporte agrément du conjoint
En vue de lui permettre d'exercer ses droits, le conjoint doit étre averti du projet de souscription ou d'acquisition un mois au moins a l'avance par acte extrajudiciaire.
Toutes notifications émanant du conjoint ou de la Société dans le cadre de la procédure prévue au
présent article doivent généralement étre effectuées par acte extrajudiciaire.
3 - Transmission par déces
En cas de décés d'un associé, la Société continue entre les associés survivants et ses héritiers.
légataires ou représentants sous réserve de l'agrément des intéressés par la majorité des associés
représentant les trois quarts des parts sociales.
Pour permettre la consultation des associés sur cet agrément, les héritiers ou ayants droit de l'associés décédé doivent justifier de leur qualité dans les trois mois du décés par la
production de l'expédition de l'acte de notoriété ou de l'extrait d'un intitulé d'inventaire. Dans les huit jours de la réception de ces documents, la gérance adresse a chacun des associés survivants une lettre recommandée avec demande d'avis de réception, faisant part
du décés de l'associé, indiquant le nombre de parts qu'il détenait dans la Société et
mentionnant les qualités des héritiers ou ayants droit, ce afin que les associés se prononcent sur leur agrément.
A compter de l'envoi de la lettre recommandée par la Gérance a tous les associés, l'agrément est donné ou refusé dans les conditions prévues ci-dessus pour les cessions entre vifs
En tout état de cause, la répartition de capital devra respecter les régles suivantes :
- plus de la moitié du capital doit étre détenue par des architectes - aucun des associés ne devra détenir plus de 50 % du capital social.
La transmission des parts s'opére par un acte authentique ou sous signatures privées. Pour étre opposable a la Société, elle doit lui étre signifiée ou &tre acceptée par elle dans un acte notarié. Toutefois, la signification peut étre remplacée par le dépt d'un original de l'acte de cession au siege social contre remise par la Gérance d'une attestation de ce dépt.
La cession n'est opposable aux tiers qu'aprés l'accomplissement de ces formalités et, en outre, apres publicité au Registre du Commerce et des Sociétés.
Les parts se transmettent librement, a titre gratuit ou onéreux, entre associé
11
Elles ne peuvent étre transmises, a quelque titre que ce soit, a des tiers étrangers a la Société, y compris au conjoint ou a un ascendant ou descendant d'un associé, qu'avec
le consentement de la majorité en nombre des associés représentant au moins les trois
quarts des parts sociales, cette majorité étant en outre déterminée compte tenu de la personne et des parts de l'associé cédant.
Le projet de cession est notifié a la Société et à chacun des associés par acte extrajudiciaire ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception indiquant l'identité du cessionnaire proposé, le nombre de parts dont la cession est soumise a agrément, ainsi que le prix de cession envisagé.
Dans le délai de huit jours de la notification qui lui a été faite, la Gérance doit convoguer l'Assemblée des associés pour qu'elle délibere sur le projet de cession des parts sociales ou consulter les associés par écrit sur ledit projet.
La décision de la Société, qui n'a pas a étre motivée, est notifiée par la Gérance au
cédant par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.
Si la Société n'a pas fait connaitre sa décision dans le délai de trois mois a compter de la derniére des notifications du projet de cession prévues a l'alinéa précédant, le consentement a la cession est réputé acquis.
Si la Société a refusé de consentir a la cession, le cédant peut, dans les huit jours de
la notification de refus qui lui est faite, signifier par lettre recommandée avec demande d'avis de réception qu'il renonce a son projet de cession.
A défaut de renonciation de sa part, les associés doivent, dans le délai de trois mois a compter du refus d'agrément, acquérir ou faire acquérir les parts a un prix fixé a dire
d'expert dans les conditions prévues a l'article 1843-4 du Code Civil.
Ce délai de trois mois peut etre prolongé une seule fois, a la demande du Gérant, par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce statuant sur requéte. Le prix est payé comptant, sauf convention contraire entre les parties.
La Société peut également, avec le consentement du cédant, décider de recheter les parts au prix déterminé dans les conditions ci-dessus et de réduire son capital du montant de la
valeur nominale des parts du cédant.
Un délai de paiement qui ne saurait excéder deux ans, peut dans ce cas, sur justification, étre accordé a la Société par ordonnance de référé rendue par le Président du Tribunal de
Commerce. Les sommes dues portent intérét au taux légal en matiére commerciale.
Pour assurer l'exécution de l'une ou l'autre des solutions ci-dessus, la Gérance doit notamment solliciter l'accord du cédant sur un éventuel rachat par la Société, centraliser les demandes d'achat émanant des autres associés et les réduire éventuellement en proportion
des droits de chacun d'eux dans le capital si leur total excéde le nombre de parts cédées.
12
A l'expiration du délai imparti et éventuellement prorogé, lorsque aucune des solutions prévues n'est intervenue, l'associé peut réaliser la cession initialement projetée, si toutefois
il détient ses parts sociales depuis au moins deux ans ou en a recu la propriété par
succession, liquidation de communauté de biens entre époux ou donation de son conjoint. d'un ascendant ou descendant : l'associé qui ne remplit aucune de ces conditions reste
propriétaire de ses parts.
Dans tous les cas ou les parts sont acquises par les associés ou les tiers désignés par eux, notification est faite au cédant, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée huit jours a l'avance, de signer l'acte de cession.
S'il refuse, la mutation est régularisée d'office par la Gérance ou le représentant de la
Société spécialement habilité a cet effet, qui signera en ses lieu et place l'acte de cession.
A cet acte qui relate la procédure suivie, sont annexées toutes piéces justificatives.
Lorsque le cessionnaire doit étre agréé, la procédure ci-dessus s'applique méme aux
adjudications publiques volontaires ou forcées.
L'adjudicataire doit en conséquence notifier le résultat de l'adjudication dans les conditions
imparties, comme s'il s'agissait d'un projet de cession.
Toutefois, si les parts sont vendues, selon les dispositions de l'article 2078, alinéa ler, du Code Civil, en exécution d'un nantissement ayant recu le consentement de la Société, le cessionnaire se
trouve de plein droit agréé comme nouvel associé, a moins que la Société ne préfere apres la
cession racheter sans délai les parts en vue de réduire son capital.
La collectivité des associés doit etre consultée par la Gérance dés réception de la notification
adressée par le cessionnaire a la Société afin de statuer sur cette possibilité, le tout dans les formes, délais et conditions prévus pour toute décision extraordinaire emportant réduction du capital social.
2 -Revendication par le conjoint de la qualité d'associé
En cas d'apport de biens ou de deniers communs, ou d'acquisition de parts sociales au moyen de
deniers communs, le conjoint de l'apporteur ou de l'acquéreur peut notifier son intention de devenir personnellement associé pour la moitié des parts souscrites ou acquises. Si la
notification intervient lors de l'apport ou de l'acquisition, l'acceptation ou l'agrément donné par les associés vaut pour les deux époux.
Si la notification est postérieure a l'apport ou a l'acquisition, le conjoint de l'apporteur ou de l'acquéreur doit étre agréé personnellement par la majorité en nombre des associés représentant au
moins les trois quarts des parts sociales.
Lors de la délibération sur cet agrément, le conjoint associé ne prend pas part au vote et ses parts ne sont pas prises en compte pour le calcul de la majorité.
En cas de refus d'agrément, notifié au conjoint dans les trois mois de sa demande, seul le conjoint souscripteur ou acquéreur demeure ou devient associé pour la totalité des parts souscrites ou
acquises.
13
L'absence de notification dans le délai de trois mois emporte agrément du conjoint
En vue de lui permettre d'exercer ses droits, le conjoint doit étre averti du projet de souscription ou d'acquisition un mois au moins a l'avance par acte extrajudiciaire.
Toutes notifications émanant du conjoint ou de la Société dans le cadre de la procédure prévue au
présent article doivent généralement étre effectuées par acte extrajudiciaire.
3 - Transmission par déces
En cas de décés d'un associé, la Société continue entre les associés survivants et ses héritiers.
légataires ou représentants sous réserve de l'agrément des intéressés par la majorité des associés
représentant les trois quarts des parts sociales.
Pour permettre la consultation des associés sur cet agrément, les héritiers ou ayants droit de l'associés décédé doivent justifier de leur qualité dans les trois mois du décés par la
production de l'expédition de l'acte de notoriété ou de l'extrait d'un intitulé d'inventaire. Dans les huit jours de la réception de ces documents, la gérance adresse a chacun des associés survivants une lettre recommandée avec demande d'avis de réception, faisant part
du décés de l'associé, indiquant le nombre de parts qu'il détenait dans la Société et
mentionnant les qualités des héritiers ou ayants droit, ce afin que les associés se prononcent sur leur agrément.
A compter de l'envoi de la lettre recommandée par la Gérance a tous les associés, l'agrément est donné ou refusé dans les conditions prévues ci-dessus pour les cessions entre vifs
En tout état de cause, la répartition de capital devra respecter les régles suivantes :
- plus de la moitié du capital doit étre détenue par des architectes - aucun des associés ne devra détenir plus de 50 % du capital social.
ARTICLE 11- DECES - INTERDICTION - FAILLITE D'UN ASSOCIE
La Société n'est pas dissoute lorsqu'un jugement de liquidation judiciaire, la faillite personnelle, l'interdiction de gérer ou une mesure d'incapacité est prononcée a l'égard de l'un des associés. Elle n'est pas non plus dissoute par le décés d'un associé. Mais si l'un de ces événements se produit en la personne d'un Gérant, il entrainera cessation de ses fonctions de Gérant.
TITRE III
ADMINISTRATION - CONTROLE
ARTICLE 12 - POUVOIRS DES GERANTS
1 - La Société est administrée par un ou plusieurs gérants, personnes physiques, associés ou non, nommés par décision collective des associés. Le Gérant, ou la moitié des gérants au moins, doivent étre architectes.
Chacun des Gérants engage la Société, sauf si ses actes ne relevent pas de l'objet social et que la Société prouve que les tiers en avaient connaissance. II a les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes circonstances, sans avoir a justifier
14
pouvoirs spéciaux. II a la signature sociale
Dans leurs rapports entre eux et avec leurs coassociés et a titre de mesure d'ordre intérieur, les Gérants ont les pouvoirs nécessaires, dont ils peuvent user ensemble ou séparément - sauf le droit pour chacun de s'opposer a toute opération avant qu'elle ne soit conclue - pour faire toutes les opérations se rattachant a l'objet social, dans l'intérét de la Société.
Toutefois, les emprunts a l'exception des crédits en banque et des prets ou dépôts consentis par des associés, les achats, échanges et ventes d'établissements commerciaux ou d'immeubles, les hypothéques et nantissements, la fondation de Sociétés et tous apports a
des sociétés constituées ou a constituer, ainsi que toute prise d'intéret dans ces sociétés, ne
peuvent étre faits ou consentis qu'avec l'autorisation des associés aux conditions de majorité ordinaire, sans toutefois que cette limitation de pouvoirs, qui ne concerne que les
rapports des associés entre eux, puisse étre opposée aux tiers.
2 - Chaque Gérant a droit a une rémunération dont les modalités sont déterminées par
une décision collective ordinaire des associés.
Chacun des Gérants engage la Société, sauf si ses actes ne relevent pas de l'objet social et que la Société prouve que les tiers en avaient connaissance. II a les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes circonstances, sans avoir a justifier
14
pouvoirs spéciaux. II a la signature sociale
Dans leurs rapports entre eux et avec leurs coassociés et a titre de mesure d'ordre intérieur, les Gérants ont les pouvoirs nécessaires, dont ils peuvent user ensemble ou séparément - sauf le droit pour chacun de s'opposer a toute opération avant qu'elle ne soit conclue - pour faire toutes les opérations se rattachant a l'objet social, dans l'intérét de la Société.
Toutefois, les emprunts a l'exception des crédits en banque et des prets ou dépôts consentis par des associés, les achats, échanges et ventes d'établissements commerciaux ou d'immeubles, les hypothéques et nantissements, la fondation de Sociétés et tous apports a
des sociétés constituées ou a constituer, ainsi que toute prise d'intéret dans ces sociétés, ne
peuvent étre faits ou consentis qu'avec l'autorisation des associés aux conditions de majorité ordinaire, sans toutefois que cette limitation de pouvoirs, qui ne concerne que les
rapports des associés entre eux, puisse étre opposée aux tiers.
2 - Chaque Gérant a droit a une rémunération dont les modalités sont déterminées par
une décision collective ordinaire des associés.
ARTICLE 13 - OBLIGATIONS ET RESPONSABILITE DES GERANTS
15
Sauf disposition contraire de la décision qui les nomme, les Gérants ne sont tenus de
consacrer que le temps nécessaire aux affaires sociales.
Les Gérants peuvent d'un commun accord et sous leur responsabilité, constituer des mandataires spéciaux et temporaires pour la réalisation d'opérations déterminées.
Les Gérants sont responsables, individuellement ou solidairement en cas de faute commune, envers la Société ou envers les tiers, soit des infractions aux dispositions législatives ou réglementaires applicables aux sociétés a responsabilité limitée, soit des violations des présents statuts, soit des fautes commises dans leur gestion.
Si plusieurs Gérants ont coopéré aux mémes faits, le tribunal détermine la part contributive de chacun dans la réparation du dommage
Sauf disposition contraire de la décision qui les nomme, les Gérants ne sont tenus de
consacrer que le temps nécessaire aux affaires sociales.
Les Gérants peuvent d'un commun accord et sous leur responsabilité, constituer des mandataires spéciaux et temporaires pour la réalisation d'opérations déterminées.
Les Gérants sont responsables, individuellement ou solidairement en cas de faute commune, envers la Société ou envers les tiers, soit des infractions aux dispositions législatives ou réglementaires applicables aux sociétés a responsabilité limitée, soit des violations des présents statuts, soit des fautes commises dans leur gestion.
Si plusieurs Gérants ont coopéré aux mémes faits, le tribunal détermine la part contributive de chacun dans la réparation du dommage
ARTICLE 14 - CESSATION DE FONCTIONS
Tout Gérant, associé ou non, nommé ou non dans les statuts, est révocable par décision ordinaire de la collectivité des associés représentant plus de la moitié des
parts sociales.
En cas de cessation de fonctions par l'un des Gérants pour un motif quelconque, la Gérance reste assurée par le ou les autres Gérants. Si le Gérant qui cesse ses fonctions était seul, la collectivité des associés aura a nommer un ou plusieurs autres Gérants, a la diligence de l'un des associés et aux conditions de majorité prévues a l'article 16 ci-
apres.
parts sociales.
En cas de cessation de fonctions par l'un des Gérants pour un motif quelconque, la Gérance reste assurée par le ou les autres Gérants. Si le Gérant qui cesse ses fonctions était seul, la collectivité des associés aura a nommer un ou plusieurs autres Gérants, a la diligence de l'un des associés et aux conditions de majorité prévues a l'article 16 ci-
apres.
ARTICLE 15 - COMMISSAIRES AUX COMPTES
Un ou plusieurs Commissaires aux Comptes titulaires et suppléants peuvent ou doivent étre nommés. Ils exercent leur mission de contrôle conformément a la Loi Les Commissaires aux Comptes sont désignés pour six exercices.
TITRE IV
DECISIONS DES ASSOCIES
ARTICLE 16 - DECISIONS COLLECTIVES - FORMES ET MODALITFS
1 - La volonté des associés s'exprime par des décisions collectives qualifiées
d'extraordinaires quand elles concernent tout objet pouvant entrainer directement ou indirectement une modification des statuts, et d'ordinaires dans tous les autres cas.
16
2 - Ces décisions résultent, au choix de la Gérance, d'une Assemblée Générale, d'une
consultation écrite des associés ou du consentement de tous les associés exprimé dans un
acte. Toutefois, la réunion d'une Assemblée est obligatoire pour statuer sur l'approbation des comptes de chaque exercice.
3 - Toute Assemblée Générale est convoquée par la Gérance ou a défaut par le Commissaire aux Comptes, s'il en existe un, ou encore a défaut par un mandataire désigné en justice a la demande de tout associé.
Un ou plusieurs associés détenant la moitié des parts sociales ou détenant le quart des parts sociales s'ils représentent au moins le quart des associés, peuvent demander la réunion d'une Assemblée.
Pendant la période de liquidation, les Assemblées sont convoquées par le ou les liquidateurs
Les Assemblées Générales sont réunies au siége social ou en tout autre lieu indiqué dans la
convocation. La convocation est faite par lettre recommandée adressée a chacun des
associés a son dernier domicile connu, quinze jours .au.moins avant la date de réunion.
Cette lettre contient l'ordre du jour de l'Assemblée arrété par l'auteur de la convocation.
L'Assemblée est présidée par l'un des Gérants ou, si aucun d'eux n'est associé, par l'associé
présent et acceptant qui posséde ou représente le plus grand nombre de parts sociales.
Si deux associés possédant ou représentant le méme nombre de parts sont acceptants, la présidence de l'Assemblée est assurée par le plus agé.
Toute délibération de l'Assemblée est constatée par un procés-verbal contenant les
mentions réglementaires, établi et signé par le ou les Gérants et, le cas échéant, par le président de séance.
Dans le cas ou il n'est pas établi de feuille de présence, le procés-verbal doit étre signé pa
tous les associés.
Seules sont mises en délibération les questions figurant a l'ordre du jour.
4 - En cas de consultation écrite, la Gérance adresse a chaque associé, a son dernier domicile connu, par letre recommandée, le texte des résolutions proposées ainsi que les documents nécessaires a l'information des associés.
Les associés disposent d'un délai de quinze jours a compter de la date de réception du projet de résolutions pour émettre leur vote par écrit, le vote étant, pour chaque résolution, formulé par les mots "oui" ou "non".
La réponse est adressée a l'auteur de la consultation par lettre recommandée. Tout associé
n'ayant pas répondu dans le délai ci-dessus est considéré comme s'étant abstenu.
5 - Lorsque les décisions résultent du consentement de tous les associés exprimé dans un
acte, celui-ci doit comporter les noms de tous les associés et la signature de chacun d'eux. Cet acte est établi sur le registre des procés-verbaux.
17
6 - Chaque associé a droit de participer aux décisions et dispose d'un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il posséde, sans limitation.
Un associé peut se faire représenter par son conjoint, sauf si la Société ne comprend
que les deux époux.
I peut aussi se faire représenter par un autre associé justifiant de son pouvoir, a condition que le nombre des associés soit supérieur a deux.
7 - Les procés-verbaux sont établis sur un registre coté et paraphé ou sur des feuilles mobiles également cotées et paraphées, dans les conditions réglementaires.
Les copies ou extraits de ces procés-verbaux ainsi que des actes de décision unanime des associés sont valablement certifiés conformes par un Gérant.
d'extraordinaires quand elles concernent tout objet pouvant entrainer directement ou indirectement une modification des statuts, et d'ordinaires dans tous les autres cas.
16
2 - Ces décisions résultent, au choix de la Gérance, d'une Assemblée Générale, d'une
consultation écrite des associés ou du consentement de tous les associés exprimé dans un
acte. Toutefois, la réunion d'une Assemblée est obligatoire pour statuer sur l'approbation des comptes de chaque exercice.
3 - Toute Assemblée Générale est convoquée par la Gérance ou a défaut par le Commissaire aux Comptes, s'il en existe un, ou encore a défaut par un mandataire désigné en justice a la demande de tout associé.
Un ou plusieurs associés détenant la moitié des parts sociales ou détenant le quart des parts sociales s'ils représentent au moins le quart des associés, peuvent demander la réunion d'une Assemblée.
Pendant la période de liquidation, les Assemblées sont convoquées par le ou les liquidateurs
Les Assemblées Générales sont réunies au siége social ou en tout autre lieu indiqué dans la
convocation. La convocation est faite par lettre recommandée adressée a chacun des
associés a son dernier domicile connu, quinze jours .au.moins avant la date de réunion.
Cette lettre contient l'ordre du jour de l'Assemblée arrété par l'auteur de la convocation.
L'Assemblée est présidée par l'un des Gérants ou, si aucun d'eux n'est associé, par l'associé
présent et acceptant qui posséde ou représente le plus grand nombre de parts sociales.
Si deux associés possédant ou représentant le méme nombre de parts sont acceptants, la présidence de l'Assemblée est assurée par le plus agé.
Toute délibération de l'Assemblée est constatée par un procés-verbal contenant les
mentions réglementaires, établi et signé par le ou les Gérants et, le cas échéant, par le président de séance.
Dans le cas ou il n'est pas établi de feuille de présence, le procés-verbal doit étre signé pa
tous les associés.
Seules sont mises en délibération les questions figurant a l'ordre du jour.
4 - En cas de consultation écrite, la Gérance adresse a chaque associé, a son dernier domicile connu, par letre recommandée, le texte des résolutions proposées ainsi que les documents nécessaires a l'information des associés.
Les associés disposent d'un délai de quinze jours a compter de la date de réception du projet de résolutions pour émettre leur vote par écrit, le vote étant, pour chaque résolution, formulé par les mots "oui" ou "non".
La réponse est adressée a l'auteur de la consultation par lettre recommandée. Tout associé
n'ayant pas répondu dans le délai ci-dessus est considéré comme s'étant abstenu.
5 - Lorsque les décisions résultent du consentement de tous les associés exprimé dans un
acte, celui-ci doit comporter les noms de tous les associés et la signature de chacun d'eux. Cet acte est établi sur le registre des procés-verbaux.
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6 - Chaque associé a droit de participer aux décisions et dispose d'un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il posséde, sans limitation.
Un associé peut se faire représenter par son conjoint, sauf si la Société ne comprend
que les deux époux.
I peut aussi se faire représenter par un autre associé justifiant de son pouvoir, a condition que le nombre des associés soit supérieur a deux.
7 - Les procés-verbaux sont établis sur un registre coté et paraphé ou sur des feuilles mobiles également cotées et paraphées, dans les conditions réglementaires.
Les copies ou extraits de ces procés-verbaux ainsi que des actes de décision unanime des associés sont valablement certifiés conformes par un Gérant.
ARTICLE 17 - DECISIONS COLLECTIVES ORDINAIRES
Sont qualifiées d'ordinaires, les décisions des associés qui ne concernent ni
l'agrément de nouveaux associés, ni des modifications statutaires, sous réserve des exceptions prévues par la loi.
Chaque année, dans les six mois de la clôture de l'exercice, les associés sont réunis par la Gérance pour statuer sur les comptes dudit exercice et l'affectation des résultats.
Les décisions collectives ordinaires doivent, pour étre valables, étre prises par un ou
plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales.
Si cette majorité n'est pas obtenue, les décisions sont, sur deuxiéme consultation, prises a la majorité des votes émis, quel que soit le nombre des votants.
Toutefois, la majorité absolue des parts sociales est irréductible s'il s'agit de voter sur la nomination ou la révocation d'un Gérant.
l'agrément de nouveaux associés, ni des modifications statutaires, sous réserve des exceptions prévues par la loi.
Chaque année, dans les six mois de la clôture de l'exercice, les associés sont réunis par la Gérance pour statuer sur les comptes dudit exercice et l'affectation des résultats.
Les décisions collectives ordinaires doivent, pour étre valables, étre prises par un ou
plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales.
Si cette majorité n'est pas obtenue, les décisions sont, sur deuxiéme consultation, prises a la majorité des votes émis, quel que soit le nombre des votants.
Toutefois, la majorité absolue des parts sociales est irréductible s'il s'agit de voter sur la nomination ou la révocation d'un Gérant.
ARTICLE 18 - DECISIONS COLLECT'IVE.S EXTRAORDINAIRES Sont qualifiées d'extraordinaires les décisions des associés portant agrément de nouveaux associés ou modifications des statuts, sous réserve des exceptions prévues
par la Loi. Les associés peuvent, par décision collective extraordinaire, apporter aux statuts toutes modifications permises par la Loi. Les décisions extraordinaires ne peuvent étre valablement prises que si elles sont adoptées :
- a l'unanimité, s'il s'agit de changer la nationalité de la - Société, d'augmenter les engagements d'un associé ou de transformer la Société en Société en Nom Collectif, en Commandite Simple, en Commandite par actions, en Société par actions simplifiée ou en société civile.
18
- a la majorité en nombre des associés, représentant au moins les trois quarts des parts
sociales, s'il s'agit d'admettre de nouveaux associés ou d'autoriser le nantissement des
parts, - par des associés représentant au moins la moitié des parts sociales, s'il s'agit d'augmenter le capital social par incorporation de bénéfices ou de réserves,
- par des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales pour toutes les autres décisions extraordinaires.
- a l'unanimité, s'il s'agit de changer la nationalité de la - Société, d'augmenter les engagements d'un associé ou de transformer la Société en Société en Nom Collectif, en Commandite Simple, en Commandite par actions, en Société par actions simplifiée ou en société civile.
18
- a la majorité en nombre des associés, représentant au moins les trois quarts des parts
sociales, s'il s'agit d'admettre de nouveaux associés ou d'autoriser le nantissement des
parts, - par des associés représentant au moins la moitié des parts sociales, s'il s'agit d'augmenter le capital social par incorporation de bénéfices ou de réserves,
- par des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales pour toutes les autres décisions extraordinaires.
ARTICLE 19 : DROIT DE COMMUIVICATION ET D'INTERYENTION DES ASSOCIES
Lors de toute consultation des associés, soit par écrit, soit en Assemblée Générale, chacun
d'eux a le droit d'obtenir communication des documents et informations nécessaires pour lui permettre de se prononcer en connaissance de cause.
La nature de ces documents et les conditions de leur envoi ou mise a disposition sont
déterminées par'es dispositions législatives et réglementaires en vigueur
Tout associé non Gérant peut, deux fois par exercice, poser par écrit des questions au Gérant sur tout fait de nature a compromettre la continuité de l'exploitation.
La réponse écrite du Gérant qui doit intervenir dans le délai d'un mois est communiquée au Commissaire aux Comptes s'il en existe un.
Un ou plusieurs associés représentant au moins le dixiéme du capital social, peuvent, soit individuellement, soit en se groupant sous quelque forme que ce soit, demander en justice la désignation d'un ou plusieurs experts chargés de présenter un rapport sur une ou plusieurs opérations de gestion.
La forme de sa désignation et les conditions d'exercice de sa mission sont fixées par la Loi et les réglements.
Chaque associé dispose, en outre, d"un droit de communication permanent ; l'étendue de ce droit et les modalités de son exercice résultent des dispositions réglementaires en vigueur.
d'eux a le droit d'obtenir communication des documents et informations nécessaires pour lui permettre de se prononcer en connaissance de cause.
La nature de ces documents et les conditions de leur envoi ou mise a disposition sont
déterminées par'es dispositions législatives et réglementaires en vigueur
Tout associé non Gérant peut, deux fois par exercice, poser par écrit des questions au Gérant sur tout fait de nature a compromettre la continuité de l'exploitation.
La réponse écrite du Gérant qui doit intervenir dans le délai d'un mois est communiquée au Commissaire aux Comptes s'il en existe un.
Un ou plusieurs associés représentant au moins le dixiéme du capital social, peuvent, soit individuellement, soit en se groupant sous quelque forme que ce soit, demander en justice la désignation d'un ou plusieurs experts chargés de présenter un rapport sur une ou plusieurs opérations de gestion.
La forme de sa désignation et les conditions d'exercice de sa mission sont fixées par la Loi et les réglements.
Chaque associé dispose, en outre, d"un droit de communication permanent ; l'étendue de ce droit et les modalités de son exercice résultent des dispositions réglementaires en vigueur.
ARTICLE 20 - CONVENTIONS ENTRE LA SOCIETE ET SES ASSOCIES OU GERANTS
1 - Les conventions intervenues directement ou par personne interposée entre la Société et l'un de ses Gérants ou associés font l'objet d'un rapport spécial de la Gérance ou, s'il en existe un, du Commissaire aux Comptes, a l'Assemblée annuelle.
Les dispositions ci-dessus ne s'appliquent pas aux conventions portant sur des opérations courantes conclues a des conditions normales.
2 - Toutefois, s'il n'existe pas de Commissaire aux Comptes, les conventions conclues par un Gérant non associé sont soumises a l'approbation préalable de l'Assemblée.
19
3 - A peine de nullité du contrat, il est interdit aux Gérants ou associés autres que des personnes morales de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprés de la Société, de se faire consentir par elle un découvert, en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers les tiers. Cette interdiction s'applique aux représentants légaux des personnes morales associées.
Elle s'applique également aux conjoints, ascendants ou descendants des personnes
visées ci-dessus ainsi qu'a toute personne interposée.
Les dispositions ci-dessus ne s'appliquent pas aux conventions portant sur des opérations courantes conclues a des conditions normales.
2 - Toutefois, s'il n'existe pas de Commissaire aux Comptes, les conventions conclues par un Gérant non associé sont soumises a l'approbation préalable de l'Assemblée.
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3 - A peine de nullité du contrat, il est interdit aux Gérants ou associés autres que des personnes morales de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprés de la Société, de se faire consentir par elle un découvert, en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers les tiers. Cette interdiction s'applique aux représentants légaux des personnes morales associées.
Elle s'applique également aux conjoints, ascendants ou descendants des personnes
visées ci-dessus ainsi qu'a toute personne interposée.
TITRE V
AFFECTATION DES RESULTATS - REPARTITION DES BENEFICES
ARTICLE 21-ARRETE DES COMPTES SOCIAUX
Il est dressé a la clôture de chaque exercice, par les soins de la Gérance, un inventaire de l'actif et du passif de la Société, et des comptes annuels conformément aux dispositions légales.
La Gérance procéde, méme en cas d'absence ou d'insuffisance de bénéfice, aux amortissements et provisions prévus ou autorisés par la Loi.
Le montant des engagements cautionnés, avalisés ou garantis par- la .Société, ainsi qu'un état des sûretés consenties par elle sont annexés a la suite du bilan.
La Gérance établit un rapport de gestion sur la situation de la Société et l'activité de celle-ci pendant l'exercice écoulé.
Par ailleurs, si a la cloture de l'exercice social, la Société répond a l'un des criteres définis a l'article 244 du Décret du 23 mars 1967, le Gérant doit établir les documents comptables prévisionnels et rapports d'analyse, dans les conditions et selon la périodicité prévues, par la Loi et le Décret.
Tous ces documents sont mis a la disposition du Commissaire aux Comptes, s'il
en existe un, dans les conditions légales et réglementaires.
Les comptes annuels (bilan, compte de résultat et annexe), le rapport de gestion.
ainsi que le texte des résolutions proposées, et éventuellement le rapport du Commissaire aux Comptes, sont adressés aux associés quinze jours au moins
avant la date de l'Assemblée appelée a statuer sur ces comptes.
A compter de cette communication, tout associé a la faculté de poser par écrit des
questions auxquelles le Gérant sera tenu de répondre au cours de l'Assemblée.
Ces mémes documents sont mis a la disposition du Commissaire aux Comptes un mois au moins avant la convocation de l'Assemblée.
Pendant le délai de quinze jours qui précéde l'Assemblée, l'inventaire est tenu, au siege social, a la disposition des associés qui ne peuvent en prendre copie.
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De méme, le rapport spécial du Commissaire aux Comptes sur les conventions visées au Livre Il du nouveau Code de Commerce-article L 223-19 - doit étre établi et déposé au siége social quinze jours au moins avant la réunion de l'Assemblée.
La Gérance procéde, méme en cas d'absence ou d'insuffisance de bénéfice, aux amortissements et provisions prévus ou autorisés par la Loi.
Le montant des engagements cautionnés, avalisés ou garantis par- la .Société, ainsi qu'un état des sûretés consenties par elle sont annexés a la suite du bilan.
La Gérance établit un rapport de gestion sur la situation de la Société et l'activité de celle-ci pendant l'exercice écoulé.
Par ailleurs, si a la cloture de l'exercice social, la Société répond a l'un des criteres définis a l'article 244 du Décret du 23 mars 1967, le Gérant doit établir les documents comptables prévisionnels et rapports d'analyse, dans les conditions et selon la périodicité prévues, par la Loi et le Décret.
Tous ces documents sont mis a la disposition du Commissaire aux Comptes, s'il
en existe un, dans les conditions légales et réglementaires.
Les comptes annuels (bilan, compte de résultat et annexe), le rapport de gestion.
ainsi que le texte des résolutions proposées, et éventuellement le rapport du Commissaire aux Comptes, sont adressés aux associés quinze jours au moins
avant la date de l'Assemblée appelée a statuer sur ces comptes.
A compter de cette communication, tout associé a la faculté de poser par écrit des
questions auxquelles le Gérant sera tenu de répondre au cours de l'Assemblée.
Ces mémes documents sont mis a la disposition du Commissaire aux Comptes un mois au moins avant la convocation de l'Assemblée.
Pendant le délai de quinze jours qui précéde l'Assemblée, l'inventaire est tenu, au siege social, a la disposition des associés qui ne peuvent en prendre copie.
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De méme, le rapport spécial du Commissaire aux Comptes sur les conventions visées au Livre Il du nouveau Code de Commerce-article L 223-19 - doit étre établi et déposé au siége social quinze jours au moins avant la réunion de l'Assemblée.
ARTICLE 22 - AFFECTATION ET REPARTITION DES BENEFICES
Les produits nets de l'exercice, déduction faite des frais généraux et autres charges de la
Société, y compris tous amortissements et provisions, constituent le bénéfice.
Sur ce bénéfice diminué le cas échéant des pertes antérieures, sont prélevées tout d'abord les
sommes a porter en réserve en application de la Loi.
Ainsi, il est prélevé 5 p. 100 pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélévement cesse d'etre obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint le dixiéme du capital social ; il reprend
son cours, lorsque, pour une raison quelconque, la réserve légale est descendue au-dessous de ce dixieme.
Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice, diminué des pertes antérieures et des sommes portées en réserve en application de la Loi ou des statuts, et augmenté du report bénéficiaire.
Ce bénéfice est réparti entre tous les associés proportionnellement au nombre de parts appartenant a chacun d'eux.
Cependant, hors le cas de réduction du capital, aucune distribution ne peut etre faite
aux associés lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient, a la suite de celle-ci, inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la Loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer.
Toutefois, aprés prélévement des sommes portées en réserve, en application de la Loi
et des présents statuts, les associés peuvent, sur proposition de la Gérance, reporter a nouveau tout ou partie de la part leur revenant dans le bénéfice, ou affecter tout ou
partie de cette part a toutes réserves générales ou spéciales dont ils décident la création et déterminent l'emploi s'il y a lieu.
Les pertes, s'il en existe, sont imputées sur les bénéfices reportés des exercices
antérieurs ou reportées a nouveau.
Société, y compris tous amortissements et provisions, constituent le bénéfice.
Sur ce bénéfice diminué le cas échéant des pertes antérieures, sont prélevées tout d'abord les
sommes a porter en réserve en application de la Loi.
Ainsi, il est prélevé 5 p. 100 pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélévement cesse d'etre obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint le dixiéme du capital social ; il reprend
son cours, lorsque, pour une raison quelconque, la réserve légale est descendue au-dessous de ce dixieme.
Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice, diminué des pertes antérieures et des sommes portées en réserve en application de la Loi ou des statuts, et augmenté du report bénéficiaire.
Ce bénéfice est réparti entre tous les associés proportionnellement au nombre de parts appartenant a chacun d'eux.
Cependant, hors le cas de réduction du capital, aucune distribution ne peut etre faite
aux associés lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient, a la suite de celle-ci, inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la Loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer.
Toutefois, aprés prélévement des sommes portées en réserve, en application de la Loi
et des présents statuts, les associés peuvent, sur proposition de la Gérance, reporter a nouveau tout ou partie de la part leur revenant dans le bénéfice, ou affecter tout ou
partie de cette part a toutes réserves générales ou spéciales dont ils décident la création et déterminent l'emploi s'il y a lieu.
Les pertes, s'il en existe, sont imputées sur les bénéfices reportés des exercices
antérieurs ou reportées a nouveau.
ARTICLE 23 - DIVIDENDES-PAIEMENT
Les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.
Le paiement des dividendes doit avoir lieu dans le délai maximum de neuf mois apres
la clôture de l'exercice, sauf prolongation par décision de justice.
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Le paiement des dividendes doit avoir lieu dans le délai maximum de neuf mois apres
la clôture de l'exercice, sauf prolongation par décision de justice.
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TITRE VI
PROROGATION - TRANSFORMATION - DISSOLUTION - LIQUIDATION
ARTICLE 24 - PR0R0GATION
Un an au moins avant la date d'expiration de la Société, la Gérance doit provoquer une réunion de la collectivité des associés a l'effet de décider, dans les conditions
requises pour la modification des statuts, si la Société doit etre prorogée.
requises pour la modification des statuts, si la Société doit etre prorogée.
ARTICLE 25- CAPITAUX PROPRES INFERIEURS A LA MOITIE DU CAPITAL SOCIAL
Si, du fait de pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la Société deviennent inférieurs a la moitié du capital social, la Gérance doit, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre cette
perte,-consulter les associés afin de décider s'il y a lieu a dissolution anticipée de la Société.
L'Assemblée délibére aux conditions de majorité prévues pour la modification des
statuts. Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit etre, dans le délai fixé par la Loi, réduit d'un montant égal au montant des pertes qui n'ont pu étre imputées sur les réserves si, dans ce délai, les capitaux propres n'ont pas été reconstitués a concurrence d'une valeur au moins égale a la moitié du capital social.
La réduction du capital a un montant inférieur au minimum légal ne peut étre décidée que sous la condition suspensive d'une augmentation de capital destinée a amener celui-ci au moins a ce montant minimum.
En cas d'inobservation des prescriptions de l'un ou plusieurs des alinéas qui précédent, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la Société. I1 en est de méme si les associés n'ont pu délibérer valablement.
Toutefois, le Tribunal ne peut prononcer la dissolution si, au jour ou il statue, la régularisation a eu lieu.
perte,-consulter les associés afin de décider s'il y a lieu a dissolution anticipée de la Société.
L'Assemblée délibére aux conditions de majorité prévues pour la modification des
statuts. Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit etre, dans le délai fixé par la Loi, réduit d'un montant égal au montant des pertes qui n'ont pu étre imputées sur les réserves si, dans ce délai, les capitaux propres n'ont pas été reconstitués a concurrence d'une valeur au moins égale a la moitié du capital social.
La réduction du capital a un montant inférieur au minimum légal ne peut étre décidée que sous la condition suspensive d'une augmentation de capital destinée a amener celui-ci au moins a ce montant minimum.
En cas d'inobservation des prescriptions de l'un ou plusieurs des alinéas qui précédent, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la Société. I1 en est de méme si les associés n'ont pu délibérer valablement.
Toutefois, le Tribunal ne peut prononcer la dissolution si, au jour ou il statue, la régularisation a eu lieu.
ARTICLE 26 - TRANSFORMATION
La Société peut étre transformée en une Société d'une autre forme par décision collective des associés statuant aux conditions de majorité prévues pour la
modification des statuts.
Toutefois, la transformation en Société en Nom Collectif, en Commandite Simple, en Commandite par actions, en Société par actions simplifiée ou en Société Civile exige l'unanimité des associés.
La transformation en Société Anonyme peut étre décidée par les associés représentant la majorité des parts sociales, si les capitaux propres figurant au dernier bilan excédent le montant fixé par la Loi.
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La décision de transformation en Société Anonyme ou en Société par actions simplifiée est
précédée des rapports des Commissaires déterminés par la Loi. Le Commissaire a la transformation est désigné par Ordonnance de Monsieur le Président du Tribunal de
Commerce statuant sur requete, ou par décision unanime des associés.
Les associés doivent statuer sur l'évaluation des biens composant l'actif social et l'octroi des avantages particuliers ; ils ne peuvent les réduire qu'a l'unanimité
A défaut d'approbation expresse des associés, mentionnée au procés-verbal, la transformation est nulle.
modification des statuts.
Toutefois, la transformation en Société en Nom Collectif, en Commandite Simple, en Commandite par actions, en Société par actions simplifiée ou en Société Civile exige l'unanimité des associés.
La transformation en Société Anonyme peut étre décidée par les associés représentant la majorité des parts sociales, si les capitaux propres figurant au dernier bilan excédent le montant fixé par la Loi.
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La décision de transformation en Société Anonyme ou en Société par actions simplifiée est
précédée des rapports des Commissaires déterminés par la Loi. Le Commissaire a la transformation est désigné par Ordonnance de Monsieur le Président du Tribunal de
Commerce statuant sur requete, ou par décision unanime des associés.
Les associés doivent statuer sur l'évaluation des biens composant l'actif social et l'octroi des avantages particuliers ; ils ne peuvent les réduire qu'a l'unanimité
A défaut d'approbation expresse des associés, mentionnée au procés-verbal, la transformation est nulle.
ARTICLE 27 - DISSOLUTION=LIQUIDATIQN
La Société est dissoute par l'arrivée de son terme - sauf prorogation -, par la perte totale de son objet, par l'effet d'un jugement ordonnant la liquidation judiciaire ou la cession totale des actifs, par décision-judiciaire pour justes motifs.
La dissolution anticipée peut aussi résulter d'une décision collective extraordinaire des associés.
En cas de dissolution, la Société entre en liquidation
Toutefois, cette dissolution ne produit ses effets a l'égard des tiers qu'a compter du jour ou elle a été publiée au Registre du Commerce et des Sociétés.
La personnalité de la Société subsiste pour les besoins de la liquidation et jusqu'a la clôture de celle-ci.
La mention " Société en liquidation " ainsi que le nom du ou des liquidateurs doivent figurer sur tous les actes et documents émanant de la Société
La liquidation est faite par un ou plusieurs liquidateurs nommés a la majorité des parts sociales, choisi parmi les associés ou en dehors d'eux.
La liquidation est effectuée conformément a la Loi.
Le produit net de la liquidation est employé d'abord a rembourser le montant des parts sociales qui n'aurait pas encore été remboursé. Le surplus est réparti entre les associés au prorata du nombre des parts appartenant a chacun d'eux.
Lorsque la Société ne comprend qu'un seul associé, la dissolution, pour quelque cause que ce
soit, entraine, dans les conditions prévues par la Loi, la transmission du patrimoine social a l'associé unique, sans qu'il y ait lieu a liquidation
La dissolution anticipée peut aussi résulter d'une décision collective extraordinaire des associés.
En cas de dissolution, la Société entre en liquidation
Toutefois, cette dissolution ne produit ses effets a l'égard des tiers qu'a compter du jour ou elle a été publiée au Registre du Commerce et des Sociétés.
La personnalité de la Société subsiste pour les besoins de la liquidation et jusqu'a la clôture de celle-ci.
La mention " Société en liquidation " ainsi que le nom du ou des liquidateurs doivent figurer sur tous les actes et documents émanant de la Société
La liquidation est faite par un ou plusieurs liquidateurs nommés a la majorité des parts sociales, choisi parmi les associés ou en dehors d'eux.
La liquidation est effectuée conformément a la Loi.
Le produit net de la liquidation est employé d'abord a rembourser le montant des parts sociales qui n'aurait pas encore été remboursé. Le surplus est réparti entre les associés au prorata du nombre des parts appartenant a chacun d'eux.
Lorsque la Société ne comprend qu'un seul associé, la dissolution, pour quelque cause que ce
soit, entraine, dans les conditions prévues par la Loi, la transmission du patrimoine social a l'associé unique, sans qu'il y ait lieu a liquidation
ARTICLE 28 - CONTESTATIONS
23
Toutes contestations susceptibles de surgir pendant la durée de la Société, ou aprés sa dissolution pendant le cours des opérations de liquidation, soit entre les associés, les organes de gestion et la Société, soit entre les associés eux-mémes, relativement aux affaires sociales ou a l'exécution des dispositions statutaires, seront jugées conformément a la Loi et soumises a la juridiction des tribunaux compétents.
Toutefois, préalablement a la saisine de la. juridiction compétente, il doit étre procédé a une tentative dé conciliation. A cet effet, la partie la plus diligente saisit du litige le Président du Conseil Régional de l'Ordre qui peut, soit procéder lui-méme a la tentative de conciliation, soit en confier le soin a tel membre du Conseil qu'il aura désigné.
Toutes contestations susceptibles de surgir pendant la durée de la Société, ou aprés sa dissolution pendant le cours des opérations de liquidation, soit entre les associés, les organes de gestion et la Société, soit entre les associés eux-mémes, relativement aux affaires sociales ou a l'exécution des dispositions statutaires, seront jugées conformément a la Loi et soumises a la juridiction des tribunaux compétents.
Toutefois, préalablement a la saisine de la. juridiction compétente, il doit étre procédé a une tentative dé conciliation. A cet effet, la partie la plus diligente saisit du litige le Président du Conseil Régional de l'Ordre qui peut, soit procéder lui-méme a la tentative de conciliation, soit en confier le soin a tel membre du Conseil qu'il aura désigné.
TITRE VII
ARTICLE 29 - EXERCICE DE LA PROFESSION. RESPONSABILITE. ASSURANCE
DISCIPLINE, COMMUNICATIONS AU CONSEIL REGIONAL DE L'ORDRE DES ARCHITECTES
EXERCICE DE LA PROFESSION D'ARCHITECTE
Chaque architecte associé exerce sa profession au nom et pour le compte de la Société. II ne peut exercer selon un autre mode que dans, la mesure ou il a obtenu l'accord exprés de ses coassociés.
II doit faire connaitre a ses clients la qualité en laquelle il intervient.
Les architectes associés doivent s'informer mutuellement des activités professionnelles qu'ils exercent au nom et pour le compte de la Société.
RESPQNSABILITE - ASSURANCE
La Société est seule civilement responsable des actes professionnels accomplis pour son compte. Elle doit souscrire une assurance garantissant les conséquences de ceux-ci.
Tous les associés sont solidairement responsables vis-a-vis des tiers, pendant cinq ans, de la valeur
attribuée aux apports en nature lors de la constitution de la Société lorsqu'il n'y a pas eu de commissaire aux apports ou lorsque la valeur retenue est différente de celle proposée par le commissaire aux apports.
DISCIPLINE
Les dispositions légales et réglementaires concernant la discipline des architectes sont applicables a la Société et a chacun des architectes associés.
La Société peut faire l'objet de poursuites disciplinaires, indépendamment de celles qui seraient intentées contre les associés. La Société est représentée par les Gérants. Cependant, les associés non gérants peuvent prendre connaissance du dossier et présenter ou faire présenter leurs observations ‘écrites ou orales.
24
La suspension disciplinaire de la Société s'applique a tous les associés architectes, sauf si
la décision de la juridiction exclut expressément de cette mesure un ou plusieurs d'entre
eux. L'architecte associé suspendu disciplinairement ne peut exercer aucune activité professionnelle d'architecte pendant la durée de la peine, mais conserve, pendant le méme temps, la qualité d'associé, avec tous les droits et obligations qui en découlent, a l'exclusion de sa vocation aux bénéfices sociaux.
En cas de suspension de la Société ou de tous les associés architectes, la gestion de la Société est assurée par un ou plusieurs architectes désignés par le Président du Conseil Régional de l'Ordre des architectes au tableau duquel la Société est inscrite.
COMMUNICATIONS AU CONSEIL REGIONAL DE L'ORDRE DES ARCHITECTES
La Société doit etre inscrite au tableau régional de la circonscription dans laquelle se situe son siége social.
Le ou les Gérants sont tenus, sous leur responsabilité, de communiquer au Conseil régional au tableau duquel la Société est inscrite, les statuts de la Société et la liste des associés ainsi que toute modification apportée a ces statuts ou a cette liste.
Le Conseil régional vérifie si la Société demeure en conformité avec les dispositions
légales et réglementaires et en particulier avec celles de l'article 13 de la Loi du 3 Janvier 1977. Selon les cas, il procede a la modification correspondante de l'inscription ou a la radiation de la. Société si, a l'expiration du délai qu'il impartit, aucune régularisation n'est intervenue. TITRE VIII
PERSONNALITE MORALE FORMALITES CONSTITUTIVES
EXERCICE DE LA PROFESSION D'ARCHITECTE
Chaque architecte associé exerce sa profession au nom et pour le compte de la Société. II ne peut exercer selon un autre mode que dans, la mesure ou il a obtenu l'accord exprés de ses coassociés.
II doit faire connaitre a ses clients la qualité en laquelle il intervient.
Les architectes associés doivent s'informer mutuellement des activités professionnelles qu'ils exercent au nom et pour le compte de la Société.
RESPQNSABILITE - ASSURANCE
La Société est seule civilement responsable des actes professionnels accomplis pour son compte. Elle doit souscrire une assurance garantissant les conséquences de ceux-ci.
Tous les associés sont solidairement responsables vis-a-vis des tiers, pendant cinq ans, de la valeur
attribuée aux apports en nature lors de la constitution de la Société lorsqu'il n'y a pas eu de commissaire aux apports ou lorsque la valeur retenue est différente de celle proposée par le commissaire aux apports.
DISCIPLINE
Les dispositions légales et réglementaires concernant la discipline des architectes sont applicables a la Société et a chacun des architectes associés.
La Société peut faire l'objet de poursuites disciplinaires, indépendamment de celles qui seraient intentées contre les associés. La Société est représentée par les Gérants. Cependant, les associés non gérants peuvent prendre connaissance du dossier et présenter ou faire présenter leurs observations ‘écrites ou orales.
24
La suspension disciplinaire de la Société s'applique a tous les associés architectes, sauf si
la décision de la juridiction exclut expressément de cette mesure un ou plusieurs d'entre
eux. L'architecte associé suspendu disciplinairement ne peut exercer aucune activité professionnelle d'architecte pendant la durée de la peine, mais conserve, pendant le méme temps, la qualité d'associé, avec tous les droits et obligations qui en découlent, a l'exclusion de sa vocation aux bénéfices sociaux.
En cas de suspension de la Société ou de tous les associés architectes, la gestion de la Société est assurée par un ou plusieurs architectes désignés par le Président du Conseil Régional de l'Ordre des architectes au tableau duquel la Société est inscrite.
COMMUNICATIONS AU CONSEIL REGIONAL DE L'ORDRE DES ARCHITECTES
La Société doit etre inscrite au tableau régional de la circonscription dans laquelle se situe son siége social.
Le ou les Gérants sont tenus, sous leur responsabilité, de communiquer au Conseil régional au tableau duquel la Société est inscrite, les statuts de la Société et la liste des associés ainsi que toute modification apportée a ces statuts ou a cette liste.
Le Conseil régional vérifie si la Société demeure en conformité avec les dispositions
légales et réglementaires et en particulier avec celles de l'article 13 de la Loi du 3 Janvier 1977. Selon les cas, il procede a la modification correspondante de l'inscription ou a la radiation de la. Société si, a l'expiration du délai qu'il impartit, aucune régularisation n'est intervenue. TITRE VIII
PERSONNALITE MORALE FORMALITES CONSTITUTIVES
ARTICLE 30 - JOUISSANCE DE LA PERSQNNALITE MORALE
1 - La Société jouira de la personnalité morale a dater de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés.
2 -Toutefois, les associés approuvent les actes accomplis avant ce jour, pour le compte de la Société en formation, par Monsieur DUSSIER Eric, tels que ces actes sont relatés dans l'état ci-annexé, avec précision des engagements qui en sont la conséquence.
Toutes ces opérations et les engagements en résultant seront réputés avoir été faits et souscrits des l'origine par la Société qui les reprendra à son compte par le seul fait de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés.
3 - La Gérance est expressément habilitée a passer et a souscrire dés ce jour, pour le compte de la Société en formation, les actes et engagements entrant dans l'objet social et conformes a l'intéret social, a l'exclusion de ceux pour lesquels l'article 12 requiert, pendant le cours de la vie sociale et dans les rapports entre associés, une autorisation de la collectivité des associés.
25
Ces actes et engagerments seront réputés avoir été faits et souscrits dés l'origine par la Société aprés vérification par l'Assemblée des associés, postérieurement a l'immatriculation de la Société au Registre du Commerce et des Sociétés, de leur confomité avec le mandat ci-dessus défini, et au plus tard par l'approbation des comptes du premier exercice social.
2 -Toutefois, les associés approuvent les actes accomplis avant ce jour, pour le compte de la Société en formation, par Monsieur DUSSIER Eric, tels que ces actes sont relatés dans l'état ci-annexé, avec précision des engagements qui en sont la conséquence.
Toutes ces opérations et les engagements en résultant seront réputés avoir été faits et souscrits des l'origine par la Société qui les reprendra à son compte par le seul fait de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés.
3 - La Gérance est expressément habilitée a passer et a souscrire dés ce jour, pour le compte de la Société en formation, les actes et engagements entrant dans l'objet social et conformes a l'intéret social, a l'exclusion de ceux pour lesquels l'article 12 requiert, pendant le cours de la vie sociale et dans les rapports entre associés, une autorisation de la collectivité des associés.
25
Ces actes et engagerments seront réputés avoir été faits et souscrits dés l'origine par la Société aprés vérification par l'Assemblée des associés, postérieurement a l'immatriculation de la Société au Registre du Commerce et des Sociétés, de leur confomité avec le mandat ci-dessus défini, et au plus tard par l'approbation des comptes du premier exercice social.
ARTICLE 31 - PUBLICITE - POUVOIRS
Tous pouvoirs sont donnés a Monsieur DUSSiER Eric a l'effet d'accomplir toutes les ioranalités prescrites par la Loi, et notamment a l'effet de faire insérer l'avis de constitution dans un journal habilité a publier les annonces légales dans le département du siege social.
TITRE IX
DECLARATIONS FISCALES
Les soussignés affirnent sous les peines édictées par l'articles 8 de la Loi du 18 Avril 1918, due le présent acte exprime l'intégralité de la rémunération des apports.
La Société s'engage expressément & soumettre à la TVA les cessions ultérieures de biens mobiliers d'investissement compris dans les apports en nature ci-dessus constatés et a procéder, le cas échéant, aux régularisations prévues aux articles 210 et 215 de l'annexe II du Code Général des Impôts qui auraient été exigées si les apporteurs avaient continué a utiliser ces biens.
Fait a TOULOUSE Le 31 Janvier 2001
En cinq originaux dont un pour étre déposé au siege social., un pour le Conseil régional de l'Ordre des architectes et /es-autres pour l'exécution des fórmalités.
26
ANNEXE
ACTES ACCOMPLIS POUR LE COMPTE DE LA SOCIETE
EN FORMATION, AVANT LA SIGNATURE DES STATUTS
Ouverture d'un compte bancaire 0 la SOCIETE MARSEILLAISE DE CREDIT, 4 Place Dupuy a TOULOUSE (31000) pour dépt des fonds constituant le capital social.
Bail des locaux situés a TOULOUSE - 31200 - 11 Avenue de Fronton consenti par la SCI SAGA & compter du 1er Février 2001.
Montant du loyer : 2.600,00 Francs par mois révisable chaque année le 1er Février. Dépt de garantie : 5.200,00 Francs
- Dépot de permis de construire pour le compte de la société C.I.E. CARRERE PROMOTION a TOULOUSE portant sur 51 maisons a MONTAUBAN- 82000 - Chemin de Matras.
* Pour le compte du Groupe SA H.L.M. ARCADE a MONTPELLIER -34000 - Avant projet sommaire d'une opération de construction d'environ 76 maisons a CARCASSONNE - MARSEILLENS
* Demande d'autorisation de 16tir portant sur 36 lots sur le méme site.
Dépt de permis de construire pour le compte du Groupe C.I.E CAItRERE portant sur des collectifs de 3.540 m2 surface hors oeuvre nette a CARCASSONNE ADER (Aude).
Les soussignés affirnent sous les peines édictées par l'articles 8 de la Loi du 18 Avril 1918, due le présent acte exprime l'intégralité de la rémunération des apports.
La Société s'engage expressément & soumettre à la TVA les cessions ultérieures de biens mobiliers d'investissement compris dans les apports en nature ci-dessus constatés et a procéder, le cas échéant, aux régularisations prévues aux articles 210 et 215 de l'annexe II du Code Général des Impôts qui auraient été exigées si les apporteurs avaient continué a utiliser ces biens.
Fait a TOULOUSE Le 31 Janvier 2001
En cinq originaux dont un pour étre déposé au siege social., un pour le Conseil régional de l'Ordre des architectes et /es-autres pour l'exécution des fórmalités.
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ANNEXE
ACTES ACCOMPLIS POUR LE COMPTE DE LA SOCIETE
EN FORMATION, AVANT LA SIGNATURE DES STATUTS
Ouverture d'un compte bancaire 0 la SOCIETE MARSEILLAISE DE CREDIT, 4 Place Dupuy a TOULOUSE (31000) pour dépt des fonds constituant le capital social.
Bail des locaux situés a TOULOUSE - 31200 - 11 Avenue de Fronton consenti par la SCI SAGA & compter du 1er Février 2001.
Montant du loyer : 2.600,00 Francs par mois révisable chaque année le 1er Février. Dépt de garantie : 5.200,00 Francs
- Dépot de permis de construire pour le compte de la société C.I.E. CARRERE PROMOTION a TOULOUSE portant sur 51 maisons a MONTAUBAN- 82000 - Chemin de Matras.
* Pour le compte du Groupe SA H.L.M. ARCADE a MONTPELLIER -34000 - Avant projet sommaire d'une opération de construction d'environ 76 maisons a CARCASSONNE - MARSEILLENS
* Demande d'autorisation de 16tir portant sur 36 lots sur le méme site.
Dépt de permis de construire pour le compte du Groupe C.I.E CAItRERE portant sur des collectifs de 3.540 m2 surface hors oeuvre nette a CARCASSONNE ADER (Aude).