Acte du 21 juillet 2020

L'Associé Unique, aprés lecture du rapport du Président, constatant que le mandat du Commissaire aux Comptes titulaire de la société BABB CO exercé par la société CABINET THIERRY LE CADRE arrive a expiration a l'issue des présentes Décisions de 1'Associé Unique, décide de le renouveler pour une nouvelle période de six (6) exercices qui expirera a l'issue des Décisions de l'Associé Unique appelé a statuer en 2026 sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2025.

L'Associé Unique, aprés lecture du rapport du Président, constatant que le mandat du Commissaire aux Comptes suppléant de la société BABB CO exercé par la société CABINET PIERRE

BERTHELOT arrive a expiration a 1'issue des présentes Décisions de l'Associé Unique, décide de ne pas le renouveler.

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En conséquence, l'Associé Unique décide de nommer en remplacement, en qualité de nouveau Commissaire aux Comptes suppléant de la société BABB CO, pour une période de six (6) exercices qui expirera a l'issue des Décisions de 1'Associé Unique appelé a statuer, en 2026, sur les comptes de 1'exercice clos le 31 décembre 2025 :

La société ACTARUS AUDIT SAS Domiciliée : 40, rue Saint Louis - 35000 Rennes 878 526 417 RCS Rennes

L'Associé Unique prend acte de ce que la société ACTARUS AUDIT a d'ores et déja fait savoir qu'elle acceptait le mandat de Commissaire aux comptes suppléant et qu'elle satisfaisait à toutes les conditions requises par la loi et les réglements en vigueur pour 1'exercice de ce mandat.

L'Associé Unique, aprés lecture du rapport du Président :

décide d'adopter comme nouvelle dénomination sociale de la société, a compter de ce jour :

;
décide, en conséquence, de modifier comme suit 1'article 2 des statuts de la société :
: ARTICLE 2 - DENOMINATION SOCIALE
La Société est dénommée : BABBCO. >
Le reste de l'article demeure inchangé.

L'Associé Unique, aprés lecture du rapport du Président :
décide d'étendre l'objet social de la société aux domaines de la recherche, l'étude, la fabrication, la production, le conditionnement et la vente de gels et solutions hydroalcooliques destinés a la désinfection des mains ainsi que de lingettes et solutions liquides pour la désinfection et/ou le nettoyage des surfaces ;
décide, en conséquence, de modifier comme suit l'article 3 des statuts de la société :

La Société a pour objet, en France et à l'etranger :
Toutes opérations d'achat ou de vente, d'échange, de location de matériel et outillages destinés a l'industrie aéronautique, l'achat, vente, location de matériel et produits pour le contrôle industriel en général.
La recherche, l'étude, la fabrication, la production, le conditionnement et la vente de gels et solutions hydroalcooliques, dans tous types de conditionnements, destinés à la désinfection des mains ainsi que de lingettes et solutions liquides pour la désinfection et/ou le nettoyage des surfaces. Plus généralement, la recherche, l'etude, la fabrication, la production, le conditionnement et la vente de tous types de produits de désinfection et/ou de nettoyage des mains et des surfaces, combinant efficacité et respect de l'environnement et à destination notamment des environnements réclamant un haut niveau de pureté mais également de tous types de sociétés et d'entreprises ainsi que des particuliers.
Toutes opérations commerciales, industrielles, financiéres, mobilieres ou immobilieres pouvant se rattacher aux objets ci-dessus.
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Elle peut réaliser toutes les opérations qui sont compatibles avec cet objet, s'y rapportent et contribuent a sa réalisation. >

L'Associé Unique, aprs lecture du rapport du Président,
1) constatant i) que la clause d'inaliénabilité visée a l'article 14 des statuts de la société BABB CO a expiré depuis le 1er octobre 2014 et que celle-ci est ainsi devenue sans objet a ce jour et ii) la nécessité d'harmoniser lesdits statuts avec les derniéres dispositions légales et réglementaires,
2) souhaitant, par ailleurs, harmoniser les statuts de la société BABB CO avec sa forme sociale de société par actions simplifiée a associé unique,
3) décide, en conséquence :
a) la suppression de la clause d'inaliénabilité visée a l'article 14 des statuts,
b) la mise en harmonie des statuts de la société BABB CO avec i) les dernieres dispositions légales et réglementaires en vigueur et ii) la forme sociale de société par actions simplifiée a associé unique.
En conséquence de ce qui précéde, 1'Associé Unique décide la refonte des statuts et adopte, article par article, puis dans son ensemble, le nouveau texte des statuts modifiés en parfaite conformité avec les décisions susvisées et dont un exemplaire demeurera en Annexe au présent proces-verbal.

L'Associé Unique donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d'extraits du présent procs-verbal pour remplir toutes formalités de droit.
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Plus rien n'étant a l'ordre du jour, la séance est levée
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent proces-verbal signé par le Président et 1'Associé Unique.
Le Président Pour la société GROUPE SOCOMORE Monsieur Frédéric LESCURE
L Associé Unique Pour la société GROUPE SOCOMORE Monsieur Frédéric LESCURE
Annexe 1 : statuts modifiés
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< BABBCO >
Société par actions simplifiée au capital de 500.000 euros Siége social : 15 rue des Fréres Lumiére - 78370 PLAISIR R.C.S. VERSAILLES 542 006 614

La société BABB CO (la < Société >) a la forme d'une société par actions simplifiée a associé unique, régie par les lois et réglements en vigueur (et notamment les dispositions du Code de Commerce) applicables a cette forme de société et par les présents statuts.
La Société existe entre le (ou les) propriétaire(s) des actions existantes et de celles qui pourraient l'etre ultérieurement. Les personnes physiques ou morales propriétaires d'actions émises par la Société ont la qualité d'associés.
La Société fonctionne indifféremment sous la méme forme avec un ou plusieurs associés.
La Société ne peut procéder a une offre au public sous sa forme actuelle de société par actions simplifiée, mais peut procéder à des offres réservées a des investisseurs qualifiés ou a un cercle restreint d'investisseurs.
La Société peut émettre toutes valeurs mobiliéres définies a l'article L. 211-2 du Code monétaire et financier, donnant accés au capital ou a l'attribution de titres de créances, dans les conditions prévues par la loi et les présents statuts.

La Société est dénommée : BABBCO.
Dans tous les actes et documents émanant de la Société et destinés aux tiers, la dénomination doit etre précédée ou suivie immédiatement des mots "société par actions simplifiée" ou des initiales "S.A.S." et de l'énonciation du capital social.

La Société a pour objet, en France et a l'étranger :
Toutes opérations d'achat ou de vente, d'échange, de location de matériel et outillages destinés a l'industrie aéronautique, l'achat, vente, location de matériel et produits pour le contróle industriel en général.
La recherche, l'étude, la fabrication, la production, le conditionnement et la vente de gels et solutions hydroalcooliques, dans tous types de conditionnements, destinés a la désinfection des mains ainsi que de lingettes et solutions liquides pour la désinfection et/ou le nettoyage des surfaces. Plus généralement, la recherche, l'étude, la fabrication, la production, le conditionnement et la vente de tous types de produits de désinfection et/ou de nettoyage des mains et des surfaces, combinant efficacité et respect de l'environnement et a destination notamment des environnements réclamant un haut niveau de pureté mais également de tous types de sociétés et d'entreprises ainsi que des particuliers.
Toutes opérations commerciales, industrielles, financiéres, mobiliéres ou immobilieres pouvant se rattacher aux objets ci-dessus.
Elle peut réaliser toutes les opérations qui sont compatibles avec cet objet, s'y rapportent et contribuent a sa réalisation.
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Le sige social est fixé a : 15 rue des Freres Lumiere - (78370) PLAISIR.
Il peut etre transféré en tout autre endroit du méme département ou d'un département limitrophe par décision du Président et en tout autre lieu par décision de 1'associé unique ou, en cas de pluralité d'associés, par décision collective des associés.
Lors d'un transfert décidé par le Président, celui-ci est autorisé a procéder aux modifications statutaires corrélatives, aux formalités de publicité ainsi qu'au dépôt qui en résultent.

La durée de la Société est fixée a quatre-vingt-dix-neuf (99) ans a compter de son immatriculation, effectuée le 25 janvier 1952, au registre du commerce et des sociétés ; sauf dissolution ou prorogation anticipée.
Les décisions de prorogation de la durée de la Société ou de dissolution anticipée sont prises par décision de l'associé unique ou, en cas de pluralité d'associés, par décision collective des associés.
Un an au moins avant la date d'expiration de la Société, le Président devra convoquer l'associé unique, ou, en cas de pluralité d'associés, provoquer une délibération de la collectivité des associés réunis en assemblée générale extraordinaire a 1'effet de décider s'il y a lieu de proroger la durée de la société. A défaut, l'associé unique ou, en cas de pluralité d'associés, tout associé, peut demander au Président du Tribunal de Commerce, statuant sur requéte, la désignation d'un mandataire de justice ayant pour mission de provoquer la consultation prévue ci-dessus.
Lorsque la consultation n'a pas eu lieu, le Président du Tribunal, statuant sur requéte a la demande de tout associé dans l'année suivant la date d'expiration de la Société, peut constater l'intention des associés de proroger la Société et autoriser la consultation a titre de régularisation dans un délai de trois (3) mois, le cas échéant en désignant un mandataire de justice chargé de la provoquer. Si la Société est prorogée, les actes conformes a la loi et aux statuts antérieurs a la prorogation sont réputés réguliers et avoir été accomplis par la Société ainsi prorogée.

6.1 Le capital social est fixé a la somme de cinq cent mille (500.000) euros. Il est divisé en mille (1.000) actions ordinaires, de cinq cents (500) euros de valeur nominale chacune, intégralement libérées et toutes de méme catégorie.
6.2. Toute nouvelle souscription d'actions en numéraire est obligatoirement accompagnée du versement du quart au moins du montant nominal des actions souscrites et, le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission.
Le surplus est payable en une ou plusieurs fois, dans le délai de cinq ans a compter du jour ou l'augmentation est devenue définitive, aux dates et dans les proportions qui seront fixées par le Président de la Société en conformité de la loi. Les appels de fonds sont portés a la connaissance des associés quinze (15) jours au moins avant 1'époque fixée pour chaque versement, par lettres simples ou recommandées avec demande d'avis de réception. Les associés ont la faculté d'effectuer des versements anticipés.
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6.3. A défaut de libération des actions a l'expiration du délai fixé par le Président, les sommes exigibles seront productives, de plein droit et, sans qu'il soit besoin d'une demande en justice ou d'une mise en demeure, d'un intérét de retard, calculé jour par jour a partir de la date d'exigibilité, au taux de 1'intérét légal majoré de deux points, le tout sans préjudice des mesures d'exécutions forcée prévues par la loi.

Les présents statuts ne stipulent aucun avantage particulier au profit de personnes associées ou non.
La Société peut créer des actions de préférence avec ou sans droit de vote, assorties de droits particuliers de toute nature, a titre temporaire ou permanent. Lorsque ces actions sont émises au profit d'un ou plusieurs associés nommément désignés, leur création donne lieu a l'application de la procédure des avantages particuliers.

8.1. Le capital peut étre augmenté ou réduit par une décision de l'associé unique ou, en cas de pluralité d'associés, une décision collective des associés, dans les conditions prévues par la loi et les présents statuts.
Ainsi, le capital social peut étre augmenté soit par émission d'actions ordinaires ou de préférence, soit par majoration du montant nominal des titres de capital existants. Il peut également etre augmenté par l'exercice des droits attachés a des valeurs mobiliéres donnant accés au capital, dans les conditions prévues par la loi.
Les titres de capital nouveaux sont émis soit a leur montant nominal, soit a ce montant majoré d'une prime d'émission.
Ils sont libérés soit par apport en numéraire y compris par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la Société, soit par apport en nature, soit par incorporation de réserves. bénéfices ou primes d'émission, soit en conséquence d'une fusion ou d'une scission. Ils peuvent aussi étre libérés consécutivement a l'exercice d'un droit attaché a des valeurs mobiliéres donnant accés au capital comprenant, le cas échéant, le versement des sommes correspondantes.
Le droit a l'attribution d'actions nouvelles, a la suite de l'incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes d'émission appartient au nu-propriétaire, sous réserve des droits de l'usufruitier.
8.2. Par décision de l'associé unique ou, en cas de pluralité d'associés, par décision collective des associés, prise aux conditions prévues par les présents statuts, il peut étre délégué au Président les pouvoirs nécessaires a l'effet de réaliser ou de décider, dans les conditions et délais prévus par la loi, l'augmentation ou la réduction du capital.
8.3. En cas d'augmentation du capital en numéraire ou d'émission de valeurs mobiliéres donnant accés au capital ou donnant droit a l'attribution de titres de créances, les associés (s'ils sont plusieurs) ont, sauf stipulations contraires éventuelles des présents statuts concernant les actions de préférence sans droit de vote, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit de préférence a la souscription des nouveaux titres émis.
Toutefois, les associés peuvent renoncer a titre individuel a leur droit préférentiel de souscription et la décision d'augmentation du capital peut supprimer ce droit préférentiel dans les conditions prévues par la loi.
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8.4. Les actions nouvelles de numéraire doivent obligatoirement etre libérées lors de la souscription de la quotité du nominal (ou du pair) prévue par la loi et, le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission.

Les actions doivent obligatoirement revetir la forme normative. Elles sont inscrites au nom de leur titulaire dans les comptes tenus par la Société ou de son mandataire habilité par le Président de la Société.
Les attestations d'inscription en compte son valablement signées par le Président de la Société ou par toute autre personne ayant recu délégation du Président a cet effet.

1°) La transmission des actions de la Société est soumise a la clause d'agrément ci-dessous :
a) En cas de pluralité d'associés, la cession ou transmission d'actions de la Société, par quelque mode juridique que ce soit, volontaire ou forcée, a titre onéreux ou gratuit, alors méme qu'elle ne porterait que sur la nue-propriété ou l'usufruit, s'effectue librement entre les associés eux- mémes.
b) Toute autre cession ou transmission d'actions réalisée au profit d'un tiers non associé, qu'elle soit volontaire ou forcée, réalisée a titre gratuit ou onéreux, quelle qu'en soit sa forme (alors méme qu'elle ne porterait que sur la nue-propriété ou l'usufruit) et quel qu'en soit le bénéficiaire (sauf s'il est déja associé), est soumise a l'agrément préalable de la Société donné par le Président.
c) La demande d'agrément doit etre notifiée a la Société. Elle indique d'une maniére complete 1'identité du cessionnaire (s'il s'agit d'une personne morale, dénomination, siége social, n° de RCS, montant et répartition du capital, identité des dirigeants sociaux), le nombre des actions dont la cession est envisagée et le prix offert s'il s'agit d'une cession a titre onéreux ou 1'estimation de la valeur des actions dans les autres cas.
d) Le Président dispose d'un délai de trois (3) mois pour faire connaitre au cédant la décision. L'agrément résulte, soit de sa notification, soit du défaut de réponse dans le délai de trois mois a compter de la réception de la demande.
e) Si la Société n'agrée pas le cessionnaire proposé et si le cédant ne fait pas connaitre, dans les dix (10) jours de la notification du refus d'agrément, qu'il renonce a la cession, la Société est tenue, dans un délai de trois (3) mois a compter de la notification du refus, de faire acquérir les actions soit par un associé, soit par un tiers, soit par elle-méme. A défaut d'accord entre les parties, le prix des actions est déterminé dans les conditions prévues a 1'article 1843-4 du Code civil.
f) Si, a l'expiration du délai de trois (3) mois a compter de la notification du refus d'agrément, 1'achat n'est pas réalisé, la cession peut étre régularisée au profit du cessionnaire proposé. Toutefois ce délai peut etre prolongé par décision de justice dans les conditions fixées aux dispositions réglementaires prises pour 1'application de 1'article L. 228-24 al.3 du Code de Commerce.
g) Le cédant peut renoncer a tout moment a la cession de ses actions.
h) Lorsque les actions sont rachetées par la Société, celle-ci est tenue de les céder dans un délai de six (6) mois ou de les annuler.
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En cas d'augmentation de capital ou d'émission de valeurs mobilieres donnant accs au capital, la transmission du droit de souscription ou d'attribution aux actions est assimilé a une cession d'actions et, comme telle, soumise a agrément. Il en est de méme des renonciations aux droits de souscription faites au profit de personnes dénommées.
Toutefois, l'agrément du Président de la Société n'est pas requis lorsqu'une ou plusieurs 1 personnes non associées sont admises dans la Société a l'occasion d'une augmentation de capital résultant d'une décision collective des associés supprimant le droit préférentiel de souscription de ces derniers.
k) Toute transmission d'actions intervenant a la suite du décés d'un associé ne pourra intervenir au profit de ses ayants droits qu'a la condition que ces derniers aient été agréés par la Société dans les conditions prévues ci-dessus. En cas de refus d'agrément, la Société sera tenue, dans un délai de trois (3) mois a compter de la notification du refus d'agrément, de faire acquérir les actions de 1'associé défunt soit par un associé, soit par un tiers, soit par elle-meme. Tout ayant droit non agréé ne pourra en aucun cas devenir associé et sera seulement créancier de la valeur des actions de l'associé défunt.
l) La transmission d'actions ayant son origine dans la disparition de la personnalité morale d'un associé y compris en cas de fusion, de scission ou de toute autre décision emportant transmission universelle du patrimoine de la personne morale associée est soumise a agrément.
m) Plus généralement, les dispositions du présent article sont applicables dans tous les cas de cession a un tiers, soit a titre gratuit, soit a titre onéreux, méme aux adjudications publiques en vertu d'une décision de justice ou autrement. Ces dispositions sont également applicables en cas d'apport en société, d'apport partiel d'actif, de fusion ou de scission. Elles peuvent aussi s'appliquer a la cession des droits d'attribution en cas d'augmentation de capital par incorporation de réserves, primes d'émission ou bénéfices, ainsi qu'en cas de cession de droits de souscription a une augmentation de capital par voie d'apports en numéraire ou de renonciation individuelle au droit de souscription en faveur de personnes dénommées.
n) La clause d'agrément objet du présent article est, en outre, applicable a toute cession de valeurs mobiliéres émises par la Société donnant vocation ou pouvant donner vocation a recevoir a tout moment ou a terme des actions de la Société.
o) L'agrément d'un projet de nantissement d'actions qui pourrait étre transmis a la Société relévera de la compétence du Président, selon les mémes régles que visées au présent article. Le consentement accordé emportera agrément du cessionnaire en cas de réalisation forcée des actions nanties en application des dispositions de l'article 2346 du Code civil, a moins que la Société ne préfére racheter sans délai les actions en vue de réduire son capital.
p) Les demandes, réponses, avis et mise en demeure prévues dans le cadre de la procédure d'agrément sont faites par acte extra-judiciaire ou lettre recommandée avec avis de réception.
q)Dans le cadre et pour les besoins de l'application du présent article, le terme cession > signifie toute opération, a titre onéreux ou gratuit, entrainant, par quelque mode juridique que ce soit, le transfert de la pleine propriété, de la nue-propriété ou de l'usufruit des valeurs mobiliéres émises par la Société (a savoir et sans que cette liste ne soit exhaustive : cession, transmission, échange, apport en Société, fusion et opération assimilée, cession judiciaire, constitution de trusts, nantissement, liquidation, transmission universelle de patrimoine, .... Le terme < action > ou < valeur mobiliére > signifie les valeurs mobilires émises par la Société donnant accés de facon immédiate ou différée et de quelque maniére que ce soit, a l'attribution d'un droit au capital et/ou d'un droit de vote de la Société ainsi que les bons et droits de souscription et d'attribution attachés a ces valeurs mobiliéres.
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r) Si la Société ne comprend qu'un associé, les dispositions ci-dessus soumettant la cession ou la transmission des actions ou des valeurs mobilieres donnant accés au capital a l'agrément préalable de la Société ne sont pas applicables, les actions et/ou valeurs mobilires émises par la Société étant transmissibles librement par l'associé unique.
s La présente clause d'agrément ne peut etre modifiée que par décision de l'associé unique ou par décision collective extraordinaire des associés en cas de pluralité d'associés.
2°) Les actions sont indivisibles a l'égard de la Société.
En cas de pluralité d'associés, les associés propriétaires indivis d'actions sont tenus de se faire représenter auprés de la Société par un seul d'entre eux, considéré comme seul propriétaire ou par un mandataire unique. En cas de désaccord, le mandataire unique peut &tre désigné a la demande de l'indivisaire le plus diligent.
La désignation du représentant de l'indivision doit étre notifiée a la Société dans le mois de la survenance de l'indivision. Toute modification dans la personne du représentant de l'indivision n'aura d'effet, vis-a- vis de la Société, qu'a l'expiration d'un délai d'un mois a compter de sa notification a la Société, justifiant de la régularité de la modification intervenue.
3°) Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque ou encore en cas d'échange ou d'attribution de titres donnant droit a un titre nouveau contre remise de plusieurs actions, les titres isolés ou en nombre inférieur a celui requis ne donneront aucun droit a leurs porteurs contre la Société, les associés ayant a faire leur affaire personnelle du groupement et, éventuellement, de l'achat ou de la vente du nombre de titres nécessaires.

11.1 Chaque action donne droit, dans les bénéfices et l'actif social, a une part proportionnelle a la quotité du capital qu'elle représente.
11.2 Les associés ne supportent les pertes qu'a concurrence de leur apport. Les droits et obligations attachés a 1'action suivent le titre dans quelque main qu'il passe. La propriété d'une action emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux décisions réguliérement intervenues.
11.3 En cas de démembrement, le droit de vote appartient aux nus propriétaires pour toutes les décisions collectives, qu'elles soient qualifiées d'ordinaire ou extraordinaire, a l'exception de celles concernant l'affectation des bénéfices qui seront prises par l'usufruitier seul. Cependant, 1e nu-propriétaire et 1'usufruitier peuvent convenir de toute autre répartition du droit de vote aux assemblées générales, sauf concernant l'affectation des bénéfices qui demeure de la compétence de l'usufruitier. Dans tous les cas, le nu-propriétaire et 1'usufruitier ont le droit de participer aux décisions collectives.

12.1 La Société est gérée et administrée par un Président, personne physique ou morale, associée ou non. Il est désigné aux termes des statuts constitutifs ou par décision de 1'associé unique ou, en cas de pluralité d'associés, par décision collective des associés statuant a la majorité des assemblées extraordinaires, et qui peuvent etre liés a la société par un contrat de travail.
12.2 Le Président est nommé pour une durée déterminée ou non. Le Président est toujours rééligible. La durée des fonctions du Président est déterminée aux termes des statuts constitutifs lors de la création de la Société, et en cours de vie sociale, par l'associé unique ou, en cas de pluralité d'associés, par décision collective des associés.
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12.3 La personne morale Président est représentée par son (ses) représentant(s) légal (légaux) sauf si, lors de sa nomination ou a tout moment en cours de mandat, elle désigne une personne spécialement habilitée a la représenter en qualité de représentant permanent. Lorsqu'une personne morale est nommée Président, ses dirigeants sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civile et pénale que s'ils étaient Président en leur propre nom, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.
12.4 Les fonctions du Président prennent fin au terme de son mandat par sa démission, sa révocation, l'expiration et le non renouvellement de son mandat, son déces ou son incapacité.
12.5 Le Président est révocable, a tout moment, sur justes motifs, par décision de l'associé unique ou, en cas de pluralité d'associés, par décision collective des associés statuant a la majorité des assemblées extraordinaires. Toute révocation du Président intervenant sans qu'un motif grave soit établi ouvrira droit au versement d'une indemnisation équitable à son profit.
En outre, le Président est révoqué de plein droit, sans indemnisation, dans les cas suivants : interdiction de diriger, de gérer, d'administrer ou de contrler une entreprise ou une personne morale,
condamnation pénale pour un crime ou un délit, faillite personnelle du Président, personne physique, ou ouverture a l'encontre du Président, personne morale, d'une procédure de réglement amiable ou d'une procédure visée par le Livre VI du Code de commerce (mandat ad hoc, conciliation, mesure de sauvegarde judiciaire, procédure de redressement ou de liquidation judiciaire).
La révocation judiciaire peut également etre demandée pour juste motif par la moitié au moins des associés représentant ensemble plus de la moitié des droits sociaux.
12.6 En cas d'empéchement du Président d'exercer ses fonctions pour une durée supérieure a trois (3) mois, il est pourvu a son remplacement par une personne désignée par l'associé unique, ou en cas de pluralité d'associés, par décision collective des associés.
12.7 Le Président peut démissionner a tout moment, sans avoir a justifier de sa décision. En cas de démission, le Président démissionnaire devra convoquer une assemblée pour pourvoir a son remplacement. En cas de défaillance du Président, un ou plusieurs associés représentant au moins 5% du capital de la Société pourra (ou pourront ensemble, en cas de pluralité d'associés représentant au moins 5% du capital) procéder a cette convocation.
12.8 En cas de déces, d'incapacité, de démission ou de révocation du Président, le nouveau Président nommé en remplacant ne demeure en fonction que pour le temps restant a courir du mandat de son prédécesseur.
12.9 Le Président représente la Société a 1'égard des tiers. Il est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société dans la limite de l'objet social. Dans les rapports avec les tiers, la Société est engagée méme par les actes du Président qui ne relvent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise a constituer cette preuve.
12.10 Les représentants du personnel et les délégués du Comité Social et Economique exercent leurs droits prévus aux articles L 2312-72 et L 2312-77 du Code du travail auprês du Président de la société.
12.11 Les décisions prises par le Président font l'objet de procés-verbaux conservés sur un registre spécial, tenu au siege social.
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13.1 Sur la proposition du Président, l'associé unique, ou, en cas de pluralité d'associés, la collectivité des associés peut nommer un (ou plusieurs) directeur général (directeurs généraux) personne(s) physique(s), associée(s) ou non.
Le (ou les) directeur général (directeurs généraux) est (sont) nommé(s) pour une durée limitée ou non. Le (ou les) directeur général (directeurs généraux) et/ou directeur général délégu (directeurs généraux délégués) est (sont) toujours rééligible(s).
13.2 La durée des fonctions du (ou des) directeur général (directeurs généraux) est déterminée par 1'associé unique ou, en cas de pluralité d'associés, par décision collective des associés, sans que cette durée puisse excéder celle des fonctions du Président.
13.3 En cas de cessation des fonctions du Président, il (ils) conserve(nt), sauf décision contraire de l'associé unique, sa (leurs) fonction(s) jusqu'a la nomination du nouveau Président.
13.4 Les fonctions du (des) directeur général (directeurs généraux) prennent fin au terme de son (leur) mandat par sa (leur) démission, sa (leur) révocation, son (leur) non renouvellement, son (leur) décés ou son (leur) incapacité.
13.5 Le (ou les) directeur général (directeurs généraux) peut (peuvent) démissionner a tout moment, moyennant un préavis de trois (3) mois, sans avoir a justifier de sa (leur) décision. En cas de démission, le (ou les) directeur général (directeurs généraux) démissionnaire(s) devra (devront) notifier celle-ci au Président de la Société. Cette notification sera effectuée par LRAR (ou lettre remise en mains propres) adressée au sige social de la Société au moins trois (3) mois avant la date de prise d'effet de la démission.
13.6 Le (ou les) directeur général (directeurs généraux) est (sont) révocable(s) a tout moment, sans qu'il soit besoin d'un juste motif, par décisions de l'associé unique, ou, en cas de pluralité d'associés, par décision collective des associés.
La révocation n'ouvre droit a aucune indemnisation.
Le directeur général associé dont la révocation est susceptible d'etre prononcée peut participer au vote et ses actions sont prises en compte pour le calcul de la majorité.
Néanmoins, la décision de révocation ne peut intervenir que sous réserve d'une notification au directeur général concerné, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception ou lettre remise en main propre, adressée huit (8) jours au moins avant la date prévue pour statuer sur sa révocation, de la mesure envisagée et de la date retenue pour statuer sur la révocation afin de lui permettre de faire valoir ses arguments en défense soit par lui-méme, soit par l'intermédiaire de ses représentants.
En outre, le (ou les) directeur général (directeurs généraux) est (sont) révoqué(s) de plein droit, sans indemnisation, dans les cas suivants :
condamnation pénale pour crime ou délit ; faillite personnelle, interdiction de diriger, de gérer, d'administrer ou de contróler une entreprise ou une personne morale.
La révocation judiciaire peut également étre demandée pour juste motif (et, notamment, sans que ces motifs ne soient exhaustifs, en cas de manquement grave aux obligations découlant des présents statuts, de comportement de nature a porter préjudice a la Société et/ou a ses associés, de condamnation pénale pour crime ou délit) par un ou plusieurs des associés représentant individuellement ou ensemble plus de la moitié des droits sociaux.
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13.7 Le (ou les) directeur général (directeurs généraux) est (sont) investi (investis) vis-a-vis des tiers des mémes pouvoirs que le Président et dispose (disposent) a ce titre des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société dans la limite de l'objet social et sous réserve des pouvoirs attribués par les dispositions légales ou statutaires a l'associé unique ou, selon le cas, aux associés.
13.8 Néanmoins et dans les rapports avec les associés et au-dela des décisions relevant de la compétence de l'associé unique ou, en cas de pluralité d'associés, des assemblées d'associés par application des présents statuts, le (ou les) directeur(s) général(aux) ne peut (peuvent), sans 1'accord préalable écrit du Président, réaliser pour le compte de la Société les opérations ci- dessous et/ou prendre -ou émettre un vote favorable au nom de la Société sûr- l'une des décisions suivantes :
la souscription, l'acquisition, l'échange ou la cession d'une participation (totalement ou partiellement) ou l'apport de biens sociaux a toute société constituée ou a constituer,
tous achats, ventes ou échanges de tous immeubles ou fonds de commerce et droits a bail,
les constitutions d'hypothéques, nantissements ou autres garanties sur les biens sociaux,
les cautionnements et avals,
le transfert, de quelque maniére que ce soit, de maniere immédiate ou différée, directe ou indirecte, au profit d'une société n'appartenant pas au méme groupe, d'un ou plusieurs actifs générant plus de 5 % du chiffre d'affaires et/ou de Droits de Propriété Intellectuelle ou la cessation d'exploitation de tels actifs,
tous les baux, en qualité de bailleur ou de preneur,
tout recrutement d'un collaborateur faisant partie de son groupe familial (conjoint, partenaire de PACS ou concubin notoire, ascendant(s), descendant(s), collatéraux),
toutes définitions et modifications de la politique de rémunération des collaborateurs non prévues par le Budget Prévisionnel, arrété par le Président et le Directeur Général, sauf les augmentations courantes dans le cadre d'une gestion normale et habituelle,
tous les emprunts a moyen et long terme non prévus par le Budget Prévisionnel,
toutes conventions engageant la Société pour un montant supérieur a 10.000 euros HT et non prévues par le Budget Prévisionnel,
tout investissement (y compris en leasing) d'un montant supérieur a 10.000 euros HT non prévu par le Budget Prévisionnel,
tout recrutement d'un collaborateur en contrepartie d'une rémunération annuelle brute supérieure a 24.000 euros non prévu par le Budget Prévisionnel,
et, d'une maniere générale, toute décision susceptible de modifier de maniere significative les orientations stratégiques et ayant un impact sur le budget prévisionnel.
L'autorisation du Président résultera de tous moyens de preuve, notamment de consultation électronique (email).
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La rémunération du Président et celle du (ou des) directeur général (directeurs généraux) sont fixées par 1'associé unique ou, en cas de pluralité d'associés, par décision collective des associés statuant a la majorité des assemblées extraordinaires.
Elles peuvent etre fixes ou variables ou, a la fois, fixes et variables.

Les représentants du personnel et les délégués du Comité Social et Economique exercent leurs droits prévus aux articles L 2312-72 et L 2312-77 du Code du travail auprs du Président de la Société.
Ces derniers peuvent assister aux décisions de l'associé unique, ou en cas de pluralité d'associés, aux assemblées générales. Aussi, le Comité Social et Economique doit tre informé des décisions de l'associé unique ou, en cas de pluralité d'associés, des décisions collectives des associés dans les mémes conditions que les associés eux-mémes.
Le Comité Social et Economique peut également requérir l'inscription de projets de résolutions a l'ordre du jour des assemblées. Les demandes d'inscription des projets de résolutions présentées par le Comité Social et Economique doivent etre adressées par un représentant dudit Comité au Président de la Société Ces demandes sont accompagnées du texte des projets de résolutions et peuvent également étre assorties d'un bref exposé des motifs. En tout état de cause et pour etre recevables, elles doivent étre adressées par tous moyens écrits et recues, au siége social, cinq (5) jours au moins avant la date fixée pour les décisions de l'associé unique ou, en cas de pluralité d'associés, des décisions collectives des associés.
Le Président de la Société accuse réception (par tous moyens) de ces demandes dans les deux (2) jours de leur réception.
Les délégués du Comité Social et Economique sont également entendus, a leur demande, lors de toutes les délibérations requérant l'unanimité des associés.
En outre, les documents et éléments d'informations communiqués a 1'occasion des décisions collectives des associés ou tenus a leur disposition en application des présents statuts sont mis a la disposition du Comité Social et Economique, au siege social. Ces documents sont réputés confidentiels.

16.1 En application des dispositions de 1'article L. 227-10 du Code de Commerce, le (les) Commissaire(s) aux Comptes ou, s'il n'en a pas été désigné, le Président de la Société présente(nt) aux associés un rapport sur les conventions intervenues directement ou par personne interposée entre la Société et son Président, l'un de ses dirigeants, l'un de ses associés disposant d'une fraction des droits de vote supérieure a 10% ou, s'il s'agit d'une société actionnaire, la société la contrlant au sens de l'article L. 233-3 dudit code.
Les associés statuent sur ce rapport.
Les conventions non approuvées, produisent néanmoins leurs effets, à charge pour la personne intéressée et éventuellement pour le Président et les autres dirigeants d'en supporter les conséquences dommageables pour la Société.
En application de l'article L. 227-11 du Code de commerce, les conventions portant sur des opérations courantes et conclues a des conditions normales ne sont soumises a aucune formalité.
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Lorsque la Société ne comprend qu'un seul associé, il est seulement fait mention au registre des décisions des conventions intervenues directement ou par personnes interposées entre la Société
et son dirigeant, son associé unique ou, s'il s'agit d'une société actionnaire, la société la contrólant au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce.
16.2 A peine de nullité du contrat, il est interdit au Président ainsi qu'aux autres dirigeants de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts aupres de la Société, de se faire consentir par elle un découvert en compte courant ou autrement, et de faire cautionner ou avaliser par elle ses engagements envers les tiers. La meme interdiction s'applique aux représentants permanents du Président et des autres dirigeants. Elle s'applique également aux conjoints, ascendants et descendants des personnes visées au présent article ainsi qu'a toute personne interposée.

17.1 Les décisions relevant de la compétence des associés sont les suivantes :
transfert du siége social hors transfert dans le meme département ou dans un département limitrophe, nomination et renouvellement du (ou des) Commissaire(s) aux Comptes, nomination, renouvellement ou révocation du Président et du (ou des) directeur général (directeurs généraux), fixation de la rémunération et de la durée des fonctions du Président et du (ou des) directeur général (directeurs généraux), approbation des comptes sociaux annuels et affectation des résultats, a l'exception des décisions d'acomptes sur dividendes qui sont de la compétence du Président, approbation des conventions réglementées, modification des statuts (sauf celle résultant de l'application de l'article 4 des statuts ou de toute délégation consentie par décision collective des associés), transformation ou dissolution de la Société, nomination et révocation du Liquidateur en cas de dissolution de la Société, décisions relatives aux opérations de liquidation, augmentation, amortissement ou réduction du capital ainsi que 1'émission de tous titres de créances et toute valeur mobiliére ouvrant acces immédiatement, potentiellement ou a terme, au capital de la Société, fusions, scissions ou apports partiels d'actifs, transmission universelle de patrimoine, adhésion a un groupement d'intérét économique et a toute forme de société ou d'association pouvant entrainer la responsabilité solidaire ou indéfinie de la Société, modification, adoption ou suppression des clauses statutaires visées a l'article L 227-19 du Code de commerce (notamment celles relative a l'agrément des cessionnaires de titres de capital et de valeurs mobilieres donnant accés au capital), prorogation de la durée de la Société, augmentation des engagements des associés, changement de nationalité de la Société.
Sous réserve des dispositions législatives, réglementaires ou statutaires, toute autre décision reléve de la compétence du Président et du (ou des) directeur général (directeurs généraux) dans le respect, toutefois, de l'article 13.8 des présents statuts.
17.2 Les décisions collectives des associés sont prises, a l'initiative du Président ou au choix de 1'auteur de la convocation, soit en assemblée réunie au siége social ou en tout autre lieu, en France ou a l'étranger, indiqué sur la convocation, soit par consultation, soit par correspondance, étant entendu que chacun des associés y est appelé a se prononcer. Elles peuvent également s'exprimer dans un acte authentique ou sous seings privés signé par l'ensemble des associés.
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La consultation ou la réunion des associés est convoquée par le Président de la Société. A titre d'exception, la décision collective des associés appelée a délibérer sur le remplacement du Président dans le cas du décés ou de 1'incapacité de ce dernier pourra étre convoquée par tout associé.
Pendant la période de liquidation de la Société, les décisions collectives sont prises sur convocation ou a l'initiative du Liquidateur.
Quel qu'en soit le mode, toute consultation de la collectivité des associés doit faire l'objet d'une information préalable comprenant l'ordre du jour, le texte des résolutions et tous documents et informations leur permettant de se prononcer en connaissance de cause sur la (ou les) résolution(s) présentée(s) a leur approbation. Cette information doit faire l'objet d'une communication intervenant par courrier postal ou électronique huit (8) jours au moins avant la date de la consultation.
Sauf décision contraire unanime des associés, les décisions relatives a l'approbation des comptes annuels et l'affectation des résultats, a la nomination de Commissaires aux Comptes, aux modifications du capital social, a des opérations de fusion, de scission ou d'apports partiels d'actifs ou a la dissolution de la Société sont obligatoirement prises collectivement par les associés réunis en assemblée générale.
Un ou plusieurs associés représentant au moins 5% du capital ont la faculté de requérir l'inscription a l'ordre du jour de l'assemblée de projets de résolutions par tous moyens de communication écrite. Ces demandes doivent étre recues au siége social cinq (5) jours au moins avant la date de la réunion. Le Président accuse réception de ces demandes dans les deux (2) jours de leur réception.
L'assemblée ne peut délibérer sur une question qui n'est pas a l'ordre du jour. Elle peut cependant, en toutes circonstances, révoquer le Président ou un ou plusieurs dirigeants et procéder a leur remplacement sous réserve du respect des conditions de quorum et de majorité prévues aux présents statuts.
17.3 L'assemblée est réunie au sige social ou en tout autre lieu proposé par l'auteur de la convocation. La convocation est faite, par lettre ordinaire, courrier remis en main propre, par LRAR ou par courrier électronique, huit (8) jours au moins avant la date de l'assemblée sur premiere convocation et six (6) jours au moins avant la date de 1'assemblée sur deuxiéme convocation. Elle indique 1'ordre du jour, le lieu de tenue, la date et l'heure de l'assemblée.
Toutefois, l'assemblée peut se réunir sans délai si tous les associés y consentent.
17.4 L'assemblée est présidée par le Président de la Société ou, en cas d'empéchement, d'absence ou de refus de ce dernier, par l'associé présent détenant le plus grand nombre d'actions.
17.5 Tout associé a le droit de participer aux décisions collectives, personnellement ou par mandataire, quel que soit le nombre d'action qu'il posséde. Il doit justifier de son identité et de 1'inscription en compte de ses actions au jour de la décision collective.
Chaque associé peut se faire représenter par un mandataire choisi parmi ou en dehors des associés. Ainsi, tout associé peut, a défaut d'assister personnellement a 1'assemblée ou de participer personnellement a la conférence téléphonique ou vidéo, choisir entre l'une des deux formules suivantes : donner une procuration au mandataire de son choix, ou adresser a la Société une formule de vote par correspondance indiquant, pour chaque résolution, le sens de son vote.
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Le vote ou la procuration de l'associé doit, pour etre pris en compte, etre parvenu a la Société par lettre recommandée avec accusé de réception ou télécopie au plus tard a 1'heure prévue pour le début de l'assemblée ou de la conférence téléphonique ou vidéo.
Chaque mandataire peut disposer d'un nombre illimité de mandats.
17.6 Il est établi une feuille de présence et un procés-verbal de 1'assemblée par le président de séance et un secrétaire choisi par l'associé représentant le plus grand nombre d'actions.
17.7 Pour délibérer valablement, 1'assemblée doit réunir plus des deux-tiers du capital social sur
premiére convocation et plus de la moitié du capital social sur seconde convocation, sauf unanimité des associés requise par la loi ces derniers devant alors réunir 100 % du capital social.
17.8 Chaque action donne droit a une voix.
17.9 Les délibérations des associés sont constatées par des procs-verbaux ou par un acte unanime tel que visé au paragraphe 17.9.4 ci-dessous, établis sur un registre spécial tenu au siége social. Le texte des résolutions présentées aux votes des associés, les documents et rapports présentés aux associés préalablement a leur vote, les pouvoirs ou procurations délivrés par les associés ainsi, le cas échéant, que les votes exprimés par écrit sont conservés avec ledit registre.
17.9.1. Procés-verbal de l'assemblée
Le procés-verbal des délibérations de l'assemblée indique la date et le lieu de réunion, les modes de convocation et de consultation retenus, l'ordre du jour, le nom du président de la séance, la liste des documents et rapports soumis a l'assemblée, un résumé des débats, le texte des résolutions mises aux voix et le résultat des votes.
17.9.2. Consultation par conférence téléphonique ou vidéo
Toute consultation des associés par conférence téléphonique ou vidéo fait l'objet d'un procés- verbal établi par le Président ou par la personne à l'initiative de la consultation indiquant la date et l'heure de la conférence, les modes de convocation et de consultation retenus, le nom des associés participants, le nombre d'actions participant au vote et le nombre d'actions disposant du droit de vote sur chaque résolution, la liste des documents et rapports soumis aux associés, un résumé des débats, le texte des résolutions mises aux votes et le résultat des votes.
17.9.3. Consultation par écrit ou électronique
Toute consultation des associés par écrit ou électronique fait 1'objet d'un procés-verbal établi par le Président ou par la personne a l'initiative de la consultation indiquant la date de la consultation, le mode d'envoi et la liste des documents adressés aux associés, le texte des résolutions mises au vote, la réponse ou l'abstention de chaque associé, le nombre d'actions participant au vote, le nombre d'actions disposant du droit de vote sur chaque résolution et le résultat des votes.
Tout associé disposera d'un délai de huit (8) jours a compter de la date d'envoi de la consultation pour adresser a la Société par écrit son bulletin de vote indiquant le sens du vote pour chaque résolution proposée. Il ne sera pas tenu compte de tout bulletin de vote blanc ou incomplet quant au sens du vote ou recu hors délai.
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17.9.4. Acte unanime
Toute décision des associés résultant d'un acte unanime fait l'objet d'un acte sous seing privé établi en un exemplaire et comportant le texte de la ou des décisions, sa date, la liste des documents ou rapports présentés préalablement aux associés, l'identité de tous les associés et la signature de chacun d'entre eux ou de son représentant.
17.9.5. Les proces-verbaux des décisions d'associés sont établis et signés par le Président ou par la personne a 1'initiative de la consultation, et par un associé présent ou, dans le cas de l'acte unanime, par l'ensemble des associés. Ils font foi jusqu'a preuve contraire. Les copies ou extraits des procés-verbaux ou actes unanimes a produire en justice ou ailleurs sont valablement certifiés par le Président ou un délégué. Aprs la dissolution de la Société et pendant la liquidation, les copies et extraits sont valablement certifiés par un seul Liquidateur.
17.10 Si la Société est unipersonnelle, l'associé unique exerce, dans le respect de la Loi et des réglements et sous forme de décisions unilatérales, les pouvoirs qui sont dévolus a la collectivité des associés par les présents statuts. Les décisions de 1'associé unique sont répertoriées dans un registre.

Les décisions relatives :
au transfert du sige social hors transfert dans le méme département ou dans un département limitrophe, a la nomination, au renouvellement, a la fixation de la rémunération et de la durée des fonctions ainsi qu'a la révocation du Président et le cas échéant du (ou des) directeur général (directeurs généraux) et/ou du (ou des) directeur général délégué (directeurs généraux délégués), a la modification des statuts sauf celle résultant de l'application de l'article 4 des statuts ou de toute délégation consentie par décision collective des associés, a la transformation ou a la dissolution de la Société, a la nomination et la révocation du Liquidateur en cas de dissolution de la Société, aux décisions relatives aux opérations de liquidation, a l'augmentation, 1'amortissement ou la réduction du capital, ainsi qu'a l'émission de tous titres de créances et toute valeur mobiliére ouvrant accs immédiatement, potentiellement ou a terme au capital, aux fusions, scissions ou apports partiels d'actifs, a la transmission universelle de patrimoine, a l'adhésion a un groupement d'intérét économique et a toute forme de société ou d'association pouvant entrainer la responsabilité solidaire ou indéfinie de la Société, a la modification, l'adoption ou la suppression des clauses statutaires visées a l'article L 227-19 du Code de commerce (notamment celles relative a l'agrément des cessionnaires de titres de capital et de valeurs mobiliéres donnant accés au capital), a la prorogation de la durée de la Société, a l'augmentation des engagements des associés, au changement de nationalité de la Société,
relevent de la compétence exclusive des associés statuant en la forme extraordinaire.
Les décisions extraordinaires sont prises a la majorité des associés représentant ensemble au moins les deux tiers des voix dont disposent les associés présents ou représentés, sauf unanimité des associés, représentant ensemble 100% des voix, requise par la loi et/ou les statuts.
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Toutes les autres décisions relevant de la compétence des associés de par les présents statuts sont qualifiées d'ordinaires. Ces décisions sont prises a la majorité simple des voix dont disposent les associés présents ou représentés a moins que les statuts prévoient une majorité plus forte.

L'ordre du jour, le texte des résolutions et les documents nécessaires a l'information des associés (savoir un rapport a l'assemblée de l'auteur de la convocation ainsi que le cas échéant les rapports de Commissaires prévus par la loi et, a l'occasion de l'approbation des comptes, les comptes sociaux et, le cas échéant, consolidés de la Société) sont communiqués a chacun des associés a l'occasion de toute consultation. Cette communication est réalisée, par courrier postal ou électronique, huit (8) jours au moins avant la date de la premiére consultation.
A titre de précisions, et dans le cas ou la consultation des associés nécessite la présentation d'un rapport du (ou des) Commissaire(s) aux Comptes ou de Commissaires nommés spécialement à cet effet, le droit de communication du (ou des) rapport(s) du (ou des) Commissaire(s) aux Comptes ou du (ou des) Commissaire(s) nommé(s) spécialement s'exerce dans les délais fixés par la loi.
La collectivité des associés pourra renoncer, en tout ou en partie, a ce droit d'information ou au respect des délais susvisés si cette derniere considére que tous les documents ou éléments d'information permettant aux associés de se prononcer en toute connaissance de cause sur les résolutions ou décisions présentées a leur approbation ont été communiqués et/ou ont été tenus a la disposition des associés au sige social avant la date retenue pour la dcision collective. Dans ces conditions, le droit d'information des associés concernant les questions figurant a 1'ordre du jour sera considéré comme étant pleinement satisfait.
En outre, tout associé qui en fait la demande écrite (par LRAR adressée a la Société) peut, a toute époque, se faire communiquer les comptes annuels (bilans, comptes de résultat et annexes) et, le cas échéant, les comptes consolidés des trois derniers exercices clos ; les rapports de gestion et, le cas échéant, les rapports sur la gestion du groupe établis par le Président ainsi que les rapports du (ou des) Commissaire(s) aux Comptes concernant les trois derniers exercices clos ; les procés-verbaux des décisions collectives des associés tenues au cours des trois derniers exercices ; les feuilles de présence a ces assemblées (auxquelles sont joints, s'il en existe, les procurations et les formulaires de vote a distance) ; les rapports et documents soumis aux associés a l'occasion des décisions collectives des trois derniers exercices ; la liste des associés avec le nombre d'actions dont chacun d'eux est titulaire et, le cas échéant, le nombre de droits de vote attachés a ces actions. Ce droit de communication est exercé au siege social.
Si la Société est unipersonnelle, l'associé unique non Président, dispose des mémes droits d'information que ceux réservés ci-dessus aux associés.

L'exercice social commence le 1er janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Par exception, l'année sociale commencée le 1er avril 2012 s'est terminée le 31 décembre 2012.

Le Président tient une comptabilité réguliére des opérations sociales et dresse des comptes annuels conformément aux lois et usages du commerce
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L'assemblée générale appelée a statuer sur les comptes de l'exercice écoulé ainsi que 1'affectation du résultat, doit etre réunie chaque année dans les six mois de la cloture de l'exercice ou, en cas de prolongation, dans le délai fixé par décision de justice.
Si la Société ne comprend qu'un seul associé, le rapport de gestion, les comptes annuels et le cas échéant les comptes consolidés sont arretés par le Président. L'associé unique approuve les comptes, au vu du rapport du Commissaire aux Comptes, s'il en existe un, dans le délai de six (6) mois a compter de la cloture de l'exercice. L'associé unique ne peut déléguer ses pouvoirs.

L'associé unique ou, en cas de pluralité d'associés, la collectivité des associés désigne, pour la durée, dans les conditions et avec les missions prévues par la Loi (notamment en ce qui concerne le contrle des comptes sociaux et, le cas échéant, consolidés) un (ou plusieurs) Commissaire(s) aux Comptes Titulaire(s) et, le cas échéant, un (ou plusieurs) Commissaire(s) aux Comptes Suppléant(s) lorsque le (ou les) Commissaire(s) aux Comptes Titulaire(s) ainsi désigné(s) est (sont) une (des) personne(s) physique(s) ou une (des) société(s) unipersonnelle(s).
S'il en existe, le (ou les) Commissaire(s) aux Comptes Titulaire(s) doit(doivent) étre invité(s) a participer a toutes les décisions collectives dans les mémes conditions que les associés.

La différence entre les produits et les charges de l'exercice constitue le bénéfice ou la perte de l'exercice.
Sur le bénéfice diminué, le cas échéant. des pertes antérieures, il est prélevé cinq pour cent pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélévement cesse d'étre obligatoire lorsque le fonds de réserve a atteint une somme égale au dixiéme du capital social. Il reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la réserve est descendue au-dessous de ce dixieme.
Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué des pertes antérieures et du prélévement prévu ci-dessus et augmenté des reports bénéficiaires.
L'écart de réévaluation n'est pas distribuable ; il peut étre incorporé en tout ou en partie au capital.
Le Président de la Société peut, avant l'approbation des comptes, distribuer des acomptes sur dividendes dans les conditions fixées par la loi.
Le paiement du dividende se fait annuellement a l'époque et aux lieux fixés par les associés ou, a défaut, par le Président de la Société.
La mise en paiement du dividende doit avoir lieu dans le délai maximal de neuf mois a compter de la clôture de l'exercice, sauf prolongation par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce statuant sur requéte a la demande du Président de la Société.

Si les pertes constatées dans les documents comptables ont pour effet d'entamer les capitaux propres dans la proportion fixée par la loi, le Président est tenu de suivre, dans les délais impartis, la procédure légale s'appliquant a cette situation et, en premier lieu, de provoquer une décision de l'associé unique ou en cas de pluralité d'associés, de la collectivité des associés a l'effet de décider, s'il y a lieu, la dissolution anticipée de la Société.
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La décision de l'associé unique ou, selon le cas, des associés est publiée.
La dissolution anticipée peut aussi résulter, méme en l'absence de perte, d'une décision collective des associés.
La réunion en une seule main de toutes les actions n'entraine pas la dissolution de la Société.
La Société continue d'exister avec l'associé unique qui exerce les pouvoirs dévolus a la collectivité des associés.
Si toutes les actions sont réunies en une seule main, la dissolution de la Société entraine, lorsque l'associé unique est une personne morale, la transmission universelle du patrimoine à l'associé unique, sans qu'il y ait lieu a liquidation, conformément aux dispositions de l'article 1844-5 du Code civil.

Des l'instant de sa dissolution, la Société est en liquidation sauf dans les cas prévus par la loi.
La dissolution met fin aux fonctions du Président sauf, a l'égard des tiers, pour l'accomplissement des formalités de publicité. Elle ne met pas fin au mandat des Commissaires aux Comptes.
L'associé unique ou, en cas de pluralité d'associés, la collectivité des associés nomme un ou plusieurs Liquidateurs dont ils déterminent les fonctions et fixent la rémunération. Le ou les Liquidateurs sont révoqués et remplacés selon les formes prévues pour leur nomination. Leur mandat leur est, sauf stipulation contraire, donné pour toute la durée de la liquidation.
Le Président doit remettre ses comptes aux Liquidateurs avec toutes les pices justificatives en vue de leur approbation par les associés.
Tout l'actif social est réalisé et le passif acquitté par le ou les Liquidateurs qui ont a cet effet les pouvoirs les plus étendus et qui, s'ils sont plusieurs, ont le droit d'agir ensemble ou séparément.
Pendant toute la durée de la liquidation, les Liquidateurs doivent consulter les associés chaque année dans les mémes délais, formes et conditions que durant la vie sociale. En outre et chaque fois qu'ils le jugent utile ou nécessaire, les Liquidateurs consultent l'associé unique ou, en cas de pluralité d'associés, provoquent des décisions collectives.
L'associé unique ou, selon le cas, les associés peuvent prendre communication des documents sociaux dans les mémes conditions qu'antérieurement.
En fin de liquidation, l'associé unique ou, en cas de pluralité d'associés, la collectivité des associés statue sur le compte définitif de liquidation, le quitus de la gestion du ou des Liquidateurs et la décharge de leur mandat. En outre, l'associé unique ou, en cas de pluralité d'associés, la collectivité des associés constate, dans les mémes conditions, la cloture de la liquidation.
Si les Liquidateurs et Commissaires aux Comptes négligent de consulter les associés, le Président du Tribunal de Commerce, statuant par ordonnance de référé, peut, a la demande de tout associé, désigner un mandataire pour procéder a cette consultation.
Si l'associé unique ou, en cas de pluralité d'associés, la collectivité des associés ne peut délibérer ou s'il ou elle refuse d'approuver les comptes de liquidation, il est statué par décision du Tribunal de Commerce, a la demande du Liquidateur ou de tout intéressé.
L'actif net, aprés remboursement du nominal des actions, est partagé également entre toutes les actions.
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Toutes contestations qui pourront s'élever pendant le cours de la Société ou de sa liquidation, soit entre les associés, soit entre la Société et les associés eux-mémes concernant l'interprétation ou 1'exécution des présents statuts ou généralement au sujet des affaires sociales, seront soumises aux tribunaux compétents dans les conditions de droit commun.
Pour copie certifiée conforme délivrée le 22/07/2020 Page 23 sur 23
Greffe du tribunal de commerce de Versailles
Acte déposé en annexe du Rcs
Dépôt :
Date de dépôt : 21/07/2020
Numéro de dépt : 2020/16739
Type d'acte : Acte
Déposant :
Nom/dénomination : BABBCO
Forme juridique : Société par actions simplifiée
N° SIREN : 542 006 614
N° gestion : 1988 B 02707
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< BABBCO >
Société par actions simplifiée au capital de 500.000 euros Siége social : PLAISIR (78370) - 15 Rue des Fréres Lumiére R.C.S. VERSAILLES 542 006 614

L'Associé Unique prend acte de la démission de Monsieur André GUERIN de son mandat de Directeur Général de la Société avec effet au 26 juin 2020 à minuit (heure de Paris). L'Associé Unique dispense Monsieur André GUERIN de tout préavis et tout délai relatif à la notification de sa démission, conformément a l'article 13.5 des statuts de la Société.
L'Associé Unique décide de ne pas pourvoir au remplacement du Directeur Général démissionnaire et constate, par conséquent, que la Société n'est désormais plus dotée de Directeur Général.

L'Associé Unique donne tous pouvoirs au porteur d'un exemplaire des présentes a l'effet de procéder a toute formalité qu'il y aura lieu.
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal signé par l'Associé Unique et le Gérant.
Le Président
Pour la société GROUPE SOCOMORE Monsieur Frédéric LESCURE
L'Associé Unique Pour la société GROUPE SOCOMORE Monsieur Frédéric LESCURE
Pour copie certifiée conforme délivrée le 22/07/2020 Page 2 sur 2
Greffe du tribunal de commerce de Versailles
Acte déposé en annexe du Rcs
Dépot :
Date de dépôt : 21/07/2020
Numéro de dépt : 2020/16739
Type d'acte : Statuts mis à jour
Déposant :
Nom/dénomination : BABBCO
Forme juridique : Société par actions simplifiée
N° SIREN : 542 006 614
N° gestion : 1988 B 02707
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< BABBCO > Société par actions simplifiée au capital de 500.000 euros Siege social : 15 rue des Freres Lumiere - 78370 PLAISIR R.C.S. VERSAILLES 542 006 614
STATUTS
Statuts mis a jour en vertu des Décisions de l'Associé Unique du 26 juin 2020
Certifié Conforme
Le Président La société GROUPE SOCOMORE Représentée par Monsieur Frédéric LESCURE
coe/cer//262*:02: Page 2 sur 20
ARTICLE 1 - FORME SOCIALE
La société BABB CO (la Société >) a la forme d'une société par actions simplifiée a associé unique. régie par les lois et réglements en vigueur (et notamment les dispositions du Code de Commerce) applicables a cette forme de société et par les présents statuts.
La Société existe entre le (ou les) propriétaire(s) des actions existantes et de celles qui pourraient l'etre ultérieurement. Les personnes physiques ou morales propriétaires d'actions émises par la Société ont la qualité d'associés.
La Société fonctionne indifféremment sous la méme forme avec un ou plusieurs associés.
La Société ne peut procéder a une offre au public sous sa forme actuelle de société par actions simplifiée, mais peut procéder a des offres réservées a des investisseurs qualifiés ou a un cercle restreint d'investisseurs.
La Société peut émettre toutes valeurs mobiliéres définies a l'article L. 211-2 du Code monétaire et financier, donnant accés au capital ou a l'attribution de titres de créances, dans les conditions prévues par la loi et les présents statuts.
ARTICLE 2 - DENOMINATION SOCIALE
La Société est dénommée : BABBCO.
Dans tous les actes et documents émanant de la Société et destinés aux tiers, la dénomination doit étre précédée ou suivie immédiatement des mots "société par actions simplifiée" ou des initiales "S.A.S." et de l'énonciation du capital social.
ARTICLE 3 - 0BJET
La Société a pour objet, en France et a l'étranger :
Toutes opérations d'achat ou de vente, d'échange, de location de matériel et outillages destinés a l'industrie aéronautique, l'achat, vente, location de matériel et produits pour le controle industriel en général.
La recherche, 1'étude, la fabrication, la production, le conditionnement et la vente de gels et solutions hydroalcooliques, dans tous types de conditionnements, destinés a la désinfection des mains ainsi que de lingettes et solutions liquides pour la désinfection et/ou le nettoyage des surfaces. Plus généralement, la recherche, l'étude, la fabrication, la production, le conditionnement et la vente de tous types de produits de désinfection et/ou de nettoyage des mains et des surfaces, combinant efficacité et respect de 1'environnement et a destination notamment des environnements réclamant un haut niveau de pureté mais également de tous types de sociétés et d'entreprises ainsi que des particuliers.
Toutes opérations commerciales, industrielles, financiéres, mobiliéres ou immobiliéres pouvant se rattacher aux objets ci-dessus.
Elle peut réaliser toutes les opérations qui sont compatibles avec cet objet, s'y rapportent et contribuent a sa réalisation.
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ARTICLE 4 - SIEGE SOCIAL
Le siége social est fixé a : 15 rue des Freres Lumiere - (78370) PLAISIR.
Il peut etre transféré en tout autre endroit du méme département ou d'un département limitrophe par décision du Président et en tout autre lieu par décision de 1'associé unique ou, en cas de pluralité d'associés, par décision collective des associés.
Lors d'un transfert décidé par le Président, celui-ci est autorisé a procéder aux modifications statutaires corrélatives, aux formalités de publicité ainsi qu'au dépôt qui en résultent.
ARTICLE 5 - DUREE - PROROGATION
La durée de la Société est fixée a quatre-vingt-dix-neuf (99) ans a compter de son immatriculation, effectuée le 25 janvier 1952, au registre du commerce et des sociétés ; sauf dissolution ou prorogation anticipée.
Les décisions de prorogation de la durée de la Société ou de dissolution anticipée sont prises par décision de l'associé unique ou, en cas de pluralité d'associés, par décision collective des associés.
Un an au moins avant la date d'expiration de la Société, le Président devra convoquer l'associé unique, ou, en cas de pluralité d'associés, provoquer une délibération de la collectivité des associés réunis en assemblée générale extraordinaire a l'effet de décider s'il y a lieu de proroger la durée de la société. A défaut, l'associé unique ou, en cas de pluralité d'associés, tout associé, peut demander au Président du Tribunal de Commerce, statuant sur requéte, la désignation d'un mandataire de justice ayant pour mission de provoquer la consultation prévue ci-dessus.
Lorsque la consultation n'a pas eu lieu, le Président du Tribunal, statuant sur requéte à la demande de tout associé dans l'année suivant la date d'expiration de la Société, peut constater l'intention des associés de proroger la Société et autoriser la consultation a titre de régularisation dans un délai de trois (3) mois, le cas échéant en désignant un mandataire de justice chargé de la provoquer. Si la Société est prorogée, les actes conformes a la loi et aux statuts antérieurs a la prorogation sont réputés réguliers et avoir été accomplis par la Société ainsi prorogée.
ARTICLE 6 - CAPITAL SOCIAL
6.1 Le capital social est fixé a la somme de cinq cent mille (500.000) euros. Il est divisé en mille (1.000) actions ordinaires, de cinq cents (500) euros de valeur nominale chacune, intégralement libérées et toutes de méme catégorie.
6.2. Toute nouvelle souscription d'actions en numéraire est obligatoirement accompagnée du versement du quart au moins du montant nominal des actions souscrites et, le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission.
Le surplus est payable en une ou plusieurs fois, dans le délai de cinq ans a compter du jour ou 1'augmentation est devenue définitive, aux dates et dans les proportions qui seront fixées par le Président de la Société en conformité de la loi. Les appels de fonds sont portés a la connaissance des associés quinze (15) jours au moins avant 1'époque fixée pour chaque versement, par lettres simples ou recommandées avec demande d'avis de réception. Les associés ont la faculté d'effectuer des versements anticipés.
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6.3. A défaut de libération des actions a l'expiration du délai fixé par le Président, les sommes exigibles seront productives, de plein droit et, sans qu'il soit besoin d'une demande en justice ou d'une mise en demeure, d'un intérét de retard, calculé jour par jour a partir de la date d'exigibilité, au taux de l'intérét légal majoré de deux points, le tout sans préjudice des mesures d'exécutions forcée prévues par la loi.
ARTICLE 7 - AVANTAGES PARTICULIERS - ACTIONS DE PREFERENCE
Les présents statuts ne stipulent aucun avantage particulier au profit de personnes associées ou non.
La Société peut créer des actions de préférence avec ou sans droit de vote, assorties de droits particuliers de toute nature, a titre temporaire ou permanent. Lorsque ces actions sont émises au profit d'un ou plusieurs associés nommément désignés, leur création donne lieu a l'application de la procédure des avantages particuliers.
ARTICLE 8 - MODIFICATIONS DU CAPITAL SOCIAL
8.1. Le capital peut étre augmenté ou réduit par une décision de 1'associé unique ou, en cas de pluralité d'associés, une décision collective des associés, dans les conditions prévues par la loi et les présents statuts.
Ainsi, le capital social peut etre augmenté soit par émission d'actions ordinaires ou de préférence, soit par majoration du montant nominal des titres de capital existants. Il peut également étre augmenté par l'exercice des droits attachés à des valeurs mobiliéres donnant acces au capital, dans les conditions prévues par la loi.
Les titres de capital nouveaux sont émis soit a leur montant nominal, soit a ce montant majoré d'une prime d'émission.
Ils sont libérés soit par apport en numéraire y compris par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la Socité, soit par apport en nature, soit par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, soit en conséquence d'une fusion ou d'une scission. Ils peuvent aussi etre libérés consécutivement a l'exercice d'un droit attaché a des valeurs mobilieres donnant accés au capital comprenant, le cas échéant, le versement des sommes correspondantes.
Le droit a l'attribution d'actions nouvelles, a la suite de l'incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes d'émission appartient au nu-propriétaire, sous réserve des droits de l'usufruitier.
8.2. Par décision de l'associé unique ou, en cas de pluralité d'associés, par décision collective des associés, prise aux conditions prévues par les présents statuts, il peut étre délégué au Président les pouvoirs nécessaires a l'effet de réaliser ou de décider, dans les conditions et délais prévus par la loi, l'augmentation ou la réduction du capital.
8.3. En cas d'augmentation du capital en numéraire ou d'émission de valeurs mobiliéres donnant accés au capital ou donnant droit a l'attribution de titres de créances, les associés (s'ils sont plusieurs) ont, sauf stipulations contraires éventuelles des présents statuts concernant les actions de préférence sans droit de vote, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit de préférence a la souscription des nouveaux titres émis.
Toutefois, les associés peuvent renoncer à titre individuel a leur droit préférentiel de souscription et la décision d'augmentation du capital peut supprimer ce droit préférentiel dans les conditions prévues par la loi.
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8.4. Les actions nouvelles de numéraire doivent obligatoirement etre libérées lors de la souscription de la quotité du nominal (ou du pair) prévue par la loi et, le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission.
ARTICLE 9 - FORME DES ACTIONS
Les actions doivent obligatoirement revétir la forme normative. Elles sont inscrites au nom de leur titulaire dans les comptes tenus par la Société ou de son mandataire habilité par le Président de la Société.
Les attestations d'inscription en compte son valablement signées par le Président de la Société ou par toute autre personne ayant recu délégation du Président a cet effet.
ARTICLE 10 - TRANSMISSION DES ACTIONS - AGREMENT
1°) La transmission des actions de la Société est soumise a la clause d'agrément ci-dessous :
a) En cas de pluralité d'associés, la cession ou transmission d'actions de la Société, par quelque mode juridique que ce soit, volontaire ou forcée, a titre onéreux ou gratuit, alors méme qu'elle ne porterait que sur la nue-propriété ou 1'usufruit, s'effectue librement entre les associés eux- mémes.
b) Toute autre cession ou transmission d'actions réalisée au profit d'un tiers non associé, qu'elle soit volontaire ou forcée, réalisée a titre gratuit ou onéreux, quelle qu'en soit sa forme (alors méme qu'elle ne porterait que sur la nue-propriété ou l'usufruit) et quel qu'en soit le bénéficiaire (sauf s'il est déja associé), est soumise a l'agrément préalable de la Société donné par le Président.
c) La demande d'agrément doit étre notifiée a la Société. Elle indique d'une maniére compléte 1'identité du cessionnaire (s'il s'agit d'une personne morale, dénomination, sige social, n° de RCS, montant et répartition du capital, identité des dirigeants sociaux), le nombre des actions dont la cession est envisagée et le prix offert s'il s'agit d'une cession a titre onéreux ou 1'estimation de la valeur des actions dans les autres cas.
d) Le Président dispose d'un délai de trois (3) mois pour faire connaitre au cédant la décision. L'agrément résulte, soit de sa notification, soit du défaut de réponse dans le délai de trois mois a compter de la réception de la demande.
e) Si la Société n'agrée pas le cessionnaire proposé et si le cédant ne fait pas connaitre, dans les dix (10) jours de la notification du refus d'agrément, qu'il renonce a la cession, la Société est tenue, dans un délai de trois (3) mois a compter de la notification du refus, de faire acquérir les actions soit par un associé, soit par un tiers, soit par elle-méme. A défaut d'accord entre les parties, le prix des actions est déterminé dans les conditions prévues a 1'article 1843-4 du Code
civil.
f) Si, a 1'expiration du délai de trois (3) mois a compter de la notification du refus d'agrément, l'achat n'est pas réalisé, la cession peut etre régularisée au profit du cessionnaire proposé. Toutefois ce délai peut étre prolongé par décision de justice dans les conditions fixées aux dispositions réglementaires prises pour l'application de l'article L. 228-24 al.3 du Code de Commerce.
g) Le cédant peut renoncer a tout moment a la cession de ses actions.
h) Lorsque les actions sont rachetées par la Société, celle-ci est tenue de les céder dans un délai de six (6) mois ou de les annuler.
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En cas d'augmentation de capital ou d'émission de valeurs mobiliéres donnant accés au capital, 1 la transmission du droit de souscription ou d'attribution aux actions est assimilé a une cession d'actions et, comme telle, soumise a agrément. Il en est de méme des renonciations aux droits de souscription faites au profit de personnes dénommées.
Toutefois, l'agrément du Président de la Société n'est pas requis lorsqu'une ou plusieurs 1 personnes non associées sont admises dans la Société a l'occasion d'une augmentation de capital résultant d'une décision collective des associés supprimant le droit préférentiel de souscription de ces derniers.
k) Toute transmission d'actions intervenant a la suite du déces d'un associé ne pourra intervenir au profit de ses ayants droits qu'a la condition que ces derniers aient été agréés par la Société dans les conditions prévues ci-dessus. En cas de refus d'agrément, la Société sera tenue, dans un délai de trois (3) mois a compter de la notification du refus d'agrément, de faire acquérir les actions de l'associé défunt soit par un associé, soit par un tiers, soit par elle-méme. Tout ayant droit non agréé ne pourra en aucun cas devenir associé et sera seulement créancier de la valeur des actions de l'associé défunt.
1 La transmission d'actions ayant son origine dans la disparition de la personnalité morale d'un associé y compris en cas de fusion, de scission ou de toute autre décision emportant transmission universelle du patrimoine de la personne morale associée est soumise a agrément.
m) Plus généralement, les dispositions du présent article sont applicables dans tous les cas de cession a un tiers, soit a titre gratuit, soit a titre onéreux, méme aux adjudications publiques en vertu d'une décision de justice ou autrement. Ces dispositions sont également applicables en cas d'apport en société, d'apport partiel d'actif, de fusion ou de scission. Elles peuvent aussi s'appliquer a la cession des droits d'attribution en cas d'augmentation de capital par incorporation de réserves, primes d'émission ou bénéfices, ainsi qu'en cas de cession de droits de souscription a une augmentation de capital par voie d'apports en numéraire ou de renonciation individuelle au droit de souscription en faveur de personnes dénommées.
n) La clause d'agrément objet du présent article est, en outre, applicable a toute cession de valeurs mobiliéres émises par la Société donnant vocation ou pouvant donner vocation a recevoir a tout moment ou a terme des actions de la Société.
o) L'agrément d'un projet de nantissement d'actions qui pourrait étre transmis à la Société relévera de la compétence du Président, selon les mémes régles que visées au présent article. Le consentement accordé emportera agrément du cessionnaire en cas de réalisation forcée des actions nanties en application des dispositions de l'article 2346 du Code civil, a moins que la Société ne préfére racheter sans délai les actions en vue de réduire son capital.
p) Les demandes, réponses, avis et mise en demeure prévues dans le cadre de la procédure d'agrément sont faites par acte extra-judiciaire ou lettre recommandée avec avis de réception.
q) Dans le cadre et pour les besoins de l'application du présent article, le terme < cession > signifie toute opération, a titre onéreux ou gratuit, entrainant, par quelque mode juridique que ce soit, le transfert de la pleine propriété, de la nue-propriété ou de l'usufruit des valeurs mobilieres émises
apport en Société, fusion et opération assimilée, cession judiciaire, constitution de trusts, nantissement, liquidation, transmission universelle de patrimoine, ...). Le terme < action > ou < valeur mobilire > signifie les valeurs mobilires émises par la Société donnant accés de facon immédiate ou différée et de quelque maniere que ce soit, a l'attribution d'un droit au capital et/ou d'un droit de vote de la Société ainsi que les bons et droits de souscription et d'attribution attachés a ces valeurs mobilieres.
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Si la Société ne comprend qu'un associé, les dispositions ci-dessus soumettant la cession ou la r) transmission des actions ou des valeurs mobilires donnant accs au capital a l'agrément préalable de la Société ne sont pas applicables, les actions et/ou valeurs mobilires émises par 1a Société étant transmissibles librement par l'associé unique.
s) La présente clause d'agrément ne peut étre modifiée que par décision de l'associé unique ou par décision collective extraordinaire des associés en cas de pluralité d'associés.
2°) Les actions sont indivisibles a l'égard de la Société.
En cas de pluralité d'associés, les associés propriétaires indivis d'actions sont tenus de se faire représenter auprés de la Société par un seul d'entre eux, considéré comme seul propriétaire ou par un mandataire unique. En cas de désaccord, le mandataire unique peut étre désigné a la demande de 1'indivisaire le plus diligent.
La désignation du représentant de l'indivision doit etre notifiée a la Société dans le mois de la survenance de l'indivision. Toute modification dans la personne du représentant de l'indivision n'aura d'effet, vis-a vis de la Société, qu'a l'expiration d'un délai d'un mois a compter de sa notification a la Société, justifiant de la régularité de la modification intervenue.
3°) Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque ou encore en cas d'échange ou d'attribution de titres donnant droit a un titre nouveau contre remise de plusieurs actions, les titres isolés ou en nombre inférieur a celui requis ne donneront aucun droit a leurs porteurs contre la Société, les associés ayant a faire leur affaire personnelle du groupement et, éventuellement, de l'achat ou de la vente du nombre de titres nécessaires.
ARTICLE 11 - DROITS ET OBLIGATIONS ATTACHES AUX ACTIONS
11.1 Chaque action donne droit, dans les bénéfices et l'actif social, a une part proportionnelle a la quotité du capital qu'elle représente.
11.2 Les associés ne supportent les pertes qu'a concurrence de leur apport. Les droits et obligations attachés a l'action suivent le titre dans quelque main qu'il passe. La propriété d'une action emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux décisions réguliérement intervenues.
11.3 En cas de démembrement, le droit de vote appartient aux nus propriétaires pour toutes les décisions collectives, qu'elles soient qualifiées d'ordinaire ou extraordinaire, a l'exception de celles concernant l'affectation des bénéfices qui seront prises par l'usufruitier seul. Cependant, le nu-propriétaire et 1'usufruitier peuvent convenir de toute autre répartition du droit de vote aux assemblées générales, sauf concernant l'affectation des bénéfices qui demeure de la compétence de l'usufruitier. Dans tous les cas, le nu-propriétaire et l'usufruitier ont le droit de participer aux décisions collectives.
ARTICLE 12 - PRESIDENT DE LA SOCIETE
12.1 La Société est gérée et administrée par un Président, personne physique ou morale, associée ou non. Il est désigné aux termes des statuts constitutifs ou par décision de l'associé unique ou, en cas de pluralité d'associés, par décision collective des associés statuant a la majorité des assemblées extraordinaires, et qui peuvent étre liés a la société par un contrat de travail.
12.2 Le Président est nommé pour une durée déterminée ou non. Le Président est toujours rééligible. La durée des fonctions du Président est déterminée aux termes des statuts constitutifs lors de la création de la Société, et en cours de vie sociale, par l'associé unique ou, en cas de pluralité d'associés, par décision collective des associés.
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12.3 La personne morale Président est représentée par son (ses) représentant(s) légal (1égaux) sauf si. lors de sa nomination ou a tout moment en cours de mandat, elle désigne une personne spécialement habilitée a la représenter en qualité de représentant permanent. Lorsqu'une personne morale est nommée Président, ses dirigeants sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civile et pénale que s'ils étaient Président en leur propre nom, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.
12.4 Les fonctions du Président prennent fin au terme de son mandat par sa démission, sa révocation, 1'expiration et le non renouvellement de son mandat, son décés ou son incapacité.
12.5 Le Président est révocable, a tout moment, sur justes motifs, par décision de l'associé unique ou, en cas de pluralité d'associés, par décision collective des associés statuant a la majorité des assemblées extraordinaires. Toute révocation du Président intervenant sans qu'un motif grave soit établi ouvrira droit au versement d'une indemnisation équitable a son profit.
En outre, le Président est révoqué de plein droit, sans indemnisation, dans les cas suivants : interdiction de diriger, de gérer, d'administrer ou de contrôler une entreprise ou une personne morale, condamnation pénale pour un crime ou un délit, faillite personnelle du Président, personne physique, ou ouverture a 1'encontre du Président, personne morale, d'une procédure de réglement amiable ou d'une procédure visée par le Livre VI du Code de commerce (mandat ad hoc, conciliation, mesure de sauvegarde judiciaire, procédure de redressement ou de liquidation judiciaire).
La révocation judiciaire peut également étre demandée pour juste motif par la moitié au moins des associés représentant ensemble plus de la moitié des droits sociaux.
12.6 En cas d'empéchement du Président d'exercer ses fonctions pour une durée supérieure a trois (3) mois, il est pourvu a son remplacement par une personne désignée par l'associé unique, ou en cas de pluralité d'associés, par décision collective des associés.
12.7 Le Président peut démissionner a tout moment, sans avoir a justifier de sa décision. En cas de démission, le Président démissionnaire devra convoquer une assemblée pour pourvoir a son remplacement. En cas de défaillance du Président, un ou plusieurs associés représentant au moins 5% du capital de la Société pourra (ou pourront ensemble, en cas de pluralité d'associés représentant au moins 5% du capital) procéder a cette convocation.
12.8 En cas de déces, d'incapacité, de démission ou de révocation du Président, le nouveau Président nommé en remplacant ne demeure en fonction que pour le temps restant a courir du mandat de son prédécesseur.
12.9 Le Président représente la Société a l'égard des tiers. Il est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société dans la limite de l'objet social. Dans les rapports avec les tiers, la Société est engagée méme par les actes du Président qui ne relevent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise a constituer cette preuve.
12.10 Les représentants du personnel et les délégués du Comité Social et Economique exercent leurs droits prévus aux articles L 2312-72 et L 2312-77 du Code du travail auprés du Président de la société.
12.11 Les décisions prises par le Président font l'objet de procés-verbaux conservés sur un registre spécial, tenu au siége social.
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ARTICLE 13 - DIRECTEUR(S) GENERAL (GENERAUX)
13.1 Sur la proposition du Président, l'associé unique, ou, en cas de pluralité d'associés, la collectivité des associés peut nommer un (ou plusieurs) directeur général (directeurs généraux) personne(s) physique(s), associée(s) ou non.
Le (ou les) directeur général (directeurs généraux) est (sont) nommé(s) pour une durée limitée ou non. Le (ou les) directeur général (directeurs généraux) et/ou directeur général délégué (directeurs généraux délégués) est (sont) toujours rééligible(s).
13.2 La durée des fonctions du (ou des) directeur général (directeurs généraux) est déterminée par 1'associé unique ou, en cas de pluralité d'associés, par décision collective des associés, sans que cette durée puisse excéder celie des fonctions du Président.
13.3 En cas de cessation des fonctions du Président, il (ils) conserve(nt), sauf décision contraire de 1'associé unique, sa (leurs) fonction(s) jusqu'a la nomination du nouveau Président.
13.4 Les fonctions du (des) directeur général (directeurs généraux) prennent fin au terme de son (leur) mandat par sa (leur) démission, sa (leur) révocation, son (leur) non renouvellement, son (leur) décés ou son (leur) incapacité.
13.5 Le (ou les) directeur général (directeurs généraux) peut (peuvent) démissionner a tout moment, moyennant un préavis de trois (3) mois, sans avoir a justifier de sa (leur) décision. En cas de démission, le (ou les) directeur général (directeurs généraux) démissionnaire(s) devra (devront) notifier celle-ci au Président de la Société. Cette notification sera effectuée par LRAR (ou lettre remise en mains propres) adressée au sige social de la Société au moins trois (3) mois avant la date de prise d'effet de la démission.
13.6 Le (ou les) directeur général (directeurs généraux) est (sont) révocable(s) a tout moment, sans qu'il soit besoin d'un juste motif, par décisions de l'associé unique, ou, en cas de pluralité d'associés, par décision collective des associés.
La révocation n'ouvre droit a aucune indemnisation.
Le directeur général associé dont la révocation est susceptible d'etre prononcée peut participer au vote et ses actions sont prises en compte pour le calcul de la majorité.
Néanmoins, la décision de révocation ne peut intervenir que sous réserve d'une notification au directeur général concerné, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception ou lettre remise en main propre, adressée huit (8) jours au moins avant la date prévue pour statuer sur sa révocation, de la mesure envisagée et de la date retenue pour statuer sur la révocation afin de lui permettre de faire valoir ses arguments en défense soit par lui-méme, soit par l'intermédiaire de ses représentants.
En outre, le (ou les) directeur général (directeurs généraux) est (sont) révoqué(s) de plein droit, sans indemnisation, dans les cas suivants : condamnation pénale pour crime ou délit ; faillite personnelle, interdiction de diriger, de gérer, d'administrer ou de contrler une entreprise ou une personne morale.
La révocation judiciaire peut également étre demandée pour juste motif (et, notamment, sans que ces motifs ne soient exhaustifs, en cas de manquement grave aux obligations découlant des présents statuts, de comportement de nature a porter préjudice a la Société et/ou a ses associés, de condamnation pénale pour crime ou délit) par un ou plusieurs des associés représentant individuellement ou ensemble plus de la moitié des droits sociaux.
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13.7 Le (ou les) directeur général (directeurs généraux) est (sont) investi (investis) vis-a-vis des tiers des mémes pouvoirs que le Président et dispose (disposent) a ce titre des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société dans la limite de l'objet social et sous réserve des pouvoirs attribués par les dispositions légales ou statutaires a l'associé unique ou, selon le cas, aux associés.
13.8 Néanmoins et dans les rapports avec les associés et au-dela des décisions relevant de la compétence de l'associé unique ou, en cas de pluralité d'associés, des assemblées d'associés par application des présents statuts, le (ou les) directeur(s) général(aux) ne peut (peuvent), sans 1'accord préalable écrit du Président, réaliser pour le compte de la Société les opérations ci- dessous et/ou prendre -ou émettre un vote favorable au nom de la Société sur- l'une des décisions suivantes :
la souscription, l'acquisition, l'échange ou la cession d'une participation (totalement ou partiellement) ou l'apport de biens sociaux a toute société constituée ou a constituer,
tous achats, ventes ou échanges de tous immeubles ou fonds de commerce et droits a bail,
les constitutions d'hypothques, nantissements ou autres garanties sur les biens sociaux,
les cautionnements et avals,
le transfert, de quelque maniere que ce soit, de maniere immédiate ou différée, directe ou indirecte, au profit d'une société n'appartenant pas au méme groupe, d'un ou plusieurs actifs générant plus de 5 % du chiffre d'affaires et/ou de Droits de Propriété Intellectuelle ou la cessation d'exploitation de tels actifs,
tous les baux, en qualité de bailleur ou de preneur,
tout recrutement d'un collaborateur faisant partie de son groupe familial (conjoint, partenaire de PACS ou concubin notoire, ascendant(s), descendant(s), collatéraux),
toutes définitions et modifications de la politique de rémunération des collaborateurs non prévues par le Budget Prévisionnel, arrété par le Président et le Directeur Général, sauf les augmentations courantes dans le cadre d'une gestion normale et habituelle,
tous les emprunts a moyen et long terme non prévus par le Budget Prévisionnel,
toutes conventions engageant la Société pour un montant supérieur a 10.000 euros HT et non prévues par le Budget Prévisionnel,
tout investissement (y compris en leasing) d'un montant supérieur a 10.000 euros HT non prévu par le Budget Prévisionnel,
tout recrutement d'un collaborateur en contrepartie d'une rémunération annuelle brute supérieure a 24.000 euros non prévu par le Budget Prévisionnel,
et, d'une manire générale, toute décision susceptible de modifier de manire significative les orientations stratégiques et ayant un impact sur le budget prévisionnel.
L'autorisation du Président résultera de tous moyens de preuve, notamment de consultation électronique (email)
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ARTICLE 14 - REMUNERATION DU PRESIDENT ET DU (DES) DIRECTEUR(S) GENERAL (GENERAUX)
La rémunération du Président et celle du (ou des) directeur général (directeurs généraux) sont fixées par 1'associé unique ou, en cas de pluralité d'associés, par décision collective des associés statuant a la majorité des assemblées extraordinaires.
Elles peuvent etre fixes ou variables ou, a la fois, fixes et variables.
ARTICLE 15 - REPRESENTATION SOCIALE
Les représentants du personnel et les délégués du Comité Social et Economique exercent leurs droits prévus aux articles L 2312-72 et L 2312-77 du Code du travail auprés du Président de la Société.
Ces derniers peuvent assister aux décisions de l'associé unique, ou en cas de pluralité d'associés, aux assemblées générales. Aussi, le Comité Social et Economique doit etre informé des décisions de 1'associé unique ou, en cas de pluralité d'associés, des décisions collectives des associés dans les mémes conditions que les associés eux-mémes.
Le Comité Social et Economique peut également requérir l'inscription de projets de résolutions a l'ordre du jour des assemblées. Les demandes d'inscription des projets de résolutions présentées par le Comité Social et Economique doivent étre adressées par un représentant dudit Comité au Président de la Société. Ces demandes sont accompagnées du texte des projets de résolutions et peuvent également étre assorties d'un bref exposé des motifs. En tout état de cause et pour etre recevables, elles doivent étre adressées par tous moyens écrits et recues, au siége social, cinq (5) jours au moins avant la date fixée pour les décisions de l'associé unique ou, en cas de pluralité d'associés, des décisions collectives des associés.
Le Président de la Société accuse réception (par tous moyens) de ces demandes dans les deux (2) jours de leur réception.
Les délégués du Comité Social et Economique sont également entendus, a leur demande, lors de toutes les délibérations requérant l'unanimité des associés.
En outre, les documents et éléments d'informations communiqués a l'occasion des décisions collectives des associés ou tenus a leur disposition en application des présents statuts sont mis a la disposition du Comité Social et Economique, au siege social. Ces documents sont réputés confidentiels.
ARTICLE 16 - CONVENTIONS REGLEMENTEES
16.1 En application des dispositions de 1'article L. 227-10 du Code de Commerce, le (les) Commissaire(s) aux Comptes ou, s'il n'en a pas été désigné, le Président de la Société présente(nt) aux associés un rapport sur les conventions intervenues directement ou par personne interposée entre la Société et son Président, l'un de ses dirigeants, l'un de ses associés disposant d'une fraction des droits de vote supérieure a 10% ou, s'il s'agit d'une société actionnaire, la société la contrôlant au sens de l'article L. 233-3 dudit code.
Les associés statuent sur ce rapport.
Les conventions non approuvées, produisent néanmoins leurs effets, a charge pour la personne intéressée et éventuellement pour le Président et les autres dirigeants d'en supporter les conséquences dommageables pour la Société.
En application de l'article L. 227-11 du Code de commerce, les conventions portant sur des opérations courantes et conclues a des conditions normales ne sont soumises a aucune formalité.
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Lorsque la Société ne comprend qu'un seul associé, il est seulement fait mention au registre des décisions des conventions intervenues directement ou par personnes interposées entre la Société et son dirigeant, son associé unique ou, s'il s'agit d'une société actionnaire, la société la contrlant au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce.
16.2 A peine de nullité du contrat, il est interdit au Président ainsi qu'aux autres dirigeants de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprés de la Société, de se faire consentir par elle un découvert en compte courant ou autrement, et de faire cautionner ou avaliser par elle ses engagements envers les tiers. La meme interdiction s'applique aux représentants permanents du Président et des autres dirigeants. Elle s'applique également aux conjoints, ascendants et descendants des personnes visées au présent article ainsi qu'a toute personne interposée.
ARTICLE 17 - DECISIONS DES ASSOCIES
17.1 Les décisions relevant de la compétence des associés sont les suivantes :
transfert du sige social hors transfert dans le méme département ou dans un département limitrophe, nomination et renouvellement du (ou des) Commissaire(s) aux Comptes, nomination, renouvellement ou révocation du Président et du (ou des) directeur général (directeurs généraux), fixation de la rémunération et de la durée des fonctions du Président et du (ou des) directeur général (directeurs généraux), approbation des comptes sociaux annuels et affectation des résultats, a 1'exception des décisions d'acomptes sur dividendes qui sont de la compétence du Président,
approbation des conventions réglementées, modification des statuts (sauf celle résultant de l'application de l'article 4 des statuts ou de toute délégation consentie par décision collective des associés), transformation ou dissolution de la Société, nomination et révocation du Liquidateur en cas de dissolution de la Société, décisions relatives aux opérations de liquidation, augmentation, amortissement ou réduction du capital ainsi que 1'émission de tous titres de créances et toute valeur mobiliére ouvrant accés immédiatement, potentiellement ou a terme, au capital de la Société, fusions, scissions ou apports partiels d'actifs, transmission universelle de patrimoine. adhésion a un groupement d'intérét économique et a toute forme de société ou d'association pouvant entrainer la responsabilité solidaire ou indéfinie de la Société, modification, adoption ou suppression des clauses statutaires visées a l'article L 227-19 du Code de commerce (notamment celles relative a l'agrément des cessionnaires de titres de capital et de valeurs mobiliéres donnant accés au capital), prorogation de la durée de la Société, augmentation des engagements des associés, changement de nationalité de la Société.
Sous réserve des dispositions législatives, réglementaires ou statutaires, toute autre décision reléve de la compétence du Président et du (ou des) directeur général (directeurs généraux) dans le respect, toutefois, de l'article 13.8 des présents statuts.
17.2 Les décisions collectives des associés sont prises, a l'initiative du Président ou au choix de 1'auteur de la convocation, soit en assemblée réunie au siége social ou en tout autre lieu, en France ou a l'étranger, indiqué sur la convocation, soit par consultation, soit par correspondance, étant entendu que chacun des associés y est appelé a se prononcer. Elles peuvent également s'exprimer dans un acte authentique ou sous seings privés signé par l'ensemble des associés.
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La consultation ou la réunion des associés est convoquée par le Président de la Société. A titre d'exception, la décision collective des associés appelée a délibérer sur le remplacement du Président dans le cas du décés ou de l'incapacité de ce dernier pourra étre convoquée par tout associé.
Pendant la période de liquidation de la Société, les décisions collectives sont prises sur convocation ou a l'initiative du Liquidateur.
Quel qu'en soit le mode, toute consultation de la collectivité des associés doit faire l'objet d'une information préalable comprenant l'ordre du jour, le texte des résolutions et tous documents et informations leur permettant de se prononcer en connaissance de cause sur la (ou les) résolution(s) présentée(s) a leur approbation. Cette information doit faire l'objet d'une communication intervenant par courrier postal ou électronique huit (8) jours au moins avant la date de la consultation.
Sauf décision contraire unanime des associés, les décisions relatives a l'approbation des comptes annuels et l'affectation des résultats, a la nomination de Commissaires aux Comptes, aux modifications du capital social, a des opérations de fusion, de scission ou d'apports partiels d'actifs ou a la dissolution de la Société sont obligatoirement prises collectivement par les associés réunis en assemblée générale.
Un ou plusieurs associés représentant au moins 5% du capital ont la faculté de requérir l'inscription a l'ordre du jour de l'assemblée de projets de résolutions par tous moyens de communication écrite. Ces demandes doivent étre recues au sige social cinq (5) jours au moins avant la date de la réunion. Le Président accuse réception de ces demandes dans les deux (2) jours de leur réception.
L'assemblée ne peut délibérer sur une question qui n'est pas a l'ordre du jour. Elle peut cependant, en toutes circonstances, révoquer le Président ou un ou plusieurs dirigeants et procéder a leur remplacement sous réserve du respect des conditions de quorum et de majorité prévues aux présents statuts.
17.3 L'assemblée est réunie au sige social ou en tout autre lieu proposé par l'auteur de la convocation. La convocation est faite, par lettre ordinaire, courrier remis en main propre, par LRAR ou par courrier électronique, huit (8) jours au moins avant la date de l'assemblée sur premiére convocation et six (6) jours au moins avant la date de 1'assemblée sur deuxiéme convocation. Elle indique l'ordre du jour, le lieu de tenue, la date et 1'heure de l'assemblée.
Toutefois, l'assemblée peut se réunir sans délai si tous les associés y consentent.
17.4 L'assemblée est présidée par le Président de la Société ou, en cas d'empéchement, d'absence ou de refus de ce dernier, par l'associé présent détenant le plus grand nombre d'actions.
17.5 Tout associé a le droit de participer aux décisions collectives, personnellement ou par mandataire, quel que soit le nombre d'action qu'il posséde. Il doit justifier de son identité et de 1'inscription en compte de ses actions au jour de la décision collective.
Chaque associé peut se faire représenter par un mandataire choisi parmi ou en dehors des associés. Ainsi, tout associé peut, à défaut d'assister personnellement a l'assemblée ou de participer personnellement a la conférence téléphonique ou vidéo, choisir entre l'une des deux formules suivantes :
donner une procuration au mandataire de son choix, ou adresser a la Société une formule de vote par correspondance indiquant, pour chaque résolution, le sens de son vote.
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Le vote ou la procuration de 1'associé doit, pour @tre pris en compte, &tre parvenu a la Société par lettre recommandée avec accusé de réception ou télécopie au plus tard a 1'heure prévue pour Ie début de l'assemblée ou de la conférence téléphonique ou vidéo.
Chaque mandataire peut disposer d'un nombre illimité de mandats.
17.6 Il est établi une feuille de présence et un procs-verbal de 1'assemblée par le président de séance et un secrétaire choisi par l'associé représentant le plus grand nombre d'actions.
17.7 Pour délibérer valablement, l'assemblée doit réunir plus des deux-tiers du capital social sur premiere convocation et plus de la moitié du capital social sur seconde convocation, sauf unanimité des associés requise par la loi ces derniers devant alors réunir 100 % du capital social.
17.8 Chaque action donne droit a une voix.
17.9 Les délibérations des associés sont constatées par des procés-verbaux ou par un acte unanime tel que visé au paragraphe 17.9.4 ci-dessous, établis sur un registre spécial tenu au sige social. Le texte des résolutions présentées aux votes des associés, les documents et rapports présentés aux associés préalablement a leur vote, les pouvoirs ou procurations délivrés par les associés ainsi, le cas échéant, que les votes exprimés par écrit sont conservés avec ledit registre.
17.9.1. Procés-verbal de l'assemblée
Le procs-verbal des délibérations de l'assemblée indique la date et le lieu de réunion, les modes de convocation et de consultation retenus, l'ordre du jour, le nom du président de la séance, la liste des documents et rapports soumis a l'assemblée, un résumé des débats, le texte des résolutions mises aux voix et le résultat des votes.
17.9.2. Consultation par conférence téléphonique ou vidéo
Toute consultation des associés par conférence téléphonique ou vidéo fait l'objet d'un procés- verbal établi par le Président ou par la personne a l'initiative de la consultation indiquant la date et l'heure de la conférence, les modes de convocation et de consultation retenus, le nom des associés participants, le nombre d'actions participant au vote et le nombre d'actions disposant du droit de vote sur chaque résolution, la liste des documents et rapports soumis aux associés, un résumé des débats, le texte des résolutions mises aux votes et le résultat des votes.
17.9.3. Consultation par écrit ou électronique
Toute consultation des associés par écrit ou électronique fait l'objet d'un proces-verbal établi par le Président ou par la personne a l'initiative de la consultation indiquant la date de la consultation, le mode d'envoi et la liste des documents adressés aux associés, le texte des résolutions mises au vote, la réponse ou l'abstention de chaque associé, le nombre d'actions participant au vote, le nombre d'actions disposant du droit de vote sur chaque résolution et le résultat des votes.
Tout associé disposera d'un délai de huit (8) jours a compter de la date d'envoi de la consultation pour adresser a la Société par écrit son bulletin de vote indiquant le sens du vote pour chaque résolution proposée. Il ne sera pas tenu compte de tout bulletin de vote blanc ou incomplet quant au sens du vote ou recu hors délai.
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17.9.4. Acte unanime
Toute décision des associés résultant d'un acte unanime fait l'objet d'un acte sous seing privé établi en un exemplaire et comportant le texte de la ou des décisions, sa date, la liste des documents ou rapports présentés préalablement aux associés, 1'identité de tous les associés et la signature de chacun d'entre eux ou de son représentant.
17.9.5. Les procs-verbaux des décisions d'associés sont établis et signés par le Président ou par la personne a l'initiative de la consultation, et par un associé présent ou, dans le cas de l'acte unanime, par l'ensemble des associés. Ils font foi jusqu'a preuve contraire. Les copies ou extraits des procs-verbaux ou actes unanimes à produire en justice ou ailleurs sont valablement certifiés par le Président ou un délégué. Aprs la dissolution de la Société et pendant la liquidation, les copies et extraits sont valablement certifiés par un seul Liquidateur.
17.10 Si la Société est unipersonnelle, l'associé unique exerce, dans le respect de la Loi et des rglements et sous forme de décisions unilatérales, les pouvoirs qui sont dévolus à la collectivité des associés par les présents statuts. Les décisions de l'associé unique sont répertoriées dans un registre.
ARTICLE 18 - DECISIONS EXTRAORDINAIRES
Les décisions relatives :
au transfert du sige social hors transfert dans le méme département ou dans un département limitrophe, a la nomination, au renouvellement, & la fixation de la rémunération et de la durée des fonctions ainsi qu'a la révocation du Président et le cas échéant du (ou des) directeur général (directeurs généraux) et/ou du (ou des) directeur général délégué (directeurs généraux délégués), a la modification des statuts sauf celle résultant de l'application de l'article 4 des statuts ou de toute délégation consentie par décision collective des associés, a la transformation ou a la dissolution de la Société, a la nomination et la révocation du Liquidateur en cas de dissolution de la Société, aux décisions relatives aux opérations de liquidation, a l'augmentation, l'amortissement ou la réduction du capital, ainsi qu'a l'émission de tous titres de créances et toute valeur mobilire ouvrant accs immédiatement, potentiellement ou à terme au capital, aux fusions, scissions ou apports partiels d'actifs, a la transmission universelle de patrimoine, a l'adhésion a un groupement d'intéret économique et a toute forme de société ou d'association pouvant entrainer la responsabilité solidaire ou indéfinie de la Société, a la modification, l'adoption ou la suppression des clauses statutaires visées a 1'article L 227-19 du Code de commerce (notamment celles relative a l'agrément des cessionnaires de titres de capital et de valeurs mobiliéres donnant accés au capital), a la prorogation de la durée de la Société, a l'augmentation des engagements des associés, au changement de nationalité de la Société,
relevent de la compétence exclusive des associés statuant en la forme extraordinaire.
Les décisions extraordinaires sont prises a la majorité des associés représentant ensemble au moins les deux tiers des voix dont disposent les associés présents ou représentés, sauf unanimité des associés, représentant ensemble 100% des voix, requise par la loi et/ou les statuts.
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ARTICLE 19 - DECISIONS 0RDINAIRES
Toutes les autres décisions relevant de la compétence des associés de par les présents statuts sont qualifiées d'ordinaires. Ces décisions sont prises à la majorité simple des voix dont disposent les associés présents ou représentés a moins que les statuts prévoient une majorité plus forte.
ARTICLE 20 - DROIT D'INFORMATION DES ASSOCIES
L'ordre du jour, le texte des résolutions et les documents nécessaires a l'information des associés (savoir un rapport a l'assemblée de l'auteur de la convocation ainsi que le cas échéant les rapports de Commissaires prévus par la loi et, a l'occasion de l'approbation des comptes, les comptes sociaux et, le cas échéant, consolidés de la Société) sont communiqués a chacun des associés a l'occasion de toute consultation. Cette communication est réalisée, par courrier postal ou électronique, huit (8) jours au moins avant la date de la premiere consultation.
A titre de précisions, et dans le cas ou la consultation des associés nécessite la présentation d'un rapport du (ou des) Commissaire(s) aux Comptes ou de Commissaires nommés spécialement a cet effet, le droit de communication du (ou des) rapport(s) du (ou des) Commissaire(s) aux Comptes ou du (ou des) Commissaire(s) nommé(s) spécialement s'exerce dans les délais fixés par la loi.
La collectivité des associés pourra renoncer, en tout ou en partie, a ce droit d'information ou au respect des délais susvisés si cette derniere considére que tous les documents ou éléments d'information permettant aux associés de se prononcer en toute connaissance de cause sur les résolutions ou décisions présentées a leur approbation ont été communiqués et/ou ont été tenus a la disposition des associés au siege social avant la date retenue pour la décision collective. Dans ces conditions, le droit d'information des associés concernant les questions figurant a l'ordre du jour sera considéré comme étant pleinement satisfait.
En outre, tout associé qui en fait la demande écrite (par LRAR adressée a la Société) peut, a toute époque, se faire communiquer les comptes annuels (bilans, comptes de résultat et annexes) et, le cas échéant, les comptes consolidés des trois derniers exercices clos ; les rapports de gestion et, le cas échéant, les rapports sur la gestion du groupe établis par le Président ainsi que les rapports du (ou des) Commissaire(s) aux Comptes concernant les trois derniers exercices clos ; les procés-verbaux des décisions collectives des associés tenues au cours des trois derniers exercices ; les feuilles de présence a ces assemblées (auxquelles sont joints, s'il en existe, les procurations et les formulaires de vote à distance) ; les rapports et documents soumis aux associés a l'occasion des décisions collectives des trois derniers exercices ; la liste des associés avec le nombre d'actions dont chacun d'eux est titulaire et, le cas échéant, le nombre de droits de vote attachés a ces actions. Ce droit de communication est exercé au siége social.
Si la Société est unipersonnelle, l'associé unique non Président, dispose des mémes droits d'information que ceux réservés ci-dessus aux associés.
ARTICLE 21 - EXERCICE SOCIAL
L'exercice social commence le 1er janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Par exception, l'année sociale commencée le 1er avril 2012 s'est terminée le 31 décembre 2012.
ARTICLE 22 - COMPTES ANNUELS
Le Président tient une comptabilité réguliere des opérations sociales et dresse des comptes annuels conformément aux lois et usages du commerce.
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L'assemblée générale appelée a statuer sur les comptes de 1'exercice écoulé ainsi que 1'affectation du résultat, doit etre réunie chaque année dans les six mois de la clôture de l'exercice ou, en cas de prolongation, dans le délai fixé par décision de justice.
Si la Société ne comprend qu'un seul associé, le rapport de gestion, les comptes annuels et le cas échéant les comptes consolidés sont arrétés par le Président. L'associé unique approuve les comptes, au vu du rapport du Commissaire aux Comptes, s'il en existe un, dans le délai de six (6) mois a compter de la clóture de l'exercice. L'associé unique ne peut déléguer ses pouvoirs.
ARTICLE 23 - COMMISSAIRES AUX COMPTES
L'associé unique ou, en cas de pluralité.d'associés, la collectivité des associés désigne, pour la durée, dans les conditions et avec les missions prévues par la Loi (notamment en ce qui concerne le contrôle des comptes sociaux et, le cas échéant, consolidés) un (ou plusieurs) Commissaire(s) aux Comptes Titulaire(s) et, le cas échéant, un (ou plusieurs) Commissaire(s) aux Comptes Suppléant(s) lorsque le (ou les) Commissaire(s) aux Comptes Titulaire(s) ainsi désigné(s) est (sont) une (des) personne(s) physique(s) ou une (des) société(s) unipersonnelle(s).
S'il en existe, le (ou les) Commissaire(s) aux Comptes Titulaire(s) doit(doivent) etre invité(s) a participer a toutes les décisions collectives dans les mémes conditions que les associés.
ARTICLE 24 - AFFECTATION ET REPARTITION DU BENEFICE - PAIEMENT DU DIVIDENDE
La différence entre les produits et les charges de l'exercice constitue le bénéfice ou la perte de l'exercice.
Sur le bénéfice diminué, le cas échéant. des pertes antérieures, il est prélevé cinq pour cent pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélévement cesse d'etre obligatoire lorsque le fonds de réserve a atteint une somme égale au dixieme du capital social. Il reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la réserve est descendue au-dessous de ce dixieme.
Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué des pertes antérieures et du prélévement prévu ci-dessus et augmenté des reports bénéficiaires.
L'écart de réévaluation n'est pas distribuable ; il peut étre incorporé en tout ou en partie au capital.
Le Président de la Société peut, avant l'approbation des comptes, distribuer des acomptes sur dividendes dans les conditions fixées par la loi.
Le paiement du dividende se fait annuellement a l'époque et aux lieux fixés par les associés ou, a défaut, par le Président de la Société.
La mise en paiement du dividende doit avoir lieu dans le délai maximal de neuf mois a compter de la clóture de l'exercice, sauf prolongation par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce statuant sur requéte a la demande du Président de la Société
ARTICLE 25 - PERTE DU CAPITAL = DISSOLUTION
Si les pertes constatées dans les documents comptables ont pour effet d'entamer les capitaux propres dans la proportion fixée par la loi, le Président est tenu de suivre, dans les délais impartis, la procédure légale s'appliquant a cette situation et, en premier lieu, de provoquer une décision de l'associé unique ou en cas de pluralité d'associés, de la collectivité des associés a l'effet de décider, s'il y a lieu, la dissolution anticipée de la Société.
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La décision de l'associé unique ou, selon le cas, des associés est publiée.
La dissolution anticipée peut aussi résulter, méme en l'absence de perte, d'une décision collective des associés.
La réunion en une seule main de toutes les actions n'entraine pas la dissolution de la Société.
La Société continue d'exister avec l'associé unique qui exerce les pouvoirs dévolus a la collectivité des associés.
Si toutes les actions sont réunies en une seule main, la dissolution de la Société entraine, lorsque l'associé unique est une personne morale, la transmission universelle du patrimoine a l'associé unique, sans qu'il y ait lieu a liquidation, conformément aux dispositions de l'article 1844-5 du Code civil.
ARTICLE 26 - LIQUIDATION
Dés l'instant de sa dissolution, la Société est en liquidation sauf dans les cas prévus par la loi.
La dissolution met fin aux fonctions du Président sauf, à 1'égard des tiers, pour 1'accomplissement des formalités de publicité. Elle ne met pas fin au mandat des Commissaires aux Comptes.
L'associé unique ou, en cas de pluralité d'associés, la collectivité des associés nomme un ou plusieurs Liquidateurs dont ils déterminent les fonctions et fixent la rémunération. Le ou les Liquidateurs sont révoqués et remplacés selon les formes prévues pour leur nomination. Leur mandat leur est, sauf stipulation contraire, donné pour toute la durée de la liquidation.
Le Président doit remettre ses comptes aux Liquidateurs avec toutes les piéces justificatives en vue de leur approbation par les associés.
Tout l'actif social est réalisé et le passif acquitté par le ou les Liquidateurs qui ont a cet effet les pouvoirs les plus étendus et qui, s'ils sont plusieurs, ont le droit d'agir ensemble ou séparément.
Pendant toute la durée de la liquidation, les Liquidateurs doivent consulter les associés chaque année dans les mémes délais, formes et conditions que durant la vie sociale. En outre et chaque fois qu'ils le jugent utile ou nécessaire, les Liquidateurs consultent l'associé unique ou, en cas de pluralité d'associés, provoquent des décisions collectives.
L'associé unique ou, selon le cas, les associés peuvent prendre communication des documents sociaux dans les mémes conditions qu'antérieurement.
En fin de liquidation, l'associé unique ou, en cas de pluralité d'associés, la collectivité des associés statue sur le compte définitif de liquidation, le quitus de la gestion du ou des Liquidateurs et la décharge de leur mandat. En outre, l'associé unique ou, en cas de pluralité d'associés, la collectivité des associés constate, dans les mémes conditions, la cloture de la liquidation.
Si les Liquidateurs et Commissaires aux Comptes négligent de consulter les associés, le Président du Tribunal de Commerce, statuant par ordonnance de référé, peut, a la demande de tout associé, désigner un mandataire pour procéder a cette consultation.
Si l'associé unique ou, en cas de pluralité d'associés, la collectivité des associés ne peut délibérer ou s'il ou elle refuse d'approuver les comptes de liquidation, il est statué par décision du Tribunal de Commerce, a la demande du Liquidateur ou de tout intéressé.
L'actif net, aprés remboursement du nominal des actions, est partagé également entre toutes les actions.
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ARTICLE 27 - CONTESTATIONS
Toutes contestations qui pourront s'élever pendant le cours de la Société ou de sa liquidation, soit entre les associés, soit entre la Société et les associés eux-mémes concernant l'interprétation ou l'exécution des présents statuts ou généralement au sujet des affaires sociales, seront soumises aux tribunaux compétents dans les conditions de droit commun.
Pour copie certifiée conforme délivrée le 22/07/2020 CMGe/c27012/22800:02: Page 20 sur 20