Acte du 20 juillet 2023

ARTICLE 10 - FORME DES ACTIONS - TITRES AU PORTEUR IDENTIFIABLES PARTICIPATIONS SIGNIFICATIVES ... ARTICLE 11 - CESSION ET TRANSMISSION DES ACTIONS. .8 ARTICLE 12 - DROITS ET OBLIGATIONS ATTACHES AUX ACTIONS .8 1) Droit de vote - Droit aux bénéfices... 8 2) Adhésion aux statuts .... 8 3) Responsabilité ..... 8 4) Rompus .... 9

ARTICLE 13 - INDIVISIBILITE DES ACTIONS. 9 ARTICLE 14 - COMPOSITION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION 9 1) Nomination et révocation..... 9 2) Personnes physique et personnes morales ... 10 3) Cumul.. .10 4) Limite d'age .... ..10 ARTICLE 15 - ACTIONS D'ADMINISTRATEURS .10 ARTICLE 16 - ORGANISATION ET FONCTIONNEMENT DU CONSEIL D ADMINISTRATION 10 1) Bureau du conseil. 10 2) Réunions du conseil . 11

3) Procés-verbaux... 11 ARTICLE 17 - POUVOIRS DU CONSEIL D'ADMINISTRATION 11 ARTICLE 18 - DIRECTION GENERALE.... 12 1) Président du conseil d'administration - Directeur Général... 12 2) Directeurs généraux délégués ... .13 ARTICLE 19 - REMUNERATION DES ADMINISTRATEURS ... 13 ARTICLE 20 - CONVENTIONS ENTRE LA SOCIETE ET L'UN DE SES

ADMINISTRATEURS OU DIRECTEURS GENERAUX.... 14 1) Conventions interdites .. 14 2) Conventions soumises a autorisation... .14 3) Conventions non soumises a autorisation.... 15 ARTICLE 21 - ACHAT PAR LA SOCIETE D'UN BIEN APPARTENANT A UN ACTIONNAIRE..... 15 ARTICLE 22 - ASSEMBLEES GENERALES DES ACTIONNAIRES... .15 ARTICLE 23 - REGLES APPLICABLES AUX DIFFERENTES ASSEMBLEES. 15

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1) Convocation . 15 2) Ordre du jour... 15 3) Accés aux assemblées - Pouvoirs .. 16 4) Feuille de présence - Bureau - Procés verbaux... .16 5) Quorum - Vote - Nombre de voix.. .16 ARTICLE 24 - ASSEMBLEES GENERALES ORDINAIRES. .17 ARTICLE 25 - ASSEMBLEES GENERALES EXTRAORDINAIRES 18 ARTICLE 26 - ASSEMBLEES SPECIALES .... 18 ARTICLE 27 - DROIT DE COMMUNICATION DES ACTIONNAIRES . .18 ARTICLE 28 - COMMISSAIRES AUX COMPTES - PROCEDURES D'INFORMATION..... 19

1) Commissaires aux comptes titulaires et suppléants .... 19 2) Expert enquéteur .... 19 3) Demandes d'informations .. 19 ARTICLE 29 - EXERCICE SOCIAL 19 ARTICLE 30 - INVENTAIRE - COMPTES ANNUELS ET PERIODIQUES 19 ARTICLE 31 - AFFECTATION ET REPARTITION DES RESULTATS 20 ARTICLE 32 - MODALITES DE MISE EN PAIEMENT DES DIVIDENDES - ACOMPTES.20 ARTICLE 33 - TRANSFORMATION.

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Il existe entre les propriétaires des actions ci-aprs créées et de toutes celles qui pourront l'étre ultérieurement, une Société Anonyme régie par les lois en vigueur et par les présents statuts et faisant appel public a l'épargne.

La société a pour objet :

- L'exploitation d'un fonds de commerce de transports et toutes opérations de transports routiers, aériens ou ferroviaires, de groupage, d'affretement et d'emballage, - La prise de participations financieres dans tous groupements, sociétés ou entreprises francais ou étrangers, créés ou a créer, et ce par tous moyens, notamment par voie d'apports, de souscription ou d'achat d'actions, de parts sociales ou de parts bénéficiaires, de fusions, de société en participation, de groupement, d'alliance ou de commandite, - La gestion de ses participations financieres, - La direction, la gestion, le contrle et la coordination de ses filiales et participations, - Toutes prestations de services administratifs, financiers, techniques ou autres. - Et plus généralement toutes opérations commerciales, industrielles, financieres, mobilieres ou immobilieres, se rattachant directement ou indirectement, en totalité ou en partie à l'objet social ou & tous autres objets similaires ou connexes pouvant en favoriser l'extension et le développement.

Suite à une Assemblée Générale Extraordinaire en date du 13 juin 2003, la dénomination de la société est Clasquin SA a partir du 30 juin 2003.

Dans tous les actes, factures, annonces, publications ou autres documents émanant de la société, la dénomination de celle-ci doit toujours étre précédées ou suivie immédiatement des mots écrits lisiblement et en toutes lettres < société anonyme >ou des initiales < S.A. >, et de l'énonciation du montant du capital social.

Le siege social est fixé : Immeuble < Le Rhne-Alpes >, 235 Cours Lafayette, 69006 LYON. Il pourra étre transféré en tout autre endroit du méme département ou des départements limitrophes par simple décision du conseil d' administration qui doit étre ratifiée par la plus prochaine Assemblée Générale ordinaire, et partout ailleurs, en vertu d'une délibération de l'Assemblée Générale extraordinaire des actionnaires. Lors d'un transfert décidé par le Conseil d'administration, celui-ci est autorisé a modifier les statuts en conséquence.

La durée de la Société, initialement fixée a 60 ans, et prorogée de 99 années par l'Assemblée Générale Mixte du 5 juin 2014, expirera le 13 mai 2118, sauf le cas de dissolution anticipée prévus dans les présents statuts, ou de prorogation.

Un an au moins avant la date d'expiration de la société, le Conseil d' administration sera tenu de provoquer une décision collective des actionnaires pour décider, dans les conditions requises pour les décisions collectives extraordinaires, si la société sera prorogée ou non. La décision des actionnaires sera dans tous les cas, rendue publique.

1) Apports

- Le capital social, initialement fixé a 21 000 Frs, montant d'apports en especes, a été porté a 100 000 Frs par apport de fonds de commerce conjointement a la transformation en S.A. Puis il a été porté a 500 000 Frs par apport en numéraire par l'Assemblée Générale extraordinaire du 30 juin 1971 et à 1 000 000 Frs par apport en numéraire par l'Assemblée Générale extraordinaire du 16 décembre 1978.

Enfin, il a été porté a 1 350 000 Frs par incorporation de réserves a hauteur de 350 000 Frs puis a 2 025 000 Frs par apport en numéraire par l'Assemblée Générale extraordinaire du 20 Décembre 1984. Lesdites actions, souscrites à hauteur de 675 000 Francs ont été libérées du quart a la souscription et entiérement au 31 Décembre 1986.

- Suivant délibération de l'Assemblée Générale extraordinaire du 23 novembre 1988, le capital a été augmenté d'une somme de 140 670 Francs par création et émission de 1 042 actions de 135 Francs chacune assortie d'une prime d'émission de 57 Francs, libérées de 1'intégralité de la valeur nominale et de la prime a la souscription - Aux termes d'une délibération du conseil d'administration en date du 05 Janvier 1994, le capital social a été porté a la somme de 10 010 201 francs par incorporation de réserves pour un montant de 7 844 538 francs. - Aprés délibération du Conseil d'administration en date du 04 Janvier 1999, le capital social d'un montant de 10 010 208 francs a été converti a la somme de 1 526 046 Euros. - Suivant procés-verbal de l'AGE du 21 Décembre 2001, l'Assemblée Générale a décidé la fusion par voie d'absorption par la société CLASQUIN GROUP SA de la Société LTF SA Société ABSORBEE, au capital social de 718 233,05 e, siége social 235 Cours Lafayette 69 006 Lyon, immatriculée au RCS de Lyon sous le n° 394 212 021, société qui détenait 35,43 % du capital de CLASQUIN GROUP SA; par suite, la fusion s'est traduite par une augmentation de capital de la société de 543 181,81 £., puis par une réduction de capital de 540 803,61 £,. en considération de l'annulation des actions LTF SA détenues dans CLASQUIN GROUP SA, ce qui porte le capital social a 1 528 424 £., celui-ci, majoré de la prime de fusion de 19 540 £. et de la prime d'émission de 9 055£ ., s'établira a 1 557 019,20 £ ., sur proposition du conseil d'administration l'Assemblée Générale Extraordinaire aprés délibération autorise la réduction de celui-ci, pour le porter a 750 000£. Corrélativement l'Assemblée Générale Extraordinaire autorise, la modification de la valeur nominale des actions fixée désormais a 1€, soit un capital social converti a 750 000 E. divisé

en 750 000 actions d'une valeur nominale de 1 £.

Suivant procés verbal d'Assemblée Générale Extraordinaire du 13 juin 2003, l'assemblée générale a décidé d'approuver le traité de fusion signé le 29 avril 2003 avec la Société < CLASQUIN France >, Société par actions

simplifiée unipersonnelle au capital de 914 694 £, dont le Siége social est a LYON (69006) -235 Cours Lafayette, Immatriculée au R.C.S. de LYON sous le numéro 326 945 086 et représentée par Monsieur Yves REVOL, Président.

Par suite, elle a décidé d'autoriser le conseil à augmenter le capital social en le portant a 4 350 292 Euros en opérant par incorporation d'une partie du boni de fusion d'un montant de 3 600 292 Euros. Cette augmentation s'est faite par augmentation du nombre des actions. La prime de fusion a été ramenée a 915 691 £.

Lors de cette méme assemblée, le conseil a été autorisé a diminuer le capital pour le porter à 3 millions d'Euros afin de procéder a l'apurement du report a nouveau pour le montant 1 350 292 Euros. Cette diminution s'est faite par augmentation du nombre des actions.

Enfin l'assemblée a décidé, en conséquence, de l'augmentation du capital a compter du 30 juin 2003, qui est porté a 3 millions d'Euros, divisé en 3 millions d'actions de 1 Euros chacune, soit sans modification de la valeur nominale des

actions.

Par décision de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 6 août 2004 et du Conseil d'Administration du 15 septembre 2004, le capital social a été augmenté d'un montant total de 800.000 euros, pour le porter de 3.000.000 euros a 3.800.000 euros, par émission d'un nombre total de 800.000 actions nouvelles de 1 euro de nominal, émises au prix de 2,50 euros l'action, soit avec une prime d'émission de 1,50 euros par action, intégralement souscrites et libérées en totalité lors de la souscription.

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Par décision de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 18 novembre 2005, du Conseil d'Administration du 11 janvier 2006 et du Conseil d'Administration du 31 janvier 2006, le capital social a été augmenté d'un montant total de 596.000 euros de nominal, pour le porter de 3.800.000 euros à 4.396.000 euros, par émission d'un nombre total de 298.000 actions nouvelles de 2 euros de nominal, émises au prix de 15,50 euros par action, soit avec une prime d'émission de 13,50 euros par action, intégralement souscrites et libérées en totalité lors de la souscription.

Par décision de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 18 novembre 2005, du Conseil d'Administration du 11 janvier 2006, du Conseil d'Administration du 31 janvier 2006 et du Conseil d'Administration du 27 février 2006, le capital social a été augmenté d'un montant total de 63.862 euros de nominal, pour le porter de 4.396.000 euros a 4.459.862 euros, par émission d'un nombre total de 31.931 actions nouvelles de 2 euros de nominal, émises au prix de 12,40 euros par action, soit avec une prime d'émission de 10,40 euros par action, intégralement souscrites et libérées en totalité lors de la souscription.

Par décision de l'Assemblée Générale du 6 aout 2004 et du Conseil d'Administration du 16 juin 2009, le capital social a été augmenté d'un montant de 152.940 euros de nominal pour le porter de 4.459.862 euros a 4.612.802 euros, par émission de 76.470 actions nouvelles de 2 euros de nominal par conversion d'obligations convertibles.

Par décisions de l'Assemblée Générale du 9 juin 2021, du Conseil d'Administration du 14 décembre 2021, du Directeur Général du 25 avril 2022 et du Directeur Général du 16 juin 2022 constatant l'augmentation de capital, le capital social a été augmenté d'un montant de 45.734 euros de nominal pour le porter de 4.612.802 euros a 4.658.536 euros, dans le cadre de la mise en xuvre d'une opération d'actionnariat des salariés, par émission d'un nombre total de 22.867 actions nouvelles de 2 euros de nominal, émises au prix de 49,12 euros (correspondant a un prix diminué d'une décote de 30%), soit avec une prime d'émission de 47,12 euros par action, intégralement souscrites et libérées en totalité lors de la souscription.

2) Capital Social

Le capital social s'éléve a quatre millions six cent cinquante-huit mille cinq cent trente-six euros (4.658.536£), divisé en deux millions trois cent vingt-neuf mille deux cent soixante-huit (2.329.268) actions de deux (2) euros de nominal, toutes souscrites et entierement libérées.

II pourra intervenir entre les actionnaires et la société des conventions de versements en compte courant pour les besoins de la société.

Leur réalisation, ainsi que leurs conditions de rémunération, d'indexation, de remboursement et de retrait sont déterminées directement entre la direction générale et le déposant.

I. Le capital social peut étre augmenté par tous modes et de toutes manieres autorisés par la Loi.

L'Assemblée Générale Extraordinaire est seule compétente pour décider l'augmentation du capital, sur le rapport du Conseil d'Administration contenant les indications requises par la Loi.

Conformément a la Loi, les actionnaires ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit de préférence a la souscription des actions de numéraire émises pour réaliser une augmentation de capital, droit auquel ils peuvent renoncer a titre individuel. Ils disposent, en outre, d'un droit de souscription à titre réductible si l'Assemblée Générale l'a décidé expressément.

Le droit a l'attribution d'actions nouvelles, a la suite de l'incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes d'émission appartient, sauf convention contraire, au nu-propriétaire, sous réserve des droits de l'usufruitier.

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II. L'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires peut aussi, sous réserve, le cas échéant, des droits des créanciers, autoriser ou décider la réduction du capital social pour telle cause et de telle maniére que ce soit, mais en aucun cas, la réduction de capital ne peut porter atteinte a l'égalité entre actionnaires.

La réduction du capital social, quelle qu'en soit la cause, à un montant inférieur au minimum légal ne peut étre décidée que sous la condition suspensive d'une augmentation de capital destinée a amener celui-ci au moins au minimum légal à moins que la Société ne se transforme en Société d'une autre forme n'exigeant pas un capital supérieur au capital social aprés réduction.

A défaut, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la Société ; celle-ci ne peut étre prononcée si, au jour ou le Tribunal statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.

Les actions d'apport sont intégralement libérées des leur émission. Les actions souscrites en numéraire lors de la constitution ou d'une augmentation de capital doivent étre obligatoirement libérées d'un quart au moins de leur valeur nominale lors de leur souscription et, le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission.

La libération du surplus doit intervenir en une ou plusieurs fois sur appel du conseil d'administration, dans le délai de cinq ans a compter du jour ou cette augmentation de capital est devenue définitive.

Les appels de fonds sont portés a la connaissance des souscripteurs quinze jours au moins avant la date fixée pour chaque versement, par lettre recommandée avec accusé de réception, adressée a chaque titulaire d'actions, ou par un avis inséré dans un journal d'annonces légales du lieu du siege social.

Tout retard dans le versement des sommes dues sur le montant non libéré des actions entraine, de plein droit et sans qu'il soit besoin de procéder a une formalité quelconque, le paiement d'un intérét au taux légal, jour par jour, à partir de la date d'exigibilité, sans préjudice de l'action personnelle que la société peut exercer contre l'actionnaire défaillant et des mesures d'exécution forcée prévues par la loi.

1. Forme des actions

Les actions, entiérement libérées, sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire. Elles donnent lieu à une inscription en compte dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi.

2. Titres au porteur identifiables

La Société est autorisée a faire usage à tout moment des dispositions légales prévues en matiére d'identification des détenteurs de titres conférant, immédiatement ou a terme, le droit de vote dans les Assemblées d'actionnaires. La Société est autorisée a faire usage, a des fins commerciales propres a la Société, du fichier TPI sous réserve du

respect de la réglementation applicable, et notamment de la déclaration a la CNIL des différentes finalités envisagées au traitement dudit fichier.

3. Participations significatives (franchissement de seuils)

Toutes personnes physiques ou morales venant a posséder, directement ou indirectement, seule ou de concert, une fraction de 2,5 % au moins du capital ou des droits de vote de la Société, ou un multiple de ce pourcentage, doit en

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informer la Société dans un délai de quinze jours, par lettre recommandée avec avis de réception adressée au siege social.

L'obligation d'information prévue ci-dessus s'applique également lors du franchissement a la baisse de chaque seuil de 2,5 % du capital ou des droits de vote de la Société.

A défaut d'avoir déclaré dans les conditions ci-dessus les actions excédant la fraction qui aurait da etre déclarée sont privées de droit de vote dans les conditions prévues par la loi, dans la mesure ou un ou plusieurs actionnaires détenant 5 % au moins du capital ou des droits de vote égale en font la demande lors de l'assemblée générale.

Les dispositions ci-dessus s'appliquent sans préjudice des déclarations de franchissement des seuils et des sanctions prévues par la loi.

En outre, conformément a l'article 4.3 des régles d'Euronext Growth, la société rendra public le franchissement a la hausse ou a la baisse, par toute personne agissant seule ou de concert, des seuils de participation représentant 50 % ou 90% du capital ou des droits de vote, dans un délai de cinq jours de bourse suivant celui ou elle en a connaissance.

La propriété des actions résulte de leur inscription au nom des titulaires dans les conditions fixées par la réglementation en vigueur.

Les actions sont librement négociables, sauf dispositions législatives ou réglementaires contraires. Les cessions ou transmissions d'actions sont réalisées a 1'égard de la Société et des tiers par un virement de compte à compte dans les conditions prévues par la réglementation en vigueur.

1) Droit de vote - Droit aux bénéfices

Outre le droit de vote qui lui est attribué par la loi et les présents statuts, chaque action donne droit dans les bénéfices et dans l'actif social, à une part proportionnelle à la quotité de capital qu'elle représente, sous réserve des droits éventuellement attribués à certaines catégories d'actions.

2) Adhésion aux statuts

La possession d'une action emporte, de plein droit, adhésion aux présents statuts et aux résolutions régulierement prises par l'Assemblée Générale. Les droits et obligations attachés a l'action suivent le titre dans quelque main qu il passe.

Les héritiers, ayants-droit ou créanciers d'un actionnaire ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, requérir l'apposition des scellés sur les biens de la société, en demander le partage ou la licitation, ni s'immiscer en aucune maniere dans les actes de son administration. Ils doivent, pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions de l'Assemblée Générale.

3) Responsabilité

Les actionnaires ne sont responsables du passif social que jusqu'a concurrence du montant nominal des actions qu'ils possedent. Toutefois, les actionnaires dont les apports ou les avantages particuliers n'ont pas été vérifiés et approuvés, peuvent étre tenus solidairement responsables, avec les fondateurs et les administrateurs alors en fonction des dommages résultant pour les autres actionnaires ou pour les tiers de l'annulation de la société.

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4) Rompus

Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, en cas d'échange, de regroupement ou d'attribution de titres, ou en conséquence d'augmentation ou de réduction de capital, de fusion ou autre opération sociale, les propriétaires de titres isolés, ou en nombre inférieur à celui requis, ne peuvent exercer ces droits qu'à la condition de faire leur affaire personnelle du groupement, et éventuellement de l'achat, ou de la vente de titres nécessaires.

Les actions sont indivisibles a l'égard de la société. Les propriétaires indivis d'actions sont tenus de se faire représenter auprés de la société et aux assemblées générales par un seul d'entre eux, considéré par elle comme seul propriétaire

ou par un mandataire unique. En cas de désaccord, le mandataire unique peut étre désigné en justice a la demande du copropriétaire le plus diligent.

Sauf convention contraire notifiée à la société, les usufruitiers d'actions représentent valablement les nu-propriétaires a l'égard de la société.

Toutefois, le droit de vote appartient a l'usufruitier dans les assemblées générales ordinaires et au nu-propriétaire dans les assembiées générales extraordinaires ou spéciales.

Pour les titres remis en gage le droit de vote est exercé par le propriétaire et non par le créancier gagiste.

1) Nomination et révocation

La société est administrée par un conseil d'administration de trois membres au moins et de dix-huit au plus, sous réserve de la dérogation prévue par la loi en cas de fusion.

Les premiers administrateurs sont nommés dans les statuts. En cours de société, les administrateurs sont nommés ou renouvelés dans leurs fonctions par l'Assemblée Générale ordinaire des actionnaires. La durée de leurs fonctions est de quatre années au plus. Elle expire à l'issue de l'Assemblée Générale qui statue sur les comptes de l'exercice écoulé et tenue dans l'année au cours de laquelle expire leur mandat. Les administrateurs sont toujours rééligibles.

Ils peuvent étre révoqués à tout moment par l'Assemblée Générale des actionnaires. En cas de vacance par décés ou démission d'un ou plusieurs sieges d'administrateur, le conseil d'administration peut procéder a des nominations à titre provisoire en vue de compléter son effectif dans le délai de 3 mois du jour oû se produit la vacance. Toutefois, si le nombre d'administrateurs en fonction devient inférieur au minimum légal, celui-ci ou ceux-ci, ou a défaut le ou les commissaires aux comptes, doivent convoquer immédiatement l'Assemblée Générale ordinaire des actionnaires, à l'effet de compléter le conseil. Les nominations d'administrateurs faites par le conseil d'administration sont soumises a la ratification de la plus prochaine Assemblée Générale ordinaire. A défaut de ratification, les délibérations prises et les actes accomplis antérieurement par le conseil n'en demeurent pas moins valables.

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L'administrateur nommé en remplacement d'un autre ne demeure en fonction que pendant le temps restant a courir du mandat de son prédécesseur.

2) Personnes physique et personnes morales

Les administrateurs peuvent étre des personnes morales, ces derniéres devant désigner un représentant permanent qui est soumis aux mémes conditions et obligations et qui encourt les mémes responsabilités que s'il était administrateur en son nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'il représente. Il doit étre renouvelé a chaque renouvellement du mandat de celle-ci. Si la personne morale révoque le mandat de son représentant, elle est tenue de notifier cette révocation à la société, sans délai, par lettre recommandée, ainsi que l'identité de son nouveau représentant permanent.

3) Cumul

Les administrateurs personnes physiques ne peuvent appartenir au total a plus de cinq conseils d'administration ou conseil de surveillance de sociétés anonymes ayant leur sige en France métropolitaine, sauf les exceptions prévues par la loi.

Un salarié de la société peut etre nommé administrateur si son contrat de travail est antérieur & sa nomination et correspond a un emploi effectif. Toutefois, le nombre d'administrateurs liés & la société par un contrat de travail ne peut dépasser le tiers des administrateurs en fonction.

4) Limite d'age

Les personnes agées de plus de 75 ans, ne pourront etre nommées administrateurs ou etre désignées comme représentant permanent d'une personne morale administrateur si cette nomination a pour effet de porter à plus du tiers des membres du conseil le nombre d'administrateurs ayant dépassé cet age. Lorsqu'elles dépassent cet àge en cours de mandat, elles sont réputées démissionnaires d'office, a la date de la plus prochaine assemblée des actionnaires.

(Article devenu sans objet).

1) Bureau du conseil

Le conseil d'administration élit un président qui est, a peine de nullité de la nomination, une personne physique. Le président est nommé pour une durée qui ne peut excéder celle de son mandat d'administrateur. Le conseil peut le révoquer a tout moment. Nul ne peut étre nommé président du conseil d'administration s'il est àgé de plus de 80 ans. D'autre part, si le président du conseil d'administration vient à dépasser cet age, il est réputé démissionnaire d'office & l'issue de la plus prochaine réunion du conseil d'administration. Le conseil peut également désigner un secrétaire, méme en dehors de ses membres, pour une durée déterminée ou indéterminée. Il est remplacé sur simple décision du conseil. En cas d'absence ou d'empéchement du président, la séance du conseil est présidée par le doyen des administrateurs présents. Le président et le secrétaire sont toujours rééligibles.

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2) Réunions du conseil

Le conseil d'administration se réunit aussi souvent que l'intérét de la société l'exige, sur la convocation de son président ou, en cas de carence, sur celle du tiers de ses membres, soit au siége social, soit en tout autre endroit indiqué dans la lettre de convocation. Toutefois le conseil peut se réunir sur convocation verbale et l'ordre du jour peut n'étre fixé que lors de la réunion, si tous les administrateurs en exercice sont présents a cette réunion et sont d'accord sur cet ordre du jour.

Il est tenu un registre de présence qui est signé par les administrateurs participant à la séance du conseil d' administration.

Pour la validité des délibérations, la présence effective de la moitié au moins des administrateurs est nécessaire. Les décisions sont prises a la majorité des voix des membres présents ou régulierement représentés, chaque administrateur disposant d'une voix. Les décisions relevant des attributions propres du conseil d'administration peuvent etre prises par consultation écrite des administrateurs dans les conditions et selon les limites visées a l'article L.225-37 du Code de commerce. En cas de partage, la voix du président est prépondérante

Dans les conditions prévues par la loi et les réglements, le réglement intérieur du conseil d'administration peut prévoir que sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité les administrateurs qui participent a la réunion par des moyens de visioconférence ou de télécommunication, hormis pour les résolutions pour lesquelles la loi et les réglements interdisent le recours a des moyens de visioconférence ou de télécommunication. La justification du nombre des administrateurs en exercice et de leur nomination résulte valablement, vis-à-vis des tiers, de la seule énonciation, dans le proces verbal de chaque réunion, des noms des administrateurs présents ou absents. Les administrateurs, ainsi que toute personne appelée à assister aux réunions du conseil d'administration, sont tenus a la discrétion a l'égard des informations présentant un caractére confidentiel et signalées comme telles par le président

de séance.

3) Procés-verbaux

Les délibérations du conseil d'administration sont constatées par des procés-verbaux couchés ou enliassés dans un registre spécial coté, paraphé et tenu conformément aux dispositions réglementaires. Les procés verbaux sont signés par le président de séance et par un administrateur au moins. En cas d'empéchement du président de séance, ils sont signés par deux administrateurs au moins.

Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs sont valablement certifiés par le président du conseil d'administration, un directeur général, l'administrateur délégué temporairement dans les fonctions de président ou au fondé de pouvoir habilité a cet effet.

Le conseil d'administration détermine les orientations de l'activité de la société et veille a leur mise en xuvre, conformément a son intérét social, en prenant en considération les enjeux sociaux et environnementaux de son activité. Sous réserve des pouvoirs expressément attribués aux assemblées d'actionnaires et dans la limite de l'objet social, il se

saisit de toute question intéressant la bonne marche de la société et rgle par ses délibérations les affaires qui la concernent.

Dans les rapports avec les tiers, la société est engagée méme par les actes du conseil d'administration qui ne relévent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise a constituer cette preuve.

Toutefois, a titre de mesure d'ordre interne ne pouvant étre opposée aux tiers ni invoqués par eux, l'Assemblée Générale ordinaire des actionnaires pourra apporter des limitations aux pouvoirs du conseil d'administration.

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Tous actes d'administration et méme de disposition qui ne sont pas expressément réservés a l'Assemblée Générale par la loi et par les présents statuts sont de sa compétence.

Le conseil d'administration peut consentir a tout mandataire de son choix toutes délégations de pouvoirs dans la limite de ceux qui lui sont conférés par la loi et par les présents statuts. Les cautions, avals et garanties donnés par la société font obligatoirement l'objet d'une autorisation du conseil d'administration dans les conditions déterminées ci aprés a l'article 18.

1) Président du conseil d'administration - Directeur Général

Le président du conseil d'administration organise et dirige les travaux du Conseil d'Administration, dont il rend compte a l'Assemblée Générale. Il veille au bon fonctionnement des organes de la société et s'assure, en particulier, que les administrateurs sont en mesure de remplir leur mission.

La Direction Générale de la Société est assumée, sous sa responsabilité, soit par le Président du Conseil d'Administration, soit par une autre personne physique nommée par le Conseil d'Administration, parmi les Administrateurs ou en dehors d'eux, et portant le titre de Directeur Général.

Le Conseil d'Administration choisit entre les deux modalités d'exercice de la Direction Générale visées au paragraphe précédent et, le cas échéant, procéde a la nomination du Directeur Général.

Les Actionnaires et les tiers sont avisés de ce choix dans les conditions prévues par la Loi et les réglements.

Sous réserve des pouvoirs que la loi attribue expressément aux assemblées d'actionnaires, ainsi que des pouvoirs qu'elle réserve, de facon spéciale, au conseil d administration, le Président - Directeur Général est investi des pouvoirs dévolus au directeur général, dans le respect de la loi. Il est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société. Il exerce ces pouvoirs dans la limite de l'objet social et sous réserve de ceux que la loi attribue expressément aux assemblées d'actionnaires et au conseil d'administration.

Il représente la société dans ses rapports avec les tiers. La société est engagée méme par les actes du directeur général qui ne relévent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise a constituer cette preuve.

Les dispositions des statuts ou les décisions du conseil d'administration limitant les pouvoirs du directeur général sont inopposables aux tiers. Le conseil d'administration ne peut autoriser le directeur général à donner des cautions, avals ou garanties au nom de la société que pendant une période qui ne peut étre supérieure a un an, quelle que soit la durée des engagements cautionnés et dans la limite d'un montant fixé par la décision. Cette autorisation peut également fixer, par engagement, un montant au dela duquel la caution, l'aval ou la garantie de la société ne peuvent étre donnés.

A défaut d'une telle décision, ou lorsque l'engagement dépasse le montant fixé, l'autorisation spéciale du conseil d'administration est requise dans chaque cas.

Si les cautions, avals ou garanties ont été donnés pour un montant total supérieur à la limite fixée pour la période en cours, le dépassement ne peut étre opposé aux tiers qui n'en ont pas eu connaissance, a moins que le montant de l'engagement invoqué n'excéde, à lui seul, l'une des limites fixées par la décision du conseil d'administration prise en application des dispositions ci dessus.

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Toutefois, le directeur général peut etre autorisé a donner a l'égard des administrations fiscale et douaniéres, des

cautions, avals et garanties au nom de la société sans limitation de ce montant et peut déléguer ce pouvoir aux directeurs

généraux délégu's.

Nul ne peut étre nommé Président du conseil d'administration et directeur général s'il est àgé de plus de 80 ans. D'autre part, si le Président du conseil d'administration et directeur général vient dépasser cet àge, il est réputé démissionnaire d'office a l'issue de la plus prochaine réunion du conseil d'administration.

Le Président Directeur Général est révocable de sa charge de Président du conseil d'administration ou/et de sa fonction

de directeur général a tout moment, conformément a la loi.

Le conseil d'administration détermine sa rémunération en tant que directeur général.

2) Directeurs généraux délégués

Sur proposition du directeur général, le conseil d'administration peut nommer une ou plusieurs personnes physiques chargées d'assister le directeur général, avec le titre de directeur général délégué.

Les directeurs généraux délégués peuvent etre choisis parmi les administrateurs ou en dehors d'eux.

Le nombre maximum des directeurs généraux délégués ne peut dépasser cinq. La limite d'age est fixée à 80 ans.

Le conseil d'administration détermine la rémunération des directeurs généraux délégués.

Ils sont investis des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société. Ils exercent ces pouvoirs dans la limite de l'objet social et sous réserve de ceux que la loi attribue expressément aux assemblées d'actionnaires et au conseil d'administration.

Ils représentent la société dans ses rapports avec les tiers. La société est engagée méme par les actes des directeurs généraux délégués qui ne relévent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise a constituer cette preuve.

Le ou les directeurs généraux délégués sont révocables a tout moment par le conseil d' administration sur la proposition du Directeur Général. En cas de décés, démission ou révocation de ce dernier, ils conservent, sauf décision contraire du conseil d'administration, leurs fonctions et leurs attributions jusqu'a la nomination du nouveau directeur général.

En accord avec le directeur général, le conseil d'administration détermine l'étendue et la durée des pouvoirs conférés aux directeurs généraux délégués. Les directeurs généraux délégués disposent, a l'égard des tiers, des mémes pouvoirs que le directeur général. Lorsqu'un directeur général délégué est administrateur, la durée de ses fonctions ne peut excéder celle de son mandat.

3) La rémunération du président du conseil d'administration, du directeur général, et celle du ou des directeurs généraux délégués sont déterminées par le conseil d'administration. Elles peuvent étre fixes, proportionnelles ou à la fois fixes et proportionnelles.

Indépendamment des salaires des administrateurs liés a la société par un contrat de travail, et des allocations fixes ou proportionnelles rémunérant les fonctions de direction générale au profit du président du conseil d'administration, des directeurs généraux et de l'administrateur exercant provisoirement les fonctions de président, ainsi que la rémunération de l'administrateur auquel il a été conféré un mandat spécial, il peut etre alloué au conseil d'administration une rémunération fixe annuelle, dont le montant, porté aux charges d'exploitation, est fixé par l'Assemblée Générale ordinaire annuelle.

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Le conseil d'administration répartit librement cette rémunération entre ses membres dans les proportions qu'il juge convenables. Il peut notamment allouer aux administrateurs membres des comités une part supérieure à celles des autres administrateurs. Le conseil d'administration peut autoriser le remboursement des frais de voyage et de déplacement et toutes dépenses engagées par les administrateurs dans l'intérét de la société Enfin, il peut etre alloué par le conseil d'administration des rémunérations exceptionnelles pour les missions ou mandats confis à des administrateurs. Dans ce cas, ces rémunérations sont portées aux charges d'exploitation et soumises & l'approbation de l'Assemblée Générale ordinaire.

Aucune autre rémunération, permanente ou non, que celles ici prévues, ne peut étre allouée aux administrateurs.

1) Conventions interdites

A peine de nullité du contrat, il est interdit aux administrateurs autres que les personnes morales, de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprés de la société, de se faire consentir par elle un découvert en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers les tiers. La méme interdiction s'applique au directeur général, aux directeurs généraux délégué, représentants permanents des personnes morales administrateurs. Elle s'applique également aux conjoints, ascendants et descendants des personnes visées au présent paragraphe, ainsi qu'a toute personne interposée.

2) Conventions soumises a autorisation

Toute convention intervenant directement ou par personne interposée entre la société et son directeur général, l'un de ses directeurs généraux délégués, l'un de ses administrateurs, l'un de ses actionnaires disposant d'une fraction des droits de vote supérieure a 10 % ou, s'il s'agit d'une société actionnaire, la société la contrlant au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce, doit etre soumise a l'autorisation préalable du conseil d'administration. Il en est de méme des conventions auxquelles une des personnes visées à l'alinéa précédent est indirectement intéressée. Sont également soumises à autorisation préalable les conventions intervenant entre la société et une entreprise, si le directeur général, l'un des directeurs généraux délégués ou l'un des administrateurs de la société est propriétaire, associé indéfiniment responsable, gérant, administrateur, membre du conseil de surveillance ou, de facon générale, dirigeant de cette entreprise.

L'autorisation préalable du conseil d'administration est motivée en justifiant de l'intérét de la convention pour la société, notamment en précisant les conditions financieres qui y sont attachées. La personne directement ou indirectement intéressée a la convention est tenue d'informer le conseil des qu'elle a connaissance d'une convention à laquelle l'article L. 225-38 du Code de commerce est applicable. Elle ne peut prendre part ni aux délibérations ni au vote sur l'autorisation sollicitée. Le président du conseil d'administration donne avis aux commissaires aux comptes de toutes les conventions autorisées et conclues et soumet celles-ci a l'approbation de l'assemblée générale. Les commissaires aux comptes présentent, sur ces conventions, un rapport spécial à l'assemblée, qui statue sur ce rapport. La personne directement ou indirectement intéressée a la convention ne peut pas prendre part au vote. Ses actions ne sont pas prises en compte pour le calcul de la majorité. Les conventions conclues et autorisées au cours d'exercices antérieurs dont l'exécution a été poursuivie au cours du dernier exercice sont examinées chaque année par le conseil d'administration et communiquées au commissaire aux comptes pour les besoins de l'établissement de son rapport. Les conventions approuvées par l'assemblée, comme celles qu'elle désapprouve, produisent leurs effets a l'égard des tiers, sauf lorsqu'elles sont annulées dans le cas de fraude. Méme en l'absence de fraude, les conséquences, préjudiciables a la société, des conventions désapprouvées peuvent étre mises a la charge de l'intéressé et, éventuellement, des autres membres du conseil d'administration. Sans préjudice de la responsabilité de l'intéressé, les conventions visées a l'article L. 225-38 du Code de commerce et conclues sans autorisation préalable du conseil d'administration peuvent étre annulées si elles ont eu des conséquences

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dommageables pour la société dans les conditions prévues par la loi. La nullité peut étre couverte par un vote de l'assemblée générale intervenant sur rapport spécial des commissaires aux comptes exposant les circonstances en raison desquelles la procédure d'autorisation n'a pas été suivie.

3) Conventions non soumises a autorisation

Les dispositions ci-dessus ne sont applicables ni aux conventions portant sur des opérations courantes et conclues a des conditions normales ni aux conventions conclues entre deux sociétés dont l'une détient, directement ou indirectement, la totalité du capital de l'autre, le cas échéant déduction faite du nombre minimum d'actions requis pour satisfaire aux exigences de l'article 1832 du code civil ou des articles L. 225-1 et L. 226-1 du code de commerce.

Lorsque la société, dans les deux ans suivant son immatriculation, acquiert un bien appartenant à un actionnaire et dont la valeur est au moins égale a un dixiéme du capital social, un commissaire, chargé d'apprécier, sous sa responsabilité,

la valeur de ce bien, est désigné par décision de justice, à la demande du président du conseil d'administration. Le rapport du commissaire, ainsi que les autres documents prévus par la loi, sont mis a la disposition des actionnaires. L'Assemblée Générale ordinaire statue sur l'évaluation du bien, à peine de nullité de l'acquisition. Le vendeur n'a voix délibérative ni pour lui-méme, ni comme mandataire. Toutefois, ces dispositions ne sont pas applicables lorsque l'acquisition est faite en bourse, sous le contrle d'une autorité judiciaire, ou dans le cadre des opérations courantes de la société et conclues à des conditions normales.

Les décisions collectives des actionnaires sont prises en assemblées générales, lesquelles sont qualifiées d'ordinaires, d'extraordinaires et de spéciales selon la nature des décisions qu'elles sont appelées a prendre. Les assemblées spéciales réunissent les titulaires d'actions d'une catégorie déterminée pour statuer sur toute modification des droits des actions de cette catégorie. Ces assemblées sont convoquées et délibérent dans les mémes conditions que les assemblées générales extraordinaires.

Toute Assemblée Générale réguliérement constituée représente l'universalité des actionnaires. Les délibérations des assemblées générales obligent tous les actionnaires, méme absents, dissidents ou incapables.

1) Convocation

Les Assemblées d'actionnaires sont convoquées et délibérent dans les conditions prévues par la Loi et les réglements Les réunions ont lieu au siége social ou dans un autre lieu précisé dans l'avis de convocation.

2) Ordre du jour

L'ordre du jour des Assemblées est arrété par l'auteur de la convocation.

Un ou plusieurs actionnaires, représentant au moins la quotité du capital social fixée par la Loi et agissant dans les conditions et délais légaux, ont la faculté de requérir, par lettre recommandée avec accusé de réception, l'inscription a l'ordre du jour de l'Assemblée de projets de résolutions.

L'Assemblée ne peut délibérer sur une question qui n'est pas inscrite à l'ordre du jour, lequel ne peut étre modifié sur deuxiéme convocation. Elle peut toutefois, en toutes circonstances, révoquer un ou plusieurs Administrateurs et

procéder a leur remplacement.

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3) Accés aux assemblées - Pouvoirs

Tout actionnaire a le droit, sur justification de son identité, de participer aux Assemblées quel que soit le nombre d'actions qu'il posséde en y assistant personnellement, en retournant un bulletin de vote par correspondance ou en désignant un mandataire, sous la condition :

pour les titulaires d'actions nominatives, d'une inscription au nom de l'actionnaire ou de l'intermédiaire inscrit pour son compte en application du 7éme alinéa de l'article L 228-1 du code de commerce, dans les registres de compte titres tenus par la société, pour les titulaires d'actions au porteur, de l'inscription des titres au nom de l'actionnaire ou de l'intermédiaire inscrit pour son compte en application du 7éme alinéa de l'article L 228-1 du code de commerce, dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité,

au deuxieme jour ouvré précédant l'Assemblée Générale à zéro heure, heure de Paris.

4) Feuille de présence - Bureau - Procés verbaux

A chaque assemblée est tenue une feuille de présence contenant les indications prescrites par la loi.

Cette feuille de présence, dament émargée par les actionnaires présents et les mandataires, et à laquelle sont annexés les pouvoirs donnés à chaque mandataire, et le cas échéant, les formulaires de vote par correspondance, est certifiée exacte par le bureau de l'assemblée.

Les assemblées sont présidées par le président du conseil d'administration ou, en son absence, par le doyen des administrateurs.

Si l'assemblée est convoquée par le ou les commissaires aux comptes, l'assemblée est présidée par l'un d'eux.

Dans tous les cas, a défaut de la personne habilitée ou désignée pour présider l'assemblée, celle-ci élit son président.

Les fonctions de scrutateurs sont remplies par les deux actionnaires présents et acceptant, disposant tant par eux-mémes que comme mandataires, du plus grand nombre de voix.

Le bureau désigne aussi un secrétaire qui peut ne pas étre actionnaire. Les membres du bureau ont pour mission de vérifier, certifier et signer la feuille de présence, de veiller à la bonne tenue des débats, de régler les incidents de séance, de contrôler les votes émis et d'en assurer la régularité, et de veiller a l'établissement du procés-verbal.

Les délibérations des assemblées générales sont constatées par des procs verbaux, inscrits ou enliassés dans un registre spécial coté, paraphé et tenu conformément aux dispositions réglementaires. Ces procés-verbaux sont signés par les membres ou, tout au moins, la majorité des membres du bureau.

Les copies ou extraits des procés verbaux des délibérations de l'Assemblée Générale, à produire en justice ou ailleurs, sont certifiés soit par le président du conseil d'administration, soit par un administrateur exercant les fonctions de directeur général, soit par le secrétaire de l'assemblée, soit encore par un liquidateur en cas de dissolution de la société.

5) Quorum - Vote - Nombre de voix

Dans les assemblées générales ordinaires et extraordinaires, le quorum est calculé sur l'ensemble des actions composant le capital social et, dans les assemblées spéciales, sur l'ensemble des actions de la catégorie intéressée.

Toutefois, pour ce calcul, il y a lieu, le cas échéant, de déduire les actions privées du droit de vote en application de la loi, et notamment :

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Les actions non intégralement libérées dans le délai légal.

Lors de l'assemblée appelée a statuer sur les conventions visées a l'article 20 ci-dessus, les actions appartenant a

l'administrateur ou au directeur général concerné,

Lors de l'assemblée à forme constitutive appelée a délibérer sur l'approbation d'un apport en nature ou d'un avantage particulier, les actions de l'apporteur ou du bénéficiaire de l'avantage particulier,

Les actions appartenant aux actionnaires en faveur desquels une assemblée est appelée à renoncer au droit préférentiel de souscription à une augmentation de capital en numéraire,

Les actions achetées par la société en vue de leur annulation.

En cas de vote par correspondance, il n'est tenu compte pour le calcul du quorum, que des formulaires recus par la société avant la réunion de l'assemblée, dans les conditions et délais fixés par décret.

Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel au capital qu'elles représentent. A égalité de valeur nominale, chaque action de capital ou de jouissance donne droit à une voix.

Tout titulaire d'actions entierement libérées, qui justifie d'une inscription nominative a son nom depuis deux (2) ans au moins, jouit du droit de vote double prévu par la Loi. En outre, en cas d'augmentation du capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, le droit de vote double sera conféré, des leur émission, aux actions nominatives attribuées gratuitement a un actionnaire a raison d'actions nouvelles, pour lesquelles il bénéficie de ce droit.

Toute action convertie au porteur ou transférée en propriété perd le droit de vote double. Néanmoins, le transfert par suite de succession, de liquidation de communauté de biens entre époux ou de donation entre vifs au profit d'un conjoint ou d'un parent au degré successible ne fait pas perdre le droit acquis et n'interrompt pas le délai de deux (2) ans prévu

au présent article.

Au cas ou les actions seraient remises en gage ou gardées en séquestre, le droit de vote est exercé par le propriétaire des titres. A cet effet, le créancier gagiste dépose, à la demande de son débiteur, les actions qu'il détient en gage, sous la forme et dans le délai indiqués dans la convocation.

Le vote a lieu et les suffrages sont exprimés, a main levée, ou par assis et levés, ou par appel nominal, selon ce qu'en décide le bureau de l'assemblée.

L'Assemblée Générale ordinaire est celle qui est appelée à prendre toutes décisions qui ne modifient pas les statuts.

Elle est réunie, au moins une fois l'an, dans les délais légaux et réglementaires en vigueur, pour statuer sur les comptes de l'exercice social précédent. Elle peut, en particulier, approuver, modifier ou rejeter les comptes qui lui sont soumis ; statuer sur la répartition et l'affectation des bénéfices en se conformant aux dispositions statutaires ; nommer et révoquer les administrateurs et

les commissaires aux comptes ; approuver ou rejeter les nominations d'administrateurs faites a titre provisoire par le conseil d'administration ; fixer le montant de la rémunération des membres du conseil d'administration ; statuer sur le

rapport spécial des commissaires aux comptes concernant les conventions soumises a l'autorisation préalable du conseil d'administration ; autoriser les émissions d'obligations non convertibles ni échangeables contre des actions si elle décide d'exercer ce pouvoir mais sans préjudice de la compétence du Conseil d'Administration pour décider ou autoriser l'émission d'obligations conformément aux dispositions légales, ainsi que la constitution des sûretés réelles qui pourraient leur etre conférées

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L'Assemblée Générale ordinaire ne délibére valablement, sur premiére convocation, que si les actionnaires présents, représentés ou ayant voté par correspondance, possedent au moins le nombre d'actions ayant le droit de vote prévu par la Loi.

Sur deuxiéme convocation, aucun quorum n'est requis.

Elle statue a la majorité des voix exprimées dont disposent les actionnaires présents ou représentés, y compris les actionnaires ayant voté par correspondance.

L'Assembiée Générale extraordinaire est la seule habilitée a modifier les statuts dans toutes leurs dispositions. Elle ne peut toutefois augmenter les engagements des actionnaires, sous réserve des opérations résultant d'un échange ou d'un regroupement d'actions réguliérement décidé et effectué.

L'Assemblée Générale extraordinaire ne délibere valablement que si les actionnaires présents, représentés ou ayant voté par correspondance possedent au moins, sur premiere convocation, le nombre d'actions ayant le droit de vote prévu par la Loi, et sur deuxieme convocation, le nombre d'actions ayant le droit de vote prévu par la Loi. A défaut de ce dernier quorum, la deuxieme assemblée peut etre prorogée à une date postérieure de deux mois au plus à celle à laquelle elle avait été convoquée.

Elle statue a la majorité des deux tiers des voix exprimées dont disposent les actionnaires présents ou représentés, y compris les actionnaires ayant voté par correspondance.

En outre, dans les assemblées générales extraordinaires appelées a délibérer sur l'approbation d'un apport en nature ou l'octroi d'un avantage particulier, l'apporteur ou le bénéficiaire dont les actions sont privées du droit de vote, n'a voix délibérative ni pour lui-méme, ni comme mandataire.

S'il existe plusieurs catégories d'actions, aucune modification ne peut etre faite aux droits des actions d'une de ces catégories, sans vote conforme d'une Assemblée Générale extraordinaire ouverte a tous les actionnaires et, en outre, sans vote également conforme d'une assemblée spéciale ouverte aux seuls propriétaires des actions de la catégorie intéressée.

Les assemblées spéciales sont convoquées et délibérent dans les conditions prévues par la Loi.

Tout actionnaire a le droit d'obtenir communication des documents nécessaires pour lui permettre de se prononcer en connaissance de cause et de porter un jugement informé sur la gestion et la marche de la société.

La nature de ces documents et les conditions de leur envoi ou mise a disposition sont déterminées par la loi et les reglements.

A compter de la communication de ces documents, l'actionnaire a la faculté de poser par écrit des questions auxquelles le conseil d'administration sera tenu de répondre au cours de l'assemblée.

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1) Commissaires aux comptes titulaires et suppléants

Le contrle est exercé dans la société par un ou plusieurs commissaires aux comptes choisis sur la liste, et n'entrant dans aucun des cas d'incompatibilité prévus par la loi.

Au cours de la vie sociale, le commissaire aux comptes est nommé pour six exercices par l'Assemblée Générale

ordinaire, qui peut le révoquer en cas de faute ou d'empéchement. La durée de sa mission expire aprés la réunion de l'Assemblée Générale ordinaire qui statue sur les comptes du sixiéme exercice.

Si la société vient a étre astreinte a la publication de comptes consolidés, en application des dispositions légales, elle sera tenue de désigner au moins deux commissaires aux comptes.

Il est convoqué a toutes les assemblées générales et a la réunion du conseil d'administration qui arréte les comptes. Sa rémunération est fixée selon les modalités réglementaires en vigueur.

Tout commissaire aux comptes pourra étre révoqué et récusé dans les conditions prévues par la loi.

2) Expert enquéteur

Un ou plusieurs actionnaires, représentant au moins le dixieme du capital social, peuvent, ainsi que le Ministere Public et le cas échéant, le comité d'entreprise, demander au Président du Tribunal de Commerce la nomination d'un expert chargé d'enquéter sur une ou plusieurs opérations de gestion.

3) Demandes d'informations

Un ou plusieurs actionnaires, représentant au moins le dixiéme du capital social, peuvent, deux fois par exercice, poser par écrit des questions au Président du Conseil d'Administration sur tout fait de nature a compromettre la continuité

de l'entreprise, la réponse est alors communiquée au commissaire aux comptes.

L'année sociale commence le 1er janvier de chaque année pour se terminer le 31 décembre de la méme année

a Il est tenu une comptabilité réguliere des opérations sociales, conformément a la loi. b A la clture de chaque exercice, le conseil d'administration dresse l'inventaire et les comptes annuels (compte de gestion, bilan et annexes) conformément aux dispositions du Code de commerce ainsi que les différents états complémentaires prévus par la loi.

Il est procédé, méme en cas d'absence ou d'insuffisance du bénéfice, aux amortissements et provisions nécessaires. Le montant des engagements cautionnés, avalisés ou garantis par la société est mentionné a la suite du bilan.

Le conseil d'administration établit le rapport de gestion sur la situation de la société durant l'exercice écoulé, son évolution prévisible, les événements importants survenus entre la date de clture de l'exercice et la date à laquelle il est établi, ses activités en matiére de recherche et de développement.

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c) Dans la mesure ou la société répondrait aux critéres prévus par la loi en la matiere, le conseil d'administration aura à établir les documents comptables et financiers ainsi que les différents rapports, à charge pour lui de les communiquer au commissaire aux comptes et, le cas échéant au comité d'entreprise.

Le compte de résultat qui récapitule les produits et charges de l'exercice fait apparaitre par différence, aprs déduction des amortissements et des provisions, le bénéfice ou la perte de l'exercice.

Sur le bénéfice de l'exercice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé 5 % au moins pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélévement cesse d'etre obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint le dixiéme du capital social ; il reprend son cours lorsque, pour une raison quelconque, la réserve légale est descendue au-dessous de ce dixiéme.

Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice, diminué des pertes antérieures et des sommes portées en réserve en application de la loi et des statuts, et augmenté du report bénéficiaire.

Le bénéfice distribuable est réparti entre tous les actionnaires proportionnellement au nombre d'actions appartenant à chacun d'eux.

Toutefois, aprés prélvement des sommes portées en réserve, en application de la loi et des statuts et des dividendes statutaires éventuels, les actionnaires peuvent, sur proposition du conseil d'administration, reporter a nouveau tout ou partie de la part leur revenant dans les bénéfices ou affecter tout ou partie de cette part à toutes réserves générales ou spéciales dont ils décident la création et déterminent l'emploi, s'il y a lieu.

L'Assemblée Générale peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition, en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels les prélvements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur les bénéfices de l'exercice. Hors le cas de réduction de capital, aucune distribution ne peut etre faite aux actionnaires lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient, a la suite de celle-ci, inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer. L'écart de réévaluation n'est pas distribuable. Il peut étre incorporé en tout ou partie au capital.

Les pertes, s'il en existe, sont imputées sur les bénéfices reportés des exercices antérieurs ou reportées a nouveau, pour étre imputées, à due concurrence sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'a extinction.

L'Assemblée Générale a la faculté d'accorder à chaque actionnaire pour tout ou partie du dividende mis en distribution, une option entre le paiement du dividende en actions dans les conditions légales, ou en numéraire.

Les modalités de mise en paiement des dividendes en numéraire sont fixées par l'Assemblée Générale, ou a défaut, par le conseil d'administration.

La mise en paiement des dividendes en numéraire doit avoir lieu dans un délai maximal de neuf mois aprés la clóture de l'exercice, sauf prorogation de ce délai par autorisation de justice.

Toutefois, lorsqu'un bilan établi au cours ou à la fin de l'exercice et certifié par un commissaire aux comptes, fait apparaitre que la société, depuis la clture de l'exercice précédent, aprés constitution des amortissements et provisions nécessaires et déduction faite, s'il y a lieu, des pertes antérieures ainsi que des sommes a porter en réserve, en application de la loi ou des statuts, a réalisé un bénéfice, il peut étre distribué des acomptes sur dividendes avant l'approbation des comptes de l'exercice. Le montant de ces acomptes ne peut excéder le montant du bénéfice ainsi défini.

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Aucune répétition de dividende ne peut etre exigée des actionnaires, sauf lorsque la distribution a été effectuée en violation des dispositions légales et que la société établit que les bénéficiaires avaient connaissance du caractere irrégulier de cette distribution au moment de celle-ci ou ne pouvaient l'ignorer compte tenu des circonstances. Le cas échéant, l'action en répétition est prescrite trois ans aprés la mise en paiement de ces dividendes.

Les dividendes non réclamés dans les cinq ans de leur mise en paiement sont prescrits.

La société pourra se transformer en société de toute autre forme, sous la seule réserve que cette transformation soit réalisée conformément aux régles de la législation alors en vigueur.

Si, du fait de pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la société deviennent inférieurs a la moitié du capital social, le conseil d'administration doit, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre cette perte, convoquer l'Assemblée Générale extraordinaire des actionnaires, afin de décider s'il y a lieu a dissolution anticipée de la société.

Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit étre réduit, dans le délai et les conditions fixés par la loi, d'un montant égal au montant des pertes qui n'ont pu étre imputées sur les réserves si, dans ce délai, les capitaux propres n'ont pas été reconstitués a concurrence d'une valeur au moins égale à la moitié du capital social.

Dans les deux cas, la décision de l'Assemblée Générale est publiée dans les conditions réglementaires.

En cas d'inobservation des prescriptions qui précédent, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société. Il en est de méme si les associés n'ont pu délibérer valablement.

Dans tous les cas, le Tribunal peut accorder à la société un délai maximal de six mois pour régulariser sa situation. Il ne peut prononcer la dissolution si, au jour ou il statue sur le fond, cette régularisation a eu lieu.

Hors les cas de dissolution judiciaire prévus par la loi, il y aura dissolution de la société a l'expiration du terme fixé par les statuts ou par décision de l'Assemblée Générale extraordinaire des actionnaires.

Un ou plusieurs liquidateurs sont alors nommés par cette Assemblée Générale extraordinaire aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les assemblées générales ordinaires.

Le liquidateur représente la société. Il est investi des pouvoirs les plus étendus pour réaliser l'actif, méme a l'amiable. Il est habilité à payer les créanciers et répartir le solde disponible.

L'Assemblée Générale des actionnaires peut l'autoriser à continuer les affaires en cours ou a en engager de nouvelles pour les besoins de la liquidation.

Dés l'instant de sa dissolution pour quelque cause que ce soit, la société est en liquidation et sa dénomination est suivie de la mention < société en liquidation >.

La personnalité morale de la société subsiste pour les besoins de sa liquidation jusqu'a la clóture de celle-ci.

La liquidation de la société s'effectuera conformément a la loi.

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Le produit net de la liquidation, aprés extinction du passif et des charges sociales, et le remboursement aux actionnaires du montant nominal non amorti de leurs actions, est partagé entre les actionnaires proportionnellement a leur participation dans le capital.

Toutes contestations qui pourraient surgir, concernant l'interprétation ou l'exécution des statuts, ou relativement aux affaires sociales, entre les actionnaires eux-mémes, ou entre les actionnaires, les administrateurs et la société, pendant la durée de la société ou de sa liquidation, seront soumises a la juridiction des tribunaux compétents du sige social

A cet effet, en cas de contestation, tout actionnaire est tenu de faire élection de domicile dans le ressort du siége social. et toutes assignations et significations seront régulierement faites à ce domicile élu, sans avoir égard au domicile réel. A défaut d'élection de domicile, les assignations et significations seront valablement faites au Parquet de Monsieur le Procureur de la République pres le Tribunal de Grande Instance du sige social.

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