BONNA SABLA
Acte du 27 juillet 2023
Début de l'acte
RCS:TARASCON
Code greffe : 1305
Actes des societés, ordonnances rendues en matiere de société, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de TARAsCON atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des sociétés (A)
Numéro de gestion : 2001 B 00113 Numero SIREN : 562 087 346
Nom ou dénomination: BONNA SABLA
Ce depot a ete enregistre le 27/07/2023 sous le numero de depot 2938
BONNA SABLA Société par actions simplifiée au capital de 28.732.372,20 euros Siege social : Route d'Eyguieres - Petit Mas d'Audier, 13113 Lamanon 562 087 346 RCS Tarascon (ci-apres la "Société")
Code greffe : 1305
Actes des societés, ordonnances rendues en matiere de société, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de TARAsCON atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des sociétés (A)
Numéro de gestion : 2001 B 00113 Numero SIREN : 562 087 346
Nom ou dénomination: BONNA SABLA
Ce depot a ete enregistre le 27/07/2023 sous le numero de depot 2938
BONNA SABLA Société par actions simplifiée au capital de 28.732.372,20 euros Siege social : Route d'Eyguieres - Petit Mas d'Audier, 13113 Lamanon 562 087 346 RCS Tarascon (ci-apres la "Société")
DECISIONS DE L'ASSOCIE UNIQUE
EN DATE DU 15 JUIN 2023
L'an deux mille vingt-trois, Le quinze,
La soussignée :
Concrete Solutions Holding S.a r.l., société a responsabilité limitée de droit luxembourgeois, au capital de 63.001 euros, ayant son siege social 1 rue Jean Piret, L-2350 Luxembourg, Grand Duché du Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B256570, représentée par Monsieur Renaud Delaage et Monsieur Luigi Chiaraviglio dûment habilités aux fins des présentes,
Agissant en sa qualité d'associé unique (ci-aprés l"Associé Unique") de la Société et détenant la totalité des actions composant le capital de la Société, a pris les décisions suivantes :
. Correction de l'adresse du siege social ; : Modification des statuts ; et Pouvoirs pour les formalités.
L'an deux mille vingt-trois, Le quinze,
La soussignée :
Concrete Solutions Holding S.a r.l., société a responsabilité limitée de droit luxembourgeois, au capital de 63.001 euros, ayant son siege social 1 rue Jean Piret, L-2350 Luxembourg, Grand Duché du Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B256570, représentée par Monsieur Renaud Delaage et Monsieur Luigi Chiaraviglio dûment habilités aux fins des présentes,
Agissant en sa qualité d'associé unique (ci-aprés l"Associé Unique") de la Société et détenant la totalité des actions composant le capital de la Société, a pris les décisions suivantes :
. Correction de l'adresse du siege social ; : Modification des statuts ; et Pouvoirs pour les formalités.
PREMIERE DECISION
L'Associé Unique, connaissance prise de l'avenant au contrat de bail conclu entre la Société (en qualité de preneur) et la société AESIS, société a responsabilité limitée au capital 10.000 euros ayant son siege social 110 esplanade du Général de Gaulle, 92931 Paris La Défense Cedex immatriculée au registre du Commerce et des Sociétés de Nanterre sous le numéro 497 894 170 (en qualité de bailleur) en date du 15 juin 2023 et constatant que l'adresse exacte du siege de la Société n'est plus celle indiquée dans le bail conclu le 31 janvier 2008.
décide que désormais, pour etre conforme avec la nouvelle adresse, l'adresse du siege social de la Société sera corrigée afin qu'il soit indiqué désormais : 681 route de la Provence - 13113 Lamanon,
décide que désormais, pour etre conforme avec la nouvelle adresse, l'adresse du siege social de la Société sera corrigée afin qu'il soit indiqué désormais : 681 route de la Provence - 13113 Lamanon,
DEUXIEME DECISION
L'Associé Unique, en conséquence de la décision qui précede décide de modifier de modifier le premier paragraphe de l'article 4 des statuts de la Société ainsi qu'il suit :
Le siege social est fixé : 681 route de la Provence - 13113 Lamanon >. Le reste de l'article reste inchangé.
Le siege social est fixé : 681 route de la Provence - 13113 Lamanon >. Le reste de l'article reste inchangé.
TROISEME DECISION
L'Associé Unique confere tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait du présent proces-verbal, a l'effet d'effectuer toutes les formalités requises par la loi.
Le présent procs-verbal des décisions de l'Associé Unique sera mentionné sur le registre des délibérations, et un exemplaire original signé sera conservé dans les archives sociales.
Concrete Solutions Holding S.a r.l.
Renand Dlaan
Représentée par : Renaud Delaage
Réprésentée par : Luigi Chiaraviglio
BONNA SABLA
Société par actions simplifiée au capital de 28.732.372,20 € Siege social : 681 route de la Provence - 13113 Lamanon 562 087 346 R.C.S. Tarascon
Le présent procs-verbal des décisions de l'Associé Unique sera mentionné sur le registre des délibérations, et un exemplaire original signé sera conservé dans les archives sociales.
Concrete Solutions Holding S.a r.l.
Renand Dlaan
Représentée par : Renaud Delaage
Réprésentée par : Luigi Chiaraviglio
BONNA SABLA
Société par actions simplifiée au capital de 28.732.372,20 € Siege social : 681 route de la Provence - 13113 Lamanon 562 087 346 R.C.S. Tarascon
Statuts
Certifiés conformes
Le Président Concrete Solutions Holding S.a r.l.
Représentée par Renaud Delaage
Représentée par Lagi Chiaraviglio
1/11
Le Président Concrete Solutions Holding S.a r.l.
Représentée par Renaud Delaage
Représentée par Lagi Chiaraviglio
1/11
TITRE 1 - FORME - OBJET - DENOMINATION - SIEGE - DUREE
Art. 1. Forme
La société par actions simplifiée (la "Société") est ici créée et existera entre les propriétaires des actions existantes et de celles qui seraient créées ultérieurement.
Elle sera régie par les lois en vigueur et par les présents statuts.
Elle peut, a tout moment, comprendre un ou plusieurs associés.
Art. 2. Objet
La Société continue d'avoir pour objet, en France et en tous pays :
La fabrication et le commerce des tuyaux en béton armé a ame en tole des systémes < Bonna > et plus généralement des tuyaux de tous genres, des appareils, matériaux, matériels, ouvrages et accessoires concernant l'adduction et la distribution de l'eau et du gaz, le transport des eaux usées et pluviales, l'utilisation des forces hydrauliques, le transport de tous liquides et gaz, l'établissement de galeries souterraines de toute nature, a partir de tuyaux ou de voussoirs.
La fabrication et la commercialisation de tous produits en béton armé ou non armé, l'exécution de toutes mises en xuvre et de tous travaux se rattachant aux dits produits.
L'exécution de tous travaux comprenant la fourniture et la mise en xuvre ou 1'établissement de tuyaux de tous genres : appareils, matériaux, matériels, ouvrages et accessoires ci-dessus indiqués et plus généralement ayant trait a la mise en xuvre des produits de sa fabrication.
La commercialisation de tous procédés et licences, de tous matériels et ensemble industriels destinés a la fabrication des produits entrant dans le champ d'activité de la Société.
L'exécution de tous travaux en béton armé ou non armé.
Toutes obtentions ou rachats de concessions ou d'entreprises de distribution d'eau, de gaz, d'électricité ou autres, d'enlévement ou de traitement d'eaux d'égouts ou d'ordures ménagéres, toutes participations dans les affaires de méme nature ou se rattachant directement ou
indirectement aux industries, entreprises ou commerces susvisés et ce, par voie de création de sociétés nouvelles, d'apports, de souscriptions ou achats de titres ou de droits sociaux, de fusions, d'alliances, d'associations en participation ou autrement.
Et, en général, toutes opérations commerciales, industrielles, financieres, mobilieres ou immobilieres se rattachant directement ou indirectement aux dits commerces, industries et entreprises.
Art. 3. Dénomination
La Société a pour dénomination : < BONNA SABLA >
Dans tous les actes et documents émanant de la Société, notamment les lettres, factures, annonces e
publications diverses, la dénomination doit étre précédée ou suivie immédiatement des mots < Société par actions simplifiée >, de l'énonciation du montant du capital social et du numéro d'immatriculation de la Société au Registre du Commerce et des Sociétés.
La Société a pour nom commercial
et pourra également utiliser le nom commercial < BONNA > ou le nom commercial < SABLA >.
2/11
Art. 4. Siege
Le Siege social est fixé : 681 route de la Provence - 13113 Lamanon.
I peut étre transféré en tout autre lieu du méme département ou d'un département limitrophe par simple décision du Président, sous réserve de ratification de cette décision par l'associé unique ou la collectivité des associés, et partout ailleurs en vertu d'une décision de l'associé unique ou de la collectivité des associés.
Lors d'un transfert décidé par le Président dans les limites ci-dessus, le Président est autorisé a modifier les statuts en conséquence.
Art. 5. Durée
La durée de la Société était fixée a 99 années pour se terminer le 26 novembre 2023, sauf les cas de dissolution anticipée ou prorogation prévus aux présents statuts.
Par décision du 26 avril 2022, l'associé unique a décidé de proroger la durée de la Société de 99 années, soit jusqu'au 26 avril 2121.
La société par actions simplifiée (la "Société") est ici créée et existera entre les propriétaires des actions existantes et de celles qui seraient créées ultérieurement.
Elle sera régie par les lois en vigueur et par les présents statuts.
Elle peut, a tout moment, comprendre un ou plusieurs associés.
Art. 2. Objet
La Société continue d'avoir pour objet, en France et en tous pays :
La fabrication et le commerce des tuyaux en béton armé a ame en tole des systémes < Bonna > et plus généralement des tuyaux de tous genres, des appareils, matériaux, matériels, ouvrages et accessoires concernant l'adduction et la distribution de l'eau et du gaz, le transport des eaux usées et pluviales, l'utilisation des forces hydrauliques, le transport de tous liquides et gaz, l'établissement de galeries souterraines de toute nature, a partir de tuyaux ou de voussoirs.
La fabrication et la commercialisation de tous produits en béton armé ou non armé, l'exécution de toutes mises en xuvre et de tous travaux se rattachant aux dits produits.
L'exécution de tous travaux comprenant la fourniture et la mise en xuvre ou 1'établissement de tuyaux de tous genres : appareils, matériaux, matériels, ouvrages et accessoires ci-dessus indiqués et plus généralement ayant trait a la mise en xuvre des produits de sa fabrication.
La commercialisation de tous procédés et licences, de tous matériels et ensemble industriels destinés a la fabrication des produits entrant dans le champ d'activité de la Société.
L'exécution de tous travaux en béton armé ou non armé.
Toutes obtentions ou rachats de concessions ou d'entreprises de distribution d'eau, de gaz, d'électricité ou autres, d'enlévement ou de traitement d'eaux d'égouts ou d'ordures ménagéres, toutes participations dans les affaires de méme nature ou se rattachant directement ou
indirectement aux industries, entreprises ou commerces susvisés et ce, par voie de création de sociétés nouvelles, d'apports, de souscriptions ou achats de titres ou de droits sociaux, de fusions, d'alliances, d'associations en participation ou autrement.
Et, en général, toutes opérations commerciales, industrielles, financieres, mobilieres ou immobilieres se rattachant directement ou indirectement aux dits commerces, industries et entreprises.
Art. 3. Dénomination
La Société a pour dénomination : < BONNA SABLA >
Dans tous les actes et documents émanant de la Société, notamment les lettres, factures, annonces e
publications diverses, la dénomination doit étre précédée ou suivie immédiatement des mots < Société par actions simplifiée >, de l'énonciation du montant du capital social et du numéro d'immatriculation de la Société au Registre du Commerce et des Sociétés.
La Société a pour nom commercial
et pourra également utiliser le nom commercial < BONNA > ou le nom commercial < SABLA >.
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Art. 4. Siege
Le Siege social est fixé : 681 route de la Provence - 13113 Lamanon.
I peut étre transféré en tout autre lieu du méme département ou d'un département limitrophe par simple décision du Président, sous réserve de ratification de cette décision par l'associé unique ou la collectivité des associés, et partout ailleurs en vertu d'une décision de l'associé unique ou de la collectivité des associés.
Lors d'un transfert décidé par le Président dans les limites ci-dessus, le Président est autorisé a modifier les statuts en conséquence.
Art. 5. Durée
La durée de la Société était fixée a 99 années pour se terminer le 26 novembre 2023, sauf les cas de dissolution anticipée ou prorogation prévus aux présents statuts.
Par décision du 26 avril 2022, l'associé unique a décidé de proroger la durée de la Société de 99 années, soit jusqu'au 26 avril 2121.
TITRE II - CAPITAL SOCIAL - ACTIONS
Art. 6. Capital Social
Le capital social est fixé vingt-huit millions sept cent trente-deux mille trois cent soixante-douze euros et vingt centimes (28.732.372,20£) divisé en huit cent soixante-deux mille huit cent trente-quatre (862.834) actions d'un montant nominal de trente-trois euros et trente centimes (33,30e) chacune, de méme catégorie, entierement souscrite et intégralement libérées.
Art. 7. Actions
Libération
Les actions souscrites en numéraire doivent étre obligatoirement libérées lors de la souscription dans les conditions légales
Forme
Les actions sont nominatives.
La propriété des actions résulte de leur inscription au nom du ou des titulaires sur des comptes tenus a cet effet par la Société dans les conditions et suivant les modalités prévues par la loi.
A la demande de l'associé, une attestation d'inscription en compte lui sera délivrée par la Société
Cession et transmission
Tout transfert des titres est libre.
Droits et obligations attachées aux actions
Chaque action donne droit, dans les bénéfices, l'actif social et le boni de liquidation, a une part proportionnelle a la quotité du capital qu'elle représente. En outre, elle donne droit de vote et a la représentation dans les décisions collectives des associés dans les conditions légales et statutaires.
Le ou les associés ne supportent les pertes qu'a concurrence de leur apport.
Les droits et obligations attachés a l'action suivent le titre dans quelque main qu'elle passe.
3/11
La propriété d'une action emporte de plein droit adhésion aux statuts de la Société et aux décisions de l'associé unique ou aux décisions collectives des associés.
Le capital social est fixé vingt-huit millions sept cent trente-deux mille trois cent soixante-douze euros et vingt centimes (28.732.372,20£) divisé en huit cent soixante-deux mille huit cent trente-quatre (862.834) actions d'un montant nominal de trente-trois euros et trente centimes (33,30e) chacune, de méme catégorie, entierement souscrite et intégralement libérées.
Art. 7. Actions
Libération
Les actions souscrites en numéraire doivent étre obligatoirement libérées lors de la souscription dans les conditions légales
Forme
Les actions sont nominatives.
La propriété des actions résulte de leur inscription au nom du ou des titulaires sur des comptes tenus a cet effet par la Société dans les conditions et suivant les modalités prévues par la loi.
A la demande de l'associé, une attestation d'inscription en compte lui sera délivrée par la Société
Cession et transmission
Tout transfert des titres est libre.
Droits et obligations attachées aux actions
Chaque action donne droit, dans les bénéfices, l'actif social et le boni de liquidation, a une part proportionnelle a la quotité du capital qu'elle représente. En outre, elle donne droit de vote et a la représentation dans les décisions collectives des associés dans les conditions légales et statutaires.
Le ou les associés ne supportent les pertes qu'a concurrence de leur apport.
Les droits et obligations attachés a l'action suivent le titre dans quelque main qu'elle passe.
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La propriété d'une action emporte de plein droit adhésion aux statuts de la Société et aux décisions de l'associé unique ou aux décisions collectives des associés.
TITRE III - DIRECTION ET ADMINISTRATION DE LA SOCIETE
CHAPITRE 1 - Président - Directeurs Généraux et Directeurs Généraux Délégués
Art. 8. Président
La Société est représentée a l'égard des tiers par un Président (personne physique ou morale, associée ou non) nommé par l'associé unique ou la collectivité des associés qui fixe la durée de son mandat et, le cas échéant, sa rémunération. Le Président est révocable ad nutum sur décision de l'associé unique ou de la collectivité des associés.
Lorsqu'une personne morale est nommée Président de la Société, les dirigeants de ladite personne
morale sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civile et pénale que s'ils étaient Président en leur nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.
Le Président est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société dans la limite de l'objet social sous réserve des pouvoirs expressément attribués par la loi a l'associé unique et aux associés statuant par décision collective.
Dans les rapports avec les tiers, la Société est engagée méme par les actes du Président qui ne relevent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances.
Art. 9. Directeurs Généraux - Directeurs Généraux Délégués
La Société peut également étre représentée a l'égard des tiers par une ou plusieurs personnes autres que le Président, associées ou non, portant le titre de "Directeur Général" ou "Directeur Général Délégué" nommés par l'associé unique ou la collectivité des associés qui fixe la durée de leur mandat et, le cas échéant, leur rémunération. Les Directeurs Généraux ou les Directeurs Généraux Délégués sont révocables ad nutum sur décision de l'associé unique ou de la collectivité des associés.
Les Directeurs Généraux ou les Directeurs Généraux Délégués disposent chacun a l'égard des tiers des mémes pouvoirs que le Président, et notamment du pouvoir général de représenter la Société
La Société est représentée a l'égard des tiers par un Président (personne physique ou morale, associée ou non) nommé par l'associé unique ou la collectivité des associés qui fixe la durée de son mandat et, le cas échéant, sa rémunération. Le Président est révocable ad nutum sur décision de l'associé unique ou de la collectivité des associés.
Lorsqu'une personne morale est nommée Président de la Société, les dirigeants de ladite personne
morale sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civile et pénale que s'ils étaient Président en leur nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.
Le Président est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société dans la limite de l'objet social sous réserve des pouvoirs expressément attribués par la loi a l'associé unique et aux associés statuant par décision collective.
Dans les rapports avec les tiers, la Société est engagée méme par les actes du Président qui ne relevent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances.
Art. 9. Directeurs Généraux - Directeurs Généraux Délégués
La Société peut également étre représentée a l'égard des tiers par une ou plusieurs personnes autres que le Président, associées ou non, portant le titre de "Directeur Général" ou "Directeur Général Délégué" nommés par l'associé unique ou la collectivité des associés qui fixe la durée de leur mandat et, le cas échéant, leur rémunération. Les Directeurs Généraux ou les Directeurs Généraux Délégués sont révocables ad nutum sur décision de l'associé unique ou de la collectivité des associés.
Les Directeurs Généraux ou les Directeurs Généraux Délégués disposent chacun a l'égard des tiers des mémes pouvoirs que le Président, et notamment du pouvoir général de représenter la Société
CHAPITRE 2 - COMMISSARIAT AUX COMPTES
Art. 10. Commissaires aux Comptes
Les associés peuvent nommer un ou plusieurs commissaires aux comptes titulaires nommés dans les conditions prévues a l'article 12 des présents statuts, et exercant leur mission conformément a la loi.
Sont tenues de désigner au moins un commissaire aux comptes les sociétés par actions simplifiées qui dépassent, a la cloture d'un exercice social, deux des seuils suivants, fixés par décret en Conseil d'Etat : le total de leur bilan, le montant de leur chiffre d'affaires hors taxes, ou le nombre moyen de leurs salariés au cours de l'exercice.
Sont également tenues de désigner au moins un commissaire aux comptes les sociétés par actions simplifiées qui contrlent, au sens des II et III de l'article L. 233-16 du Code de commerce, une ou plusieurs sociétés, ou qui sont controlées, au sens des II et III de l'article L. 233-16 du Code de commerce, par une ou plusieurs sociétés.
Méme si les conditions prévues aux deux paragraphes précédents ne sont pas atteintes, la nomination d'un commissaire aux comptes peut étre demandée en justice par un ou plusieurs associés représentant au moins le dixieme du capital.
4/11
Lorsque le ou les commissaire(s) aux comptes titulaire(s) désigné(s) est une ou sont des personne(s)
physique(s) ou une ou des société(s) unipersonnelle(s), un ou plusieurs Commissaire(s) aux Comptes suppléant(s) appelé(s) a remplacer le ou les titulaire(s) en cas de refus, d'empéchement, démission, déces ou relévement, est ou sont nommé(s) par l'associé unique ou par décision collective des associés, en méme temps que le ou les titulaire(s) et pour la méme durée.
Toute mesure sera prise pour que le commissaire aux comptes puisse etre informé a l'avance et recevoir communication des documents dans un délai suffisant pour lui permetre de rédiger les rapports ou faire
les observations prévues par la loi.
Les associés peuvent nommer un ou plusieurs commissaires aux comptes titulaires nommés dans les conditions prévues a l'article 12 des présents statuts, et exercant leur mission conformément a la loi.
Sont tenues de désigner au moins un commissaire aux comptes les sociétés par actions simplifiées qui dépassent, a la cloture d'un exercice social, deux des seuils suivants, fixés par décret en Conseil d'Etat : le total de leur bilan, le montant de leur chiffre d'affaires hors taxes, ou le nombre moyen de leurs salariés au cours de l'exercice.
Sont également tenues de désigner au moins un commissaire aux comptes les sociétés par actions simplifiées qui contrlent, au sens des II et III de l'article L. 233-16 du Code de commerce, une ou plusieurs sociétés, ou qui sont controlées, au sens des II et III de l'article L. 233-16 du Code de commerce, par une ou plusieurs sociétés.
Méme si les conditions prévues aux deux paragraphes précédents ne sont pas atteintes, la nomination d'un commissaire aux comptes peut étre demandée en justice par un ou plusieurs associés représentant au moins le dixieme du capital.
4/11
Lorsque le ou les commissaire(s) aux comptes titulaire(s) désigné(s) est une ou sont des personne(s)
physique(s) ou une ou des société(s) unipersonnelle(s), un ou plusieurs Commissaire(s) aux Comptes suppléant(s) appelé(s) a remplacer le ou les titulaire(s) en cas de refus, d'empéchement, démission, déces ou relévement, est ou sont nommé(s) par l'associé unique ou par décision collective des associés, en méme temps que le ou les titulaire(s) et pour la méme durée.
Toute mesure sera prise pour que le commissaire aux comptes puisse etre informé a l'avance et recevoir communication des documents dans un délai suffisant pour lui permetre de rédiger les rapports ou faire
les observations prévues par la loi.
CHAPITRE 3 - COMITE SOCIAL ET ECONOMIQUE
Art. 11. Délégués du comité social et économique
Organe auprs duquel les délégués du comité social et économique peuvent exercer les droits définis aux articles L. 2312-72 et suivants du Code du travail
Les délégués du comité social et économique de la Société exercent aupres du Président les droits qui leurs sont attribués par les articles L. 2312-72 et suivants du Code du travail, dans le cadre de réunions qui seront organisées a l'initiative du Président, et notamment pour l'arrété des comptes annuels et, le cas échéant, des documents de gestion prévisionnelle.
Inscription de projets de résolutions a l'ordre du jour des assemblées générales
Les modalités selon lesquelles le comité social et économique exercera les droits visés notamment au deuxieme alinéa de l'article L. 2312 77 du Code du travail sont définies de la maniere suivante :
(i) En cas de pluralité d'associés et de décisions prises en assemblée générale :
Le comité social et économique, représenté par un de ses membres mandaté a cet effet par une délibération du comité social et économique, adressera par lettre recommandée avec demande d'avis de réception ou par un moyen électronique de communication, au Président, a l'adresse du siege social, ses demandes d'inscription de projets de résolutions a l'ordre du jour d'une assemblée générale.
Seules les demandes recues par le Président dans un délai de 3 jours au moins avant la date d'une assemblée générale seront inscrites a leur ordre du jour. A défaut, leur inscription sera reportée a l'ordre du jour de l'assemblée générale suivante.
Chaque demande devra &tre accompagnée du texte du projet de résolutions, d'un exposé des motifs justifiant ces résolutions, ainsi que d'une copie du mandat conféré au représentant du comité social et économique dans les conditions susmentionnées.
Les points inscrits a l'ordre du jour et le texte du projet des résolutions résultant des dispositions qui précedent seront communiqués aux associés, et le cas échéant au commissaire aux comptes, préalablement a l'assemblée générale.
(ii) En cas d'associé unique ou dans le cas ou les décisions collectives des associés ne seraient pas prises en assemblée générale :
Le comité social et économique, représenté par un de ses membres mandaté a cet effet par une délibération du comité social et économique, adressera par lettre recommandée avec demande d'avis de réception ou par un moyen électronique de communication, au Président, a l'adresse du siege social, ses demandes d'inscription de projets de résolutions.
Chaque demande devra étre accompagnée du texte du projet de résolutions, d'un exposé des motifs justifiant ces résolutions, ainsi que d'une copie du mandat conféré au représentant du comité social et économique dans les conditions susmentionnées.
Les points inscrits a l'ordre du jour et le texte du projet des résolutions résultant des dispositions qui précedent seront communiqués a l'associé unique ou aux associés pour son examen lors de leurs
5/11
décisions. Seules les demandes recues par le Président dans un délai de 3 jours au moins avant la date des décisions de l'associé unique ou des associés leur seront communiquées.
Assistance aux assemblées générales
Le Président convoquera aux assemblées générales, dans les mémes conditions que les associés, les deux membres du comité social et économique dûment désignés par ce dernier a cet effet et ceci afin qu'ils puissent y assister conformément aux dispositions de l'article L. 2312-77 du Code du travail.
En cas d'associé unique ou dans le cas ou les décisions collectives des associés ne seraient pas prises en assemblée générale, lesdits membres du comité social et économique seront informés, par tous moyens, préalablement a la prise des dites décisions, de leur objet et ceci, dans les mémes conditions que l'associé unique ou les associés. En outre, avant toute décision qui nécessiterait l'unanimité des associés en cas de pluralité d'associés, le Président pourra rencontrer, a leur demande, lesdits membres du comité social et économique.
Organe auprs duquel les délégués du comité social et économique peuvent exercer les droits définis aux articles L. 2312-72 et suivants du Code du travail
Les délégués du comité social et économique de la Société exercent aupres du Président les droits qui leurs sont attribués par les articles L. 2312-72 et suivants du Code du travail, dans le cadre de réunions qui seront organisées a l'initiative du Président, et notamment pour l'arrété des comptes annuels et, le cas échéant, des documents de gestion prévisionnelle.
Inscription de projets de résolutions a l'ordre du jour des assemblées générales
Les modalités selon lesquelles le comité social et économique exercera les droits visés notamment au deuxieme alinéa de l'article L. 2312 77 du Code du travail sont définies de la maniere suivante :
(i) En cas de pluralité d'associés et de décisions prises en assemblée générale :
Le comité social et économique, représenté par un de ses membres mandaté a cet effet par une délibération du comité social et économique, adressera par lettre recommandée avec demande d'avis de réception ou par un moyen électronique de communication, au Président, a l'adresse du siege social, ses demandes d'inscription de projets de résolutions a l'ordre du jour d'une assemblée générale.
Seules les demandes recues par le Président dans un délai de 3 jours au moins avant la date d'une assemblée générale seront inscrites a leur ordre du jour. A défaut, leur inscription sera reportée a l'ordre du jour de l'assemblée générale suivante.
Chaque demande devra &tre accompagnée du texte du projet de résolutions, d'un exposé des motifs justifiant ces résolutions, ainsi que d'une copie du mandat conféré au représentant du comité social et économique dans les conditions susmentionnées.
Les points inscrits a l'ordre du jour et le texte du projet des résolutions résultant des dispositions qui précedent seront communiqués aux associés, et le cas échéant au commissaire aux comptes, préalablement a l'assemblée générale.
(ii) En cas d'associé unique ou dans le cas ou les décisions collectives des associés ne seraient pas prises en assemblée générale :
Le comité social et économique, représenté par un de ses membres mandaté a cet effet par une délibération du comité social et économique, adressera par lettre recommandée avec demande d'avis de réception ou par un moyen électronique de communication, au Président, a l'adresse du siege social, ses demandes d'inscription de projets de résolutions.
Chaque demande devra étre accompagnée du texte du projet de résolutions, d'un exposé des motifs justifiant ces résolutions, ainsi que d'une copie du mandat conféré au représentant du comité social et économique dans les conditions susmentionnées.
Les points inscrits a l'ordre du jour et le texte du projet des résolutions résultant des dispositions qui précedent seront communiqués a l'associé unique ou aux associés pour son examen lors de leurs
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décisions. Seules les demandes recues par le Président dans un délai de 3 jours au moins avant la date des décisions de l'associé unique ou des associés leur seront communiquées.
Assistance aux assemblées générales
Le Président convoquera aux assemblées générales, dans les mémes conditions que les associés, les deux membres du comité social et économique dûment désignés par ce dernier a cet effet et ceci afin qu'ils puissent y assister conformément aux dispositions de l'article L. 2312-77 du Code du travail.
En cas d'associé unique ou dans le cas ou les décisions collectives des associés ne seraient pas prises en assemblée générale, lesdits membres du comité social et économique seront informés, par tous moyens, préalablement a la prise des dites décisions, de leur objet et ceci, dans les mémes conditions que l'associé unique ou les associés. En outre, avant toute décision qui nécessiterait l'unanimité des associés en cas de pluralité d'associés, le Président pourra rencontrer, a leur demande, lesdits membres du comité social et économique.
TITRE IV - DECISIONS COLLECTIVES
Art. 12. Formes et modalités
Une décision de l'associé unique ou des associés est nécessaire notamment pour les actes et opérations énumérés ci-dessous : augmentation, réduction ou amortissement de capital social ; transformation, fusion, scission, liquidation ou dissolution, sauf en cas de fusion simplifiée ; modification des présents statuts, a l'exception de la faculté offerte au Président de modifier les statuts en cas de transfert du siege social décidé par le Président, tel que prévu a l'article 4 (Siege social) ci-dessus ; approbation des comptes annuels et affectation des résultats ; toute distribution faite a l'associé unique ou aux associés a l'exception des acomptes sur dividendes :
approbation des conventions conclues entre la Société et l'un de ses dirigeants ou associés ; nomination du Président, du ou des Directeur(s) Général(ux) ou Directeur(s) Général(ux)
Délégué(s), des commissaires aux comptes titulaires et suppléants, du Liquidateur ; fixation de la rémunération et révocation du Président, du ou des Directeur(s) Général(ux) ou Directeur(s) Général(ux) Délégué(s), du Liquidateur ; dissolution de la Société, approbation des comptes de liquidation, clture des opérations de liquidation.
Associé Unique
Lorsque la Société ne comporte qu'un associé, l'associé unique détient tous les pouvoirs accordés aux associés par la loi et les présents statuts. Hors les cas ou la loi l'autorise notamment en matiere d'augmentation de capital, l'associé unique ne peut déléguer ses pouvoirs. Sa volonté s'exprime par des décisions pouvant étre prises de sa propre initiative et enregistrées par ordre chronologique dans un registre coté et paraphé de la méme facon que les proces-verbaux d'assemblées et sont signés par ce dernier.
Pluralité d'associés
En cas de pluralité d'associés, les décisions de quelque nature qu'elles soient, sont prises soit en assemblée générale, soit par consultation écrite, soit par téléconférence téléphonique ou audiovisuelle. Elles peuvent également résulter d'un acte sous seing privé constatant les décisions unanimes des associés.
6/11
Les droits de vote attachés aux actions sont proportionnels a la quotité de capital qu'ils représentent et
chaque action donne droit a son détenteur a une voix.
Les décisions collectives d'associés sont prises a l'initiative du Président ou a la demande d'un associé détenant au moins 50% du capital social (ci-apres le "Demandeur"). Dans ce dernier cas, le Président, s'il n'est pas associé, en est avisé par tout moyen.
L'ordre du jour en vue des décisions collectives d'associés est arrété par le Demandeur.
Chaque associé a le droit de participer aux décisions collectives par lui-méme ou par un mandataire de son choix, qui peut ou non étre un associé. Les mandats peuvent étre donnés par tous moyens écrits, en ce compris par télécopie ou transmission électronique. En cas de contestation sur la validité du mandat conféré, la charge de la preuve incombe a celui qui se prévaut de l'irrégularité du mandat.
Les décisions collectives n'entrainant pas modification des statuts sont prises a la majorité des actions ayant le droit de vote.
Les décisions collectives entrainant modification des statuts sont prises a la majorité des deux tiers des actions ayant le droit de vote.
Nonobstant ce qui précede, l'unanimité des associés est requise lorsque l'exige la loi.
Décisions prises en assemblée générale
L'assemblée générale est convoquée par un Demandeur. La convocation est faite par une notification envoyée par tous moyens écrits, en ce compris par télécopie ou par transmission électronique huit (8) jours au moins avant la date de la réunion ; elle indique l'ordre du jour. Cependant, lorsque tous les associés sont présents ou représentés, l'assemblée générale peut se réunir sans convocation préalable.
L'assemblée générale est présidée par le Président de la Société ou, en son absence, par un associé spécialement délégué ou élu a cet effet par l'assemblée.
A chaque assemblée générale est tenue une feuille de présence, et il est dressé un procs-verbal de la réunion, signé (i) par le Président de séance et (ii) par au moins un associé présent ou le mandataire d'un associé représenté.
Décisions prises par consultation écrite
En cas de consultation écrite (en ce compris toute consultation effectuée par télécopie ou par transmission électronique), le texte des résolutions proposées ainsi que les documents nécessaires sont adressés par le Demandeur a chaque associé et au Président, si celui-ci n'est pas le Demandeur, par tous moyens écrits en ce compris par télécopie ou par transmission électronique.
Les associés disposent d'un délai minimal de huit (8) jours a compter de la réception des projets de résolutions, pour émettre leur vote. Le vote peut étre émis par tous moyens écrits en ce compris par télécopie ou par transmission électronique. Tout associé n'ayant pas répondu dans le délai accordé aux associés pour répondre (s'il n'est pas précisé dans les résolutions, ce délai sera de huit (8) jours) est
considéré comme s'étant abstenu. Si les votes de tous les associés sont recus avant l'expiration dudit délai, la résolution concernée sera réputée avoir fait l'objet d'un vote a la date de réception du dernier vote.
La décision collective des associés fait l'objet d'un procés-verbal établi et signé par le Demandeur auquel est annexée chaque réponse des associés, et qui est immédiatement communiqué a la Société pour étre conservé dans les conditions visées ci-apres.
Décisions par voie électronique de téléconférence téléphonique ou audiovisuelle
Lors des réunions par voie de téléconférence téléphonique ou audiovisuelle, les associés et le Président. s'il n'est pas le Demandeur, sont convoqués par le Demandeur, par tous moyens écrits en ce compris par télécopie ou par transmission électronique, deux (2) jours au moins avant la date de la réunion. L'ordre du jour doit étre indiqué, ainsi que la maniere dont les associés peuvent prendre part a la réunion.
7/11
Lorsque les décisions sont prises par voie de téléconférence téléphonique ou audiovisuelle, le Demandeur établit dans un délai de huit (8) jours a compter de la téléconférence, un projet du proces- verbal de séance apres avoir indiqué :
1'identité des associés présents ou représentés, en précisant, le cas échéant, les mandats donnés a cet effet. Dans cette hypothese, les mandats sont annexés au proces-verbal ; 1'identité des associés absents ; le texte des résolutions :
le résultat du vote pour chaque délibération.
Le Demandeur en adresse immédiatement une copie par tous moyens écrits, en ce compris par télécopie ou par transmission électronique, a chacun des associés. Les associés ayant pris part a la téléconférence en retournent une copie au Président, dans les huit (8) jours, aprés l'avoir signée, par tous moyens écrits en ce compris par télécopie ou par transmission électronique.
A réception des copies signées par les associés, le Demandeur établit le proces-verbal définitif. Ledit proces-verbal dûment signé par le Demandeur, ainsi que la preuve de l'envoi du procés-verbal aux associés et les copies renvoyées dûment signées par les associés ainsi qu'il est indiqué ci-dessus sont immédiatement communiqués a la Société pour étre conservés comme indiqué ci-apres.
Décisions résultant d'un acte sous seing privé constatant le consentement unanime des associés
Les décisions des associés peuvent également résulter d'un acte sous seing privé signé par tous les associés.
Commissaires aux comptes - Délégués du comité social et économique
Le ou les commissaires aux comptes et le cas échéant les délégués du comité social et économique seront convoqués a l'assemblée générale ou seront informés de la téléconférence téléphonique ou audiovisuelle dans les mémes conditions que les associés.
En cas de décisions prises par consultation écrite ou par acte constatant les décisions de l'associé unique ou les décisions unanimes des associés, le ou les commissaires aux comptes et le cas échéant les délégués du comité social et économique seront informés, par tous moyens, préalablement a la consultation écrite ou a la signature de l'acte objet de ladite consultation ou dudit acte.
Droit de communication des associés
Quel que soit le mode de consultation, toute décision du ou des associés doit avoir fait l'objet d'une information préalable comprenant tous les documents et informations permettant aux associés de se
prononcer en connaissance de cause sur la ou les décisions soumises a leur approbation.
Conservations des proces-verbaux
Les décisions de l'associé unique ou des associés, quelle que soit la modalité de consultation utilisée, sont constatées par des procés-verbaux ou des actes sous seing privé établis sur un registre spécial ou sur des feuillets mobiles numérotés.
Une décision de l'associé unique ou des associés est nécessaire notamment pour les actes et opérations énumérés ci-dessous : augmentation, réduction ou amortissement de capital social ; transformation, fusion, scission, liquidation ou dissolution, sauf en cas de fusion simplifiée ; modification des présents statuts, a l'exception de la faculté offerte au Président de modifier les statuts en cas de transfert du siege social décidé par le Président, tel que prévu a l'article 4 (Siege social) ci-dessus ; approbation des comptes annuels et affectation des résultats ; toute distribution faite a l'associé unique ou aux associés a l'exception des acomptes sur dividendes :
approbation des conventions conclues entre la Société et l'un de ses dirigeants ou associés ; nomination du Président, du ou des Directeur(s) Général(ux) ou Directeur(s) Général(ux)
Délégué(s), des commissaires aux comptes titulaires et suppléants, du Liquidateur ; fixation de la rémunération et révocation du Président, du ou des Directeur(s) Général(ux) ou Directeur(s) Général(ux) Délégué(s), du Liquidateur ; dissolution de la Société, approbation des comptes de liquidation, clture des opérations de liquidation.
Associé Unique
Lorsque la Société ne comporte qu'un associé, l'associé unique détient tous les pouvoirs accordés aux associés par la loi et les présents statuts. Hors les cas ou la loi l'autorise notamment en matiere d'augmentation de capital, l'associé unique ne peut déléguer ses pouvoirs. Sa volonté s'exprime par des décisions pouvant étre prises de sa propre initiative et enregistrées par ordre chronologique dans un registre coté et paraphé de la méme facon que les proces-verbaux d'assemblées et sont signés par ce dernier.
Pluralité d'associés
En cas de pluralité d'associés, les décisions de quelque nature qu'elles soient, sont prises soit en assemblée générale, soit par consultation écrite, soit par téléconférence téléphonique ou audiovisuelle. Elles peuvent également résulter d'un acte sous seing privé constatant les décisions unanimes des associés.
6/11
Les droits de vote attachés aux actions sont proportionnels a la quotité de capital qu'ils représentent et
chaque action donne droit a son détenteur a une voix.
Les décisions collectives d'associés sont prises a l'initiative du Président ou a la demande d'un associé détenant au moins 50% du capital social (ci-apres le "Demandeur"). Dans ce dernier cas, le Président, s'il n'est pas associé, en est avisé par tout moyen.
L'ordre du jour en vue des décisions collectives d'associés est arrété par le Demandeur.
Chaque associé a le droit de participer aux décisions collectives par lui-méme ou par un mandataire de son choix, qui peut ou non étre un associé. Les mandats peuvent étre donnés par tous moyens écrits, en ce compris par télécopie ou transmission électronique. En cas de contestation sur la validité du mandat conféré, la charge de la preuve incombe a celui qui se prévaut de l'irrégularité du mandat.
Les décisions collectives n'entrainant pas modification des statuts sont prises a la majorité des actions ayant le droit de vote.
Les décisions collectives entrainant modification des statuts sont prises a la majorité des deux tiers des actions ayant le droit de vote.
Nonobstant ce qui précede, l'unanimité des associés est requise lorsque l'exige la loi.
Décisions prises en assemblée générale
L'assemblée générale est convoquée par un Demandeur. La convocation est faite par une notification envoyée par tous moyens écrits, en ce compris par télécopie ou par transmission électronique huit (8) jours au moins avant la date de la réunion ; elle indique l'ordre du jour. Cependant, lorsque tous les associés sont présents ou représentés, l'assemblée générale peut se réunir sans convocation préalable.
L'assemblée générale est présidée par le Président de la Société ou, en son absence, par un associé spécialement délégué ou élu a cet effet par l'assemblée.
A chaque assemblée générale est tenue une feuille de présence, et il est dressé un procs-verbal de la réunion, signé (i) par le Président de séance et (ii) par au moins un associé présent ou le mandataire d'un associé représenté.
Décisions prises par consultation écrite
En cas de consultation écrite (en ce compris toute consultation effectuée par télécopie ou par transmission électronique), le texte des résolutions proposées ainsi que les documents nécessaires sont adressés par le Demandeur a chaque associé et au Président, si celui-ci n'est pas le Demandeur, par tous moyens écrits en ce compris par télécopie ou par transmission électronique.
Les associés disposent d'un délai minimal de huit (8) jours a compter de la réception des projets de résolutions, pour émettre leur vote. Le vote peut étre émis par tous moyens écrits en ce compris par télécopie ou par transmission électronique. Tout associé n'ayant pas répondu dans le délai accordé aux associés pour répondre (s'il n'est pas précisé dans les résolutions, ce délai sera de huit (8) jours) est
considéré comme s'étant abstenu. Si les votes de tous les associés sont recus avant l'expiration dudit délai, la résolution concernée sera réputée avoir fait l'objet d'un vote a la date de réception du dernier vote.
La décision collective des associés fait l'objet d'un procés-verbal établi et signé par le Demandeur auquel est annexée chaque réponse des associés, et qui est immédiatement communiqué a la Société pour étre conservé dans les conditions visées ci-apres.
Décisions par voie électronique de téléconférence téléphonique ou audiovisuelle
Lors des réunions par voie de téléconférence téléphonique ou audiovisuelle, les associés et le Président. s'il n'est pas le Demandeur, sont convoqués par le Demandeur, par tous moyens écrits en ce compris par télécopie ou par transmission électronique, deux (2) jours au moins avant la date de la réunion. L'ordre du jour doit étre indiqué, ainsi que la maniere dont les associés peuvent prendre part a la réunion.
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Lorsque les décisions sont prises par voie de téléconférence téléphonique ou audiovisuelle, le Demandeur établit dans un délai de huit (8) jours a compter de la téléconférence, un projet du proces- verbal de séance apres avoir indiqué :
1'identité des associés présents ou représentés, en précisant, le cas échéant, les mandats donnés a cet effet. Dans cette hypothese, les mandats sont annexés au proces-verbal ; 1'identité des associés absents ; le texte des résolutions :
le résultat du vote pour chaque délibération.
Le Demandeur en adresse immédiatement une copie par tous moyens écrits, en ce compris par télécopie ou par transmission électronique, a chacun des associés. Les associés ayant pris part a la téléconférence en retournent une copie au Président, dans les huit (8) jours, aprés l'avoir signée, par tous moyens écrits en ce compris par télécopie ou par transmission électronique.
A réception des copies signées par les associés, le Demandeur établit le proces-verbal définitif. Ledit proces-verbal dûment signé par le Demandeur, ainsi que la preuve de l'envoi du procés-verbal aux associés et les copies renvoyées dûment signées par les associés ainsi qu'il est indiqué ci-dessus sont immédiatement communiqués a la Société pour étre conservés comme indiqué ci-apres.
Décisions résultant d'un acte sous seing privé constatant le consentement unanime des associés
Les décisions des associés peuvent également résulter d'un acte sous seing privé signé par tous les associés.
Commissaires aux comptes - Délégués du comité social et économique
Le ou les commissaires aux comptes et le cas échéant les délégués du comité social et économique seront convoqués a l'assemblée générale ou seront informés de la téléconférence téléphonique ou audiovisuelle dans les mémes conditions que les associés.
En cas de décisions prises par consultation écrite ou par acte constatant les décisions de l'associé unique ou les décisions unanimes des associés, le ou les commissaires aux comptes et le cas échéant les délégués du comité social et économique seront informés, par tous moyens, préalablement a la consultation écrite ou a la signature de l'acte objet de ladite consultation ou dudit acte.
Droit de communication des associés
Quel que soit le mode de consultation, toute décision du ou des associés doit avoir fait l'objet d'une information préalable comprenant tous les documents et informations permettant aux associés de se
prononcer en connaissance de cause sur la ou les décisions soumises a leur approbation.
Conservations des proces-verbaux
Les décisions de l'associé unique ou des associés, quelle que soit la modalité de consultation utilisée, sont constatées par des procés-verbaux ou des actes sous seing privé établis sur un registre spécial ou sur des feuillets mobiles numérotés.
TITRE V - COMITE STRATEGIQUE
Art. 13. Composition du Comité Stratégique
Sur décision du Président de la Société, un comité stratégique (le "Comité Stratégique") pourra étre créé et sera composé d'un Président du Comité Stratégique et de un a cinq personnes nommées, pour une durée d'un an renouvelable, par le Président de la Société qui fixe également leur rémunération éventuelle.
8/11
Les membres du Comité Stratégique, y compris le Président du Comité Stratégique, pourront étre remplacés ou révoqués a tout moment et sans préavis, par le Président de la Société et ce, sans motif et sans indemnité de révocation.
Réunions du Comité Stratégique
Le Comité Stratégique se réunira aussi souvent que cela est nécessaire et, en toute hypothese, a 1'initiative du Président du Comité Stratégique.
Le Comité Stratégique pourra se réunir par téléphone ou visioconférence.
Missions
Le Comité Stratégique a pour mission générale d'apporter son éclairage sur la stratégie de la Société, et de ses filiales, et leur développement.
Le Comité Stratégique a un rle purement consultatif. Par conséquent, le Président ne sera aucunement tenu par les avis, recommandations, conseils ou observations émis par le Comité Stratégique
Sur décision du Président de la Société, un comité stratégique (le "Comité Stratégique") pourra étre créé et sera composé d'un Président du Comité Stratégique et de un a cinq personnes nommées, pour une durée d'un an renouvelable, par le Président de la Société qui fixe également leur rémunération éventuelle.
8/11
Les membres du Comité Stratégique, y compris le Président du Comité Stratégique, pourront étre remplacés ou révoqués a tout moment et sans préavis, par le Président de la Société et ce, sans motif et sans indemnité de révocation.
Réunions du Comité Stratégique
Le Comité Stratégique se réunira aussi souvent que cela est nécessaire et, en toute hypothese, a 1'initiative du Président du Comité Stratégique.
Le Comité Stratégique pourra se réunir par téléphone ou visioconférence.
Missions
Le Comité Stratégique a pour mission générale d'apporter son éclairage sur la stratégie de la Société, et de ses filiales, et leur développement.
Le Comité Stratégique a un rle purement consultatif. Par conséquent, le Président ne sera aucunement tenu par les avis, recommandations, conseils ou observations émis par le Comité Stratégique
TITRE VI - CONSEIL D'ADMINISTRATION
Art 14. Composition du Conseil d'Administration
Le conseil d'administration de la Société (le "Conseil d'Administration") est composé de deux membres au moins.
Les membres du Conseil d'Administration sont nommés pour trois années par décision collective des associés ou décision de l'associé unique qui peut les révoquer a tout moment, sans motif et sans indemnité aucune. Les fonctions de membre du Conseil d'Administration prennent fin a l'issue des décisions collectives des associés ou de l'associé unique ayant statué sur les comptes de l'exercice écoulé et tenues dans l'année au cours de laquelle expire leur mandat.
Les membres du Conseil d'Administration sont rééligibles.
Les membres du Conseil d'Administration peuvent étre rémunérés. Le montant de leur rémunération est fixé dans la décision qui les nomme.
Une personne morale peut étre nommée membre du Conseil d'Administration.
Si le nombre des membres du Conseil d'Administration devient inférieur a deux, la collectivité des associés ou l'associé unique doivent prendre une décision le plus rapidement possible afin de compléter l'effectif du Conseil d'Administration.
La collectivité des associés ou l'associé unique nomme un président du Conseil d'Administration, choisi parmi les membres du Conseil d'Administration, chargé de convoquer le conseil et d'en diriger les débats et qui exerce ses fonctions pendant la durée de son mandat de membre du Conseil d'Administration.
Le Conseil d'Administration peut nommer un secrétaire qui peut étre choisi en dehors de ses membres.
Réunions du Conseil d'Administration
9/11
Le Conseil d'Administration se réunit au siége social ou en tout autre lieu indiqué dans l'avis de
convocation, sur convocation de son président ou, en cas d'absence ou d'empéchement, de tout autre membre du Conseil d'Administration, aussi souvent que l'intérét de la Société 1'exige, et au moins une fois par trimestre.
Les convocations sont faites par tous moyens, méme verbalement.
La présence effective de la moitié au moins des membres du Conseil d'Administration est nécessaire
pour la validité des délibérations.
Les réunions du Conseil d'Administration sont présidées par le président ou, en cas d'absence ou d'empéchement toute personne désignée par le Conseil d'Administration.
Les décisions sont prises a la majorité des voix des membres présents ou représentés. Un membre du Conseil d'Administration ne dispose que de sa propre voix et au plus de celle d'un autre de ses membres En cas de partage des voix, le président du Conseil d'Administration a voix prépondérante.
Des membres de la direction peuvent assister avec mission consultative aux réunions du Conseil d'Administration, a l'initiative de son président ou, en cas d'absence ou d'empéchement de tout membre
du Conseil d'Administration.
Le Conseil d'Administration pourra adopter ses décisions par consultation écrite.
Le Conseil d'Administration peut utiliser pour ses réunions, les moyens de visioconférence ou de télécommunication.
Missions
Le Conseil d'Administration exerce le contrle permanent de la gestion de la société par les mandataires sociaux et membres de la direction de la Société. A toute époque de l'année, il opere les vérifications et les contrles qu'il juge opportuns et peut se faire communiquer les documents qu'il estime nécessaires a l'accomplissement de sa mission.
Une fois par trimestre au moins, les mandataires sociaux et les membres de la direction de la Société présente un rapport au Conseil d'Administration sur la marche des affaires sociales.
Le Conseil d'Administration ou les associés, ou l'associé unique, de la Société peuvent conférer a un ou plusieurs de ses membres tous mandats spéciaux pour un ou plusieurs objets déterminés.
Le conseil d'administration de la Société (le "Conseil d'Administration") est composé de deux membres au moins.
Les membres du Conseil d'Administration sont nommés pour trois années par décision collective des associés ou décision de l'associé unique qui peut les révoquer a tout moment, sans motif et sans indemnité aucune. Les fonctions de membre du Conseil d'Administration prennent fin a l'issue des décisions collectives des associés ou de l'associé unique ayant statué sur les comptes de l'exercice écoulé et tenues dans l'année au cours de laquelle expire leur mandat.
Les membres du Conseil d'Administration sont rééligibles.
Les membres du Conseil d'Administration peuvent étre rémunérés. Le montant de leur rémunération est fixé dans la décision qui les nomme.
Une personne morale peut étre nommée membre du Conseil d'Administration.
Si le nombre des membres du Conseil d'Administration devient inférieur a deux, la collectivité des associés ou l'associé unique doivent prendre une décision le plus rapidement possible afin de compléter l'effectif du Conseil d'Administration.
La collectivité des associés ou l'associé unique nomme un président du Conseil d'Administration, choisi parmi les membres du Conseil d'Administration, chargé de convoquer le conseil et d'en diriger les débats et qui exerce ses fonctions pendant la durée de son mandat de membre du Conseil d'Administration.
Le Conseil d'Administration peut nommer un secrétaire qui peut étre choisi en dehors de ses membres.
Réunions du Conseil d'Administration
9/11
Le Conseil d'Administration se réunit au siége social ou en tout autre lieu indiqué dans l'avis de
convocation, sur convocation de son président ou, en cas d'absence ou d'empéchement, de tout autre membre du Conseil d'Administration, aussi souvent que l'intérét de la Société 1'exige, et au moins une fois par trimestre.
Les convocations sont faites par tous moyens, méme verbalement.
La présence effective de la moitié au moins des membres du Conseil d'Administration est nécessaire
pour la validité des délibérations.
Les réunions du Conseil d'Administration sont présidées par le président ou, en cas d'absence ou d'empéchement toute personne désignée par le Conseil d'Administration.
Les décisions sont prises a la majorité des voix des membres présents ou représentés. Un membre du Conseil d'Administration ne dispose que de sa propre voix et au plus de celle d'un autre de ses membres En cas de partage des voix, le président du Conseil d'Administration a voix prépondérante.
Des membres de la direction peuvent assister avec mission consultative aux réunions du Conseil d'Administration, a l'initiative de son président ou, en cas d'absence ou d'empéchement de tout membre
du Conseil d'Administration.
Le Conseil d'Administration pourra adopter ses décisions par consultation écrite.
Le Conseil d'Administration peut utiliser pour ses réunions, les moyens de visioconférence ou de télécommunication.
Missions
Le Conseil d'Administration exerce le contrle permanent de la gestion de la société par les mandataires sociaux et membres de la direction de la Société. A toute époque de l'année, il opere les vérifications et les contrles qu'il juge opportuns et peut se faire communiquer les documents qu'il estime nécessaires a l'accomplissement de sa mission.
Une fois par trimestre au moins, les mandataires sociaux et les membres de la direction de la Société présente un rapport au Conseil d'Administration sur la marche des affaires sociales.
Le Conseil d'Administration ou les associés, ou l'associé unique, de la Société peuvent conférer a un ou plusieurs de ses membres tous mandats spéciaux pour un ou plusieurs objets déterminés.
TITRE VII - COMPTES SOCIAUX
Art. 15. Exercice Social
Chaque exercice social a une durée d'une année qui commence le 1er avril et finit le 31 mars.
Art. 16. Fixation, affectation et répartition des bénéfices
Le compte de résultat, qui récapitule les produits et charges de l'exercice fait apparaitre, par différence, apres déduction des amortissements et des provisions, le bénéfice de l'exercice.
10/11
Sur le bénéfice de l'exercice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé 5 % au moins pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélévement cesse d'etre obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint le dixieme du capital social. Il reprend son cours lorsque, pour une raison quelconque, la réserve légale est descendue au-dessous de ce dixiéme.
Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué des pertes antérieures et des sommes portées en réserve, en application de la loi et des statuts et augmenté du report bénéficiaire.
Ce bénéfice est alloué a l'associé unique ou réparti entre tous les associés proportionnellement au nombre d'actions appartenant a chacun d'eux.
Toutefois, aprs prélvement des sommes portées en réserve, en application de la loi, l'associé unique ou la collectivité des associés peut prélever toutes sommes qu'elle juge a propos d'affecter a la dotation de tous fonds de réserves facultatives, ordinaires ou extraordinaires ou de reporter a nouveau.
Les dividendes sont prélevés par priorité sur les bénéfices de l'exercice. L'associé unique ou la collectivité des associés peut, en outre, décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les
réserves dont elle a la disposition, en indiquant expressément les postes de réserve sur lesquels les prélévements sont effectués.
Hors le cas de réduction de capital, aucune distribution ne peut étre faite a l'associé unique ou aux associés lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient, a la suite de celle-ci, inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer. L'écart de réévaluation n'est pas distribuable. Il peut étre incorporé en tout ou partie du capital.
Les pertes, s'il en existe, sont, apres l'approbation des comptes par l'associé unique ou la collectivité des associés, reportées a nouveau pour étre imputées sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'a extinction.
Art. 17. Contestation
Toutes les contestations qui pourraient s'élever pendant la durée de la Société ou de sa liquidation, soit entre l'associé unique ou les associés et la Société, soit entre les associés eux-mémes, a propos des affaires sociales, seront jugées conformément a la loi et soumises a la juridiction des tribunaux compétents.
*_*_*_*_*_*
11/11
Chaque exercice social a une durée d'une année qui commence le 1er avril et finit le 31 mars.
Art. 16. Fixation, affectation et répartition des bénéfices
Le compte de résultat, qui récapitule les produits et charges de l'exercice fait apparaitre, par différence, apres déduction des amortissements et des provisions, le bénéfice de l'exercice.
10/11
Sur le bénéfice de l'exercice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé 5 % au moins pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélévement cesse d'etre obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint le dixieme du capital social. Il reprend son cours lorsque, pour une raison quelconque, la réserve légale est descendue au-dessous de ce dixiéme.
Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué des pertes antérieures et des sommes portées en réserve, en application de la loi et des statuts et augmenté du report bénéficiaire.
Ce bénéfice est alloué a l'associé unique ou réparti entre tous les associés proportionnellement au nombre d'actions appartenant a chacun d'eux.
Toutefois, aprs prélvement des sommes portées en réserve, en application de la loi, l'associé unique ou la collectivité des associés peut prélever toutes sommes qu'elle juge a propos d'affecter a la dotation de tous fonds de réserves facultatives, ordinaires ou extraordinaires ou de reporter a nouveau.
Les dividendes sont prélevés par priorité sur les bénéfices de l'exercice. L'associé unique ou la collectivité des associés peut, en outre, décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les
réserves dont elle a la disposition, en indiquant expressément les postes de réserve sur lesquels les prélévements sont effectués.
Hors le cas de réduction de capital, aucune distribution ne peut étre faite a l'associé unique ou aux associés lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient, a la suite de celle-ci, inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer. L'écart de réévaluation n'est pas distribuable. Il peut étre incorporé en tout ou partie du capital.
Les pertes, s'il en existe, sont, apres l'approbation des comptes par l'associé unique ou la collectivité des associés, reportées a nouveau pour étre imputées sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'a extinction.
Art. 17. Contestation
Toutes les contestations qui pourraient s'élever pendant la durée de la Société ou de sa liquidation, soit entre l'associé unique ou les associés et la Société, soit entre les associés eux-mémes, a propos des affaires sociales, seront jugées conformément a la loi et soumises a la juridiction des tribunaux compétents.
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