Acte du 30 novembre 2006

La Société a pour objet :

Le conseil, la stratégic et le montage dc produits financiers.

La commercialisation de tous biens immobilicrs ct de tous biens mobiliers se rapportant a des investissements patrimoniaux.

La réalisation d'opérations immobilitres.

L'organisation de séminaires (reception, hebergement, repas)

Tout acte de gestian ct de disposition du patrimoine social, tel que, notamment, la location, la sous-location, l'achat, la vente, l'change, la location-gerancc de tous établissements, fonds de commerce ou d'industric, immeubles, droits sociaux, droits moiliers ou immobiliers ct droits dans tous groupements ou associations,

Et plus généralement, toutes opérations industrielles, carmmerciales, financires, mobilires ou immobiliéres se rattachant directement ou indirectement & l'objet social et susceptibles d'en faciliter le développement ou la réalisation.

Cette résolution, mis aux voix, est approuvée à l'unanimité des associés ayant le droit de vote.

Deuxime résolution

L'assemblée générale extraordinaire délegue tous pouvoirs au porteur d'une copie ou d'un extrait des présentes a l'effet d'accomplir toutes les formalités légales.

Cette résolution, mise aux voix, est approuvée a l'unanimité des associés ayant le droit de vote.

RESOLUTIONS A CARACTERE ORDINAIRE

Premiére résolution

Le Gérant soumet a l'Assemblée Générale l'opération de création d'un établissement secondaire a Gruissan (Aude), Route Bleue dont Tactivité sera Torganisation de séminaires (réception

hébergement, repas) afin d'animer et développer le réseau de commercialisation de la société Patrimoines de France.

Cette résolution, mise aux voix, est approuvée a l'unanimité des associés ayant le droit de vote

Deuxiême résolution

L'assemblée générale, apres avoir entendu la lecture du contrat de location meublée a usage d'hébergement et d'organisation de séminaire et aprés avoir convenu de l'intéret stratégique et

commercial de l'ouverture d'un établissement secondaire a Gruissan (Aude), Route Bleue, autorise le gérant a signer le contrat de location et a verser le dépôt de garantie.

Cette résolution, mise aux voix, est approuvée à l'unanimité des associés ayant le droit de vote

Troisieme résolution

L'assemblée générale ordinaire délgue tous pouvoirs au porteur d'une copie ou d'un extrait des présentes a l'effet d'accomplir toutes les formalités légales.

Cette résolution, mise aux voix, est approuvée à l'unanimité des associés ayant le droit de vote.

L'ordre du jour étant épuisé et personne ne demandant plus la parole, le Gérant déclare la séance levée a 11h00.

De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal qui a été signé apres lecture par le gérant et les associés ou leurs mandataires

Monsieur Jean-Jacques OLIVIE:

SAS Groupe Les Patrimoines de France Représentee par Monsieur Jean-Jacques OLIVIE

" Patrimoines de France"

Sociéte responsabilite linitee au capital de 45 000 euros

Siege social

2, rue Paul Verlaine 31200 Toulouse

STATUTS (Statuts modifiés suite a l'AGE du 22 octobre 2006)

ll est formé, entre les proprietaires des parts ci-aprés créées ct de celles qui pourraient l'etre ultérieurement, une société à responsabilité limitée régie par les lois et rglements en vigueur, ainsi que par les présents statuts.

La Socitt a pour objet :

Le conseil, la stratégic ct le montage de produits financicrs.

La commercialisation de tous biens immobilicrs et de tous biens mobiliers se rapportant a des investissements patrimoniaux.

La réalisation d'opérations immobilires.

L'organisation de séminaires (réception, hébergement, repas)

Tout acte de gestion ct de disposition du patrimoine social, tel quc, notamment, la location, la sous-location, l'achat la vente, l'&change, la location-gerance de tous ttablissenents, fonds de commerce ou d'industric, immeubles, droits sociaux, droits mobilicrs ou immobiliers et droits dans tous groupements ou associations,

Et plus generalement, toutes opcrations industriclles, commerciales, financicres, mobilieres ou immobilicres se rattachant directement ou indirectenent a l'objet social et susceptibtes d'en faciliter le développement ou la réalisation.

La dénomination de la Société est : "Patrimoines de France

Dans le corps des présentes, la Société "Patrimoines de France" SARL sera plus simplement designec pa les termes : la Société.

Dans tous les actes et documents émanant de la Société, la dénomination sociale doit &tre précédée ou suivie immédiatement des mots "societe a responsabilité limitée" ou des initiales "SARL" et de l'énonciation du montant du capital social.

Le sige social est fixé a :

2,rue Paul Verlaine - 31 200 Toulouse

1l peut etre transféré en tout autre endroit du mtme départernent ou d'un département limitrophe par une simple décision de la gérance sous réserve de ratification par la prochaine Assembléc Générale Ordinaire, et partout ailleurs en France en vertu d'une delibération de l'Assemblée Générale Extraordinaire.

ARTICLES - DUREE

La durée de la Societé est fixée a quatre-vingt-dix-huit années a compter de la date de son immatriculation au Registre du commerce et des sociétés, sauf dissolution anticipée ou prorogation.

Il a été apporté au capital de la société :

Lors de sa constitution, une somme en numéraire de 50 000 francs (7 622.45 euros) & la Banque Barclays, ainsi qu'il résulte d'un certificat délivré par ladite banque le 07 octobre 1994.

Au terme d'une assemblée générale extraordinaire en date du 19 mai 2004, le capital social a été augmenté d'une somme de 37 377.55 euros par incorporation de réscrves.

Le capital social est fixé a la somme de 45 000 euros (45 000 £).

Il cst divisé en cinq cents (500) parts sociales de quatre vingt dix (90) euros chacune, numérotées de 1 a 500 entierement libérées.

Suite aux cessions intervenues depuis la création, les paris sociales sont attribuées comne suit :

Monsieur Jean-Jacques OLIVIE 25 parts 12 rue des Catalpas 31170 TOURNEFEUILLE numérotées 450 et de 477 & 500

SAS Groupe les Patrimoines de France 475 parts 2, nue Paul Verlaine 31200 Toulouse numératées de 1 & 449 et de 451 & 476

500 parts Total

Total égal au nombre de parts composant le capital social.

Les associés déclarent que ces parts sont réparties entre cux dans les proportions ci-dessus indiquées et qu'elles sont toutes libérées intégralement.

Outre leurs apports, tes associés pourront verser ou laisser a disposition de la Société toutes sommes dont clle pourrait avoir besoin. Ces sommes sont inscrites au crédit d'un compte ouvert au nom de l'associé.

Les comptes courants ne doivent jamais etre débiteurs et la Societé a la faculté d'en rembourser tout ou partie, apres avis donné par écrit un mois a l'avance, sauf stipulation contraire.

I - Le capital social peut etre augmenté, soit par création de parts nouvelles, soit par majoration du montant nominal des parts existantes, en vertu d'une décision collective extraordinaire des associés.

Si l'augmentation de capital est réalisée, soit en totalité, soit en partie, par des apports en nature, la décision des associés relative a l'augmentation de capital doit contenir l'évaluation de chaque apport en nature, au vu d'un rapport annexé & cette dêcision et &tabli sous sa responsabilité par un Commissaire aux apports, désigné par ordonnance du Président du Tribunal de commerce statuant sur requ&te de la gérance.

Il - Le capital peut égalernent &tre réduit en vertu d'une décision collective extraordinaire des associés, mais en aucun cas elle ne peut porter atteinte a l'égalité des associés.

La réduction du capital social a un montant inférieur au minimum légal ne peut étre décidée que sous la condition suspensive d'une augmentation de capital, dans un délai de 1 an a compter de la réduction effective, destinéx a porter celui-ci un montant au moins égal au montant du capital social minimum prévu par la loi, a moins que la Societé ne se transforme en societe d'une autre forme. A défaut, tout intéresse peut demander en justice la dissolution de la Societé. Cette dissolution ne pourra etre prononcée si, au jour ou le tribunal statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.

III - Si l'augmentation ou la réduction du capital fait apparaitre des rompus, les associés devront faire leur affaire personnelle de toute acquisition ou de toute cession de droits d'attribution ou de parts anciennes pour obtenir l'attribution d'un nombre entier de parts nouvelles.

Les parts sociales sont souscrites en totalité par les associés et intégralement libérées, qu'elles représentent des apports en nature ou en numéraire. Elles ne peuvent représenter des apports en industrie, sous réserve des droits du conjoint de l'apportcur en nature ou de l'apporteur en nature lui-méme.

Les parts sociales ne peuvent jamais etre représentées par des titres négociables.

La propriété des parts résulte seulement des présents statuts, des actes ultérieurs qui pourraient modifier le capital social et des cessions et attributions qui seraient régulierement réalisées.

La réunion de toutes les parts en une seule main n'entraine pas la dissolution de la Société qui continue

Chaque part sociale confere à son propriétaire un droit égal dans les benéfices de la Societé, dans la propriété de l'actif social et dans le boni de liquidation. Elle donne également droit a une voix dans tous les votes et délibérations.

Les associés ne sont tenus à t'égard des tiers qu'a concurrence du montant de leur apport. Toutefois ils sont solidairement responsables, a l'égard des ticrs, pendant cinq ans, de la valeur attribuée aux apports en nature lors de la constitution de la Société, lorsqu'il n'y a pas eu de commissaire aux apports ou lorsque la valeur retenue est différente de celle proposéc par le commissaire aux apports.

La propriété d'une part emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux résolutions régulirement prises par les associés.

Les parts sociales sont indivisibles a l'égard de la Société. Dans le cas d'indivision, les copropriétaires indivis sont tenus de désigner l'un d'entre cux pour les représenter auprés de la Societe : a défaut d'entente, il appartient a l'indivisaire le plus diligent de faire désigner par voie de justice un mandataire chargé de le représenter.

Toute cession de parts doit étre constatée par un acte notarié ou sous seings privés. Pour &tre opposable a la Société, elle doit lui &tre signifiéc par exploit d'huissier ou étre acceptée par elle dans un acte notarié. La signification peut &tre remplacée par le dépót d'un original de l'acte de cession au siege social contre remise par le gerant d'une attestation de ce dépot.

Pour &tre opposable aux tiers, elle doit en outre avoir été déposéc au greffe, en annexe au Registre du commerce et des sociétés.

Les parts sont librement cessibles entre associés, Les cessions aux conjoints, ascendants et descendants ne sont possibles qu'avec l'agrément d'un ou plusieurs associés représentant au moins la majorité des parts sociales.

Le cédant informe les associés par lettre recommand&c avec demande d'avis de réception de son projet de cession ; les associés disposent d'un délai d'un mois pour apprécier les motifs de cette cession. S'ils désirent s'opposer & la cession leur décision devra etre notifiee, par lettre recommandée avec demande d'avis de reception, au cédant et ssionnaire dans les huit jours suivant l'expiration du délai d'un mois prévu ci-dessus. Le délai expiré, T'opposition ne sera plus possible et la cession sera considéree comme acceptée tacitement par tous les associés

Elles ne peuvent étre cédées a des tiers étrangers la Société qu'avec le consentenent de la majorité des associés représentant au moins les trois-quarts des parts sociales.

Lorsquc la Société comporte plus d'un associé, le projet de cession est notifié a la Société et a chacun des associés par acte d'huissier ou par lettre recommandéc avec demande d'avis de réception. Dans le délai de huit jours compter de cette notification, la gérance doit convoquer l'assemblée des associés pour qu'elle délibere sur le projet de cession des parts sociales ou consulter les associés par écrit sur ledit projet. La décision de la Société, qui n'a pas a etre motivéc, est notifiée par la gérance au cédant par lettre recommandée avec demande d'avis de réception. Si la Société n'a pas fait connaitre sa décision dans le délai de trois mois & compter de la derniere des notifications prévues au présent alinéa, le consentement a la cession est réputé acquis.

Si la Société a refusé de consentir a la cession, le cédant peut, dans les huit jours de la notification de refus qui lui est faite, signifier par lettre recommandée avec demande d'avis de réception qu'il renonce & son projet de cession.

A defaut de renonciation de sa part, les associés sont tenus, dans le delai de trois mois à compter du refus d'agrément, d'acquérir ou de faire acquérir les parts à un prix fixé a dire d'expert dans les conditions prévues a l'article 1843-4 du Code civil. A la demande du gérant, ce délai peut etre prolonge une seule fois par ordonnance du Président du Tribunal de commerce statuant sur requete.

La Société peut également, avec le consentement de l'associé cédant, décider, dans le mene delai, de

racheter les parts au prix déterminé dans les conditions prévues ci-dessus et de réduire son capital du montant de ia valeur nominale des parts du cédant. Un délai de paiement, qui ne saurait excéder deux ans, peut, sur justification, etre accordé a la Société par le Président du Tribunal de commerce, statuant par ordonnance de référé. Les sommes dues portent intérét au taux légal.

Si, a l'expiration du délai imparti, aucune des solutions prévues n'est intervenue, l'associé peut réaliser la cession initialement projetée, si toutefois il détient ses parts depuis au moins deux &ns ou en a recu la propriété par succession, liquidation de communauté de biens entre époux ou donation de son conjoint, d'un asccndant ou descendant ; l'associé qui ne remplit aucune de ces conditions reste propriétaire de ses parts

La transmission des parts sociales par voie de succession ou de liquidation de communauté est soumise a l'agrément de la majorité des associés représentant au moins les trois-quarts des parts sociales, sauf pour les héritiers déja associés, tn cas de transmission pour cause de mort, et pour les conjoints déja associés, cn cas de liquidation de communauté. Pour l'exercice de leurs droits d'associés, les heritiers ou ayants-droit, qu'ils soient ou non soumis a

agrément, doivent justifier de leur identité et de leur qualité héréditaire auprs de la gérance qui peut toujours exiger la production d'expéditions ou d'extraits de tous actes notariés établissant cette qualité.

La Société n'est pas dissoute par le décés, l'interdiction de gérer, la liquidation judiciaire ou la faillite personnelle d'un associe.

En cas de réunion dans une seule main de toutes les parts d'une société a responsabilité limitéx, les dispositions de l'article 1844-S du Code civil relatives a la dissolution judiciaire ne sont pas applicables.

La Société est administrée par un ou plusieurs gérants, personnes physiques, associés ou non, choisis par les associés représentant plus de la moitie des parts sociales, avec ou sans limitation de la durée de leur mandat.

Les gérants peuvent recevoir une rémuneration, qui est fixée et peut etre modifiée par une decision ordinaire des associés.

Tout gérant a, par ailleurs, droit au remboursement de ses frais de déplacement et de représentation engagés dans l'intérét de la Société, sur présentation de toutes pices justificatives. Dans les rapports avec les tiers, les pouvoirs du ou des gérants sont les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société, sous réserve des pouvoirs que la loi attribue cxpressément aux associés. La Société cst engagée meme par les actes du gérant qui ne relévent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, la seule publication des statuts ne suffisant pas a constituer cette preuve.

Dans les rapports entre associés, le gérant peut faire tous actes de gestion dans l'intéret de la Société. Toutefois, titre de reglement intéricur et sans que ces limitations soient opposables aux tiers, il est convenu que le gérant ne peut sans y avoir été autorisé au préalable par une décision ordinaire des associés, contracter des emprunts pour le compte de la Société, autres que les découverts normaux en banque, constituer une hypothôque sur un immcuble social ou un nantissement sur le fonds de commerce. Le ou les gérants sont révocables par décision des associés représentant plus de la moitié des parts sociales. Les gérants sont responsables, individuellement ou solidairement selon les cas, envers la Société ou envers les tiers, soit des infractions aux dispositions législatives ou réglementaires applicables aux sociétés à responsabilité limitée, soit des violations des statuts, soit des fautes commises dans leur gestion. Si plusieurs gérants ont coopéré aux m&mes faits, le tribunal détermine la part contributive de chacun d'eux dans la réparation du dommage. Aucune décision de l'Assemblée ne peut avoir pour effet déteindre une action en responsabilité contre les gérants pour fautes commises dans l'accomplissement de leur mandat.

Un ou plusieurs Commissaires aux Comptes titulaires et suppléants peuvent ou doivent etre désignés dans les conditions prévues par l'article 64 de la loi du 24 juillet 1966. Ils sont nommés pour une durée de six exercices et exercent leurs fonctions dans les conditions et avec les effets prévus par les dispositions législatives et réglementaires en vigucur.

La gérance ou, s'il en txiste un, le Commissaire aux Comptes présente à l'Assemblée ou joint aux documents communiqués aux associés en cas de consultation écrite, un rapport sur les conventions intervenues entre la Société et l'un de ses gérants ou associés.

L'Assemblée statue sur ce rapport qui doit contenir les mentions suivantes: - l'énumeration des conventions soumises a l'approbation de l'assemblée des associés ; - le nom des gérants ou associés intéressés ; - la nature ct l'objet desdites conventions : - les modalités essentielles de ces conventions, notarnnent l'indication des prix ou tarifs pratiqués, des ristournes et commissions consenties, des délais de paiement accordés, des intéréts stipulés, des sûretés conférées ct, le cas échéant, toutes autres indications permettant aux associés d'apprécier l'intéret qui s'attachait à la conclusion des conventions analysées; - l'importance des fournitures livrées ou des prestations de services foumies, ainsi que le montant des sommes versées ou recues au cours du dernier exercice.

Le gérant ou l'associé intéressé ne peut pas prendre part au vote et ses parts ne sont pas prises en compte pour le calcul du quorum et de la majorité.

Toutefois, s'il n'existe pas de Commissaire aux Comptes, les conventions conclues par un gérant non associé sont soumises a l'approbation préalable de l'Assemblét.

Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, à charge pour le gérant, et s'il y a lieu, pour l'associé contractant, de supporter individuellement ou solidairement, selon les cas, les conséquences du contrat préjudiciables a la Société.

Ces dispositions s'étendent aux conventions passées avec une société dont un associé indéfiniment responsable, gérant, administrateur, directeur général, membre du directoire ou du conseil de surveillance, est simultanément gérant ou associé de la société a responsabilité limitée.

Ces dispositions ne sont pas applicables aux conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales.

A peine de nullité du contrat, il est interdit aux gérants ou associés autres que les personnes morales de contracter sous quelque forme que ce soit, des ernprunts auprs de la Société, de se faire consentir par elle un découver, en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers les tiers. Cette interdiction s'applique aux conjoint, ascendants ct descendants des gérants ou associés ainsi qu'à toute personne interposée ct aux représentants légaux des personnes morales associées.

En cas de pluralité d'associés, les décisions collectives sont prises, au choix de la gérance, en assembléc ou par consultation écrite des associés. Toutefois, la réunion d'une assembléc est obligatoire pour statuer sur l'approbation annuelle des comptes ou sur demande d'un ou plusicurs associés détenant la moitié des parts sociales ou détenant, s'ils représentent au moins le quart des associes, le quart des parts sociales. Les associés sont convoqués aux assemblées par la gérance, ou à défaut, par le Commissaire aux Comptes, s'il en existe un, ou encore a défaut, par un mandataire désigné en justice & la demande de tout associé. Un ou plusicurs associés, détenant la moitié des parts sociales ou détenant, s'ils représentent au moins le quart des associés, le quart des parts sociales, peuvent demander la réunion d'une assemblée.

La convocation est faite par lettre recornmandée adresséc aux associés quinze jours au moins avant la date de réunion. Elle contient l'ordre du jour de l'assemblée arrété par l'auteur de la convocation. Toute assemblée irrégulitrement convoquée peut &tre annuléc. Toutefois, l'action en nullité n'est pas recevable lorsque tous les associés étaient présents ou représentés.

L'assermblée des associés se réunit au siége social ou cn tout autre lieu indiqué dans la convocation. Elle est présidée par le gérant ou l'un des gérants ou, si aucun d'eux n'est associé, par T'associé présent et acceptant qui posséde ou représente le plus grand nombre de parts sociales. Si deux associés possédant ou représentant le méme nombre de parts sont acceptants, la présidence de l'assemblée est assurée par le plus agé.

Toute délibération de l'assemblée des associés est constatée par un procs-verbal contenant les mentions réglementaires, établi et signé par le ou les gérants, et le cas échéant, par le président de séance. En cas de consultation écrite, la gérance adresse chaque associé, par lettre recommandée, le texte des résolutions proposées ainsi que les documents nécessaires à l'information des associés. Les associés disposent d'un délai de quinze jours à compter de la date de réception du projet de résolutions pour transmettre leur vote & la gérance par lettre recommandéc. Tout associé n'ayant pas répondu dans le délai ci- dessus est considéré comme s'étant abstenu. Chaque associt a le droit de participer aux décisions et dispose d'un nombre de voix égal à celui des parts qu'il posséde. n associé peut se faire représenter par son conjoint à moins que la Societé ne cornprenne que les deux époux. Il pcut se faire représenter par un autre associé, sauf si les associés sont au nombre de deux, ainsi que par un tiers non associé.

En cas de demembrenent de la propriété, le droit de vote appartient au nu-propriétaire, sauf pour les décisions concernant l'affectation des résultats, oû il est réservé a l'usufruitier. En cas de démembrement de la propriété, l'usufruitier représente valablement le nu-propriétaire & l'égard de la Société dans ies décisions ordinaires et le nu-propriétaire dans les décisions extraordinaires.

Les procés-vcrbaux sont établis sur un registre cote et paraphé ou sur des feuilles mobiles également cotées et paraphées, dans les conditions réglementaires.

Les copies ou extraits des procés-verbaux des assemblées sont valablernent certifiécs conformes par un seul gérant.

Sont qualifiées d'ordinaires, les décisions des associés ne concernant ni les modifications statutaires ni l'agrément de cession ou mutations de parts sociales, droits de souscription ou d'attribution.

Dans les six mois de la clóture de chaque exercice, les associés sont réunis en assembléc pour statuer sur les comptes dudit exercice ct l'affectation des résultats

Les décisions ordinaires sont adoptées par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales. Si cette majorité n'est pas obtenue, les décisions sont prises, sur seconde consultation, à la majorité des votes émis, quel que soit le nombre des votants.

Toutefois, les décisions relatives & la nomination ou & la révocation d'un gérant sont toujours prises par vote représentant plus de la moitié des parts sociales, sans que la question puisse faire l'objet d'une seconde consultation a un pourcentage inférieur.

Sont qualifiées d'extraordinaires les décisions ayant pour objet de modifier les statuts ou d'agréer les cessions ou nutations de parts sociales, droits de souscription ou d'attribution.

Les décisions extraordinaires ne sont valablement prises que si elles ont été adoptées: - a l'unanimité, en cas de changement de nationalité de la Société, d'augmentation des engagenents d'un associé ou de transformation de la Société en société en nom collectif, en commandite simple, en commandite par actions ou en société civile; - à la majorité des parts sociales en cas d'agrément de nouveaux associés; - a la majorité en nombre des associés, représentant au moins les trois-quarts des parts sociales, en cas d'autorisation de nantissernent des parts. - par des associés représentant au moins les trois-quarts des parts pour toutes les autres décisions extraordinaires.

Tout associé dispose d'un droit de communication permanent dont l'étendue et les modalités d'exercice sont déterminées par les dispositions réglementaires en vigueur.

Avant toute assemblée ou consultation écrite, les associés ont le droit d'obtenir communication de documents et d'informations qui leur sont adressés ou qui sont mis à leur disposition dans les conditions fixées par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur.

Tout associt non gérant peut, deux fois par an, poser par écrit des questions a la gérance sur tout fait de nature à compromettre la continuité de l'exploitation. La réponse &crite de la gérance doit intervenir dans le délai d'un mois et est communiquée au Commissaire aux Comptes, s'il en existe un.

Un ou plusieurs associés représentant au moins le dixieme du capital social peuvent, soit individuellement, soit en se groupant sous quelque forme que ce soit, demander en justice la désignation d'un ou plusieurs experts chargés de présenter un rapport sur une ou plusieurs opérations de gestion, Les conditions de sa nomination ct de l'exercice de sa mission sont prévues par la toi et les réglements.

L'exercice sociat commence le 1" janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.

A la cloture de chaque exercice, la gérance dresse un inventaire de l'actif et du passif de la Société, ainsi que des comptes annuels (bilan, compte de résultat ct annexe).

Le montant des engagements cautionnés, avalisés ou garantis par la Société est annexé a la suite du bilan, ainsi qu'un état des sûretés consenties par clle.

La gérance établit un rapport de gestion sur la situation de la Société ct son activité au cours de l'exercice écoulé, les résultats de cette activité, les progres réalisés ct les difficultés rencontrées, l'évolution prévisible de cette situation, et les perspectives d'avenir, les événements importants survenus cntre la date de clôture de l'exercice et la date à laquelle le rapport est établi, enfin les activités en matire de recherche et de développement.

Les comptes annuels sont établis aprs chaque exercice selon les memes formes et les mémes méthodes d'évaluation que les années précédentes, sauf si un changement exceptionnel est intervenu dans la situation de la Société.

La gérance procéde, meme en cas d'absence ou d'insuffisance du bénéfice aux provisions et amortissements nécessaires.

Si a la clôture de l'exercice, la Socitté répond a l'un des criteres definis par décret, la gérance est tenue d'etablir une situation de l'actif réalisable ct disponible, valeurs d'exploitation exclues, et du passif exigible, un compte de résultat prévisionncl, un tableau de financement en meme temps que le bilan annuel et un plan de financement prévisionnel, dans les conditions et selon la périodicité prevues par la loi et le décret.

Les comptes annuels, le rapport de gestion et le texte des résolutions proposées sont mis à la disposition du Commissaire aux Comptes un mois au moins avant la convocation de l'assemblée. Ces memes docunents, et le cas

échéant, le rapport du Commissaire aux Comptes, sont adressés aux associés quinze jours au moins avant la date de l'assemblee appelée a statuer sur les comptes.

Le bénéfice (ou la perte) de l'exercice apparait dans le compte de résultat par différence entre les produits et les charges de l'exercice et apres déduction des amortissernents et provisions.

Sur ce bénéfice, diminué éventuellement des pertes antérieures, sont prélevées les sommes a porter en réserve en application de la loi, et en particulier à peine de nullité de toute délibération contraire, une somme correspondant à un vingtieme pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélévement cesse d'etre obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint le dixieme du capital social.

Le benefice distribuable est constitue par le bénéfice de l'exercice, dirninué des pertes antérieures et des

sommes portées en réserve en application de la loi et des statuts, et augmenté du report bénéficiaire.

Ce bénéfice est réparti entre tous les associés proportionnellement au nombre de parts appartenant chacun d'eux. L'Asserbléc Genérale peut décider la distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition en indiguant expressément les postes de réserves sur lesquels Ies prelevements ont été effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice. Les modalités de mise en paiement des dividendes votes par l'Assemblée Générale sont fixées par elle ou, défaut, par la gérance.

Le paiement des dividendes doit avoir lieu dans un délai maximum de neuf mois apr&s la cloture de l'exercice, sauf prolongation de ce délai par décision de justice. Aucune distribution ne peut étre faite lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient la suite de celle- ci inféricurs au montant du capitai augmenté des réserves que la loi ne permet pas de distribuer. L'Assemblée Générale peut également décider d'affecter les sommes distribuables aux réserves et au report a nouveau, en totalité ou en partie.

Un an au moins avant la date d'expiration de la Société, la gérance doit provoquer une réunion de la collectivite des associés a l'effet de décider, dans les conditions requises pour les décisions collectives extraordinaires, si la Société doit ttre prorogée.

Si, du fait de pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la Société deviennent inféricurs & la moitié du capital social, la gérance doit, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre cette perte, consulter les associés afin de décider, s'il y a lieu a dissolution anticipee de la Société. Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit tre, sous réserve des dispositions légales relatives au capital minimum dans les sociétés a responsabilité limitée et, dans le délai fixé par la loi, réduit d'un montant égal celui des pertes qui n'ont pu &tre imputées sur les réserves si dans ce délai les capitaux propres ne sont pas redevenus au moins égaux a la moitié du capital social. Dans tous les cas, la décision de l'Assembléc Générale doit &tre publiée dans les conditions légales et réglementaires. En cas d'inobservation de ces prescriptions, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la Société. 1l en est de meme si l'Assemblée n'a pu dtlibérer valablement.

La transformation de la Société en une société d'une autre forme peut &tre décidée par les associés statuant aux conditions de majorité prévues pour la modification des statuts. Toutefois la transformation de la Société cn société en nom collectif, en commandite simple, en commandite par actions ou en société civile exige l'accord unanime des associés.

La transformation en société anonyme ne peut étre décidée si la société responsabilité limitée n'a établi et fait approuver par les associés le bilan de ses deux premiers exercices. Toutefois et sous ces memes réserves, clle peut &tre décidée par les associés représentant la majorité des parts sociales, si les capitaux propres figurant au dernier bilan excédent cinq millions de francs.

La décision de transformation en société anonyme est précédée du rapport d'un Commissaire aux Comptes inscrit sur la situation de la Société, ct du rapport d'un ou plusieurs Commissaires a la transformation désignés par décision de justice et chargés d'apprécier sous leur responsabilité la valeur des biens composant l'actif social et les avantages particuliers. Le ou les Commissaires à ta transformation peuvent &tre chargés de l'établissement du rapport sur la situation de la Societe. Dans ce cas, il n'est rédige qu'un seul rapport. Le Comnissaire aux Comptes de la Socitté peut etre nommé Commissaire a la transformation. Toutefois une d&cision unanime des associés peut désigner comme Commissaire & la transformation le Commissaire aux Comptes de la Socitté.

Les associés statuent sur l'évaluation des biens et l'octroi des avantages particulicrs : ils ne peuvent les réduire qu'a l'unanimité. A défaut d'approbation expresse des associés mentionnée au procés-verbal, la transformation est nulle.

La Société est dissoute a l'arrivéx du terme (à défaut de prorogation), en cas de réalisation ou d'extinction de son objet, par décision judiciaire pour justes motifs.

La dissolution anticipte peut étre décidée à tout moment par des associés représentant les trois-quarts des parts sociales.

La Société est en liquidation des l'instant de sa dissolution pour quelque cause que ce soit.

La personnalité morale de la Société subsiste, pour les besoins de la tiquidation, jusqu'a la clôture de celle- ci. La dissolution de la Société ne produit ses cffets & i'égard des tiers qu'a compter de la date à laquelle elle est publite au Registre du commerce et des sociétés. La mention "société en liquidation", ainsi que le nom du ou des jiquidateurs doivent figurer sur tous les actes et documents émanant de la Société.

Les fonctions de la gerance prennent fin par la dissolution de la Société. La collectivité des associés conserve ses pouvoirs et regle le mode de liquidation ; elle nomme un ou plusieurs liquidateurs, choisis parmi ou en dehors des associés, ct détermine leurs pouvoirs. La liquidation est effectuée conformeément a la loi. Apres remboursement du montant des parts sociales, le boni de liquidation est réparti entre les associés, au prorata du nombre de parts appartenant a chacun d'eux.

En cas de réunion de toutes les parts en une seule main, la dissolution pouvant, le cas échéant, en résulter entraine la transmission universelle du patrimoine, sans qu'il y ait lieu a liquidation.

En cas de pluralité d'associés, toutes les contestations qui pourraient surgir pendant la durée de la Soci&té ou lors de sa liquidation entre les associés ou entre la Sociéte et les associés, relativement aux affaires sociales ou a l'exécution des présents statuts, seront soumises aux tribunaux competents.

Les parties attribuent competence au Président du Tribunat de commerce du lieu du sige social, tant pour l'application des dispositions qui précedent, quc pour le réglement de toutes autres difficultés.

La Société ne jouira de la personnalité morale qu'a compter du jour de son immatriculation au Registre du commerce et des sociétes.

A l'appui de la demande d'immatriculation de la Societe au Registre du commerce et des societes, les associés et le gérant, s'il n'est pas associé, sont tenus de déposer au greffe du Tribunal de commerce une déclaration dans laquelle ils relatent toutes les opérations effectuées en vue de constituer régulirement ladite Société ct par laquelle ils affiment que cette constitution a ete réalisé en conformité de la loi et des reglements. Cette d&claration est signée par ses auteurs ou par l'un ou plusicurs d'entre eux ayant recu nandat cet effet.

Tous pouvoirs sont donnés & Maitre Marie-Claude Olivié, Avocat a la Cour, pour effectuer les formalités de publicité relatives & la constitution de la Société et notarnment: - pour signer et faire publier l'avis de constitution dans un journal d'annonces légales dans le département du sige social ; - pour faire procéder à toutes formalités en vue dc l'immatriculation de la Societé au Registre du commerce et des sociétés ; - ct généralement, au porteur d'un original ou d'une copie des présentes pour accomplir les formalités prescrites par la loi.

Monsieur Jean-Jacques OLIVIE :

SAS Groupe les Patrimoines de France Représentée par Monsieur Jean-Jacques OLIVIE :