Acte du 6 juillet 2004

L'assemblée générale, aprés avoir entendu la lecture du rapport de gestion de la gérance sur l'activité de la société et les comptes annuels de l'exercice clos le 31/12/2003 approuve ledit rapport de gestion ainsi que l'inventaire et les comptes annuels de l'exercice clos le 31/12/2003 lesquels font apparaitre un bénéfice de 739 105.13 euros.

L'assemblée générale approuve également le montant global des dépenses et charges non déductibles des bénéfices soumis à l'impt sur les sociétés s'élevant a 16 980 euros ainsi que l'impt supporté en raison desdites dépenses et charges s'élevant a 5 829 euros.

En conséquence, l'assemblée générale donne quitus entier et sans réserve à la gérance de l'exécution de son mandat pour l'exercice écoulé.

Cette résolution, mis aux voix, est approuvée a l'unanimité des associés ayant le droit de vote

L'assemblée générale décide d'affecter comme suit le bénéfice de l'exercice clos le 31/12/2003 s'élevant a 739 105.13 euros :

- En totalité aux autres réserves soit 739 105.13 euros.

L'assemblée générale prend acte qu'il n'a pas été distribué de dividende au titre des trois derniers exercices.

Cette résolution, mise aux voix, est approuvée à l'unanimité des associés ayant le droit de vote

L'assemblée générale approuve les opérations intervenues entre Jean-Jacques OLIVIE et la société GIPM.

Cette résolution, mise aux voix, est approuvée à l'unanimité des associés ayant le droit de vote

L'assemblée générale approuve les opérations intervenues ente Jean-Jacques OLIVIE et la société ELIENCE.

Cette résolution, mise aux voix, est approuvée à l'unanimité des associés ayant le droit de vote.

L'assemblée générale rappelle la rémunération du dirigeant sur l'exercice 2003 :

du 1er janvier au 30 septembre 2003 : 4 574 € net mensuel du 1er octobre au 31 octobre 2003 : 6 100 @ net mensuel du 1er novembre au 31 décembre 2003 : 7 623 € net mensuel

L'assemblée générale décide de modifier de la facon suivante la rémunération du gérant :

du 1er janvier au 30 avril 2004 : 7 623 € net mensuel A compter du 1er mai 2004, Monsieur Jean-Jacques Olivié ne sera plus rémunéré pour son mandat de gérant de la société SARL Les Patrimoines de France, mais pour son mandat de Président de la SAS Groupe Les Patrimoines de France.

Cette résolution, mise aux voix, est approuvée a l'unanimité des associés ayant le droit de vote

L'assembiée générale est tenue de nommer un commissaire aux comptes du fait que su l'exercice arrété au 31 décembre 2003 le total de son bilan est supérieur à 1 550 000 £ (5 520 362 €) et que le total du chiffre d'affaires HT est supérieur à 3 100 000 € ( 7 319 912 @).

L'assemblée générale propose la nomination pour une durée de 6 années :

en qualité de Commissaire aux Comptes titulaire : Monsieur Yvan Lévy demeurant a Toulouse

(31400) - 8, rue Mondran, inscrit prés la Cour d'Appel de Toulouse.

en qualité de Commissaire aux Comptes suppléant : Monsieur Jean-Victor Pécondon-Lacroix

demeurant a Toulouse (31400) - 8, rue Mondran, inscrit pres la Cour d'Appel de Toulouse

Cette résolution, mise aux voix, est approuvée a l'unanimité des associés ayant le droit de vote

Septieme résotution

L'assemblée générale ordinaire délégue tous pouvoirs au porteur d'une copie ou d'un extrait des présentes a l'effet d'accomplir toutes les formalités légales.

Cette résolution, mise aux voix, est approuvée à l'unanimité des associés ayant le droit de vote

Ordre du jour : Assemblée Générale Extraordinaire

L'assemblée générale, aprés avoir entendu la lecture du rapport de gestion de la gérance décide d'augmenter le capital d'une somme de 37 377.55 euros pour le porter de 7 622.45 euros a 45 000 euros par incorporation directe de pareille somme prélevée sur le compte < Autres Réserves >.

Cette augmentation de capital est réalisée au moyen de l'élévation de la valeur nominale des 500 parts, de 15.2449 € a 90 euros chacune.

Cette résolution, mise aux voix, est approuvée à l'unanimité des associés ayant le droit de vote.

En conséquence de la résolution qui précéde, l'assemblée générale décide de modifier comme suit les articles 6 : 7 et 8 des statuts :

ARTICLE 6 : APPORTS

Il a été apporté au capital de la société :

Lors de sa constitution, il a été effectué un apport de 50 000 francs (7 622.45 euros) a la Banque Barclays, ainsi qu'il résuite d'un certificat délivré par ladite banque le 07 octobre 1994.

Au terme d'une assemblée générale extraordinaire en date du 19 mai 2004, le capital social a été augmenté d'une somme de 37 377.55 euros par incorporation de réserves.

ARTICLE 7 : CAPITAL SOCIAL

Le capital social est fixé & la somme de 45 000 euros (45 000 €).

Il est divisé en cinq cents (500) parts sociales de quatre vingt dix (90) euros chacune, numérotées de 1 a 500, entierement libérées.

ARTICLE 8 : PARTS SOCIALES

Suite aux cessions intervenues depuis la création, les parts sociales sont attribuées comme suit :

25 parts Monsieur Jean-Jacques OLIVIE 12 rue des Catalpas 31170 TOURNEFEUILLE numérotées 450 et de 477 a 500

475 parts SAS Groupe les Patrimoines de France 57 Bld de l'Embouchure 31200 Toulouse numérotees de 1 a 449 et de 451 a 476

500 parts Total

Total égal au nombre de parts composant le capital social.

Les associés déclarent que ces parts sont réparties entre eux dans les proportions ci-dessus indiquées et qu'elles sont toutes libérées intégralement.

Cette résolution, mise aux voix, est approuvée à l'unanimité des associés ayant le droit de vote.

L'assemblée générale, aprés avoir entendu la lecture du rapport de gestion de la gérance décide qu' a compter du jour de l'assemblée la dénomination de la société sera < Patrimoines de France > au lieu de < Les Patrimoines de France >.

Cette résolution, mise aux voix, est approuvée à l'unanimité des associés ayant le droit de vote

En conséquence de la résolution qui précéde, l'assemblée générale décide de modifier comme suit l'article 3 des statuts :

ARTICLE 3 : DENOMINATION

La dénomination de la société est < Patrimoines de France

Dans tous les actes et documents émanant de la société, la dénomination sociale doit étre précédée ou suivie immédiatement des mots < société à responsabilité limitée ou des initiales < SARL > et de l'énonciation du montant du capital sociai .

Cette résolution, mise aux voix, est approuvée à l'unanimité des associés ayant le droit de vote

L'assemblée générale extraordinaire délégue tous pouvoirs au porteur d'une copie ou d'un extrait des présentes a l'effet d'accomplir toutes les formalités légales.

Cette résolution, mise aux voix, est approuvée a l'unanimité des associés ayant le droit de vote.

L'ordre du jour étant épuisé et personne ne demandant plus la parole, le Président déclare la séance levée à 11 heures.

De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal qui a été signé aprés lecture par le gérant et les associés ou leurs mandataires

Monsieur Jean-Jacques OLIVIE:

SAS Groupe Les Patrimoines de France Représentée par Monsieur Jean-Jacques OLIVIE

Enregistr6 A : RECETTE PRINCIPALE DE TOULOUSE NORD-OUEST Lc 24/06/2004 Bordercau n°2004/317 Cas n*4 Ext 1169 Bare gi are mat : 230 € Ptnalit6s : 23E Timbre : 846 Ptnalitts : 48 Tetal liqpuid6 : trois cent quarante et um euros Montant repe : trois cont qm arante ct tn cur0e LAgem

" Patrimoines de France"

Sociéte a responsabilité limitée au capital de 45 000 euros

Siege social

Central Parc 57, boulevard de l'embouchure 31200 Toulouse

STATUTS modifies suite a L'AGE du 19 mai 2004.

Les soussignes :

. Monsieur Paul MATEU. de nationalité francaise, né a Rabat (Maroc) le 4 aout 1948. époux de Madame Monique FLOZE, avec laquelle il est marié sous le régime de la séparation des biens selon contrat de mariage passé devant Maitre AMIEL, notaire a Toulouse, le 25 septembre 1967. prealablement a leur union célebrée a la mairie de Toulouse le 30 septembre 1967, domicilié a Toulouse (31100) - 4, rue Georges Courteline :

. Monsieur Jean-Jacques OLIV1E de nationalité francaise, né a Aurillac (15000) le 31 mars 1962. célibataire, domicilié a Toulouse (31100) - 6, impasse Théodore Sudre

La société "Immobiliere Européenne", société a responsabilité limitée au capital de 50.000 francs, dont le siége social est a Toulouse (31100) - 4, rue Georges Courteline, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Toulouse sous le numéro B 349 429 332, représentée aux présentes par son gérant, Monsieur Paul MATEU :

Ont décidé de constituer entre eux une société a responsabilité limitée et ont adopté les statuts établis ci-aprs

ARTICLE 1 - FORME

Il est formé, entre les propriétaires des parts ci-apres créées et de celles qui pourraient l'etre ultérieurement, une société a responsabilité limitée régie par les lois et reglemcnts en vigueur, ainsi que par les présents statuts.

ARTICLE 2 - OB.IET

La Société a pour objet :

Le conseil, la stratégie et le montage de produits financiers.

La conmercialisation de tous biens immobiliers et de tous biens mobiliers se rapportant a des investissements patrimoniaux.

La réalisation d'opérations immobilieres.

Et plus généralement, toutes opérations industrielles, commerciales, financires, mobilieres ou immobilires se rattachant directement ou indirectement à l'objet social et susceptibles d'en faciliter le développement ou la réalisation.

ARTICLE 3 - DENOMINATION

La dénomination de la Société est : "Patrimoines de France"

Dans le corps des présentes, la Société "Patrimoines de France" SARL sera plus simplement désignée par les termes : la Socitté.

Dans tous les actes et documents émanant de la Société, la dénomination sociale doit étre précédée ou suivic immédiatement des mots "société a responsabitité limitée" ou des initiales "SARL" et de l'énonciation du montant du capital social.

ARTICLE 4 - SIEGE SOCIAL

Le sige social est fixé à :

Central Parc - 57, boulevard de l'embouchure - 31 200 Toulouse

I1 peut étre transféré en tout autre endroit du meme département ou d'un département limitrophe par une simple décision de la gérance sous réserve de ratification par la prochaine Assembléc Générale Ordinaire, et partout ailleurs en France en vertu d'une délibération de l'Assemblée Générale Extraordinaire

ARTICLE 5 - DUREE

La durée de la Société est fixée a quatre-vingt-dix-huit anntes & compter de la date de son immatriculation au Registre du commerce et des sociétés, sauf dissolution anticipée ou prorogation.

ARTICLE 6 - APPORTS

II a été apporté au capital de la société :

Lors de sa constitution, une somme en numéraire de $0 000 francs (7 622.45 euros) à la Banque Barclays, ainsi qu'il résulte d'un certificat délivré par ladite banque le 07 octobre 1994.

Au terme d'une assemblée générale extraordinaire en date du 19 mai 2004, le capital social a été augmenté d'une somme de 37 377.55 euros par incorporation de réserves.

ARTICLE 7 - CAPITAL SOCIAL

Le capital social est fixé a la somme de 45 000 euros (45 000 e

II est divisé en cinq cents (500) parts sociales dc quatre vingt dix (90) euros chacune, numérotées de 1 à 500, entirement libérées.

ARTICLE 8 - PARTS SOCIALES

Suite aux cessions intervenues depuis la création, les parts sociales sont attribuées comme suit :

Monsieur Jean-Jacques OLIVIE 25 parts 12 rue des Catalpas 31170 TOURNEFEUILLE numérotées 450 ct de 477 a 500

475 parts SAS Groupe les Patrimoines de France 57 Bld de l'Embouchure 31200 Toulouse numtrotées de 1 a 449 et de 451 a 476

500 parts Total

Total égal au nombre de parts composant le capital social.

Les associés déclarent que ces parts sont réparties entre cux dans les proportions ci-dessus indiquées et qu'elles sont toutes liberées intégralement.

ARTICLE 9 - COMPTES COURANTS

Outre leurs apports, les associés pourront verser ou laisser à disposition de la Société toutes sommes dont

Les comptes courants ne doivent jamais etre débiteurs ct la Société a la faculté d'cn rembourser tout ou partie, apres avis donné par écrit un mois a l'avance, sauf stipulation contraire.

ARTICLE 10 - MODIFICATIONS DU CAPITAL SOCIAL

I - Le capital social peut étre augmenté, soit par création de parts nouvelles, soit par majoration du montant nominal des parts existantes, en vertu d'une décision collective extraordinaire des associés.

Si l'augmentation de capital est réalisée, soit en totalité, soit en partie, par des apports en nature, la décision des associés relative a l'augmentation de capital doit contenir l'évaluation de chaque apport en nature, au vu d'un rapport annexé a cette décision et établi sous sa responsabilité par un Commissaire aux apports, désigné par ordonnance du Président du Tribunal de commerce statuant sur requéte de la gérance.

1 - Le capital peut également etre réduit en vertu d'une décision collective extraordinaire des associés, mais en aucun cas elle ne peut porter atteinte a l'égalité des associés.

La réduction du capital social a un montant inférieur au minimum légal ne peut étre decidée que sous la condition suspensive d'une augmentation de capital, dans un délai de 1 an a compter de la réduction effective, destinée a porter celui-ci a un montant au moins égal au montant du capital social minimum prévu par la loi, a moins que la Société ne se transforme en socitté d'une autre forme. A défaut, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la Société. Cette dissolution ne pourra etre prononcée si, au jour ou le tribunal statue sur le fond, la régularisation a eu licu.

III - Si l'augmentation ou la réduction du capital fait apparaitre des rompus, les associés devront faire leur affaire personnelle de toute acquisition ou de toute cession de droits d'attribution ou de parts anciennes pour obtenir l'attribution d'un nombre entier de parts nouvelles.

ARTICLE 11 - SOUSCRIPTION ET REPRESENTATION DE PARTS SOCIALES

Les parts sociales sont souscrites en totalite par les associés et intégralement libérées, qu'elles représentent des apports en nature ou en numéraire. Elles ne peuvent représenter des apports en industrie, sous réserve des droits du conjoint de l'apporteur en nature ou de l'apporteur en nature lui-méme.

Les parts sociales ne peuvent jamais etre représentées par des titres negociables.

La propritté des parts résulte seulement des présents statuts, des actes ultérieurs qui pourraient modifier le capital social et des cessions et attributions qui seraient régulirement réalisées.

La réunion de toutes les parts en une seule main n'entraine pas ta dissolution de la Société qui continue d'exister avec un associé unique.

ARTICLE 12 - DROITS ET OBLIGATIONS DES PARTS SOCIALES

Chaque part sociale confere a son propriétaire un droit égal dans les bénéfices de la Société, dans la propriété de l'actif social et dans le boni de liquidation. Elle donne également droit a une voix dans tous les votes et délibérations.

Les associés ne sont tenus à l'égard des tiers qu'a concurrence du montant de leur apport. Toutefois ils sont solidairement responsables, à l'égard des tiers, pendant cinq ans, de la valeur attribuéc aux apports en nature lors de la constitution de la Société, lorsqu'il n'y a pas cu de commissaire aux apports ou lorsque la valeur retenue est différente de celle proposée par le commissaire aux apports.

La propriété d'une part emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux résolutions régulierement prises par les associés

ARTICLE 13 - INDIVISIBILITE DES PARTS SOCIALES

Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la Société. Dans le cas dindivision, les copropriétaires indivis sont tenus de désigner l'un d'entre eux pour les représenter auprs de la Société : a défaut d'entente, il appartient l'indivisaire le plus diligent de faire désigner par voie de justice un mandataire chargé de le représenter.

ARTICLE 14 - CESSION.ET TRANSMISSION DES PARTS SOCIALES

Toute cession de parts doit étre constatée par un acte notarié ou sous seings privés. Pour etre opposable a ta Société, elle doit lui etre signifiée par exploit d'huissier ou étre acceptée par elle dans un acte notarie. La signification peut etre remplacée par ie dépôt d'un original de l'acte de cession au sige social contre remise par le gérant d'une attestation de ce dépt.

Pour etre opposable aux tiers, elle doit en outre avoir té déposée au greffe, en annexe au Registre du commerce et des sociétés.

Les parts sont librement cessibles entre associés. Les cessions aux conjoints, ascendants ct descendants ne sont possibles qu'avec l'agrément d'un ou plusieurs associés représentant au moins la majorité des parts sociales.

Le cédant informe les associés par letire recommandée avec demande d'avis de réception de son projet de cession ; les associés disposent d'un délai d'un mois pour apprécier les motifs de cette cession. S'ils désirent s'opposer a la cession leur décision devra &tre notifiée, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, au cédant et au cessionnaire dans les huit jours suivant l'expiration du délai d'un mois prévu ci-dessus. Lc délai expiré, l'opposition ne sera plus possible et la cession sera considérée comme acceptée tacitement par tous les associés.

Elles ne peuvent etre cédées a des tiers étrangers à la Société qu'avec le consentement dc la majorité des associés représentant au moins les trois-quarts des parts sociales.

Lorsque la Société comporte plus d'un associé, le projet de cession est notifié a la Société et a chacun des associés par acte d'huissier ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception. Dans le délai de huit jours a compter de cette notification, la gérance doit convoquer l'assembiée des associés pour qu'elle délibere sur le projet de cession des parts sociales ou consulter les associés par écrit sur ledit projet. La décision de la Société, qui n'a pas à

etre motivée, est notifiée par la gérance au cédant par lettre recommandée avec demande d'avis de réception. si la Société n'a pas fait connaitre sa décision dans le délai de trois mois a compter de la derniere des notifications prévues au présent alinéa, le consentement a la cession est réputé acquis.

Si la Société a refusé de consentir a la cession, le cédant peut, dans les huit jours de la notification de refus qui lui est faite, signifier par lettre recommandée avec demande d'avis de réception qu'il renonce a son projet de cession.

A défaut de renonciation de sa part, les associés sont tenus, dans le dtlai de trois mois a compter du refus d'agrément, d'acquérir ou de faire acquerir ies parts à un prix fixé a dire d'expert dans les conditions prévues a l'article 1843-4 du Code civil. A la denande du gérant, ce délai peut etre prolongé une seule fois par ordonnance du Président du Tribunal de commerce statuant sur requéte.

La Société peut également, avec le consentement de l'associé cédant, décider, dans le méme delai, de racheter les parts au prix determiné dans les conditions prévues ci-dessus et de reduire son capital du montant de la valeur nominale des parts du cédant. Un détai de paiement, qui ne saurait excéder deux ans, peut, sur justification, etre accordé à la Société par le Président du Tribunal de commerce, statuant par ordonnance de référé. Les sommes dues portent intérét au taux Iégal.

Si, a l'expiration du délai imparti, aucune des solutions prévues n'est intervenue, l'associé peut réaliser la cession initialement projetée, si toutefois il détient ses parts depuis au moins deux ans ou en a recu la propriété par succession, liquidation de communauté de biens entre époux ou donation de son conjoint, d'un ascendant ou descendant ; l'associé qui ne remplit aucune de ces conditions reste propriétaire de ses parts.

La transmission des parts sociales par voie de succession ou de liquidation de communauté est soumise a 1'agrément de la majorité des associés représentant au moins les trois-quarts des parts sociales, sauf pour les héritiers déja associés, en cas de transmission pour cause de mort, et pour les conjoints deja associés, en cas de liquidation de communauté. Pour l'exercice de leurs droits d'associés, les héritiers ou ayants-droit, qu'ils soient ou non soumis a agrément, doivent justifier de leur identité et de leur qualité héréditaire auprés de la gérance qui peut toujours exiger la production d'expéditions ou d'extraits de tous actes notariés établissant cette qualité.

ARTICLE 15 - DECES, IN'TERDICTION, FAILLITE D'UN ASSOCIE - ASSOCIE UNIQUE

La Société n'est pas dissoute par le déces, l'interdiction de gérer, la liquidation judiciaire ou la faillite personnelle d'un associé.

En cas de réunion dans une seule main de toules les parts dune société a responsabilité limitée, les dispositions de l'article 1844-s du Code civil relatives a la dissolution judiciaire ne sont pas applicables.

ARTICLE 16 - GERANCE

La Société est administrée par un ou plusieurs gérants, personnes physiques, associés ou non, choisis par les associés représentant plus de la moitié des paris sociales, avec ou sans limitation dc la durée de leur mandat.

Les gérants peuvent recevoir une rémunération, qui cst fixée et peut étre modifiéc par une décision ordinaire des associés.

Tout gérant a, par ailleurs, droit au remboursement de ses frais de déplacement et de représentation engagés dans l'intéret de la Société. sur présentation de toutes pieces justificatives. Dans les rapports avec les tiers, les pouvoirs du ou des gerants sont les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société, sous réserve des pouvoirs que la loi attribue expressément aux associés. La Société est engagée meme par les actes du gérant qui ne relvent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, la seule publication des statuts ne suffisant pas a constituer cette preuve. Dans les rapports entre associés, le gérant peut faire tous actes de gestion dans l'intéret de la Société. Toutefois, à titre de reglement intérieur et sans que ces limitations soient opposables aux tiers, il est convenu que le gérant ne peut sans y avoir été autorisé au préalable par une décision ordinaire des associés, contracter des emprunts pour le compte de la Société, autres que les découverts normaux en banque, constituer une hypothque sur un immeuble social ou un nantissement sur le fonds de commerce Le ou les gérants sont révocables par décision des associés représentant plus de la moitié des parts sociales.

Les gérants sont responsables, individuellement ou solidairement selon les cas, envers la Société ou cnvers les tiers, soit des infractions aux dispositions législatives ou réglementaires applicables aux sociétés a respansabilité limitée, soit des violations des statuts, soit des fautes commises dans leur gestion. Si plusieurs gérants ont coopéré aux mémes faits, le tribunal détermine la part contributive de chacun d'eux dans la réparation du dommage. Aucune décision de l'Assemblée ne peut avoir pour effet d'éteindre une action en responsabilité contre les gérants pour fautes cornmises dans l'accomplissement de leur mandat.

ARTICLE 17 - COMMISSAIRESAUX.COMPTES

Un ou plusieurs Commissaires aux Compies titulaires et suppléants peuvent ou doivent &tre désignés dans les conditions prévues par l'article 64 de la loi du 24 juillet 1966. Ils sont nommés pour une durée de six exercices et exercent leurs fonctions dans les conditions et avec les effets prévus par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur.

ARTICLE 18 - CONVENTIONS ENTRE UN GERANT OU UN ASSOCIE ET LA SOCIETE

La gérance ou, s'il en exisie un, le Commissaire aux Comptes présente a T'Assemblée ou joint aux documents communiqués aux associés en cas de consultation écrite, un rapport sur les conventions intervenues entre la Société et l'un de ses gérants ou associés.

L'Assemblée statue sur ce rapport qui doit contenir les mentions suivantes: - l'énumération des conventions soumises a F'approbation de l'assemblée des associés ; - le nom des gérants ou associés intéressés ; - la nature et l'objet desdites conventions : - les modalités essentielles de ces conventions, notamment l'indication des prix ou tarifs pratiqués, des ristournes et commissions consenties, des délais de paiement accordés, des intérets stipulés, des sûretés conférées et, le cas échéant, toutes autres indications permettant aux associés d'apprécier l'intéret qui s'attachait a la conclusion des conventions analysées; - l'importance des fournitures livrées ou des prestations de services fournies, ainsi que le montant des sommes versées ou recues au cours du dernier exercice.

Le gérant ou l'associé intéressé ne peut pas prendre part au vote et ses parts ne sont pas prises en compte pour le calcul du quorum et de la majorité.

Toutefois, s'il n'existe pas de Commissaire aux Comptes, les conventions conclues par un gérant non associé sont soumises a l'approbation préalable de l'Assemblée.

Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, à charge pour le gérant, et s'il y a lieu, pour l'associé contractant, de supporter individuellement ou solidairement, selon les cas, les conséquences du contrat préjudiciables a la Societé.

Ces dispositions s'étendent aux conventions passées avec une société dont un associé indéfiniment responsable, gérant, administrateur, directeur général, membre du directoire ou du conseil de surveillance, est simuitanément gérant ou associé de la société a responsabilité limitée.

Ces dispositions ne sont pas applicables aux conventions portant sur des opérations courantes et conclues a des conditions normales.

A peine de nullité du contrat, il est interdit aux gérants ou associés autres que les personnes morales de contracter sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprés de la Société, de se faire consentir par elle un découvert, en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers les tiers. Cette interdiction s'applique aux conjoint, ascendants et descendants des gérants ou associés ainsi qu'a toute personne interposéc ct aux représentants légaux des personnes morales associées.

ARTICLE 19 - DECISIONS COLLECTIVES

En cas de pluralité d'associés, les décisions collectives sont prises, au choix de la gérance, en assemblée ou par consultation ecrite des associés. Toutefois, la réunion d'une assemblée est obligatoire pour statuer sur l'approbation annuelle des comptes ou sur demande d'un ou plusieurs associés détenant la moitié des paris sociales ou détenant, s'ils représentent au moins le quart des associés, le quart des parts sociales Les associés sont convoqués aux assemblées par la gérance, ou a défaut, par le Commissaire aux Comptes, s'il en existe un, ou encore a défaut, par un mandataire désigné en justice a la demande de tout associé. Un ou plusieurs associes, détenant la moitié des parts sociales ou détenant, s'ils représentent au moins le quart des associés, le quart des parts sociales, peuvent demander la réunion d'une assemblée.

La convocation est faite par lettre recommandée adressée aux associés quinze jours au moins avant la date de réunion. Elle contient l'ordre du jour de l'assemblée arrété par l'auteur de la convocation. Toute assemblée irréguliérement convoquée peut &tre annulée. Toutefois, l'action en nullité n'est pas recevable lorsque tous les associés étaient presents ou representés.

L'assemblée des associés se réunit au sige social ou en tout autre lieu indiqué dans la convocation. Elle est présidée par le gérant ou l'un des gérants ou, si aucun d'eux n'est associé, par l'associt présent et acceptant qui possede ou représente le plus grand nombre de parts sociales. Si deux associés possédant ou représentant le méme nombre de parts sont acceptants, la présidence de l'assemblée est assuree par le plus agé.

Toute délibération de l'assemblée des associés est constatée par un procs-verbal contenant les mentions réglementaires, établi et signé par Ic ou lcs gérants, et le cas échéant, par le president de séance. En cas de consultation écrite. la gérance adresse à chaque associé, par lettre recommandée, le texte des résolutions proposées ainsi que les documents nécessaires a l'information des associés. Les associés disposent d'un délai de quinze jours à compter de la date de réception du projet de résolutions pour transmettre leur vote a la gérance par lettre recommandée. Tout associé n'ayant pas répondu dans le délai ci- dessus est considéré comme s'étant abstenu Chaque associé a le droit de participer aux décisions et dispose d'un nombre de voix égal à celui des parts qu'il possede. n associé peut se faire représenter par son conjoint & moins que la Société ne comprenne que les deux époux. l1 peut se faire représenter par un autre associé, sauf si les associés sont au nombre de deux, ainsi que par un tiers non associc.

En cas de démembrement de la propriété, le droit de vote apparticnt au nu-propriétaire, sauf pour les décisions concernant l'affectation des résultats, oû il est réservé a l'usufruitier. En cas de démembrement de la propriété, l'usufruitier représente valablement le nu-propriétaire à l'égard de la Société dans les décisions ordinaires et le nu-propriétaire dans les décisions extrardinaires.

Les procés-verbaux sont établis sur un registre coté et paraphé ou sur des feuilles mobiles également cotées et paraphées, dans les conditions réglementaires.

Les copies ou extraits des procés-verbaux des assemblées sont valablement certifiées conformes par un seul gérant.

ARTICLE 20 - DECISIONS COLLECTIVES ORDINAIRES

Sont qualifiées d'ordinaires, les décisions des associés ne concernant ni les modifications statutaires ni l'agrément de cession ou mutations de parts sociales, droits de souscription ou d'attribution.

Dans les six mois de la clôture de chaque exercice, ies associés sont réunis en assemblée pour statuer sur les comptes dudit exercice et l'affectation des résultats.

Les décisions ordinaires sont adoptées par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales. Si cette majorité n'est pas obtenue, les décisions sont prises, sur seconde consultation, à la majorité des votes émis, quel que soit le nombre des votants.

Toutefois, les décisions relatives a la nomination ou a la révocation d'un gérant sont toujours prises par vote représentant plus de la moitié des parts sociales, sans que la question puisse faire Fobjet d'une seconde consultation a un pourcentage inferieur.

ARTICLE 2I - DECISIONS COLECTIVES QRDINAIRES

Sont qualifiées d'extraordinaires les décisions ayant pour objet de modifier les statuts ou d'agréer les

cessions ou mutations de parts sociales, droits de souscription ou d'attribution.

Les décisions extraordinaires ne sont valablement prises que si elles ont été adoptées:

de transformation de la Société en société en nom collectif, en commandite simple, en commandite par actions ou en société civile; a la majorité des parts sociales en cas d'agrément de nouveaux associés; - a la majorité en nombre des associés, représentant au moins les trois-quarts des parts sociales, en cas d'autorisation de nantissement des paris. - par des associés représentant au moins les trois-quarts des parts pour toutes les autres décisions extraordinaires.

ARTICLE 22 - DROIT DE COMMUNICATION D'INFORMATION ET DE CONTROLE DES ASSOCIES

Tout associé dispose d'un droit de communication permanent dont l'etendue ct les modalités d'exercice sont déterminées par les dispositions réglementaires cn vigueur.

Avant toute assemblée ou consultation écrite, les associés ont le droit d'obtenir communication de documents et d'informations qui leur sont adressés ou qui sont mis a leur disposition dans les conditions fixées par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur.

Tout associé non gérant peut, deux fois par an, poser par écrit des questions a la gerance sur tout fait de nature à compromettre la continuité de l'exploitation. La réponse écrite de la gérance doit intervenir dans le délai d'un mois et est communiquée au Commissaire aux Comptes, s'il en existe un.

Un ou plusieurs associés représentant au moins le dixieme du capitai social peuvent, soit individuellement. soit en se groupant sous quelque forme que ce soit, demander en justice la désignation d'un ou plusieurs experts chargés de presenter un rapport sur une ou plusieurs opérations de gestion. Les conditions de sa nomination et de l'exercice de sa mission sont prévues par la loi et les reglements.

ARTICLE 23 - EXERCICE SOCIAL - COMPTES SOCIAUX

L'exercice social commence le 1e' janvier et se tcrmine le 31 décembre de chaque année

A la clture de chaque exercice, la gérance dresse un inventaire de l'actif et du passif de la Société, ainsi que des comptes annuels (bilan, compte de résultat et annexe).

Le montant des engagements cautionnés, avalisés ou garantis par la Société cst annexé a la suite du bilan, ainsi qu'un état des suretés consenties par elle.

La gérance établit un rapport de gestion sur la situation de la Société et son activité au cours de l'cxcrcice écoulé, les résultats de cette activité, les progrs réalists et les difficultés rencontrées, l'évolution prévisible de cette situation, et les perspectives d'avenir, les événements importants survenus entre la date de clôture de l'exercice et la date a laquelle le rapport est établi, cnfin les activités en matire de recherche et de développement.

Les comptes annuels sont établis apres chaque exercice selon les mémes formes et les mémes méthodes d'évaluation que les années précédentes, sauf si un changement exceptionnel est intervenu dans la situation de la Société.

La gérance procede, méme en cas d'absence ou d'insuffisance du bénéfice aux provisions et amortissements necessaires.

Si a la clture de l'exercice, la Société répond a l'un des criteres definis par décret, la gérance est tenue d'établir une situation de l'actif réalisable et disponible, valeurs d'exploitation exclues, et du passif exigible, un compte de résultat prévisionnel, un tableau de financement en méme temps que le bilan annuel et un plan dc financement prévisionnel, dans les conditions et selon la périodicité prévues par la loi et Ie décret.

Les comptes annuels, le rapport de gestion et le texte des résolutions proposées sont mis a la disposition du Commissaire aux Comptes un mois au moins avant la convocation de l'a ssemblée. Ces memes documents, et le cas échéant, le rapport du Commissaire aux Comptes, sont adressés aux associés quinze jours au moins avant la date de l'assemblée appelée a statuer sur les comptes.

ARTICLE 24 - AFFECTATION ET REPARTITION DES BENEFICES

Le bénéfice (ou la perte) de l'exercice apparait dans le compte de résultat par différence entre les produits et Ies charges de l'exercice et apres déduction des amortissements et provisions.

Sur ce bénéfice, diminué éventuellement des pertes antérieures, sont prélevées les sommes a porter en réserve en application de la loi, et en particulier a peine de nullité de toute délibération contraire, une somme correspondant a un vingtieme pour constituer ie fonds de réserve légale. Ce prélvement cesse d'etre obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint le dixime du capital social.

Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice, diminué des pertes antérieures et des sommes portées en réserve en application de la loi et des statuts, et augmenté du report bénéficiaire.

Ce bénéfice est réparti entre tous les associés proportionnellement au nombre de parts appartenant a chacun d'eux.

L'Assemblée Générale peut decider la distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels les prélvements ont été effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice. Les modalités de mise en paiement des dividendes votés par l'Assemblée Générale sont fixées par elle ou, a défaut, par la gérance.

Le paiement des dividendes doit avoir lieu dans un délai maximum de neuf mois aprs la clture de l'exercice, sauf prolongation de ce délai par décision de justice. Aucune distribution ne peut etre faite lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient a la suite de celle- ci inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ne permet pas de distribuer. L'Assemblée Générale peut également décider d'affecter les sommes distribuables aux réserves et au report a nouvcau, en totalité ou cn partie.

ARTICLE 25 - PROROGATION

Un an au moins avant la date d'expiration de la Société, la gérance doit provoquer une réunion de la collectivité des associés a Ieffet de décider, dans les conditions requises pour les décisions collectives extraordinaires, si la Société doit etre prorogée.

ARTICLE 26 - CAPITAUX PROPRES INFERIEURS A LA MOITIE DU CAPITAL SOCIAL

Si, du fait de pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la Société deviennent inférieurs a la moitié du capital social, la gérance doit, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre cette perte, consulter les associés afin de décider, s'il y a lieu à dissolution anticipée de la Societé. Si la dissolution n'est pas prononcée, le capitai doit être, sous réserve des dispositions légales relatives au capital minimum dans les sociétés a responsabilité limitée et, dans le délai fixé par la loi, réduit d'un montant égal a celui des pertes qui n'ont pu tre imputées sur les réserves si dans ce délai les capitaux propres ne sont pas redevenus au moins égaux a la moitie du capital social. Dans tous les cas, la décision de F'Assemblée Générale doit tre publiée dans les conditions légales et réglementaires En cas d'inobservation de ces prescriptions, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la Société. Il en est de meme si l'Assemblée n'a pu delibérer valablement.

ARTICLE 27 - TRANSFORMATION DE LA SOCIETE

La transformation de la Société en une société d'une autre forme peut étre décidée par les associés statuant aux conditions de majorité prévues pour la modification des statuts. Toutefois la transformation de la Société en société en nom collectif, en commandite simple, en commandite par actions ou cn societé civile exige l'accord unanime des associés.

La transformation en société anonyme ne peut etre décidée si la société a responsabilité limitée n'a établi et fait approuver par les associ&s le bilan de ses deux premiers exercices. Toutefois et sous ces mémes réserves, elle peut etre décidée par les associés représentant la majorité des parts sociales, si les capitaux propres figurant au dernier bilan excédent cinq millions de francs.

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La décision de transformation cn société anonyme est précédée du rapport d'un Commissaire aux Comptes inscrit sur la situation de la Société, et du rapport d'un ou plusieurs Commissaires & la transformation désignés par décision de justice et chargés d'apprécier sous leur responsabilité la valeur des biens composant l'actif social et les avantages particuliers. Le ou les Commissaires a la transformation peuvent etre chargés de l'établissement du rapport sur la situation de la Société. Dans ce cas, il n'est rédigé qu'un seul rapport. Le Commissaire aux Comptes de la Société peut étre nommé Commissaire a la transformation. Toutefois une décision unanime des associés peut désigner comme Commissaire a la transformation le Commissaire aux Comptes de la Société.

Les associés statuent sur l'évaluation des biens et l'octroi des avantages particuliers ; ils ne peuvent les réduire qu'a l'unanimité. A défaut d'approbation expresse des associés mentionnée au procs-verbai, la transformation est nulle.

ARTICLE 28 - DISSOLUTION - LIQUIDATION

La Société est dissoute a l'arrivée du terme (a défaut de prorogation), en cas de réalisation ou d'extinction de son objet, par décision judiciaire pour justes motifs.

La dissolution anticipée peut étre décidée à tout moment par des associés représentant les trois-quarts des parts sociales.

La Société est en liquidation des l'instant de sa dissolution pour quelque cause que ce soit.

La personnalité morale de la Société subsiste, pour les besoins de la liquidation, jusqu'à la clôture de celle- ci. La dissolution de la Société ne produit ses effets a t'égard des tiers qu'a compter de la date a laquelle elle est publiee au Registre du commerce ct des sociétés. La mention "société en liquidation", ainsi que le nom du ou des liquidateurs doivent figurer sur tous les actes et documents émanant de la Société.

Les fonctions de la gérance prennent fin par la dissolution de la Societé. La collectivite des associés conserve ses pouvoirs et rgle le mode de liquidation ; elle nomme un ou plusieurs liquidateurs, choisis parmi ou en dehors des associés, et détermine leurs pouvoirs. La liquidation est effectuee conformement à la loi. Aprs remboursement du montant des parts sociales, le boni de liquidation est réparti entre les associés, au prorata du nombre de parts appartenant à chacun d'eux.

En cas de réunion de toutes les parts en une seule main, la dissolution pouvant, le cas échéant, en résulter entraine la transmission universelle du patrimoine, sans qu'il y ait lieu & liquidation.

ARTICLE 29 - CONTESTATIONS

En cas de pluralité d'associés, toutes les contestations qui pourraient surgir pendant la durée de la Société ou lors de sa liquidation entre les associés ou entre la Société et les associés, relativement aux affaires sociales ou a l'exécution des présents statuts, seront soumises aux tribunaux compétents.

Les parties attribuent compétence au Président du Tribunal de commerce du lieu du sige social, tant pour l'application des dispositions qui précedent, que pour le réglement de toutes autres difficultés.

ARTICLE 30 - PUBLICITE - POUVOIRS

La Socitté ne jouira de la personnalité morale qu'a compter du jour de son immatriculation au Registre du commerce et des sociétés.

A l'appui de la demande d'immatriculation de la Société au Registre du commerce ei des sociétés, les associés et le gérant, s'il n'est pas associé, sont tenus de déposer au greffe du Tribunal de commerce une déclaration dans laquelle iis relatent toutes les opérations effectuées en vue de constituer régulirement ladite Société et par laquelle ils affirment que cette constitution a été réalisée en conformité de la loi et des rglements. Cette déclaration est signée par ses auteurs ou par l'un ou plusieurs d'entre cux ayant recu mandat a cet effet.

Tous pouvoirs sont donnés à Maitre Marie-Claude Olivié, Avocat a la Cour, pour cffectuer les formalités de publicité relatives a la constitution de la Société et notamment - pour signer et faire publier l'avis de constitution dans un journal d'annonces légales dans le département du siége social : - pour faire procéder a toutes formalités en vue de l'immatriculation de la Société au Registre du commerce et des sociétés ; - et généralement, au porieur d'un original ou d'une copie des présentes pour accomplir les formalités prescrites par la 101.

Fait a Toulouse, Le 19 mai 2004

En autant d'exemplaires que requis par la loi

LES ASSOCIES

Monsieur Jean-Jacques OLIVIE :

$AS Groupe les Patrimoines de France Représentée par Monsieur Jean-Jacques OLIV1E :