Acte du 28 juillet 2015

L'Assemblée Générale prenant acte de la décision de Monsieur Jean-Jacques OLIVIE de céder VINGT CINQ (25) parts lui appartenant dans la Société PATRIMOINES DE FRANCE a la Société ROCHAMBEAU PATRIMOINE, autorise ladite cession.

L'Assemblée Générale prenant acte de la décision de la société GROUPE LES PATRIMOINES DE France de céder DEUX CENT VINGT (22O) parts Iui appartenant dans la Société PATRIMOINES DE FRANCE à la Société ROCHAMBEAU PATRIMOINE, autorise ladite cession.

La cession est consentie et acceptée pour le prix global et forfaitaire d'UN EURO (1 Euro) pour la totalité des parts cédées.

Cette résolution, mise aux voix, est approuvée à l'unanimité des associés.

Comme conséquence de la résolution précédente, l'Assemblée Généraie, sous réserve de la réalisation de la cession des parts sus-visée, décide de modifier l'article 8 des statuts de la facon suivante :

Article 8 - Parts sociales

Suite aux cessions intervenues depuis la création, les parts sociales sont attribuées comme suit :

- La société GROUPE LES PATRIMOINES DE FRANCE, 255 parts sociales en pleine propriété, numérotées 221 a 449 et de 451 a 476 ;

- La société ROCHAMBEAU PATRIMOINE, 245 parts sociales en pleine propriété, numérotées 1 a 220, 450 et de 477 a 500.

Chaque part sociale donne à son propriétaire un droit égal dans les bénéfices de la Société et dans l'actif social.

Les présents statuts ne stipulent aucun avantage particulier au profit des personnes associées ou non.

Cette résolution, mise aux voix, est approuvée à l'unanimité des associés.

L'Assemblée Générale nomme Monsieur YANN GAGNIER comme co-Gérant de la Société, pour une durée indéterminée.

Monsieur YANN GAGNIER déclare accepter ses fonctions, et n'étre frappé d'aucune des incapacités ou déchéances susceptibles de lui interdire l'accés à ses fonctions et ne pas étre en infraction avec la législation sur le cumul des mandats.

Le co-Gérant exercera ses fonctions avec les pouvoirs prévus par l'article 16 des statuts. Il sera investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la société dans la limite de l'objet social.

Le co-Gérant bénéficiera au méme titre que le Gérant actuel, du remboursement de ses frais de déplacements.

Le co-Gérant ne sera pas rémunéré pour son mandat social.

Cette résolution, mise aux voix, est approuvée à l'unanimité des associés

L'assemblée générale ordinaire délégue tous pouvoirs au porteur d'une copie ou d'un extrait des présentes à l'effet d'accomplir toutes les formalités légales.

Cette résolution, mise aux voix, est approuvée à l'unanimité des associés.

L'ordre du jour étant épuisé et personne ne demandant plus la parole, le Président déclare la séance levée a 18 heures.

De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal qui a été signé aprés lecture par le gérant et les associés ou leurs mandataires.

SAS Groupe PATRIMOINES DE FRANCE Représentée par Monsieur Jean-Jacques OLIVIE

Le co-Gérant Monsieur Jean-Jacques OLIVIE

Le co-Gérant Monsieur YANN GAGNIER

< Bon pour acceptation des fonctions de gérant "

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GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE

TOULOUSE

Dénomination : PATRIMOINES DE FRANCE Adresse : 2 rue Paul Verlaine 31200 Toulouse -FRANCE

n° de gestion : 1994B01931 n° d'identification : 398 629 675

n° de dépot : A2015/011338 Date du dépot : 28/07/2015

Piece : Acte sous seing privé du 16/07/2015 de cession de parts

1867510

1867510

Greffe du Tribunal de Commerce de Toulouse - place de la Bourse BP 7016 31068 TOULOUSE Cedex 7 Tel : 05 61 11 02 00 - Fax : 05 40 00 46 06

Protocole de cession de parts sociales

de la SARL PATRIMOINES DE FRANCE

ENTRE LES SOUSSIGNES,

La societé GROUPE LES PATRIMOINES DE FRANCE, société par actions simplifiées (société a associé unique) au capital de 1 000 000 euros dont le siége social est situé 2, rue Paul Verlaine, 31200 Toulouse, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Toulouse sous le n° 453 524 050 représentée par son Président, Monsieur Jean- Jacques OLIVIE,

- Monsieur Jean-Jacques OLIVIE, né le 31 mars 1962 a Aurillac (15), de nationalité francaise, exercant la profession de dirigeant de sociétés, dont le domicile est établi au 12 rue des Catalpas, 31170 Tournefeuille, marié sous le régime de la séparation de biens.

Ci-aprés dénommés les < Cédants >,

d'une part,

ET

- La société ROCHAMBEAU PATRIMOINE, Société a responsabilité limitée, au capital social de 1 000 euros, immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de Créteil sous le numéro 811 374 909 dont le siege social est situé 14 bis, rue Rochambeau, 94210 La varenne Saint-Hilaire, représentée par Monsieur Yann GAGNIER, en sa qualité de Gérant,

ci-aprés dénommée le < Cessionnaire >,

d'autre part,

IL A ETE TOUT D'ABORD EXPOSE CE QUI SUIT CONCERNANT LA SOCIETE DONT LES PARTS SONT CEDEES:

Constitution :

La société PATRIMOINES DE FRANCE (ci-aprés, La Société) a été immatriculée le 21 octobre 1994 à la suite de la signature des statuts, acte de sous-seing privé, sous la forme d'une société à responsabilité limitée.

Caractéristiques actuelles de la société :

La dénomination sociale actuelle est PATRIMOINES DE FRANCE.

La Société est immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Toulouse sous le numéro 398 629 675.

La durée de la société a été fixée a 99 ans a compter de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés, soit jusqu'au 21 octobre 2093.

La Société a pour objet en France et en tout pays, conseil, stratégie, montage de produits financiers, avec notamment montage d'opérations financiéres en immobilier et toutes transactions s'y rapportant.

Dans le cadre de cet objet, la Société a également vocation a accomplir les activités suivantes :

la réalisation d'opérations immobilieres, T'organisation de séminaires (réception, hébergement, repas), tout acte de gestion et de dispositions du patrimoine social, tel que, notamment, la location, la sous-location, l'achat, la vente, l'échange, la location-gérance de tous établissements, fonds de commerce ou d'industries, immeubles, droits sociaux, droits mobiliers ou immobiliers et droits dans tout groupement ou association.

Et plus généralement, toutes opérations industrielles, commerciales, financiéres, mobiliéres ou immobiliéres se rattachant directement ou indirectement a l'objet social et susceptibles d'en faciliter le développement ou la réalisation

La forme _sociale actuelle : la société a été constituée sous la forme d'une société a responsabilité limitée et aucune modification n'est intervenue depuis sa constitution.

Le siége social est actuellement fixé au 2, rue Paul Verlaine, 31200 Toulouse.

L'exercice social a été déterminé de la maniére suivante : les dates de clôture et d'ouverture d'exercice sont respectivement fixées au 31 décembre et 1er janvier, de chaque anne.

La gérance actuelle de la Société est assurée par un gérant unique M. Monsieur Jean-Jacques OLIVIE; il a été désigné un commissaire aux comptes, Monsieur Yvan LEVY, ainsi qu'un

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commissaire aux comptes suppléant, Monsieur PECONDRON-LACROIX Jean-Victor.

Formation et répartition actuelle du capital social

A ce jour, le capital social, d'un montant total de 45 000 euros, est divisé en 500 parts de 90 £ chacune qui sont réparties comme suit :

- La société GROUPE LES PATRIMOINES DE FRANCE, 475 parts sociales en pleine propriété, numérotées 1 a 449 et de 451 a 476 ;

- Monsieur Jean-Jacques OLIVIE, 25 parts sociales en pleine propriété, numérotées 450 et de 477 a 500.

Déclaration concernant le fonds de commerce

Le fonds de commerce de conseil en stratégie et en montage de produits financiers a été créé lors de la constitution de la société et est exploité directement par la Société.

Déclaration sur le chiffre d'affaires

Au 31 décembre 2012,CA de : 950 701 £

Au 31 décembre 2013,CA de : 961 675 €

Au 31 décembre 2014,CA de : 353 165 €

Déclaration sur les Cédants

Les Cédants possédent en pleine propriété 500 parts sociales de 90 euros de valeur nominale de la société PATRIMOINES DE FRANCE, société a responsabilité limitée au capital de 45

000 euros, dont le siége social est situé 2, rue Paul Verlaine, 31200 Toulouse, immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de Toulouse sous le numéro 398 629 675.

CECI AINSI RAPPELE, IL A ETE CONVENU ET ARRETE CE QUI SUIT :

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Article 1 - Cession des parts et jouissance

Par les présentes, les Cédants cédent au Cessionnaire qui accepte, deux-cent-quarante-cinq (245) parts sociales de la Société, soit 49% du capital social, a savoir :

- La société GROUPE LES PATRIMOINES DE FRANCE, 220 parts sociales numérotées de de 1 & 220 : - Monsieur Jean-Jacques OLIVIE, 25 parts sociales numérotées de 450 et de 477 & 500.

Le Cessionnaire sera, a compter de la signature des présentes, propriétaire desdites parts

sociales et subrogé dans tous les droits et obligations attachés auxdites parts sociales.

Il est expressément convenu que le Cessionnaire aura seul droit aux dividendes qui pourraient étre attribués aux parts sociales cédées au titre de l'exercice social en cours au jour de la présente cession.

Article 2 - Origine de la propriété

Souscription des parts de Monsieur Jean-Jacques OLIVIE : biens propres

Article 3 - Prix de cession

La présente cession est consentie et acceptée moyennant le prix de un euro (1 euro), que le Cessionnaire réglera aux Cédants le jour de la signature des présentes.

Article 4 - Déclarations du Cédant

Les Cédants déclarent qu'ils sont pleinement et réguliérement propriétaires desdites parts

sociales, que celles-ci sont libres de tout nantissement ou de toute sureté de quelque nature

que ce soit et ne font l'objet d'aucune saisie ou revendication par un tiers a quelque titre que ce soit.

Article 5 - Formalités de publicité

Le Cessionnaire, s'engage a procéder a l'accomplissement des formalités de signification précisées par l'article 1690 du Code civil.

Toutefois, la signification peut étre remplacée par le dépt d'un original de l'acte de cession au siége social contre remise par le gérant d'une attestation de ce dépôt.

Article 6 - Frais

Les frais auxquels le présent acte donnera lieu, seront supportés par le Cessionnaire, pour les frais se rapportant à la cession des parts sociales a lui consenties et par la Société pour ceux

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concernant la modification des statuts et les formalités subséquentes au greffe

Article 7 - Agrément de la cession

Conformément a l'article 14 et 19 des statuts de la Société, les deux seuls associés de la Société, disposant de la qualité de Cédants a cet acte, autorisent la présente cession par leur signature du présent acte qui fait office de consultation écrite, agréant le Cessionnaire en qualité de nouvel associé. Les associés ont modifié, la rédaction de l'article 8 des statuts de la Société concernant les parts sociales.

Il convient de rédiger désormais l'article 8 des statuts comme suit :

Article 8 - Parts sociales

Suite aux cessions intervenues depuis la création, les parts sociales sont attribuées comme

suit :

- La société GROUPE LES PATRIMOINES DE FRANCE,255 parts sociales en pleine propriété, numérotées 221 & 449 et de 451 & 476 ;

- La société ROCHAMBEAU PATRIMOINE, 245 parts sociales en pleine propriété numérotées 1 a 220, 450 et de 477 a 500.

Chaque part sociale donne à son propriétaire un droit égal dans les bénéfices de la Sociéte et dans l'actif social.

Les présents statuts ne stipulent aucun avantage particulier au profit des personnes associées ou non.

Article 8 - Déclarations fiscales

Les Cédants et le Cessionnaire déclarent :

- que les Cédants sont libres, sur le plan fiscal, de tout engagement de conservation des parts cédées : - que la société PATRIMOINES DE FRANCE n'est pas a prépondérance immobiliére : - que la société PATRIMOINES DE FRANCE est soumise à l'impôt sur les sociétés.

Le Cédant déclare en outre que les parts sociales cédées ne conférent pas la jouissance de droits immobiliers.

Article 12 - Loi applicable - Tribunal compétent

Le présent acte de cession de parts sociales est soumis au droit francais

Tout différend pouvant s'élever entre les parties quant a l'exécution, a l'interprétation ou a la validité de la présente cession sera soumis a la compétence exclusive du tribunal compétent

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dans le ressort de la Cour d'Appel de Toulouse.

Fait à Toulouse, le 16 juillet 2015 Fait en cinq originaux

Signatures

Les Cédants feront précéder leurs signatures des mentions manuscrites Lu et approuvé - Bon pour agrément et cession de deux-cents-quarante- cinq parts sociales .

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Le Cessionnaire fera précéder sa signature des mentions manuscrites < Lu et approuve Bon pour acceptation de l'acquisition de deux-cents-quarante- cinq parts sociales >.

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Enregistre a : S.I.E DE TOULOUSE-NORD Ext 48&4 Le 23/07/2015 Bordereau n*2015/1 313 Case n°12 Penalités : Enregistrement : 25€ Total liquid6 : vinat-cinq euros Montant reat : vingt-cinq curos

L'Agent des imp8ts

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GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE

TOULOUSE

Dénomination : PATRIMOINES DE FRANCE Adresse : 2 rue Paul Verlaine 31200 Toulouse -FRANCE.

n° de gestion : 1994B01931 n° d'identification : 398 629 675

n° de dépot : A2015/011338 Date du dépot : 28/07/2015

Piece : Statuts mis a jour

1867509

1867509

Greffe du Tribunal de Commerce de Toulouse - place de la Bourse BP 7016 31068 TOULOUSE Cedex 7 Tel : 05 61 11 02 00 - Fax : 05 40 00 46 06

" Patrimoines de France"

Societé a responsabilité limitée au capital de 45 000 euros

Sige social

2, rue Paul Verlaine 31200 Toulouse

STATUTS (Statuts modifiés suite a l'AGE du 16 juillet 2015)

ARTICLE 1 - FORME

Il est formé, entre les propriétaires des parts ci-aprs créées et de celles qui pourraient l'étre ultérieurement, une société a responsabilité limitée régie par les lois et réglements en vigueur, ainsi que par les présents statuts.

ARTICLE 2 - OBJET

La Société a pour objet :

Le conseil, la stratégie et le montage de produits financiers

La commercialisation de tous biens immobiliers et de tous biens mobiliers se rapportant a des investissements patrimoniaux.

La réalisation d'opérations immobilieres.

L'organisation de séminaires (réception, hébergement, repas).

Tout acte de gestion et de disposition du patrimoine social, tel que, notamment, la location, la sous-location, l'achat. Ia vente, l'échange, la location-gérance de tous établissements, fonds de commerce ou d'industrie, immeubles, droits sociaux, droits mobiliers ou immobiliers et droits dans tous groupements ou associations,

Et plus généralement, toutes opérations industrielles, commerciales, financieres, mobilieres ou immobilires se rattachant directement ou indirectement a l'objet social et susceptibles d'en faciliter le développement ou la réalisation.

ARTICLE 3 - DENOMINATION

La dénomination de la Société est : "Patrimoines de France"

Dans le corps des présentes, la Société "Patrimoines de France" SARL sera plus simplement désignée par les termes : la Société.

Dans tous les actes et documents émanant de la Société, la dénomination sociale doit etre précédée ou suivie immédiatement des mots "société à responsabilité limitée" ou des initiales "SARL" et de l'énonciation du montant du capital social.

ARTICLE 4 - SIEGE SOCIAL

Le siege social est fixé a :

2, rue Paul Verlaine - 31 200 Toulouse

Il peut etre transféré en tout autre endroit du méme département ou d'un département limitrophe par une simple décision de la gérance sous réserve de ratification par la prochaine Assemblée Générale Ordinaire, et partout ailleurs en France en vertu d'une délibération de l'Assemblée Générale Extraordinaire.

ARTICLE 5 - DUREE

La durée de la Societé est fixée a quatre-vingt-dix-huit années a compter de la date de son

immatriculation au Registre du commerce et des sociétés, sauf dissolution anticipée ou prorogation.

ARTICLE 6 - APPORTS

Il a été apporté au capital de la société :

Lors de sa constitution, une somme en numéraire de 50 000 francs (7 622.45 euros) a la Banque Barclays, ainsi qu'il résulte d'un certificat délivré par ladite banque le 07 octobre 1994.

3

Au terme d'une assemblée générale extraordinaire en date du 19 mai 2004, le capitai social a été augmenté d'une sommne de 37 377.55 euros par incorporation de réserves.

ARTICLE 7 - CAPITAL SOCIAL

Le capital social est fixé a la somme de 45 000 curos (45 000 £).

Il est divisé en cinq cents (500) parts sociales de quatre vingt dix (90) euros chacune, numérotées de 1 a 500. entirement libérées.

ARTICLE 8 - PARTS SOCIALES

Suite aux cessions intervenues depuis la création, les parts sociales sont attribuées comme suit :

Monsieur Jean-Jacques OLIVIE 25 parts 12 rue des Catalpas 31170 TOURNEFEUILLE numérotées 450 et de 477 & 500

SAS Groupe les Patrimoines de France 475 parts 2, rue Paul Verlaine 31200 Toulouse numérotées de 1 a 449 et de 451 & 476

Total 500 parts

Total égal au nombre de parts composant le capital social.

Les associés déclarent que ces parts sont réparties entre eux dans les proportions ci-dessus indiquées et qu'elles sont toutes libérées intégralement.

Suite aux cessions intervenues depuis la création, les parts sociales sont attribuées comme suit :

- La societé GROUPE LES PATRIMOINES DE FRANCE, 255 parts sociales en pleine propriété, numérotées 221 a 449 et de 451 a 476 ;

- La société ROCHAMBEAU PATRIMOINE, 245 parts sociales en pleine proprieté, numérotées 1 a 220, 450 et de 477 a 500.

Chaque part sociale donne a son propriétaire un droit égal dans les bénéfices de la Société et dans l'actif social.

Les présents statuts ne stipulent aucun avantage particulier au profit des personnes associées ou non.

ARTICLE 9 - COMPTES COURANTS

Outre leurs apports, les associés pourront verser ou laisser a disposition de la Société toutes sommes dont elle pourrait avoir besoin. Ces sommes sont inscrites au crédit d'un compte ouvert au nom de l'associé.

Les comptes courants ne doivent jamais etre débiteurs et la Société a la faculté d'en rembourser tout ou partie, apres avis donné par écrit un mois a l'avance, sauf stipulation contraire.

ARTICLE 10 - MODIFICATIONS DU CAPITAL SOCIAL

I - Le capital social peut étre augmenté, soit par création de parts nouvelles, soit par majoration du montant nominal des parts existantes, en vertu d'une décision collective extraordinaire des associés.

Si l'augmentation de capital est réalisée, soit en totalité, soit en partie, par des apports en nature, la décision des associés relative a l'augmentation de capital doit contenir l'évaluation de chaque apport en nature, au vu d'un rapport annexé a cette décision et établi sous sa responsabilité par un Commissaire aux apports, désigné par ordonnance du Président du Tribunal de commerce statuant sur requéte de la gérance.

II - Le capital peut également étre réduit en vertu d'une décision collective extraordinaire des associés, mais en aucun cas elle ne peut porter atteinte a l'égalité des associés.

La réduction du capital social a un montant inférieur au minimum légal ne peut étre décidée que sous la condition suspensive d'une augmentation de capital, dans un délai de 1 an a compter de la réduction effective, destinée & porter celui-ci a un montant au moins égal au montant du capital social minimum prévu par la loi, a moins que la Société ne se transforme en société d'une autre forme. A défaut, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la Société. Cette dissolution ne pourra étre prononcée si, au jour ou le tribunal statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.

HII - Si l'augmentation ou la réduction du capital fait apparaitre des rompus, les associés devront faire leur affaire personnelle de toute acquisition ou de toute cession de droits d'attribution ou de parts anciennes pour obtenir l'attribution d'un nombre entier de parts nouvelles.

ARTICLE 11 - SOUSCRIPTION ET REPRESENTATION DE PARTS SOCIALES

Les parts sociales sont souscrites en totalité par les associés et intégralement libérées, qu'elles représentent des apports en nature ou en numéraire. Elles ne peuvent représenter des apports en industrie, sous réserve des droits du conjoint de l'apporteur en nature ou de l'apporteur en nature lui-méme.

Les parts sociales ne peuvent jamais étre représentées par des titres négociables.

La propriété des parts résulte seulement des présents statuts, des actes ultérieurs qui pourraient modifier le capital social et des cessions et attributions qui seraient réguliérement réalisées.

La réunion de toutes les parts en une seule main n'entraine pas la dissolution de la Société qui continue d'exister avec un associé unique.

ARTICLE 12 - DROITS ET OBLIGATIONS DES PARTS SOCIALES

Chaque part sociale confere a son propriétaire un droit égal dans les bénéfices de la Société, dans la propriété de l'actif social et dans le boni de liquidation. Elle donne également droit & une voix dans tous les votes et délibérations.

Les associés ne sont tenus a l'égard des tiers qu'a concurrence du montant de leur apport. Toutefois ils sont solidairement responsables, a l'égard des tiers, pendant cinq ans, de la valeur attribuée aux apports en nature lors de la constitution de la Société, lorsqu'il n'y a pas eu de commissaire aux apports ou lorsque la valeur retenue est différente de celle proposée par le commissaire aux apports.

La propriété d'une part emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux résolutions régulirement prises par les associés.

ARTICLE 13 - INDIVISIBILITE DES PARTS SOCIALES

Les parts sociales sont indivisibles a l'égard de la Societé. Dans le cas d'indivision, les copropriétaires indivis sont tenus de désigner l'un d'entre eux pour les représenter auprés de la Société ; à défaut d'entente, il appartient a l'indivisaire le plus diligent de faire désigner par voie de justice un mandataire chargé de le représenter.

ARTICLE 14 - CESSION ET TRANSMISSION DES PARTS SOCIALES

Toute cession de parts doit etre constatée par un acte notarié ou sous seings privés. Pour étre opposable a la Société, elle doit lui étre signifiée par exploit d'huissier ou étre acceptée par elle dans un acte notarié. La signification peut étre remplacée par le dépôt d'un original de l'acte de cession au sige social contre remise par le gérant d'une attestation de ce dépôt.

Pour étre opposable aux tiers, elle doit en outre avoir été déposée au greffe, en annexe au Registre du conmerce et des sociétés.

Les parts sont librement cessibles entre associés. Les cessions aux conjoints, ascendants et descendants ne sont possibles qu'avec l'agrément d'un ou plusieurs associés représentant au moins la majorité des parts sociales.

Le cédant informe les associés par lettre recommandée avec demande d'avis de réception de son projet de cession : les associés disposent d'un délai d'un mois pour apprécier les motifs de cette cession. S'ils désirent s'opposer a la cession leur décision devra étre notifiée, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, au cédant el au cessionnaire dans les huit jours suivant l'expiration du délai d'un mois prévu ci-dessus. Le délai expiré, l'opposition ne sera plus possible et la cession sera considérée comme acceptée tacitement par tous les associés.

Elles ne peuvent étre cédées à des tiers étrangers a la Société qu'avec le consentement de la majorité des associés représentant au moins les trois-quarts des parts sociales.

Lorsque la Société comporte plus d'un associé, le projet de cession est notifié a la Société et a chacun des associés par acte d'huissier ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception. Dans le délai de huit jours a compter de cette notification, la gérance doit convoquer l'assemblée des associés pour qu'elle délibére sur le projet de cession des parts sociales ou consulter les associés par écrit sur ledit projet. La décision de la Société, qui n'a pas a étre motivée, est notifiée par la gérance au cédant par lettre recommandée avec demande d'avis de réception. Si la Société n'a pas fait connaitre sa décision dans le delai de trois mois a compter de la derniere des notifications prévues au présent alinéa, le consentement a la cession est réputé acquis.

Si la Société a refusé de consentir a la cession, le cédant peut, dans les huit jours de la notification de refus qui lui est faite, signifier par lettre recommandée avec demande d'avis de réception qu'il renonce à son projet de cession.

A défaut de renonciation de sa part, les associés sont tenus, dans le délai de trois mois a compter du refus d'agrément, d'acquérir ou de faire acquérir les parts a un prix fixé a dire d'expert dans les conditions prévues a l'article 1843-4 du Code civil. A la demande du gérant, ce délai peut etre prolongé une seule fois par ordonnance du Président du Tribunal de commerce statuant sur requéte.

La Société peut également, avec le consentement de l'associé cédant, décider, dans le méme délai, de racheter les parts au prix déterminé dans les conditions prévues ci-dessus et de réduire son capital du montant de la valeur nominale des parts du cédant. Un délai de paiement, qui ne saurait excéder deux ans, peut, sur justification, etre accordé a la Société par le Président du Tribunal de commerce, statuant par ordonnance de référé. Les sommes dues portent intérét au taux légal.

Si, a l'expiration du délai imparti, aucune des solutions prévues n'est intervenue, l'associé peut réaliser la cession initialement projetée, si toutefois il détient ses parts depuis au moins deux ans ou en a recu la propriété par succession, liquidation de communauté de biens entre époux ou donation de son conjoint, d'un ascendant ou descendant ; l'associé qui ne remplit aucune de ces conditions reste proprietaire de ses parts.

La transmission des parts sociales par voie de succession ou de liquidation de communauté est soumise a l'agrément de la majorité des associés représentant au moins les trois-quarts des parts sociales, sauf pour les héritiers déja associés, en cas de transmission pour cause de mort, et pour les conjoints déja associés, en cas de liquidation de communauté. Pour l'exercice de leurs droits d'associés, les héritiers ou ayants-droit, qu'ils soient ou non soumis a agrément, doivent justifier de leur identité et de leur qualité héréditaire auprés de la gérance qui peut toujours exiger la production d'expéditions ou d'extraits de tous actes notariés établissant cette qualité.

ARTICLE 15 - DECES, INTERDICTION, FAILLITE D'UN ASSOCIE - ASSOCIE UNIQUE

La Société n'est pas dissoute par le déces, l'interdiction de gérer, la liquidation judiciaire ou la faillite personnelle d'un associe.

En cas de réunion dans une seule main de toutes les parts d'une société a responsabilité limitée, les dispositions de l'article 1844-5 du Code civil relatives a la dissolution judiciaire ne sont pas applicables.

ARTICLE 16 - GERANCE

La Société est administrée par un ou plusieurs gérants, personnes physiques, associés ou non, choisis par les associés représentant plus de la moitié des parts sociales, avec ou sans limitation de la durée de leur mandat.

Les gérants peuvent recevoir une rémunération, qui est fixée et peut étre modifiée par une décision ordinaire des associés.

Tout gérant a, par ailleurs, droit au remboursement de ses frais de déplacement et de représentation engagés dans l'intérét de la Société, sur présentation de toutes pices justificatives. Dans les rapports avec les tiers, les pouvoirs du ou des gérants sont les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société, sous réserve des pouvoirs que la loi attribue expressément aux associés. La Société est engagée méme par les actes du gérant qui ne relvent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, la seule publication des statuts ne suffisant pas a constituer cette preuve. Dans les rapports entre associes, le gérant peut faire tous actes de gestion dans l'intérét de la Société. Toutefois, a titre de reglement intérieur et sans que ces limitations soient opposables aux tiers, il est convenu que le gérant ne peut sans y avoir été autorisé au préalable par une décision ordinaire des associs, contracter des emprunts pour le compte de la Société, autres que les découverts normaux en banque, constituer une hypotheque sur un immeuble social ou un nantissement sur le fonds de commerce. Le ou les gérants sont révocables par décision des associés représentant plus de la moitié des parts sociales. Les gérants sont responsables, individuellement ou solidairement selon les cas, envers la Société ou envers les tiers, soit des infractions aux dispositions législatives ou réglementaires applicables aux sociétés à responsabilité limitée, soit des violations des statuts, soit des fautes commises dans leur gestion. Si plusieurs gérants ont coopéré aux mémes faits, le tribunal détermine la part contributive de chacun d'eux dans la réparation du dommage Aucune décision de l'Assemblée ne peut avoir pour effet d'éteindre une action en responsabilité contre les gérants pour fautes commises dans l'accomplissement de leur mandat.

ARTICLE 17 - COMMISSAIRES AUX COMPTES

Un ou plusieurs Commissaires aux Comptes titulaires et suppléants peuvent ou doivent étre désignés dans les conditions prévues par l'article 64 de la loi du 24 juillet 1966. Ils sont nommés pour une durée de six exercices et exercent leurs fonctions dans les conditions et avec les effets prévus par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur.

ARTICLE 18 - CONVENTIONS ENTRE UN GERANT OU UN ASSOCIE ET LA SOCIETE

La gérance ou, s'il en existe un, le Commissaire aux Comptes présente a l'Assemblée ou joint aux documents communiqués aux associés en cas de consultation écrite, un rapport sur les conventions intervenues entre la Société et l'un de ses gérants ou associés.

L'Assemblée statue sur ce rapport qui doit contenir les mentions suivantes: - l'énumération des conventions soumises a l'approbation de l'assemblée des associés ; - le nom des gérants ou associés intéressés : - la nature et l'objet desdites conventions ; - les modalités essentielles de ces conventions, notamment l'indication des prix ou tarifs pratiqués, des ristournes et commissions consenties, des délais de paiement accordés, des intéréts stipulés, des sûretés conférées et, le cas échéant, toutes autres indications permettant aux associés d'apprécier l'intérét qui s'attachait a la conclusion des conventions analysées; l'importance des fournitures livrées ou des prestations de services fournies, ainsi que le montant des sommes versées ou recues au cours du dernier exercice.

Le gérant ou l'associé intéressé ne peut pas prendre part au vote et ses parts ne sont pas prises en compte pour le calcul du quorum et de la majorité.

Toutefois, s'il n'existe pas de Commissaire aux Comptes, les conventions conclues par un gérant non associé sont soumises a l'approbation préalable de l'Assemblée.

Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, & charge pour le gérant, et s'il y a lieu, pour l'associé contractant, de supporter individuellement ou solidairement, selon les cas, les conséquences du contrat préjudiciables a la Société.

Ces dispositions s'étendent aux conventions passées avec une société dont un associé indéfiniment responsabie, gérant, administrateur, directeur général, membre du directoire ou du conseil de surveillance, est simultanément gérant ou associé de ia société à responsabilité limitée.

Ces dispositions ne sont pas applicables aux conventions portant sur des opérations courantes et conclues a des conditions normales.

A peine de nullité du contrat, il est interdit aux gérants ou associés autres que les personnes morales de contracter sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprs de la Société, de se faire consentir par elle un découvert, en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers les tiers. Cette interdiction s'applique aux conjoint, ascendants et descendants des gérants ou associés ainsi qu'a toute personne interposée et aux représentants légaux des personnes morales associées.

ARTICLE 19 - DECISIONS COLLECTIVES

En cas de pluralité d'associés, les décisions collectives sont prises, au choix de la gérance, en assemblée ou par consultation écrite des associés. Toutefois, la réunion d'une assemblée est obligatoire pour statuer sur l'approbation annuelle des comptes ou sur demande d'un ou plusieurs associés détenant la moitié des parts sociales ou détenant, s'ils représentent au moins le quart des associés, ie quart des parts sociales. Les associés sont convoqués aux assemblées par la gérance, ou a défaut, par le Commissaire aux Comptes, s'il en existe un, ou encore a défaut, par un mandataire désigné en justice a la demande de tout associé. Un ou plusieurs associés, détenant la moitie des parts sociales ou détenant, s'ils représentent au moins le quart des associés, le quart des parts sociales, peuvent demander la réunion d'une assemblée.

La convocation est faite par lettre recommandée adressée aux associés quinze jours au moins avant la date de réunion. Eile contient l'ordre du jour de l'assemblée arrété par l'auteur de la convocation. Toute assemblée irrégulirement convoquée peut étre annulée. Toutefois, l'action en nullité n'est pas recevable lorsque tous les associés étaient présents ou représentés.

L'assemblée des associés se réunit au sige social ou en tout autre lieu indiqué dans la convocation. Elle est présidée par le gérant ou l'un des gérants ou, si aucun d'eux n'est associé, par l'associé présent et acceptant qui possde ou représente le plus grand nombre de parts sociales. Si deux associés possédant ou représentant le méme nombre de parts sont acceptants, la présidence de l'assemblée est assurée par le plus agé.

Toute délibération de l'assemblée des associés est constatée par un procs-verbal contenant les mentions réglementaires, établi et signé par le ou les gérants, et le cas échéant, par le président de séance. En cas de consultation écrite, la gérance adresse a chaque associé, par lettre recommandée, le texte des résolutions proposées ainsi que les documents nécessaires a l'information des associés. Les associés disposent d'un délai de quinze jours à compter de la date de réception du projet de résolutions pour transmettre leur vote a la gérance par lettre recommandée. Tout associé n'ayant pas répondu dans le délai ci- dessus est considéré comme s'étant abstenu. Chaque associé a le droit de participer aux décisions et dispose d'un nombre de voix égal a celui des parts qu'il possede. n associé peut se faire représenter par son conjoint a moins que la Société ne comprenne que les deux époux. Il peut se faire représenter par un autre associé, sauf si les associés sont au nombre de deux, ainsi que par un tiers non associé.

En cas de démembrement de la propriété, le droit de vote appartient au nu-propriétaire, sauf pour les décisions concernant l'affectation des résultats, ou il est réservé a l'usufruitier. En cas de démembrement de la propriété, l'usufruitier représente valablement le nu-propriétaire a l'égard de la Société dans les décisions ordinaires et le nu-propriétaire dans les décisions extraordinaires.

Les procés-verbaux sont établis sur un registre coté et paraphé ou sur des feuilles mobiles également cotées et paraphées, dans les conditions réglementaires.

Les copies ou extraits des procs-verbaux des assemblées sont valablement certifiées conformes par un seul gérant.

ARTICLE 20 - DECISIONS COLLECTIVES ORDINAIRES

Sont qualifiées d'ordinaires, les décisions des associés ne concernant ni les modifications statutaires ni l'agrément de cession ou mutations de parts sociales, droits de souscription ou d'attribution.

Dans les six mois de la clture de chaque exercice, les associés sont réunis en assemblée pour statuer sur les comptes dudit exercice et l'affectation des résultats.

Les décisions ordinaires sont adoptées par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales. Si cette majorité n'est pas obtenue, les décisions sont prises, sur seconde consultation, a la majorité des votes émis, quel que soit le nombre des votants.

Toutefois, les décisions relatives a la nomination ou a la révocation d'un gérant sont toujours prises par vote représentant plus de la moitié des parts sociales, sans que la question puisse faire l'objet d'une seconde consultation a un pourcentage inférieur.

ARTICLE 21 - DECISIONS COLLECTIVES EXTRAORDINAIRES

Sont qualifiées d'extraordinaires les décisions ayant pour objet de modifier les statuts ou d'agréer les

cessions ou mutations de parts sociales, droits de souscription ou d'attribution.

Les décisions extraordinaires ne sont valablement prises que si elles ont été adoptées: a l'unanimité, en cas de changement de nationalité de la Société, d'augmentation des engagements d'un associé ou de transformation de la Société en société en nom collectif, en commandite simple, en commandite par actions ou en societé civile; - a la majorité des parts sociales en cas d'agrément de nouveaux associés; - a la majorité en nombre des associés, représentant au moins les trois-quarts des parts sociales, en cas d'autorisation de nantissement des parts. - par des associés représentant au moins les trois-quarts des parts pour toutes les autres décisions extraordinaires.

ARTICLE 22 - DROIT DE COMMUNICATION, D'INFORMATION ET DE CONTROLE DES ASSOCIES

Tout associé dispose d'un droit de communication permanent dont l'étendue et les modalités d'exercice sont déterminées par les dispositions réglementaires en vigueur.

Avant toute assemblée ou consultation écrite, les associés ont ie droit d'obtenir communication de documents et d'informations qui leur sont adressés ou qui sont mis a leur disposition dans les conditions fixées par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur.

Tout associé non gérant peut, deux fois par an, poser par écrit des questions a la gérance sur tout fait de

nature & compromettre la continuité de l'exploitation. La réponse écrite de la gérance doit intervenir dans le délai d'un mois et est communiguée au Commissaire aux Comptes, s'il en existe un.

Un ou plusieurs associés représentant au moins le dixime du capital social peuvent, soit individuellement, soit en se groupant sous quelque forme que ce soit, demander en justice la désignation d'un ou plusieurs experts chargés de présenter un rapport sur une ou plusieurs opérations de gestion. Les conditions de sa nomination et de l'exercice de sa mission sont prévues par la loi et les réglements

ARTICLE 23 - EXERCICE SOCIAL - COMPTES SOCIAUX

L'exercice social commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.

A la clture de chaque exercice, la gérance dresse un inventaire de l'actif et du passif de la Société, ainsi que des comptes annuels (bilan, compte de résultat et annexe).

Le montant des engagements cautionnés, avalisés ou garantis par la Société est annexé a la suite du bilan, ainsi qu'un état des suretés consenties par elle.

La gérance établit un rapport de gestion sur la situation de la Société et son activité au cours de l'exercice écoulé, les résultats de cette activité, les progrs réalisés et les difficultés rencontrées, l'évolution prévisible de cette situation, et les perspectives d'avenir, les événements importants survenus entre la date de clture de l'exercice et la date a laquelle le rapport est établi, enfin les activités en matire de recherche et de développement.

Les comptes annuels sont établis aprés chaque exercice selon les mémes formes et les mémes méthodes d'évaluation que les années précédentes, sauf si un changement exceptionnel est intervenu dans la situation de la Société.

La gérance procéde, méme en cas d'absence ou d'insuffisance du bénéfice aux provisions et amortissements nécessaires.

Si a la clture de l'exercice, la Société répond a l'un des criteres définis par décret, la gérance est tenue

d'établir une situation de l'actif réalisable et disponible, valeurs d'exploitation exclues, et du passif exigible, un compte de résultat prévisionnel, un tableau de financement en méme temps que le bilan annuel et un plan de financement prévisionnel, dans les conditions et selon la périodicité prévues par la loi et le décret.

Les comptes annuels, le rapport de gestion et le texte des résolutions proposées sont mis a la disposition du Commissaire aux Comptes un mois au moins avant la convocation de l'assemblée. Ces mémes documents, et le cas

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échéant, le rapport du Commissaire aux Comptes, sont adressés aux associés quinze jours au moins avant la date de

l'assemblée appelée à statuer sur les comptes.

ARTICLE 24 - AFFECTATION ET REPARTITION DES BENEFICES

Le bénéfice (ou la perte) de l'exercice apparait dans le compte de résuitat par différence entre les produits et les charges de l'exercice et apres déduction des amortissements et provisions.

Sur ce bénéfice, diminué éventuellement des pertes antérieures, sont prélevées les sommes à porter en réserve en application de la loi, et en particulier a peine de nullité de toute délibération contraire, une somme correspondant a un vingtieme pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélevement cesse d'étre obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint le dixime du capital social.

Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice, diminué des pertes antérieures et des

sommes portees en réserve en application de la loi et des statuts, et augmenté du report bénéficiaire.

Ce bénéfice est réparti entre tous les associés proportionnellement au nombre de parts appartenant à chacun d'eux. L'Assemblée Générale peut décider la distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels les prélevements ont été effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice. Les modalités de mise en paiement des dividendes votés par l'Assemblée Générale sont fixées par elle ou, a défaut, par la gérance.

Le paiement des dividendes doit avoir lieu dans un délai maximum de neuf mois aprs la clóture de l'exercice, sauf prolongation de ce délai par décision de justice. Aucune distribution ne peut étre faite lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient a la suite de celle- ci inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ne permet pas de distribuer. L'Assemblée Générale peut également décider d'affecter les sommes distribuables aux réserves et au report a nouveau, en totalité ou en partie.

ARTICLE 25 - PROROGATION

Un an au moins avant la date d'expiration de la Société, la gérance doit provoquer une réunion de la collectivité des associés a l'effet de décider, dans les conditions requises pour les décisions collectives extraordinaires, si la Société doit étre prorogée.

ARTICLE 26 - CAPITAUX PROPRES INFERIEURS A LA MOITIE DU CAPITAL SOCIAL

Si, du fait de pertes constatées dans les documents comptabies, les capitaux propres de la Société deviennent inférieurs a la moitié du capital social, la gérance doit, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre cette perte, consulter les associés afin de décider, s'il y a lieu a dissolution anticipée de la Société. Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit etre, sous réserve des dispositions légales relatives au capital minimum dans les sociétés a responsabilité limitée et, dans le délai fixé par la loi, réduit d'un montant égal a celui des pertes qui n'ont pu étre imputées sur les réserves si dans ce délai les capitaux propres ne sont pas redevenus au moins égaux a la moitié du capital social. Dans tous les cas, la décision de l'Assemblée Générale doit étre publiée dans les conditions légales et réglementaires. En cas d'inobservation de ces prescriptions, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la Société. Il en est de méme si l'Assemblée n'a pu délibérer valablement.

ARTICLE 27 - TRANSFORMATION DE LA SOCIETE

La transformation de la Société en une société d'une autre forme peut étre décidée par les associés statuant aux conditions de majorité prévues pour la modification des statuts. Toutefois la transformation de la Société en société en nom collectif, en commandite simple, en commandite par actions ou en sociéte civile exige l'accord unanime des associés.

La transformation en société anonyme ne peut etre décidée si la société a responsabilité limitée n'a établi et fait approuver par les associés le bilan de ses deux premiers exercices. Toutefois et sous ces mémes réserves, elle peut etre décidée par les associés représentant la majorité des parts sociales, si les capitaux propres figurant au dernier bilan excedent cinq millions de francs.

La décision de transformation en société anonyme est précédée du rapport d'un Commissaire aux Comptes inscrit sur la situation de la Société, et du rapport d'un ou plusieurs Commissaires a la transformation désignés par décision de justice et chargés d'apprécier sous leur responsabilité la valeur des biens composant l'actif social et les avantages particuliers. Le ou les Commissaires à la transformation peuvent étre chargés de l'établissement du rapport sur la situation de la Société. Dans ce cas, il n'est rédigé qu'un seul rapport. Le Commissaire aux Comptes de la Société peut etre nommé Commissaire a la transformation. Toutefois une décision unanime des associés peut désigner comme Commissaire a la transformation le Commissaire aux Comptes de la Société.

Les associés statuent sur l'évaluation des biens et l'octroi des avantages particuliers ; ils ne peuvent les réduire qu'a l'unanimité. A défaut d'approbation expresse des associés mentionnée au procs-verbal, la transformation est nulle.

ARTICLE 28 - DISSOLUTION - LIQUIDATION

La Société est dissoute a l'arrivée du terme (a défaut de prorogation), en cas de réalisation ou d'extinction de son objet, par décision judiciaire pour justes motifs.

La dissolution anticipée peut étre décidée & tout moment par des associés représentant les trois-quarts des parts sociales.

La Société est en liquidation ds l'instant de sa dissolution pour quelque cause que ce soit.

La personnalité morale de la Société subsiste, pour les besoins de la liquidation, jusqu'a la clôture de celle- ci. La dissolution de la Société ne produit ses effets a l'égard des tiers qu'a compter de la date à laquelle elle est publiée au Registre du commerce et des sociétés. La mention "société en liquidation", ainsi que le nom du ou des liquidateurs doivent figurer sur tous les actes et documents émanant de la Société.

Les fonctions de la gérance prennent fin par la dissolution de la Société. La collectivité des associés conserve ses pouvoirs et rgle le mode de liquidation ; elle nomme un ou plusieurs liquidateurs, choisis parmi ou en dehors des associés, et détermine leurs pouvoirs. La liquidation est effectuée conformément a la loi Apres remboursement du montant des parts sociales, le boni de liquidation est réparti entre les associés, au prorata du nombre de parts appartenant a chacun d'eux.

En cas de réunion de toutes les parts en une seule main, la dissolution pouvant, ie cas échéant, en résulter entraine la transmission universelle du patrimoine, sans qu'il y ait lieu a liquidation.

ARTICLE 29 - CONTESTATIONS

En cas de pluralité d'associés, toutes les contestations qui pourraient surgir pendant la durée de la Société ou lors de sa liquidation entre les associés ou entre la Société et les associés, relativement aux affaires sociales ou a l'exécution des présents statuts, seront soumises aux tribunaux compétents.

Les parties attribuent compétence au Président du Tribunal de commerce du lieu du siege social, tant pour l'application des dispositions qui précdent, que pour le rglement de toutes autres difficultés.

ARTICLE 30 - PUBLICITE - POUVOIRS

La Société ne jouira de la personnalité morale qu'a compter du jour de son immatriculation au Registre du commerce et des sociétés.

A l'appui de la demande d'immatriculation de la Société au Registre du commerce et des sociétés, les associés et le gérant, s'il n'est pas associé, sont tenus de déposer au greffe du Tribunal de commerce une déclaration dans laquelle ils relatent toutes ies opérations effectuées en vue de constituer régulierement ladite Société et par laquelle ils affirment que cette constitution a été réalisée en conformité de la loi et des rglements. Cette déclaration est signée par ses auteurs ou par l'un ou plusieurs d'entre eux ayant recu mandat a cet effet.

Tous pouvoirs sont donnés a Maitre Marie-Claude Olivié, Avocat à la Cour, pour effectuer les formalités de publicité relatives a la constitution de la Société et notamment: - pour signer et faire publier l'avis de constitution dans un journal d'annonces légales dans le département du sige social ; - pour faire procéder a toutes formalités en vue de l'immatriculation de la Sociéte au Registre du commerce et des sociétés ; - et généralement, au porteur d'un original ou d'une copie des présentes pour accomplir les formalités prescrites par la loi

SAS Groupe les Patrimoines de France Représentée par Monsieur Jean-Jacques OLIVIE :

SARL Rochambeau Patrimoine Représentée par Monsieur Yann GAGNIER :