Acte du 27 décembre 2023

La Société a été constituée sous forme de Société Anonyme, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Nanterre le 24 novembre 1974.

Elle a été transformée en Société par Actions Simplifiée suivant décision de

l'assemblée générale extraordinaire en date du 30 juin 2003.

Elle est désormais régie par les lois et réglements en vigueur applicables aux sociétés par actions simplifiée notamment par les dispositions du Code de Commerce, ainsi que par les présents statuts.

Elle fonctionne indifféremment sous la méme forme avec un ou plusieurs associés.

Lorsque la Sociéte ne comporte qu'un seul associé, celui-ci est dénommé < associé unique >. L'associé unique exerce les pouvoirs dévolus aux associés, le terme < collectivité des associés > désignant indifféremment l'associé unique ou les associés.

La Société ne peut faire publiquement appel à l'épargne

La dénomination sociale est PNEUS PIRELLI.

Dans tous les actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers, la dénomination doit étre précédée ou suivie immédiatement des mots < Société par Actions Simplifiée > ou des initiales S.A.S et de l'énonciation du montant du capital social.

La Société a pour objet :

Achat, vente, négoce des pneumatiques et de tous produits, articles, matériels

et accessoires.

Importation et diffusion de pneumatiques pour toutes sortes de véhicules

Le tout directement ou indirectement, par voie de création de sociétés et groupements nouveaux, d'apport, de commandite, de souscription, d'achat de titres ou droits sociaux, de fusion, d'alliance, d'association en participation ou de prise ou de dation en location ou location-gérance de tous biens et autres droits.

Et généralement, toutes opérations industrielles, commerciales, financieres. civiles, mobilieres ou immobilieres, pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'un des objets visés ci-dessus ou à tous objets similaires ou connexes.

Le siége de la Société reste fixé à PARC D'AFFAIRES SILIC - IMMEUBLE < RAMEAU > - ZI PARIS NORD II- 22, AVENUE DES NATIONS - 93420 VILLEPINTE.

ll peut étre transféré en tout endroit du méme département par simple décision du Président, et en tout autre lieu par décision collective des associés.

1) La durée de la Société, fixée initialement a 50 années a compter de la date de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés, a été prorogée, aux termes d'une décision de l'associé unique en date du 24 novembre 2023. pour une durée de quatre-vingt-dix-neuf (99) ans, avec effet a compter du 24 novembre 2023, soit jusqu'au 24 novembre 2122, sauf le cas de dissolution anticipée ou de nouvelle prorogation ultérieure.

2) L'année sociale commence le 1er janvier et finit le 31 décembre.

Le capital social est fixé a la somme de 1.515.858 Euros.

ll est divisé en 79.782 actions d'une seule catégorie de 19 euros chacune de valeur nominale, intégralement libérées.

Le capital social peut étre augmenté par tous moyens et selon toutes modalités dans les conditions prévues par la loi sur décision collective des associés.

Les associés ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit de préférence a la souscription des actions de numéraire émises pour réaliser une augmentation de capital. Les associés peuvent renoncer a titre individuel a leur droit préférentiel.

Le droit a l'attribution d'actions nouvelles aux associés, a la suite de l'incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes d'émission, appartient au nu-propriétaire, sous réserve des droits de l'usufruitier.

La collectivité des associés peut déléguer au Président de la Société les pouvoirs nécessaires a la réalisation de l'augmentation de capital.

Toutes les actions d'origine formant le capital initial et représentant des apports en numéraire doivent étre obligatoirement libérés de la moitié au moins de leur valeur nominale lors de leur souscription.

Les actions souscrites lors d'une augmentation de capital en numéraire doivent étre

obligatoirement libérées d'un quart au moins de leur valeur nominale lors de leur

souscription et, le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission.

La libération du surplus doit intervenir en une ou plusieurs fois sur décision du Président dans le délai de cinq ans, soit a compter du jour de l'immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés, soit, en cas d'augmentation de capital, a compter du jour oû celle-ci est devenue définitive.

Les appels de fonds sont portés à la connaissance des souscripteurs par lettre recommandée avec accusé de réception expédiée quinze jours au moins avant la date

fixée pour chaque versement. Les versements sont effectués, soit au siége social, soit en tout autre endroit indiqué a cet effet.

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Tout retard dans le versement des sommes dues sur le montant non libéré des actions entraine, de plein droit et sans qu'il soit besoin de procéder a une formalité quelconque, le paiement d'un intérét au taux légal, a partir de la date d'exigibilité, sans préjudice de l'action personnelle que la Société peut exercer contre l'associé défaillant et des mesures d'exécution forcée prévues par la loi.

La réduction du capital est autorisée ou décidée par la collectivité des associés qui

peut déléguer au Président tous pouvoirs pour la réaliser. En aucun cas, elle ne peut porter atteinte a l'égalité des associés.

La réduction du capital social a un montant inférieur au minimum légal ne peut étre

décidée que sous la condition suspensive d'une augmentation de capital destinée a amener celui-ci a un montant au moins égal a ce montant minimum, sauf transformation de la Société en Société d'une autre forme.

En cas d'inobservation de ces dispositions, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la Société.

Toutefois, le tribunal ne peut prononcer la dissolution, si au jour ou il statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.

Les actions sont obligatoirement nominatives. Elles donnent lieu a une inscription en

compte individuel dans les conditions et selon les modalités prévues par les dispositions législatives et reglementaires en vigueur.

Ces comptes individuels peuvent étre des comptes < nominatifs purs > ou des comptes

< nominatifs administrés > au choix de l'associé.

Les actions sont indivisibles a l'égard de la Société. En cas de pluralité d'associés, les copropriétaires indivis d'actions sont représentés auprés de la Société par l'un d'eux ou par un mandataire commun de leur choix. A défaut d'accord entre eux sur le choix d'un mandataire, celui-ci est désigné par Ordonnance du Président du Tribunal de

Commerce statuant en référé a la demande du copropriétaire le plus diligent.

Le droit de vote attaché a l'action appartient a l'usufruitier pour l'adoption des décisions collectives ordinaires et au nu-propriétaire pour l'adoption des décisions collectives extraordinaires. Cependant, les associés peuvent convenir entre eux de toute autre répartition pour l'exercice du droit de vote. En ce cas, ils devront porter leur convention à la connaissance de la Société par lettre recommandée adressée au siége social, la Société étant tenue de respecter cette convention pour toute décision a adopter apres l'expiration d'un délai d'un mois suivant l'envoi de la lettre recommandée, le cachet de la poste faisant foi de la date d'expédition.

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Le droit de l'associé d'obtenir communication de documents sociaux ou de les

consulter peut également étre exercé par chacun des copropriétaires d'actions indivises, par l'usufruitier et le nu-propriétaire d'actions.

1 - La propriété des actions résulte de leur inscription en compte individuel au nom du ou des titulaires sur les registres tenus a cet effet au siege social. La cession des actions s'opére, a l'égard des tiers et de la Société, par un ordre de mouvement de compte à compte signé du cédant ou de son mandataire. Le mouvement est mentionné sur ces registres.

2 - Les actions ne sont négociables qu'apres l'immatriculation de la Société au Registre

du Commerce et des Sociétés. En cas d'augmentation de capital, les actions sont négociables a compter de la réalisation définitive de celle-ci.

3 - Les actions sont librement cessibles.

1 - Chaque action donne droit, dans les bénéfices et l'actif social, a une part proportionnelle a la quotité du capital qu'elle représente et donne droit au vote et a la représentation lors de toutes décisions collectives dans les conditions fixées par les statuts.

Tout associé a le droit d'étre informé sur la marche de la Société et d'obtenir communication de certains documents sociaux aux époques et dans les conditions prévues par la loi et les statuts.

2 - Les associés ne supportent les pertes qu'a concurrence de leurs apports.

Sous réserve des dispositions légales et statutaires, aucune majorité ne peut leur imposer une augmentation de leurs engagements. Les droits et obligations, attachés a l'action, suivent le titre dans quelque main qu'il passe.

La possession d'une action comporte de plein droit adhésion aux décisions des associés et aux présents statuts. La cession comprend tous les dividendes échus et non payés et a échoir, ainsi éventuellement que la part dans les fonds de réserve, sauf dispositions contraires notifiées a la Société.

3 - Chaque fois qu'il est nécessaire de posséder un certain nombre d'actions pour exercer un droit quelconque, en cas d'échange, de regroupement ou d'attribution de

titres, ou lors d'une augmentation ou d'une réduction de capital, d'une fusion ou de toute autre opération, les associés possédant un nombre d'actions inférieur a celui requis, ne peuvent exercer ces droits qu'a la condition de faire leur affaire personnelle de l'obtention du nombre d'actions requis.

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1 - Désignation et révocation du Président

La Société est représentée par un Président, personne physique ou personne morale Le Président peut étre choisi parmi ou en dehors des associés.

En cas de nomination d'une personne morale en gualité de Président, les dirigeants de

cette personne morale sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civile et pénale que s'ils étaient Président en leur nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils représentent.

Le Président personne morale est représenté par son représentant légal, lequel peut désigner un représentant permanent aupres de la Société.

En cas de changement de son représentant, elle doit le notifier immédiatement, par lettre recommandée avec accusé de réception, a la Société. Le changement de représentant ne prend effet a l'égard de la Société qu'a compter de cette notification

Le Président est nommé ou renouvelé dans ses fonctions par décision de la collectivité des associés pour une durée déterminée ou indéterminée, précisée lors de sa nomination ou du renouvellement de ses fonctions.

Le Président peut étre révogué à tout moment par décision de la collectivité des

associés, quelle que soit la durée pour laquelle il a été nommé, sans que ceux-ci aient a justifier d'un motif quelconque, et sans que celui-ci puisse prétendre a une quelconque indemnité.

Le Président personne morale sera réputé démissionnaire d'office au jour de réouverture d'une procédure de redressement judiciaire a son encontre.

En cas de vacance par déces ou démission du Président, la collectivité des associés est réunie à l'initiative de l'associé le plus diligent en vue de procéder à la nomination d'un nouveau Président.

2 - Pouvoirs du Président

Le Président dirige et administre la Société. Il la représente à l'égard des tiers. Il est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de celle- ci dans la limite (i) de l'objet social et (ii) des décisions que la loi ou les présents statuts ont expressément réservées a la collectivité des associés.

Dans les rapports avec les tiers, la Société est engagée méme par les actes du Président qui ne relevent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers

savait que les actes dépassaient cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer, compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des présents statuts suffise a constituer cette preuve.

Le Président peut donner toutes délégations de signature ou, dans la limite des pouvoirs ci-dessus vises, toutes délégations de pouvoirs a tout tiers pour un ou plusieurs objets déterminés.

1 - Désignation et révocation du Directeur General

Le Président peut se faire assister dans l'exercice de ses fonctions par un Directeur

General, personne physique ou morale, associée ou non.

En cas de nomination d'une personne morale en qualité de Directeur General, les dirigeants de cette personne morale sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les memes responsabilités civile et pénale que s'ils étaient Directeur General en leur nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils représentent.

Le Directeur General personne morale est représenté par son représentant légal,

lequel peut désigner un représentant permanent aupres de la Société.

En cas de changement de son représentant, elle doit le notifier immédiatement, par lettre recommandée avec accusé de réception, a la Société. Le changement de représentant ne prend effet a regard de la Société qu'a compter de cette notification.

Le Directeur General est nommé ou renouvelé dans ses fonctions par décision de la collectivité des Associés ou de l'Associé Unique, pour une durée déterminée ou indéterminée, précisée lors de sa nomination ou du renouvellement de ses fonctions.

En cas de décés, démission ou révocation du Président, le Directeur General conserve, sauf disposition contraire des associés, ses fonctions et attributions jusqu'a Ia nomination d'un nouveau Président.

Le Directeur General est révocable ad nutum sur proposition du Président, par une décision de la collectivité des Associés ou de l'Associé Unique, quelle que soit la durée pour laquelle il a été nommé, sans que les Associés ou l'Associé Unique aient a justifier d'un motif quelconque, et sans que celui-ci puisse prétendre a une quelconque indemnité.

Les fonctions de Directeur General prennent fin également par son décés, sa démission, sa révocation, l'expiration de son mandat, ou réouverture a l'encontre de celui-ci d'une procédure de redressement ou de liquidation judiciaire.

Le Directeur General, démissionnaire, doit adresser au Président sa lettre de démission sous réserve de respecter un préavis de trois mois, lequel pourra étre réduit

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lors de la consultation de la collectivité des Associés qui aura a statuer sur son

remplacement éventuel.

En cas de vacance par déces, ou empéchement du Directeur General d'exercer ses fonctions, la collectivité des Associés ou l'Associé Unique se réunissent en vue de procéder a la nomination ou au remplacement d'un nouveau Directeur General. Le Directeur General nommé en remplacement ne demeure en fonction que pour le temps restant à courir du mandat de son prédécesseur ou pour la durée qui est décidée par la collectivité des Associés.

Le Directeur General personne morale sera réputé démissionnaire d'office au jour de l'ouverture d'une procédure de redressement judiciaire a son encontre.

2 - Pouvoirs du Directeur General

Sauf limitation fixée par la décision de nomination ou par une décision ultérieure de la collectivité des Associés ou l'Associé Unique et/ou par décision du Président, le Directeur General est investi dans l'ordre interne des mémes pouvoirs de direction et d'administration que le Président.

Le Directeur General exerce lesdits pouvoirs dans la limite (i) de l'objet social, (ii) des décisions que la loi et les présents statuts ont expressément réservées a la collectivité

des Associés ou l'Associé Unique et (iii) des décisions du Président.

Sauf limitation fixée par la décision de nomination ou par une décision ultérieure de la collectivité des Associés ou l'Associé Unique et/ou par décision du Président, le Directeur General dispose du pouvoir de représenter la Société a l'égard des tiers.

La rémunération du Président et du Directeur General est déterminée par la collectivité des Associés ou l'Associé Unique. Elle peut étre fixe ou proportionnelle, ou a la fois fixe et proportionnelle.

Les délégués du comité d'entreprise exercent les droits qui leurs sont attribués par l'article L. 432-6 du Code du Travail auprés du Président ou auprés de toute personne qui serait désignée par ce dernier pour le représenter.

Deux membres du comité d'entreprise désignés en son sein peuvent assister aux assemblées d'associés dans les conditions prévues par la loi et requérir l'inscription de projets de résolutions a l'ordre du jour des assemblées d'associés. lls doivent a leur demande étre entendus lors de tout délibération requérant l'unanimité des associés.

Conformément aux dispositions légales, le comité d'entreprise peut demander en

justice la désignation d'un mandataire chargé de convoquer la collectivité des associés en cas d'urgence.

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Le commissaire aux comptes présente aux associés un rapport sur les conventions intervenues directement ou par personne interposée entre la Société et son Président, l'un de ses dirigeants, l'un de ses actionnaires disposant d'une fraction des droits de vote supérieure a 10 % ou, s'il s'agit d'une société actionnaire, la société la contrlant au sens de l'article L 233-3 du Code de Commerce.

La collectivité des associés statue sur ce rapport. Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, a charge pour la personne intéressée et éventuellement pour le Président et les autres dirigeants d'en supporter les conséquences dommageables pour la Société.

Par dérogation aux dispositions du premier alinéa, lorsque la Société ne comprend qu'un seul associé, il est seulement fait mention au registre des décisions des conventions intervenues directement ou par personnes interposées entre la Société et son dirigeant.

Les conventions portant sur les opérations courantes et conclues a des conditions normales sont communiquées au commissaire aux comptes. Tout associé a le droit d'en obtenir communication.

Les interdictions prévues a l'article L 225-43 du Code de Commerce s'appliquent au Président et aux dirigeants de la Société dans les conditions déterminées par cet article.

Le contrle de la Société est effectué par un ou plusieurs commissaires aux comptes

titulaires, nommes par l'Associé Unigue ou la collectivité des associés et exercant leur

mission conformément a la loi.

Un ou plusieurs commissaires aux comptes suppléants appelés à remplacer le ou les titulaires en cas de refus, d'empéchement, de démission ou de décés, sont nommés en meme temps que le ou les titulaires pour la méme durée.

La collectivité des Associés ou l'Associé Unique sont seuls compétents pour prendre les décisions suivantes :

nomination, renouvellement et révocation des Commissaires aux Comptes.

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approbation des comptes annuels et affectation du résultat, augmentation, réduction et amortissement du capital,

opérations de fusion, scission ou apport partiel d'actif, transformation de la Société,

dissolution de la Société, nomination, renouvellement et révocation du Président et du Directeur General de la Société,

fixation des pouvoirs du Président et du Directeur General de la Société, fixation de la rémunération du Président et du Directeur General de la Société toutes modifications statutaires, sauf dispositions contraires des présents statuts,

émission de toutes obligations ou valeurs mobilieres composées.

21.1 Décisions de l'associé unique

Lorsque la Société ne comporte qu'un seul associé, les décisions de l'associé unique

sont prises a son initiative ou a l'initiative du Président et prennent la forme de décisions unilatérales.

Les décisions de l'associé unique font l'objet de procés-verbaux signés par celui-ci et

consignés dans le registre spécial des décisions des associés.

21.2 Décisions des associés

En cas de pluralité d'associés, les décisions des associés sont prises sur convocation

ou a l'initiative du Président ou de l'un des associés ou, pendant la période de liquidation, du ou des liquidateurs et ce, par voie de consultation écrite ou de conférence téléphonigue ou audiovisuelle ou par un acte exprimant le consentement

de tous les associés ou en Assemblée Générale, au choix de la personne ayant pris l'initiative de la consultation des associés.

En cas de consultation écrite, la personne ayant pris l'initiative de la consultation adresse a chaque associé par lettre recommandée avec accusé de réception ou par e-mail le texte des projets de résolutions proposées ainsi que les documents

nécessaires a l'information des associés.

Les associés disposent d'un délai de dix jours a compter de la date de réception du projet de résolutions pour émettre un vote par écrit, le vote étant, pour chaque résolution, formulé par les mots < oui > ou < non >.

La réponse est adressée a l'auteur de la consultation par lettre recommandée avec accusé de réception ou par e-mail. Tout associé n'ayant pas répondu dans le délai ci- dessus est considéré comme s'étant abstenu. La personne ayant pris l'initiative de la

consultation dresse et signe le proces-verbal de celle-ci qui est consigné dans le

registre spécial des décisions des associés.

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En cas de délibération par voie de téléconférence téléphonique ou audiovisuelle, la

convocation des associés est faite par tous moyens dix jours a l'avance. La convocation indique le jour, l'heure et l'ordre du jour de la téléconférence. La convocation peut étre faite sans délai si tous les associés sont présents ou représentés.

Sauf désignation d'un autre Président de séance par les associés, la téléconférence est présidée par la personne ayant pris l'initiative de la consultation. Les associés

désignent un secrétaire qui peut étre pris en dehors des associés.

Le Président de séance établit dans les meilleurs délais, date et signe le procés-verbal de la séance.

Le Président de séance adresse le proces-verbal ainsi établi, par tout moyen, chacun des associés ayant participé aux délibérations qui le lui retournent dument signé par eux. Le proces-verbal est consigné dans le registre spécial des décisions des associés.

Les décisions collectives peuvent également résulter d'un acte établi sous seing privé et exprimant le consentement unanime des associés. Celui-ci est signé par tous les associés et consigné dans le registre spécial des décisions des associés.

1 - Convocation

La convocation de l'Assemblée Générale est faite au moins dix jours avant la date de l'Assemblée soit par lettre simple ou recommandée adressée a chaque associé, soit par un avis inséré dans un Journal d'annonces légales du département du siege social, soit par télécopie, soit par e-mail ou par tous moyens permettant d'établir la preuve de la convocation.

2 - Ordre du jour

L'ordre du jour de l'Assemblée est arrété par l'auteur de la convocation.

Un ou plusieurs associés, représentant au moins 20% du capital social et qui en fait la

demande par tous moyens de communication écrite a l'auteur de la convocation dans

le délai de cinq jours suivants la convocation, ont la faculté de requérir l'inscription a l'ordre du jour de l'Assemblée de projets de résolutions.

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L'Assemblée ne peut délibérer sur une question qui n'est pas inscrite a l'ordre du jour.

Elle peut toutefois, en toutes circonstances, révoquer le Président et/ou tout mandataire social et procéder a leur remplacement.

3 - Admission aux assemblées - Pouvoirs

Tout associé a le droit de participer aux Assemblées Générales et aux délibérations personnellement ou par mandataire, quel que soit le nombre de ses actions, sur simple justification de son identité, des lors que ses titres sont inscrits en compte a son nom.

Un associé peut se faire représenter par un autre associé ou toute autre personne justifiant d'un mandat.

4 - Tenue de l'assemblée - Bureau - Procés-verbaux

Une feuille de présence est emmargée par les associés présents et les mandataires et à laquelle sont annexés les pouvoirs donnés à chaque mandataire. Elle est certifiée exacte par le bureau de l'Assemblée.

L'Assemblée est présidée par le Président ou, en son absence, par un dirigeant spécialement délégué a cet effet par l'Assemblée, ou par l'auteur de la convocation. A défaut, l'Assemblée élit elle-méme son Président.

L'Assemblée désigne un Secrétaire qui peut étre pris en dehors de ses membres

Les délibérations des Assemblées sont constatées par des procés-verbaux signés par Ie Président et le Secrétaire et établis sur le registre spécial des décisions des associés.

Tout associé a le droit de participer aux décisions collectives, personnellement ou par mandataire, quel que soit le nombre d'actions qu'il possede.

Le droit de participer aux décisions collectives est subordonné a l'inscription en compte des actions au nom de leur titulaire au plus tard a la date de la décision collective.

Chaque associé peut se faire représenter par un autre associé

Chaque action donne droit a une voix.

Sauf dispositions spécifiques différentes des statuts, les décisions collectives sont

prises :

pour les décisions ordinaires (qui ne modifient pas les statuts), a la majorité des voix dont disposent les associés présents, votant par consultation écrite ou représentés ;

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pour les décisions extraordinaires (qui entrainent une modification des statuts),

a la majorité des 3/4 des voix dont disposent les associés présents, votant par

consultation écrite ou représentés, a l'exception de celles pour lesquelles l'unanimité est prescrite par la loi.

Tout associé a le droit d'obtenir, avant toute consultation, la communication des documents nécessaires pour lui permettre de se prononcer en connaissance de cause et notamment, le rapport du président, le texte des projets de résolutions, le cas échéant, le rapport du commissaire aux comptes et s'il s'agit de l'approbation des

comptes sociaux, les comptes annuels, le rapport de gestion et le rapport général du commissaire aux comptes.

L'année sociale est définie a l'article 5.

ll est tenu une comptabilité réguliére des opérations sociales conformément aux lois et usages du commerce.

A la clture de chague exercice, le Président dresse l'inventaire des divers éléments de

l'actif et du passif. Il dresse également les comptes annuels conformément aux dispositions du titre Il du Livre 1 er du Code de Commerce.

Il annexe au bilan un état des cautionnements, avals et garanties donnés par la Société et un état des saretés consenties par elle

Il établit un rapport de gestion contenant les indications fixées par la loi.

Le rapport de gestion inclut, le cas échéant, le rapport sur la gestion du groupe lorsque la Société doit établir et publier des comptes consolidés dans les conditions prévues

par la loi.

Le cas échéant, le Président établit les documents comptables prévisionnels dans les conditions prévues par la loi.

Tous ces documents sont mis a la disposition des Commissaires aux Comptes dans les conditions légales et réglementaires.

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L'associé unigue approuve les comptes aprés rapport du Commissaire aux Comptes

dans le délai de six mois a compter de la date de la clture de l'exercice. L'associé

unique ne peut déléguer ses pouvoirs.

En cas de pluralité d'associés, ce rle est dévolu a l'Assemblée Générale Ordinaire des associés.

Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué des pertes

antérieures et des sommes que l'associé unique ou les associés décideront de porter en réserve en application des statuts, et augmenté du report bénéficiaire. Sur ce bénéfice, l'associé unique ou l'Assemblée Générale détermine la part attribuée sous forme de dividende et préléve les sommes qu'il juge a propos d'affecter a la dotation de tous fonds de réserves facultatives, ordinaires ou extraordinaires, ou de reporter a nouveau.

Cependant, hors le cas de réduction de capital, aucune distribution ne peut étre faite a l'associé unique ou aux associés lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient a la suite de celle-ci inferieurs au montant du capital.

L'associé unigue ou l'Assemblée Générale, en cas de pluralité d'associés, peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves soit pour fournir ou compléter un dividende, soit a titre de distribution exceptionnelle ; en ce cas, la décision indique expressément les postes de réserve sur lesquels les prélevements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont distribués par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.

Les pertes, s'il en existe, sont, apres l'approbation des comptes par l'associé unique

ou par l'Assemblée Générale, en cas de pluralité d'associés, inscrites a un compte

spécial pour étre imputées sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'a extinction.

L'Assemblée Générale statuant sur les comptes de l'exercice a la faculté d'accorder a chaque associé pour tout ou partie du dividende mis en distribution ou des acomptes sur dividende, une option entre le paiement du dividende ou des acomptes sur

dividende en numéraire ou en actions.

Si la Société ne comporte qu'un associé, celui-ci peut opter pour le paiement d'un dividende ou acompte sur dividende en numéraire ou en actions.

Les modalités de mise en paiement de dividendes en numéraire sont fixées par l'associé unique ou l'Assemblée Générale.

Toutefois, la mise en paiement des dividendes doit avoir lieu dans un délai maximal de neuf mois apres la clture de l'exercice, sauf prolongation de ce délai par autorisation de justice.

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Lorsqu'un bilan établi au cours ou a la fin de l'exercice et certifié par un Commissaire

aux Comptes fait apparaitre que la Société, depuis la clture de l'exercice précédent,

apres constitution des amortissements et provisions nécessaires, déductions faites s'il y a lieu des pertes antérieures, ainsi que des sommes a porter en réserve en application de la loi ou des statuts et compte tenu du report bénéficiaire, a réalisé un bénéfice, il peut étre distribué des acomptes sur dividendes avant l'approbation des comptes de l'exercice. Le montant de ces acomptes ne peut excéder le montant du

bénéfice ainsi défini.

La Société ne peut exiger des associés aucune répétition de dividende, sauf si la

distribution a été effectuée en violation des dispositions légales et si la Société établit que les bénéficiaires avaient connaissance du caractére irrégulier de cette distribution au moment de celle-ci ou ne pouvaient l'ignorer compte tenu des circonstances.

L'action en répétition est prescrite trois ans apres la mise en paiement de ces dividendes. Les dividendes non réclamés dans les cinq ans de la mise en paiement sont prescrits.

Si, du fait de pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la Société deviennent inferieurs a la moitié du capital social, le Président est tenu, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre ces pertes, de convoquer l'Associé Unique ou l'Assemblée Générale Extraordinaire à l'effet de décider s'il y a lieu a dissolution anticipée de la Société.

Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit étre, sous réserve des dispositions légales relatives au capital minimum et dans le délai fixé par la loi, réduit d'un montant égal a celui des pertes qui n'ont pu étre imputées sur les réserves, si dans ce délai les capitaux propres n'ont pas été reconstitués a concurrence d'une valeur au moins égale a la moitié du capital social.

Dans tous les cas, la décision de l'Associé Unique ou de l'Assemblée Générale doit faire l'objet des formalités de publicité requises par les dispositions réglementaires applicables.

En cas d'inobservation de ces prescriptions, tout intéressé peut demander en justice

Ia dissolution de la Société. ll en est de méme si les associés n'ont pu délibérer valablement.

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Toutefois, le tribunal ne peut prononcer la dissolution, si au jour ou il statue sur le fond.

la régularisation a eu lieu.

La Société peut se transformer en Société d'une autre forme si, au moment de la transformation, elle a au moins deux ans d'existence et si elle a établi et fait approuver

par l'Associé Unique ou les associés réunis en Assemblée Générale s'ils sont plusieurs, les bilans de ces deux premiers exercices.

La décision de transformation est prise sur le rapport des Commissaires aux Comptes de la Société, lequel doit attester que les capitaux propres sont au moins égaux au

capital social.

La transformation en Société en Nom Collectif nécessite l'accord de tous les associés ; en ce cas, les conditions prévues ci-dessus ne sont pas exigées.

La transformation en Société en Commandite Simple ou par actions est décidée dans

les conditions prévues pour la modification des statuts et avec l'accord de tous les associés devenant associés commandités.

La transformation en Société a Responsabilité Limitée est décidée dans les conditions prévues pour la modification des statuts des Sociétés de cette forme.

La transformation qui entrainerait, soit l'augmentation des engagements des associés soit la modification des clauses des présents statuts exigeant l'unanimité des associés

devra faire l'objet d'une décision unanime de ceux-ci.

1 - La Société est dissoute a l'arrivée du terme statutaire de sa durée, sauf prorogation réguliere, et a la survenance d'une cause légale de dissolution.

2 - Conformément aux dispositions de l'article 1844-5 du Code Civil, lorsque la Société ne comprend qu'un seul associé personne morale, la dissolution, pour quelque cause que ce soit, entraine, dans les conditions prévues par la loi, la transmission du patrimoine social a l'associé unique, sans qu'il y ait lieu a liquidation.

Les créanciers de la Société peuvent faire opposition à la dissolution dans le délai de trente jours à compter de la publication de celle-ci. Une décision de justice rejette l'opposition ou ordonne soit le remboursement des créances, soit la constitution de garanties si la Société en offre et si elles sont jugées suffisantes.

La transmission du patrimoine social a l'associé unique n'est réalisée et il n'y a disparition de la personne morale qu'a l'issue du délai d'opposition ou, le cas échéant. lorsque l'opposition a été rejetée en premiére instance ou que le remboursement des créances a été effectué ou les garanties constituées.

3 - Si la Société comprend au moins deux associés ou un seul associé personne physique, la dissolution, pour quelque cause que ce soit, entraine sa liquidation.

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Cette liquidation est effectuée dans les conditions et selon les modalités déterminées

par les textes législatifs et réglementaires en vigueur au moment de son ouverture.

La liquidation est assurée par un ou plusieurs liquidateurs associés ou non, nommés

par la collectivité des associés statuant a la majorité des parts sociales.

Apres remboursement du montant des parts sociales, le produit net de la liquidation est réparti entre les associés proportionnellement au nombre de parts sociales leur appartenant.

Toutes contestations susceptibles de surgir pendant la durée de la Société ou aprés sa dissolution pendant le cours des opérations de liquidation, soit entre les associés la Direction et la Société, soit entre les associés eux-memes, soit entre l'associé unique et la Société ou les dirigeants de la Société relativement aux affaires sociales ou a l'exécution des dispositions statutaires, seront jugées conformément a la loi et soumises a la juridiction des tribunaux compétents.

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