Acte du 27 juin 2022

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actions capital

Joélle Grenet Manoha D'Eclassan, 26 avenue de Tourville 75007 Paris 2 050 120 950 € - Servane Manoha, 410 24 190 € Eric Manoha, 410 24 190 € - Fabrice Manoha, 410 24 190 € - Yann Manoha, 410 24 190 € Geoffrey Manoha, 410 24 190 € - SC Nord Gestion, 267 rue Lecourbe 75015 Paris 800 47 200 € SC Marché Jolivet, 8 rue de la Gaité 75014 Paris 800 47 200 € SC Lecourbe Sainte Germaine, 267 rue Lecourbe 75015 Paris 800 47 200 €

6 500 383 500 €

ARTICLE 8 : Actions Les actions restent nominatives. Les titres sont représentés par inscription en compte de leur propriétaire tenu par la société. Les régles de leur transmission, inchangées, sont : 1. La transmission des actions s'opére a l'égard des tiers et de la société par une mention sur les registres de titres de la société. Seules les actions intégralement libérées peuvent étre transférées. - 2. En cas d'augmentation du capital, les actions ne sont négociables qu'aprés inscription de la mention modificative au registre du commerce. Sauf exceptions légales, les actions représentant des apports en nature ne sont négociables que deux ans aprés la mention de leur création. - 3. Sont libres les cessions d'actions, et de tous droits attachés, a un descendant ou à un ascendant, ou en cas de succession ou de liquidation de communauté entre époux.

Sont libres les cessions de droits préférentiels de souscription pour faciliter l'augmentation de capital. l'exercice du droit de préemption étant alors reporté sur les actions nouvelles, le départ du délai de décision de préemption étant la date de l'inscription modificative au Registre du Commerce.

Sont soumis à l'exercice préalable d'un droit de préemption tout autre transfert, cession, méme par adjudication publique ou décision de justice, vente, apport, échange, donation, legs non ab intestat, contrat impliquant transfert méme futur ou éventuel des actions ou de leurs droits, pacte de préférence, financement pour compte, convention de croupier; tout emprunt ou le créancier, démuni de clause pouvant entrainer nécessairement a son profit le transfert de tout ou partie des actions, entend, cependant se réserver la possibilité de demander en justice en application de l'article 2.078 du Code Civil, que les actions lui restent acquises en paiement jusqu'a due concurrence aprés expertise.

Les droits de préemption sont conférés et répartis a titre permanent par l'assemblée générale

extraordinaire a une ou plusieurs personnes physiques ou morales, avec faculté de substitution. Si le cédant ou le cessionnaire projeté négocie avec les bénéficiaires, ceux-ci interviendront a l'acte de promesse de cession ou contrat, qui devra porter leur approbation explicite au droit de préemption

A défaut, le projet de cession, transfert ou contrat doit étre notifié a la Société, et a chacun des bénéficiaires du droit de préemption, par acte extrajudiciaire portant les nom, prénom, et adresse du cessionnaire projeté, le nombre d'actions dont la cession est envisagée, et le prix offert. A défaut de réponse dans le délai de 3 mois de la signification a la Société, le projet peut étre réalisé librement. Dans le mois qui suit sa propre notification, chaque bénéficiaire notifie au cédant, aux autres bénéficiaires et a la Société, le nombre d'actions qu'il entend préempter. Si le total est inférieur a

celui des actions de cession projetée, la société, ou la partie la plus diligente, en avise toutes les autres, qui disposeront d'un nouveau délai de 15 jours pour notifier de nouveaux nombres. Si le total reste insuffisant à l'expiration de ce délai de 3 mois, le projet peut étre réalisé librement. Si le total

est supérieur au nombre d'actions de cession projetée, est d'abord affecté le nombre d'actions notifié a ceux des bénéficiaires pour qui il est inférieur a la répartition a laquelle ils auraient droit. Le reste est réparti entre les autres au prorata de leurs droits, arrondi au nombre d'actions le plus proche. Est alors affecté le nombre d'actions notifié comme voulant étre préempté a ceux des bénéficiaires restant pour qui ce nombre est inférieur a celui de la répartition ci-dessus, et ce jusqu'a épuisement des actions.

Si, cette répartition étant arretée, la Société, ou l'un des bénéficiaires, notifie au cédant que les droits

de préemptions seront exercés, l'acquisition des actions ou la passation du contrat sera fait a un prix et a des conditions fixés entre les parties, si non par Expert désigné par les parties, sinon par le

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Président du Tribunal de Commerce en référé, frais de procédure et d'expertise a la charge du cédant.

Le Cédant sera invité a signer l'ordre de mouvement ou le contrat. S'il n'y défére pas dans les 15 jours, le transfert de propriété ou le contrat sera régularisé d'office, puis notifié au cédant pour venir recevoir le prix de cession ou le versement initial éventuel du contrat. En cas de transmission par succession non entre époux, descendant ou ascendant, le dépot des pieces nécessaires a la

mutation des actions vaudra notification et départ du délai de trois mois d'exercice du droit de préemption.

ARTICLE 9 : Droits des actions Toutes les actions d'une méme catégorie jouissent des mémes droits de vote en toute assemblée générale, et des droits égaux quant a la propriété de l'actif social, la distribution de bénéfice, la souscription d'actions nouvelles, l'augmentation du nominal par incorporation de réserves, la répartition des actifs résiduels en cas de liquidation, a toute distribution ou répartition en numéraire ou en nature, l'égalité s'entendant sur le revenu net de tout frais, imposition et taxe autres que les impositions personnelles, et inclus toute ristourne, remboursement ou avantage fiscal. Toute inégalité de tout motif devra étre compensée exactement par la société qui fera son affaire des prélévements ou compléments de versements nécessaires. Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit, les titres isolés ne donneront aucun droit. Les actionnaires devront faire leur affaire des groupements éventuels.

ARTICLE 10 : Augmentation de capital Le capital social est augmenté, par émission de titres nouveaux, ou par majoration du montant nominal des titres. Les titres sont libérés en numéraire, en nature, par compensation avec des créances liquides et exigibles ou par incorporation de réserves, excédents ou primes d'émission en sus de là valeur nominale. L'augmentation du capital par majoration du montant nominal des titres est décidée à l'unanimité des associés sauf si elle se réalise par incorporation de réserves, excédents ou primes, l'assemblée générale extraordinaire statuant aux quorum et majorité ordinaires.

Il peut étre crée des titres de priorité jouissant d'avantages par rapport à tous autres titres, sous réserve des dispositions légales. Aucune augmentation du capital en numéraire ne peut étre réalisée si le capital ancien n'est pas au préalable intégralement libéré. L'augmentation est décidée par l'assemblée générale extraordinaire sur rapport du président, a qui

elle peut déléguer les pouvoirs nécessaires à sa réalisation et à la modification des statuts. Elle doit étre réalisée dans les cinq ans de l'assemblée qui l'a décidée. En cas d'augmentation du capital en numéraire, l'associé a droit préférentiel de souscription proportionnel au montant de ses titres. L'assemblée générale extraordinaire peut prévoir, au cas oû certains associés n'ont pas souscrit tous leurs droits a titre irréductible, que les disponibles seront

attribues aux associés qui auront souscrit a titre réductible, proportionnellement à leurs droits de souscription et dans la limite de leurs demandes. Le délai pour l'exercice du droit de souscription est de trente jours au moins depuis l'ouverture de la souscription. Il est clos dés que tous les droits de

souscription ont été exerces. L'assemblée générale extraordinaire peut fixer que le p pourra repartir les titres non souscrits s'ils forment moins de 3% de l'augmentation, ou limiter l'augmentation aux souscriptions recueillies si elles ont atteint les trois quarts de l'augmentation décidée. Sinon l'augmentation n'est pas réalisée. Les associés sont informés de l'émission de titres nouveaux, de ses modalités et des conditions d'exercice de leur droit préférentiel, dans les conditions prévues par les réglements en vigueur. Le droit préférentiel peut étre supprime par l'assemblée qui décide l'augmentation. Les attributaires éventuels n'y votent pas. Leurs titres n'entrent pas en compte pour le quorum ni la majorité. Les associés peuvent renoncer à titre individuel à leur droit préférentiel de souscription. Le contrat de souscription est constate par un bulletin de souscription date et signe par le souscripteur ou son mandataire Toute libération par compensation avec des dettes sociales donne lieu à arrété de compte certifié exact par le commissaire aux comptes.

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En cas d'apport en nature ou de stipulation d'avantages particuliers, un ou plusieurs commissaires aux apports, désignes par le président du Tribunal de commerce, font rapport à l'assemblée sur la valeur des apports en nature et celle des avantages particuliers.

ARTICLE 11 : Amortissement et réduction du capital Le capital peut étre amorti, sur décision de l'assemblée générale extraordinaire, par remboursement égal par titre d'une méme catégorie. Le capital peut étre réduit, soit par exclusion ou retrait d'un associé, ou de ses ayants droit aprés décés, soit, sur une décision de l'assemblée générale extraordinaire, par réduction de la valeur nominale des titres ou par réduction du nombre des titres au prorata. La société ne peut acheter ses propres titres que pour les annuler en cas de réduction du capital non motivée par des pertes. L'offre d'achat des titres à annuler doit alors étre faite à tous les associés selon dispositions légales par le président autorisé par l'assemblée.

ARTICLE 12 : Forme et libération des actions 1- Les actions, obligatoirement nominatifs, sont représentés par inscription sur les registres sociaux en compte de leur propriétaire. Les titres d'apport et ceux d'incorporation au capital d'excédents, réserves ou primes, sont intégralement libérés des leur émission. 2- Toute souscription en numéraire est libérée au moins du quart des actions souscrits, et, éventuellement, de l'intégralité de la prime d'émission. Le solde est versé dans les trois ans de la réalisation définitive de l'augmentation de capital. Les actions de numéraire qui résultent pour partie d'une incorporation des excédents, réserves ou primes, doivent étre libérées lors de la souscription. Les appels de fonds sont annoncés aux associés un mois avant la date fixée pour chaque versement soit par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, soit par avis dans un journal d'annonces. A défaut de libération des actions a l'expiration du délai fixé, les sommes exigibles sont.

de plein droit, productives d'intérét au taux de 5 %. La société peut en outre faire vendre les actions

un mois au moins aprés l'envoi à l'associé défaillant d'une lettre recommandée avec avis de réception le mettant en demeure d'effectuer le versement des sommes dues par lui en principal et en intéréts.

à un associé qui se retire en souscrivant le nombre d'actions annulés par le retrait. La souscription, substitution ou transmission des actions s'opere a l'égard des tiers et de la société

par inscription sur les registres sociaux d'actions en compte de l'associé. Seules les actions libérées sont admis au transfert.

La préemption des droits de souscription est celle des actions nouvelles.

Est soumis à l'exercice préalable d'un droit de préemption, tout autre transfert, cession, ce méme, par suite de la réservation statutaire d'actions au profit des associés actifs, à un descendant, un ascendant, en cas de succession ou de liquidation de communauté entre époux ; toute adjudication méme judiciaire, toute vente, apport, échange, donation, legs ab intestat ou autre, tout contrat impliquant transfert méme futur ou éventuel des actions ou de leurs droits, tels pacte de préférence, financement pour compte, convention de croupier ; tout emprunt ou le créancier, démuni de clause

entrainant nécessairement son profit le transfert de tout ou partie des actions, entend cependant se

réserver la possibilité de demander en justice, selon l'article 2078 du Code civil, que les actions lui restent acquis en paiement jusqu'a due concurrence aprés expertise. Cédant ou cessionnaire projetés ont faculté préalable de négocier avec les bénéficiaires du droit de préemption, qui y renonceront dans la promesse. Sinon, le projet de cession ou de transfert est notifié à la société, et a chacun des bénéficiaires du droit de préemption, par acte extrajudiciaire portant nom, prénom, et adresse du cessionnaire projeté, le nombre d'actions de cession envisagée et le prix offert. La cession est libre 3 mois sans réponse aprés la signification.

Dans le mois qui suit sa notification, chaque bénéficiaire notifie au cédant, aux autres bénéficiaires et à la société, les actions qu'il préempterait. Si le total est inférieur à celui dont la cession est projetée, la société, ou une des parties, en avise les autres, qui disposeront d'un nouveau délai de 15 jours pour notifier de nouveaux nombres. Si le total reste insuffisant à l'expiration du délai de 3 mois la cession est libre. Si le total est supérieur au nombre d'actions a céder, est d'abord affecté le nombre

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d'actions notifié à ceux des bénéficiaires pour qui il est inférieur à la répartition à laquelle ils auraient

droit. Le reste est reparti entre les autres au prorata de leurs droits, arrondi au nombre d'actions-le plus proche.

Est alors affecté le nombre d'actions notifié comme voulant étre préempté à ceux des bénéficiaires restant pour qui ce nombre est inférieur a celui de la répartition ci-dessus, et ainsi de suite jusqu'a épuisement des actions. La société notifie alors au cédant que le droit de préemption sera exercé, le prix et les conditions de l'acguisition des actions ou de la passation du contrat.

Si le prix n'est pas accepté, il sera déterminé, au maximum au prix précisé article suivant, par un expert désigné en commun, ou, à défaut d'accord sur la désignation, nommé par référé. Le cédant sera invité à signer l'ordre de mouvement ou le contrat. S'il n'y défére pas dans le délai de 15 jours, le transfert de propriété ou le contrat sera régularisé d'office, puis notifié au cédant pour recevoir le prix de cession ou le versement initial éventuel du contrat.

En cas de succession, le dépt des piéces nécessaires pour la mutation des actions vaudra notification constituant le départ du délai de 3 mois d'exercice du droit de préemption.

Un associé peut à tout moment se retirer, à condition d'observer un préavis et des modalités respectant les intéréts sociaux, de rester cinq ans tenu par ses obligations existant à la date du départ, et de n'exercer aucune activité concurrente pendant cette méme durée. L'assemblée générale extraordinaire peut prononcer l'exclusion de tout associé en cas de

manquement a ses obligations, de désintérét prolongé envers la société, et d'actions préjudiciables, matérielles ou morales, envers la société ou envers un associé és qualité. L'associé devra étre avisé par lettre recommandée avec avis de réception présentée au moins un mois à l'avance a son dernier domicile indiqué. Il aura la faculté de présenter sa défense, tant par un rapport écrit remis à la société qui l'adressera a chaque associé dans les cinq jours, que par exposé en assemblée, ou il pourra se faire assister ou représenter par un conseil de son choix. Tout associé qui cesse pour une cause quelconque de faire partie de la société n'a droit qu'au remboursement de ses parts sous déduction de sa contribution aux pertes. La société disposera d'un délai de 5 ans avec intéréts au taux légal

ARTICLE 15 : Droits et obligations attachés aux actions La possession d'un titre emporte adhésion aux statuts et aux résolutions prises par les assemblées générales. Les héritiers, ayants droit ou créanciers d'un associé ne peuvent requérir l'apposition des scellés sur les biens et documents sociaux, demander le partage ou la licitation de ces biens, ni s'immiscer en aucune maniére dans l'administration de la société. Ils doivent, pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux décisions de l'assemblée générale.

Les actions d'une méme catégorie ont des droits également définis sur le produit des actifs, les distributions, les souscriptions, et l'augmentation de nominal par incorporation de réserves.

ARTICLE 16: Préemption des associés collaborateurs Tout associé rémunéré ou non ayant depuis plus de cinq ans, méme à temps partiel, exercé une activité, ou effectué des travaux ou des interventions dans l'intérét de la société, a droit de préemption sur toute cession d'actions. En cas de pluralité, le président du conseil de surveillance en

fonction a la date du fait générateur du transfert décide de la répartition des actions.

ARTICLE 17 : Emission d'obligations Les obligations sont émises par l'assemblée générale ordinaire, qui peut déléguer au président les pouvoirs pour procéder a l'émission en une ou plusieurs fois dans le délai de cinq ans. Les titres des obligations dont la forme est fixée lors de l'émission sont extraits d'un registre à souches; ils sont revétus de deux signatures, du président et d'un membre du conseil de surveillance, ou deux membres de ce dernier, signatures manuscrites, imprimées ou apposées au moyen d'une griffe; toutefois, l'une des deux signatures peut étre celle d'une personne méme étrangere a la société, spécialement déléguée cet effet par le président. En ce cas elle doit étre manuscrite.

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La société est dirigée par un président qui assume sous sa responsabilité, la direction générale de la société, sous le contrle permanent d'un conseil de surveillance, qui le désigne pour une durée de 4 années au plus, expirant a l'issue de l'assemblée qui statue sur les comptes de l'exercice écoulé

tenue durant l'année ou expire ce mandat. Il est rééligible. Il est révocable a tout moment par l'assemblée générale, sans que cette révocation ait a figurer a l'ordre du jour. L'acceptation du mandat de président vaut déclaration de non incompatibilité ou interdiction. Toute convention, sauf portant sur des opérations courantes conclues a des conditions normales. entre la société et le président ou un directeur, méme par personne interposée ou avec intérét indirect, doit étre soumise par l'intéressé au Conseil pour autorisation préalable, et approuvée par l'assemblée générale. L'intéressé s'abstiendra dans tout vote sur la convention visée. Les actions éventuelles en nullité devront étre intentées dans les trois ans de la convention ou de sa révélation. Le président de la SAS et les membres du conseil, personnes physiques ou représentants des

membres du conseil personnes morales, les directeurs, et tous conjoints, ascendants, descendants ou personnes interposées, ne se feront consentir par la société aucun prét, découvert, caution ou aval.

ARTICLE 19 : Pouvoir et obligations du Président de la SAS Le président de la SAS est investi à l'égard des tiers des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société, dans la limite de l'objet social et sous réserve des pouvoirs attribués légalement aux assemblées d'actionnaires et au conseil de surveillance. Dans ses rapports avec les tiers, la société est engagée méme par les actes du président de la SAs qui ne relévent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances.

Chaque trimestre, le président de la SAS remet au président du conseil de surveillance son rapport sur la marche de la société, et dans les trois mois de la clôture de l'exercice, le bilan, le compte de résultat, son annexe, et dans les délais légaux, son rapport de gestion. Le conseil peut mandater un ou deux directeurs généraux, personnes physiques ou morales, pour assister le président de la SAS, sur sa proposition, fixant l'étendue et la durée de ses pouvoirs.

ARTICLE 20 : Conseil de surveillance 1- Le président de la SAS est contrlé par un conseil de surveillance de trois à douze membres, associés ou non, nommés par l'assemblée générale ordinaire qui peut les révoquer ad nutum. 2- Les personnes morales nommées au conseil de surveillance désignent un représentant permanent

soumis aux mémes obligations que s'il était membre du conseil en son nom propre. Elle doit pourvoir sans délai à son remplacement en cas de décés ou de démission, ou de révocation. 3 - Ne peut étre nommé président de la SAs ni directeur général, adjoint ou délégué, aucun membre du conseil de surveillance, ce dernier mandat expirant d'office dés sa prise de fonctions de direction.

ARTICLE 21.: Durée des fonctions au conseil Les membres du conseil de surveillance sont nommés pour six années expirant à l'issue de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l'exercice écoulé et tenue dans l'année au cours de laquelle expire le mandat. lls sont rééligibles.

mandat.

ARTICLE 23 : Membres du conseil de surveillance : Vacances - Cooptation - Ratification En cas de décés ou démission, le conseil peut décider des nominations provisoires, à ratifier par la prochaine assemblée générale ordinaire. Si le nombre des membres du conseil devient inférieur à trois, le Président doit convoquer aussitt l'assemblée générale ordinaire pour compléter l'effectif. A défaut de ratification, les délibérations prises et les actes accomplis demeurent valables.

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Le président du conseil a pour mission permanente, sans s'immiscer dans les prérogatives du président de la SAS ou des éventuels directeurs, d'examiner les livres et les valeurs de la société et

d'apprécier la régularité et la sincérité des comptes sociaux et des informations données dans les documents adressés aux associés sur la situation financiére et les comptes de la société.

la fidélité de l'exposé des résultats et de la situation financiere et du patrimoine a la fin de

l'exercice. Chaque trimestre, le président du conseil se fait remettre par la président de la SAS son rapport sur la marche de la société, et dans les trois mois de la clture de l'exercice, le bilan, le compte de résultat, son annexe, et dans les délais légaux, son rapport de gestion. II en demande tout complément, et diffuse ces documents aux membres du conseil avec son rapport personnel. Le président du conseil exerce ses fonctions avec diligence active et constante. Il peut participer a

titre d'observateur à toute manifestation de l'activité sociale et toute réunion avec le personnel et leurs délégués, les clients, les fournisseurs et les Administrations. Pour cette activité, le président recoit une rémunération fixe distincte des rémunérations communes aux membres du conseil, indiquées plus loin.

ARTICLE 25 : Vice-présidence et secrétariat du Conseil de surveillance Le conseil peut désigner parmi ses membres un vice-président pour la durée de son mandat de membre, avec méme missions, pouvoirs et prérogatives que le président du conseil. Le conseil peut aussi éventuellement un secrétaire rémunéré.

ARTICLE 26 : Délibérations du Conseil de surveillance - Procés verbaux Le président ou le vice-président convoque le conseil aussi souvent que l'intérét de la société l'exige, ou dans les quinze jours lorsque le Président de la SAS ou un directeur ou le tiers au moins des membres du conseil de surveillance le lui demandent. Si la demande reste sans suite, ses auteurs peuvent eux-mémes convoquer en indiquant l'ordre du jour de la séance. Hors ce cas, l'ordre du jour est arrété par le président et peut n'étre fixé qu'au moment de la réunion.

Les réunions se tiennent au siége social. Elles peuvent aussi se tenir en tout autre local ou localité, mais avec le consentement de la moitié au moins des membres en exercice. Le registre de présence est signé par les membres présents, qui doivent étre la moitié au moins de l'effectif. Le conseil choisit parmi ses membres un président et un secrétaire. Les décisions sont prises a la majorité des présents ou représentés, chaque membre présent ne disposant que d'un pouvoir. En cas de partage, la voix du président de séance est prépondérante. Si seuls deux membres sont présents et forment le quorum, les décisions sont prises à l'unanimité. Les délibérations du conseil de surveillance sont constatées par des procés-verbaux, sur un registre spécial ou sur feuillets mobiles. lls indiquent le nom des présents, représentés, ou absents, notent la présence ou non des personnes convoquées en vertu d'une disposition légale, et de toute autre personne ayant assisté à tout ou partie de la réunion. lls sont signés par le président de séance et un membre du conseil au moins. Leurs copies ou extraits sont valablement certifiés par le président du conseil de surveillance, son vice-président, le Président de la SAS ou un fonds de pouvoir habilité à cet effet.

ARTICLE 27 : Missions et pouvoirs du Conseil de surveillance 1- Le conseil de surveillance exerce le contrle permanent de la gestion de la société conduite par le président de la SAS et par les éventuels directeurs. A toute époque, il opére les vérifications et contrles qu'il juge opportuns et se fait communiquer tous documents qu'il estime utiles a sa mission. 2- Il autorise le président de la SAS, avec faculté de délégation, a donner des cautions, avals ou garanties au nom de la société. L'autorisation peut étre donnée, pour une durée maximale d'un an, quelle que soit la durée des engagements cautionnés, avalisés ou garantis, dans la limite d'un montant total, ou pour un montant maximum par engagement. Lorsqu'un engagement dépasse l'un ou l'autre des montants ainsi fixés, l'autorisation du conseil est requise dans chaque cas. 3- Il autorise les conventions avec les mandataires et conseillers sociaux. 4- Il présente à l'assemblée générale ordinaire ses observations sur le rapport du président ainsi que sur les comptes de l'exercice. 5- Il décide le déplacement du siége dans le méme département ou un département limitrophe sous réserve de ratification de cette décision par la prochaine assemblée générale ordinaire.

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6- Il peut conférer à un ou plusieurs de ses membres tous mandats spéciaux d'objets déterminés. 7- Il peut créer en son sein des commissions qui exercent leur activité sous sa responsabilité, sans eur déléguer les pouvoirs attribués au conseil de surveillance, ni réduire ceux du président.

ARTICLE 28 : Rémunération des membres du conseil de surveillance 1- Outre la rémunération du président du conseil pour son activité permanente, l'assemblée générale ordinaire peut allouer une somme annuelle et tous tantiémes et jetons de présence au conseil de surveillance qui le répartit librement entre ses membres. 2- Le conseil de surveillance peut allouer à des membres des rémunérations spéciales pour des missions confiées, et autoriser le remboursement des frais engagés par eux dans l'intérét de la société.

ARTICLE 29 : Responsabilité des membres du conseil de surveillance 1- Les membres du conseil de surveillance sont responsables des fautes personnelles commises dans l'exécution de leur mandat, mais sans responsabilité sur les actes de gestion et sur leur résultat. 2- lls peuvent étre déclarés civilement responsables des délits commis par le président de la SAS, si, en ayant eu connaissance, ils ne les ont pas révélés a l'assemblée générale.

ARTICLE 30 : Assemblées générales. Les assemblées générales sont convoquées et tenues selon les régles fixées par la loi pour les sociétés anonymes. Les réunions ont lieu en tout lieu précisé dans l'avis de convocation. Le droit de participer aux assemblées n'est pas fonction du nombre d'actions possédées. La justification de la qualité d'actionnaire doit étre remise cinq jours francs avant l'assemblée. Les assemblées sont présidées par le président du conseil de surveillance ou, en son absence par une personne déléguée à cet effet par le conseil. A défaut, l'assemblée élit elle-méme son président. Sont scrutateurs les deux membres de l'assemblée présents ou acceptants, qui disposent du plus grand nombre de voix. Le bureau désigne le secrétaire. actionnaire ou non. Il est tenu une feuille de présence dans les conditions légales. Les copies ou extraits des procés-verbaux sont valablement certifiées par le président du conseil de surveillance ou celui président de la SAS, par un directeur général, ou par le secrétaire.

ARTICLE 33 : Dissolution. A l'expiration de la société, ou pour dissolution anticipée, l'assemblée fixe le mode de liquidation et nomme un ou plusieurs liquidateurs amiables, associés ou non, dans les conditions légales. La dissolution ne produit ses effets à l'égard des tiers qu'à compter du jour oû elle a été publiée au registre du commerce et des sociétés. La personnalité de la société subsiste pour les besoins de la

liquidation et jusqu'à la clture de celle-ci. La mention < Société en liquidation > ainsi que le nom du ou des liquidateurs doivent figurer sur tous les actes et documents émanant de la société. Si la société ne comprend plus qu'un seul associé personne morale, la dissolution, pour quelque cause que ce soit, entraine, conformément à l'article 1844-5 du Code civil, la transmission universelle du patrimoine social a l'associé unique, sans liquidation préalable.

ARTICLE 34 : Contestations. Toute contestation qui peut s'élever durant la durée de la société ou sa liquidation, entre la société et les actionnaires, ou entre actionnaires, est soumise aux juridictions du siége social. Tout actionnaire doit, dans le ressort du siége, faire élection de domicile ou toute assignation et signification sera réguliérement délivrée. A défaut de cette élection, les assignations et significations sont faites au

Parquet du Procureur de la République prés le Tribunal de Grande Instance du siége social

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2208330201

GREFFE DU TRIBUNA DE COMMERCE DE PARIS

REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES

PROCES_YERBAL DE DEPQT D'ACTES

TECHNOLOGIQUES ET DE REALISATIONS Numéro Gestion : 1971B01887 PROGRAMMEES Forme Juridique : Société par actions simplifiée

Adresse : 267 R LECOURBE 75015 PARIS

Date_du Dépôt : 27/06/2022 Numéro.du.Dép0t : 2022R083267 (2022 83302)

- Iype d'acte : Statuts mis a jour

Date.de l'acte : 30/06/2021

fait a Paris, le 27 juin 2022

actions capital

Joélle Grenet Manoha D'Eclassan, 26 avenue de Tourville 75007 Paris 2 050 120 950 € 'Servane Manoha, 410 24 190 € - Eric Manoha, 410 24 190 € - Fabrice Manoha, 410 24 190 € - Yann Manoha, 410 24 190 € Geoffrey Manoha, 410 24 190 € SC Nord Gestion, 267 rue Lecourbe 75015 Paris 800 47 200 € SC Marché Jolivet, 8 rue de la Gaité 75014 Paris 800 47 200 € - SC Lecourbe Sainte Germaine, 267 rue Lecourbe 75015 Paris 800 47 200 €

6 500 383 500 €

ARTICLE 8 : Actions Les actions restent nominatives. Les titres sont représentés par inscription en compte de leur propriétaire tenu par la société. Les régles de leur transmission, inchangées, sont : 1. La transmission des actions s'opére a l'égard des tiers et de la société par une mention sur les registres de titres de la société. Seules les actions intégralement libérées peuvent étre transférées 2. En cas d'augmentation du capital, les actions ne sont négociables qu'aprés inscription de ia mention rnodificative au registre du commerce. Sauf exceptions légales, les actions représentant des apports en nature ne sont négociables que deux ans aprés la mention de leur création. - 3. Sont libres les cessions d'actions, et de tous droits attachés, a un descendant ou à un ascendant, ou en cas de succession ou de liquidation de communauté entre époux. Sont libres les cessions de droits préférentieis de souscription pour faciliter l'augmentation de capital l'exercice du droit de préemption étant alors reporté sur les actions nouvelles, le départ du délai de décision de préemption étant ia date de l'inscription modificative au Registre du Commerce. Sont soumis à l'exercice préalable d'un droit de préemption tout autre transfert, cession, méme par adjudication publique ou décision de justice, vente, apport, échange, donation, legs non ab intestat, contrat impliquant,transfert méme futur ou éventuel des actions ou de leurs droits, pacte de préférence, financement pour compte, convention de croupier, tout emprunt oû le créancier, démuni de clause pouvant entrainer nécessairement à son profit le transfert de tout ou partie des actions, entend, cependant se réserver la possibilité de demander en justice en application de l'article 2.078 du Code Civil, que les actions lui restent acquises en paiement jusqu'à due concurrence aprés expertise. Les droits de préemption sont conférés et répartis à titre permanent par l'assemblée générale extraordinaire à une ou plusieurs personnes physiques ou morales, avec faculté de substitution. Si le cédant ou le cessionnaire projeté négocie avec les bénéficiaires, ceux-ci interviendront a l'acte de promesse de cession ou contrat, qui devra porter leur approbation explicite au droit de préemption :

A défaut, le projet de cession, transfert ou contrat doit étre notifié à la Société, et à chacun des bénéficiaires du droit de préemption, par acte extrajudiciaire portant les nom, prénorn, et adresse du cessionnaire projeté, le nombre d'actions dont la cession est envisagée, et le prix offert. A défaut de réponse dans le délai de 3 mois de la signification à la Société, le projet peut étre réalisé librement. Dans le mois qui suit sa propre,notification, chaque bénéficiaire notifie au cédant, aux autres bénéficiaires et à la Société, le nombre d'actions qu'il entend préempter. Si le total est inférieur à celui des actions de cession projetée, la société, ou la partie ia plus diligente, en avise toutes les autres, qui disposeront d'un nouveau délai de 15 jours pour notifier de nouveaux nombres. Si le total reste insuffisant à l'expiration de ce délai de 3 mois, le projet peut étre réalisé librement. si le total est supérieur au nombre d'actions de cession projetée, est d'abord affecté le nombre d'actions notifié

à ceux des bénéficiaires pour qui il est inférieur a la répartition a laquelle ils auraient droit. Le reste est réparti entre les autres au prorata de leurs droits, arrondi au nombre d'actions le plus proche. Est alors affecté le nombre d'actions notifié comme voulant étre préempté à ceux des bénéficiaires restant pour qui ce nombre est inférieur a celui de la répartition ci-dessus, et ce jusqu'a épuisement des actions. Si, cette répartition étant arrétée, la Société, ou l'un des bénéficiaires, notifie au cédant que les droits de préemptions seront exercés, l'acquisition des actions ou la passation du contrat sera fait à un prix et à des conditions fixés entre ies parties, si non par Expert désigné par les parties, sinon par le

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Président du Tribunal de Commerce en référé, frais de procédure et d'expertise à la charge du cédant.

Le Cédant sera invité à signer l'ordre de mouvement ou le contrat. S'il n'y défére pas dans les 15 jours, le transfert de propriété ou le contrat sera régularisé d'office, puis notifié au cédant pour venir recevoir le prix de cession ou le versement initial éventuel du contrat. En cas de transmission par succession non entre époux, descendant ou ascendant, le dépôt des piéces nécessaires à.la mutation des actions vaudra notification et départ du délai de trois mois d'exercice du droit de préemption.

ARTICLE 9 : Droits des actions Toutes les actions d'une méme catégorie jouissent des mémes droits de vote en toute assemblée générale, et des droits égaux quant à la propriété de l'actif social, la distribution de bénéfice, la souscription d'actions nouvelles, l'augmentation du nominal par incorporation de réserves, la répartition des actifs résiduels en cas de liguidation, à toute distribution ou répartition en numéraire ou en nature, l'égalité s'entendant sur le revenu net de tout frais, imposition et taxe autres que les impositions personnelles, et inclus toute ristoume, remboursement ou avantage fiscal. Toute inégalité de tout motif devra étre compensée exactement par la société gui fera son affaire des prélévements ou compléments de versements nécessaires.

Chaque fois gu'il sera nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit, les titres isolés ne donneront aucun droit. Les actionnaires devront faire leur affaire des groupements éventuels.

ARTICLE 10 : Augmentation de capital Le capital social est augmenté, par émission de titres nouveaux, ou par majoration du montant nominal des titres. Les titres sont libérés en numéraire, en nature, par compensation avec des créances liquides et exigibles ou par incorporation de réserves, excédents ou primes démission en sus de la valeur nominale. L'augmentation du capital par majoration du montant nominal des titres est décidée à l'unanimité des associés sauf si elle se réalise par. incorporation de réserves, excédents ou.primes, l'assemblée générale extraordinaire statuant aux quorum et majorité ordinaires. . Il peut étre crée des titres de priorité jouissant d'avantages par rapport à tous autres titres, sous réserve des dispositions légales. Aucune augmentation du capital en numéraire ne peut étre réalisée si le capitai ancien n'est pas au préalable intégralement libéré. L'augmentation est décidée par l'assemblée générale extraordinaire sur rapport du président, à gui elle peut déléguer les pouvoirs nécessaires à sa réalisation et & la modification des statuts. Eile doit étre réalisée dans les cing ans de l'assemblée qui l'a décidée. En cas d'augmentation du capital en numéraire, l'associé a droit préférentiel de souscription proportionnel au montant de ses titres. L'assemblée générale extraordinaire peut prévoir, au cas oû certains associés n'ont pas souscrit tous leurs droits à titre irréductible, que les disponibles seront attribues aux associés gui auront souscrit à titre réductible, proportionnellement à leurs droits de souscription et dans la limite de leurs demandes. Le délai pour l'exercice du droit de souscription est de trente jours au moins depuis l'ouverture de la souscription. 11 est clos dés que tous les droits de souscription ont été exerces. L'assemblée générale extraordinaire peut fixer que le p pourra repartir les titres non souscrits s'ils forment moins de 3% de l'augmentation, ou limiter l'augmentation aux souscriptions'recueillies si elles ont atteint les trois quarts de l'augmentation décidée. Sinon l'augmentation n'est pas réalisée. Les associés sont informés de l'émission de titres nouveaux, de ses modalités et des conditions d'exercice de leur droit préférentiel, dans les conditions prévues par les reglements en vigueur. Le droit préférentiel peut étre supprime par l'assemblée qui décide l'augmentation. Les attributaires éventuels n'y votent pas. Leurs titres n'entrent pas en compte pour le quorum ni la majonité. Les associés peuvent renoncer a titre individuel à leur droit préférentiel de souscription. Le contrat de souscription est constate par un bulletin de souscription date et signe par ie souscripteur ou son mandataire. Toute libération par compensation avec des dettes sociales donne lieu à arrété de compte certifié exact par le commissaire aux comptes.

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En cas d'apport en nature ou de stipulation d'avantages particuliers, un ou plusieurs commissaires aux apports, désignes par le président du Tnbunal de commerce, font rapport à l'assemblée sur la valeur des apports en nature et celle des avantages particuliers.

ARTICLE 11 : Amortissement et réduction du capital Le capital peut étre amorti, sur décision de T'assemblée générale extraordinaire, par remboursement égal par titre d'une méme catégorie. Le capital peut étre réduit, soit par exclusion ou retrait d'un associé, ou de ses ayants droit aprés décés, soit, sur une décision de l'assemblée générale extraordinaire, par réduction de la valeur nominale des titres ou par réduction du nombre des titres au prorata. . La société ne peut acheter ses propres titres que pour les annuler en cas de réduction du capital non motivée par des pertes. L'offre d'achat des titres a annuler doit alors étre faite à tous les associés selon dispositions légales par le président autonsé par l'assemblée.

ARTICLE 12 : Forme et libération des actions 1- Les actions, obligatoirement nominatifs, sont représentés par inscription sur les registres sociaux en compte de leur propriétaire. Les titras d'apport et ceux d'incorporation au capital d'excédents, réserves ou primes, sont intégralement libérés des leur émission. 2- Toute souscription en numéraire est libérée au.moins du quart des actions souscrits, et, éventuellement, de l'intégralité de la prime d'émission. Le solde est versé dans les trois ans de la réalisation définitive de l'augmentation de capital. Les actions de numéraire qui résultent pour partie d'une incorporation des excédents, réserves ou primes, doivent étre libérées lors de la souscription. Les appels de fonds sont annoncés aux associés un mois avant la date fixée pour chaque versement soit par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, soit par avis dans un joumal d'annonces. A défaut de libération des actions à l'expiration du délai fixé, les sommes exigibles sont, de plein droit, productives d'intérét au taux de 5 %. La société peut en outre faire vendre les actions un mois au moins aprés l'envoi a l'associé défaillant d'une lettre recommandée avec avis de réception le mettant en demeure d'effectuer le versement des sommes dues par lui en principal et en intéréts.

Tout tiers peut devenir associé sur autorisation de Tassemblée générale, Il peut aussi, sur renonciation des titulaires des droits de préemption, acquérir des actions existantes ou se substituer à un associé qui se retire en souscrivant le nombre d'actions annulés par le retrait. La souscription, substitution ou transmission des actions s'opére à l'égard des tiers et de la société par inscription sur les registres sociaux d'actions en compte de l'associé. Seules les actions libérées sont admis au transfert. La préemption des droits de souscription est celle des actions nouvelles. Est soumis a l'exercice préalable d'un droit de préemption, tout autre transfert, cession, ce méme, par suite de la réservation statutaire d'actions au profit des associés actifs, à un descendant, un ascendant, en cas de succession ou de liquidation de communauté entre époux ; toute adjudication méme judiciaire, toute vente, apport,.échange, donation, legs ab intestat ou autre, tout contrat impliquant transfert méme futur ou éventuel des actions ou de leurs droits, tels pacte de préférence, financement pour compte, convention de croupier. ; tout emprunt ou le créancier, démuni de clause entrainant nécessairement son profit le transfert de tout ou partie des actions, entend cependant se réserver la possibilité de demander en justice, selon l'article 2078 du Code civil, que les actions lui restent acquis en paiement jusqu'a due concurrence aprés expertise. Cédant ou cessionnaire projetés ont faculté préalable de négocier avec les bénéficiaires du droit de préemption, qui y renonceront dans la promesse. Sinon, le projet de cession ou de transfert est notifié a la société, et à chacun des bénéficiaires du droit de préemption, par acte extrajudiciaire portant nom, prénom, et adresse du cessionnaire projeté, le nombre d'actions de cession envisagée et le prix offert. La cession est libre 3 mois sans réponse apres la signification. Dans le mois qui suit sa notification, chaque bénéficiaire notifie au cédant, aux autres bénéficiaires et a la société, les actions qu'il préempterait. Si le total est inférieur a celui dont la cession est projetée, la société, ou une des parties, en avise les autres, qui disposeront d'un nouveau délai de 15 jours pour notifier de nouveaux nombres. Si le total reste insuffisant à l'expiration du délai de 3 mois la cession est libre. Si le total est supérieur au nombre d'actions à céder, est d'abord affecté le nombre

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d'actions notifié à ceux des bénéficiaires pour qui il est inférieur & la répartition & laquelle ils auraient droit. Le reste est reparti entre les autres au prorata de leurs droits, arrondi au nombre d'actions-e plus proche. Est alors affecté le nombre d'actions notifié comme vaulant étre préempté à ceux des bénéficiaires restant pour qui ce nombre est inférieur à celui de la répartition ci-dessus, et ainsi de suite jusqu'a épuisement des actions. La société notifie alors au cédant que le droit de préemption sera exercé, le prix et les conditions de l'acquisition des actions ou de la passation du contrat. Si le prix n'est pas accepté, it sera déterminé, au maximum au prix précisé artidle suivant, par un expert désigné en commun, ou, à défaut d'accord sur la désignation, nommé par référé. Le cédant sera invité à signer l'ordre de mouvement ou le contrat. Sil n'y défére pas dans ie délai de 15 jours, le transfert de propriété ou le contrat sera régularisé d'office, puis notifié au cédant pour recevoir le prix de cession ou le versement initial éventuel du contrat.

En cas de.succession, le dépôt des piéces nécessaires pour.la mutation des actions vaudra notification constituant le départ du délai de 3 mois d'exercice du droit de préemption.

ARTICLE 14 : Deces_- Retrait -Exclusion En cas de décés, les ayants droit seront soumis aux mémes clauses d'agrément et de préemption qu'en cas de cession. Un associé peut à tout moment se retirer, à condition d'observer un préavis et des modalités respectant les intéréts sociaux, de rester cing ans tenu par ses obligations existant a la date du départ, et de n'exercer aucune activité concurrente pendant cette méme durée. L'assemblée générale extraordinaire peut prononcer l'exclusion de tout associé en cas de manquerment a ses obligations, de désintérét prolongé envers la société, et d'actions préjudiciables, matérielles ou morales, envers la société ou envers un associé és qualité.. L'associé devra étre avisé par lettre recommandée avec avis de réception présentée au moins un mois à l'avance a son demier domicile indiqué. Il aura la faculté de présenter sa défense, tant par un rapport écrit remis a la société qui l'adressera à chaque associé dans les cinq jours, que par exposé en assemblée, oû il pourra se faire assister ou représenter par un conseil de son choix. Tout associé qui cesse pour une cause quelconque de faire partie de la société n'a droit qu'au remboursement de ses parts sous déduction de sa contribution aux pertes. La société disposera d'un délai de 5 ans avec intéréts au taux légal

ARTICLE 15 : Droits et obligations attachés aux actions La possession d'un titre.emporte adhésion aux statuts et aux résolutions prises par ies assemblées générales. Les héritiers, ayants droit ou créanciers d'un associé ne peuvent requérir l'apposition des scellés sur les biens et documents sociaux, demander le partage ou la licitation de ces biens, ni s'immiscer en aucune maniére dans l'administration de la société. IIs doivent, pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux décisions de l'assemblée générale. Les actions d'une méme catégorie ont des droits également définis sur le produit des actifs, les distributions, les souscriptions, et l'augmentation de nominaf par incorporation de réserves.

ARTICLE 16: Préemption des associés collaborateurs Tout associé rémunéré ou nan ayant depuis plus de cing ans, méme a temps partiel, exercé une activité, ou effectué des travaux ou des interventions dans l'intérét de ia société, a droit de préemption sur toute cession d'actions. En cas de pluralité, le président du conseil de surveillance en fonctian à la date du fait générateur du transfert décide de la répartition des actions.

ARTICLE 17 : Emission d'obligations Les obligations sont émises par l'assemblée générale ordinaire, qui peut déléguer au président ies pouvoirs pour procéder à l'émission en une ou plusieurs fois dans ie délai de cing ans. Les titres des obligations dont la forme est fixée lors de l'émission sont extraits d'un registre à souches; ils sont revétus de deux signatures, du président et d'un membre du conseil de surveillance, oû deux membres de ce dernier, signatures manuscrites, imprimées ou apposées au moyen d'une griffe; toutefois, l'une des deux signatures peut étre celle d'une personne méme étrangére à la société, spécialement déléguée cet effet par le président. En ce cas elle doit étre manuscrite.

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La société est dirigée par un président qui assume sous sa responsabilité, la direction générale de la société, sous le contrle permanent d'un conseil de surveillance, gui le désigne pour une durée de 4 années au pius, expirant à l'issue de l'assemblée qui statue sur ies comptes de l'exercice écoulé, tenue durant l'année ou expire ce mandat. Il est rééligible. Il est révocable à tout moment par l'assemblée générale, sans gue cette révocation ait a figurer a l'ordre du jour. L'acceptation du mandat de président vaut déclaration de non incompatibilité ou interdiction. Toute convention, sauf portant sur des opérations courantes conclues à des conditions normales, entre la société.et le président ou un directeur, méme par personne interposée ou avec intéret. indirect, doit &tre soumise par l'intéressé au Conseil pour autorisation préalabla, et approuvée par l'assemblée générale. L'intéressé s'abstiendra dans tout vote sur la convention visée. Les actions éventuelles en nullité devront étre intentées dans les trois ans de la convention ou de sa révélation. Le président de la SAs et les membres du conseil, personnes physiques ou représentants des membres du conseil personnes morales, les directeurs, et tous conjoints, ascendants, descendants ou personnes interposées, ne se feront consentir par la société aucun prét, découvert, caution ou aval.

ARTICLE 19 : Pouvoir et obligations du Président de la SAS Le président de la SAS est investi à l'égard des tiers des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société, dans la limite de l'objet social et sous réserve des pouvoirs attribués légalement aux assemblées d'actionnaires et au conseil de surveillance.

Dans ses rapports avec les tiers, la société est engagée méme par les actes du président de la SAs qui ne relévent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait gue l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances. *; x Chaque trimestre, le président de la SAS remet au président du conseil de surveillance son rapport sur la marche de la société, et dans les trois mois de la cloture de l'exercice, le bilan, le compte de résultat, son annexe, et dans les délais Iégaux, son rapport de gestion. Le conseil peut mandater un ou deux directeurs généraux, personnes physiques ou morales, pour assister le président de la SAS, sur sa proposition, fixant l'étendue et la durée de ses pouvoirs.

ARTICLE 20 : Conseil de surveillance 1- Le président de la SAs est contrôlé par un conseil de surveillance de trois a douze membres, associés ou non, nonmés par l'assemblée générale ordinaire qui peut les révoquer ad nutum. 2- Les personnes morales nommées au conseil de surveillance désignent un représentant permanent soumis aux mémes obligations gue s'il était membre du conseil en son nom propre. Elle doit pourvoir sans délai a son remplacement en cas de décés ou de démission, ou de révocation. 3 - Ne peut étre nommé président de la SAs ni directeur général, adioint ou délégué, aucun membre du conseil de surveillance, ce demier mandat expirant d'office dés sa prise de fonctions de direction.

ARTICLE 21 : Durée des fonctions au conseil Les membres du conseil de surveillance sont nommés pour six.années expirant à !'issue de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l'exercice écoulé et tenue dans l'année au cours de laquelle expire le mandat. lls sont rééligibles.

ARTICLE 22 : Représentant permanent d'une personne morale au conseil de surveillance Le mandat du représentant permanent désigné par une personne morale nommée au conseil de surveillance est donné pour la durée de son mandat, et confirmé à chaque renouvellement du mandat.

ARTICLE 23 : Membres du conseil de surveillance : Vacances - Cooptation - Ratification En cas de décés ou démission, le conseil peut décider des nominations provisoires, à ratifier par la prochaine assemblée générale ordinaire. Si le nombre des membres du conseil devient inférieur à trois, le Président doit convoquer aussitot l'assemblée générale ordinaire pour compléter l'effectif. A défaut de ratification, les délibérations prises et les actes accomplis demeurent valables.

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ARTICL.E 25 : Vice-présidence et secrétariat du Conseil de surveillance Le conseil peut désigner parmi ses membres un vice-président pour la durée de son mandat de membre, avec méme missions, pouvoirs et prérogatives que le président du conseil. Le conseil peut aussi éventuellement un secrétaire rémunéré.

ARTICLE 26 : Délibérations du Conseil de surveillance - Procs verbaux Le président ou le vice-président convoque le conseil aussi souvent que 'intérét de la société l'exige, ou dans les quinze jours lorsque le Président de la SAs ou un.directeur ou le tiers au moins des membres du conseil de surveillance le lui demandent. Si la demande reste sans suite, ses auteurs peuvent eux-mémes convoquer en indiguant l'ordre du jour de la séance. Hors ce cas, l'ordre du jour est arrété par le président et peut n'étre fixé qu'au moment de la réunion. Les réunions se tiennent au siége social. Eltes peuvent aussi se tenir en tout autre local ou localité, mais avec le consentement de la moitié au moins des membres en exercice. Le registre de présence est signé par les membres présents, gui doivent étre la moitié au moins de l'effectif. Le conseil choisit parmi ses membres un président et un secrétaire. Les décisions sont prises à la majorité des présents ou représentés, chaque membre présent ne disposant que d'un pouvoir. En cas de partage, la voix du président de séance est prépondérante. Si seuls deux membres sont présents et forment le quorum, les décisions sont prises à l'unanimité. Les délibérations du conseil de surveillance sont constatées par des procés-verbaux, sur un registre spécial ou sur feuiltets mobiles. lls indiquent le nom des présents, représentés, ou absents, notent la présence ou non des personnes convoquées en vertu d'une disposition légale, et de toute autre personne ayant assisté à tout ou partie de la réunion. lls sont signés par le président de séance et un membre du conseil au moins. Leurs copies ou extraits sont valablement certifiés par le président du conseil de surveillance, son vice-président, le Président de la SAs ou un fonds de pouvoir habilité à cet effet.

ARTICLE 27 : Missions et pouvoirs du Conseil de surveillance 1- Le conseil de surveillance exerce le contrôle permanent de la gestion de la société conduite par le président de la SAs'et par les éventuels directeurs. A toute époque, il opére les vérifications et contrôles gu'il juge opportuns et se fait communiquer tous documents qu'il estime utiles à sa mission. 2- Il autorise ie président de la SAs, avec faculté de délégation, a donner des cautions, avals ou garanties au nom de la société. L'autorisation peut étre donnée, pour une durée maximale d'un an, quelle que soit la durée des engagements cautionnés, avalisés ou garantis, dans la limite d'un montant total, ou pour un montant maximum par engagement Lorsqu'un engagement dépasse l'un ou l'autre des montants ainsi fixés, l'autorisation du conseil est requise dans chaque cas. 3- 1l autorise les conventions avec les mandataires et conseillers sociaux. 4- !1 présente & l'assemblée générale ordinaire ses observations sur le rapport du président ainsi que sur les comptes de l'exercice. 5- 1l décide le déplacement du siége dans le méme département ou un département limitrophe sous réserve de ratification de cette décision par la prochaine assemblée générale ordinaire.

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6- Il peut conférer a un ou plusieurs de ses mernbres tous mandats spéciaux d'objets déterminés. 7- il peut créer en son sein des commissions qui exercent leur activité sous sa responsabilité, sans leur déléguer les pouvoirs attribués au consail de surveillance, ni réduire ceux du président.

ARTICLE 28 : Rémunération des membres du conseil de surveillance 1- Outre la rémunération du président du conseil paur son activité permanente, l'assemblée générale ordinaire peut allouer une somme annuelle et tous tantiémes et jetons de présence au conseil de surveillance qui le répartit librement entre ses membres. 2- Le conseil de surveillance peut allouer à des membres des rémunérations spéciales pour des missions confiées, et autonser le remboursement des frais engagés par eux dans l'intérét de la société.

ARTICLE 29 : Responsabilité des membres du conseil de surveillance 1- Les membres du conseil de surveillance sont responsables des fautes personnelles commises dans l'exécution de leur mandat, mais sans responsabilité sur les actes de gestion et sur leur résultat. 2- lls peuvent étre déclarés civilement responsables des délits commis par le président de la SAS, si, en ayant eu connaissance, ils ne les ont pas révélés & l'assemblée générale.

ARTICLE 30 : Assemblées aénérales. Les assemblées générales sont convoquées et tenues selon les régles fixées par la loi pour les sociétés anonymes. Les réunions ont lieu en taut lieu précisé dans l'avis de convocation. Le droit de participer aux assemblées n'est pas fonction du nombre d'actions possédées. La justification de la qualité d'actionnaire doit étre remise cing jours francs avant l'assemblée..Les assemblées sont présidées par le président du conseil de surveillance ou, en son absence par une personne déléguée à cet effet par le conseil. A défaut, l'assemblée élit elle-méme son président. Sont scrutateurs les deux membres de l'assemblée présents ou acceptants, qui disposent du plus grand nombre de voix. Le bureau désigne le secrétaire. actionnaire ou non. Il est tenu une feuille de présence dans les conditians légales. Les copies ou extraits des procés-verbaux sont valablement certifiées par le président du conseil de surveillance ou celui président de ia SAs, par un directeur général, ou par le secrétaire.

ARTICLE 33 : Dissolution. A l'expiration de la société, ou pour dissolution anticipée, l'assemblée fixe le mode de liquidation et nomme un ou plusieurs liguidateurs amiables, associés ou non, dans les conditions légales. La dissolution ne produit ses effets & l'égard des tiers qu'à compter du jour oû elle a été publiée au registre du commerce et des sociétés. La persannalité de la société subsiste pour les besoins de la liquidation et jusqu'a la clôture de celle-ci. La mention Société en liquidation x ainsi que le nom du ou des liquidateurs doivent figurer sur tous les actes et documents émanant de la société. Si la société ne comprend plus qu'un seul associé personne morale, la dissolution, pour quelque cause que ce soit, entraine, conformément a l'article 1844-5 du Code civil, la transmission universelle du patrimoine social à l'associé unique, sans liquidation préalable.

ARTICLE 34 : Contestations. Toute contestation qui peut s'élever durant la durée de la société ou sa tiguidation, entre la saciété et les actiannaires, ou entre actionnaires, est soumise aux juridictions du siége social. Tout actionnaire dait, dans le ressort du siége, faire élection de domicile oû toute assignation et signification sera réguliérement délivrée. A défaut de cette élection, les assignations et significations sont faites au Parquet du Procureur de la République prés le Tribunal de Grande Instance du siége social ::

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