Acte du 23 novembre 2018

Début de l'acte

RCS : PARIS Code greffe : 7501

Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de sociéte, actes des personnes physiques

REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES

Le greffier du tribunal de commerce de PARIS alteste l'exactitude des informations

transmises ci-apres

Ce dépot a été enregistre le 23/11/2018 sous le numero de depot 122391

1830542703

DATE DEPOT : 2018-11-23

NUMERO DE DEPOT : 2018R122391

N' GESTION : 1971B01887

N° SIREN : 712018878

DENOMINATION : SOCIETE D'ETUDES ET RECHERCHES TECHNOLOGIQUES ET DI

ADRESSE : 267 rue Lecourbe 75015 Paris

DATE D'ACTE : 2014/06/30

TYPE D'ACTE : PROCES VERBAL D'ASSEMBLEE MIXTE

NATURE D'ACTE : REDUCTION DE CAPITALAUGMENTATION DE CAPITAL

CHANGEMENT DE FORME JURIDIQUE

NOMINATION DE PRESIDENT

NOMINATION DE PRESIDENT DU CONSEIL DE SURVEILLANCE

FIN DE MISSION DU COMMISSAIRE AUX COMPTES TITULAIRE E

MODIFICATION(S) STATUTAIRE(S)

T E CH N OG RAM SAS, à Conseil de Surveillance au capital de 383.500€ siége social 267 rue Lecourbe, Paris 15e, RCS Paris 712 018 878

PROCES-VERBAL

de l'Assemblée Générale Mixte du 30 juin 2014...

L'an deux mil quatorze, le 30 juin δ 9 heures les actionnaires se sont réunis au siége social, sur convocation du conseil d'administration. Une feuille de présence est émargée par chaque membre de l'Assemblée entrant en séance. Monsieur Jean-Marc Manoha préside l'Assemblée en sa qualité de Directeur Général Unique. Madame Joélle Manoha d'Eclassan, et Fabrice Manoha pour la société Géocéan, sont appelées scrutatrices.

Selon la feuille de présence, certifiée exacte par les membres du bureau ainsi constitué, les actionnaires présents ou représentés possédent plus de la moitié des actions. Le quorum reguis pour délibérer est donc atteint. Le Président dépose sur le bureau à la disposition de l'Assemblée la copie et les récépissés de la lettre de convocation adressée au Commissaire aux comptes, l'attestation et les exemplaires des publications des convocations, les documents tenus à la disposition des actionnaires depuis la canvocation, savoir: les comptes au 31 décembre 2013, les balances au 30 avril 2014, le rapport de gestion du Directoire et le texte des résolutions proposées et les rapports du commissaire aux comptes, le tableau des résultats financiers des cing derniers exercices sociaux, le montant global certifié exact par le Commissaire aux camptes, des rémunérations versées aux cinq personnes les mieux rémunérées, l'état civil des administrateurs, avec l'indication des autres sociétés dans lesauelles ces personnes exercent des fonctians de gestion, de direction d'administration ou de surveillance, et le texte des statuts mis à jour et mis en harmonie, soumis δ la présente assemblée et qu'elle a approuvés. Le Président lit l'ordre du jour et déclare la discussion ouverte. Diverses observations sont échangées entre les membres de l'Assemblée sur la marche de la société et les résultats obtenus. Personne ne demandant plus la parole, le Président met aux voix les résolutions suivantes :

1ére résolution.: L'Assemblée générale aprés avoir pris connaissance du rapport de gestion du directoire sur l'activité et la situation de la société pendant exercice clos le 31 décembre 2013 et sur les comptes de cet exercice, et du rapport du Commissaire aux comptes sur les comptes annuels de l'exercice 2013, approuve les comptes annuels clos le 31 décembre 2013 tels qu'ils sont présentés ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. Elle consent en conséguence aux membres du directoire et au Commissaires aux comptes, quitus de l'exécution de leurs mandats pour ledit exercice. Cette résolution, mise aux voix, est adoptée & l'unanimité

2éme réso/ution : L'Assemblée générale prend acte gue le résultat de exercice clos le 31 décembre 2013 se solde part un déficit net comptable de 1.051.216 @ (un million cinguante et un mille deux cent seize euros). Elle décide en conséquence de l'affecter, pour sa totalité, au report à nouveau, qui s'élévera & 2.671.921 €. Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité

3ére résolution: Bien que la situation nette inférieure a la moitié du capital social des comptes au 31/12/2013, l'Assemblée décide de la poursuite de l'activité et l'obligation de reconstituer le capital. Cette résolution, mise aux voix, est adoptée à l'unanimité: Fr

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L'Assemblée générale prend, sous réserve de réalisation compléte de la souscription ci-aprés, les décisions suivantes:

4éme résolution : L'assembiée constate que ia situation nette au 30 avril 2014 établie & 12.467 £ reste, malgré un résultat positif de 63.835 @, toujours inférieure à la moitié du capital social, et décide de réduire ce dernier selon les modalités ci-aprés : Le capital de 152.642 €, est réduit & 6.500 €, par réduction du nominale de l'action à 1 € Les primes compiémentaires aux actions privilégiées, d'émission pour 2.317.034 €, sont annulées en leur totalité. La réserve légale de 15.244 £ et les autres réserves de 135.832 £ sont annulées, D'oû un report & nouveau de moins 57.868 £, un capital de 6.500 € et un résuitat de 63.835 €. Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité

5éme résolution : Aprés lecture des rapporis du conseil d'administration et du commissaire aux comptes, l'assemblée décide d'augmenter le capital de 377.000 £ (trois soixante-dix-sept mille euros) en portant ie nominaie de l'action à 59 £ (cinquante-neuf euros) Les actions sont toujours détenues pour : - 1.500 actions ordinaires par les Sociétés civiles indivises, 267 rue Lecourbe 75015 Paris - 1.500 actions risques par Jean-Marc Manoha, 26 avenue de Tourville 75007 Paris - 1.500 actions risques par Joélle Manoha d'Eclassan, 26 avenue de Tourville 75007 Paris 334 actions risques par la SC Dcc-France, 267 rue Lecourbe 75015 Paris - 334 actions risques par la SC Lecourbe Sainte Germaine, 313 rue Lecourbe 75015 Paris - 333 actions risques par la STEF EDE, 1 rue Beethoven 75016 Paris 333 actions risques par la SC Nord Gestion, 267 rue Lecourbe 75015 Paris 333 actions risques par la SC Marché Jolivet, 267 rue Lecourbe 75015 Paris 333 actions risques par la SC Kennedy Beethoven, 1 rue Beethoven 75016 Paris La libération du capital sera immédiate pour le quart, le solde dans le délai de cinq ans aprés que l'augmentation aura été définitive. L'assemblée générale délégue au Conseil de surveillance, tous pouvoirs de constater la réalisation de la réduction et de l'augmentation du capital social, procéder & la modification corrélative des statuts et accomplir toutes formalités tiées à ces opérations. Cette résolution, mise aux voix, est adoptée & l'unanimité

6éme résolution : L'Assemblée décide la transformation en Société par Actions Simplifiée (SAS): avec conservation de l'activité et du siége social, le maintien du conseii de surveiliance, et des fonctions de ses membres pour la durée restant, et l'arrét des fonctions des commissaires aux comptes. M. Jean-Marc Manoha déclare cesser ses fonctions de Directeur Général Unique, ll est nommé président de la SAS pour une durée de 4 années qui expirera avec l'assembiée qui statuera en 2018 sur les comptes de l'exercice 2017. Madame Joélle Manoha d'Eclassan est maintenue dans sa fonction de président, du conseil de surveillance, pour une durée de 3 années qui expirera avec l'assemblée qui statuera en 2017 sur les comptes de l'exercice 2016. Cette résolution, mise aux voix, est adoptée à l'unanimité

L'ordre du jour étant épuisé la séance est levée a 12 heures De ce que dessus il est dressé le présent procés verbal signé par tous les membres du bureau

Le Président Un scrutateur Un scrutateur

RnTeistre & : SERVICF DFPARTFMFNTAI. DE T.FNREGISTRFMENT PARIS ST-SULPICE Lo 10/04 2018 Dossitr 2018 16064, reftrnce 2018 A 05947 Enreristrenent :5h0t Panalitas : 136 t Total lquidt : Six etnt trenke-six Euros Viontant recu : Sis cent (rente-six Furos L'Agent aninistratif Ses tinancrs puhliquts

Herv6 GREGOIRE Acent isf des finances publiques

1830542701

DATE DEPOT : 2018-11-23

NUMERO DE DEPOT : 2018R122391

N" GESTION : 1971B01887

N° SIREN : 712018878

DENOMINATION : SOCIETE D'ETUDES ET RECHERCHES TECHNOLOGIQUES ET DI

ADRESSE : 267 rue Lecourbe 75015 Paris

DATE D'ACTE : 2014/06/12

TYPE D'ACTE : RAPPORT COMMISSAIRE AUX COMPTES

NATURE D'ACTE :

l Bh8

Téléphone : 01 45 12 11 40 Marie-Agn&s MINISCLOU 4, avenue Anatole France Télécopie : 01 48 52 70 19 Expert Comptable diplómée 94600 CHOISY LE ROI Inscrite au tableau de l'ordre de la région parisienne Commissaire aux comptes Membre de la Compagnie de Paris

Ra J2f06fiU TECHNOGRAM S.A. Rl J3l06}lY Au capital de 152 442,92 € Greffe du tribunal Dont le sige social est sis de commerce de Paris PH %oclY RK_AU_CQ Acte dépose le : 267 rue Lecourbe 75015 PARIS 2 3 NOV.2018 OW- ot-FL.nJ Ria&9 06 s0061iY Sous Ie N° : pport du commissaire aux comptes sur la réduction du capita

Assemblée générale du 30 juin 2014

Mesdames, Messieurs les actionnaires,

En notre qualité de commissaire aux comptes de votre société et en exécution de la mission prévue a 1article L. 225-204 du code de commerce en cas de réduction du capital, nous avons établi 1e présent rapport destiné a vous faire connaitre notre appréciation sur les causes et conditions de la réduction du capital envisagée.

Suite aux pertes cumulées supérieures a la moitié de son capital, votre société va décider de poursuivre son activité lors de 1'assemblée générale du 30 juin 2014. Afin de reconstituer sa situation nette avant le 31 décembre 2015, votre conseil d'administration a souhaité réduire son capital par absorption des pertes.

Nous avons mis en xuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie Nationale des Commissaires aux Comptes relative a cette mission. Ces diligences conduisent a examiner si les causes et conditions de la réduction du capital envisagée sont réguliéres. Nos travaux ont consisté notamment a vérifier que la réduction du capital envisagée ne porte pas atteinte a l'égalité des actionnaires et qu'elle ne ramene pas le montant du capital a des chiffres inférieurs au minimum légal.

Les causes et conditions de cette opération conduisant a réduire le capital de votre société de 152 442,92 £ a 6 500 £ appellent de notre part 1'observation suivante : Cette opération ne peut etre réalisée qu'a la condition suspensive d'une augmentation de capital au moins égale au minimum 1égal qui vous est proposée dans la résolution suivante de cette méme assemblée.

Fait a Choisy, le 12 juin 2014

Marie-Agnés MINISCLOU

Membre d'une association agréée par l'administration fiscale, acceptant le réglement des honoraires par chéque son nom SIRET : 315 390 203 00026

1830542704

DATE DEPOT : 2018-11-23

NUMERO DE DEPOT : 2018R122391

N° GESTION : 1971B01887

N° SIREN : 712018878

DENOMINATION : SOCIETE D'ETUDES ET RECHERCHES TECHNOLOGIQUES ET DI

ADRESSE : 267 rue Lecourbe 75015 Paris

DATE D'ACTE : 2014/06/30

TYPE D'ACTE : STATUTS A JOUR

NATURE D'ACTE :

f SV e coita..

treue TECHNOGRAM Etudes et Recherches Technologiques et Réalisations Programmées

ARTICLE 2 : Qbiet 2.1 Fondements : L'exercice en commun de leur activité par une partie des associés, lesquels participent à la gestion directement ou par des mandataires qu'ils désignent en leur sein : l'amélioration, par les efforts communs, de la rentabilité et de la qualité des prestations foumies ; plus généralement, la promotion des activités de la société et des associés ainsi que leur formation. 2.2 Délimitations: Toutes études et recherches technologiques et programmées, conceptions, optimisations, mise en cuvre de tout mayens, méthodes et support d'activité pour toute branche professionnelle, tout calcul électronique, programmation et exploitation sur ordinateurs, toutes études de coat, établissement de tous plans, notes, devis, descriptifs, bordereaux, cahiers des charges, ordonnancement, pilotage, suivi et contrle technique et budgétaire. En objet de ces études ou s'y rattachant, directement ou indirectement, tous travaux ou équipements, gérance ou actes administratifs pour le compte de tiers, location équipée. ou meublée, gestion et bureau d'entreprise.

ARTICLE 3 : Dénomination Le sigle commercial est "TECHNOGRAM". La dénomination développée est : "Etudes et Recherches Technologiques et Réalisations Programmées" Dans tout document diffusé aux tiers, la dénomination est accompagnée des mots Société par actions simplifiée ou des initiales < SAS et du capital social.

ARTICLE 4 : Siége social Le siége social est fixé à Paris 15e, rue Lecourbe No 267. ARTICLE 5 : Durée Jusqu'au 1er avnl 2070, sauf dissolution anticipée ou prorogation. ARTICLE 6 : Formation du capital-apports Les apports peuvent étre en numéraire, jouissance ou nature. Un apport en industrie ne peut étre représenté par des titres ni étre constitutif du capital. ARTICLE 7.: Capital social Le capital est de 383.500 @, divisé en 6.500 actions de 59 @, et réparti comme suit.

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actions capital

1.500 88 500 - Sociétés civiles indivises, 267 rue Lecourbe 75015 Paris 1.500 88 500 Jean-Marc Manoha, 26 avenue de Tourvile 75007 paris 1.500 88 500 Joélle Manoha D'Eclassan, 26 avenue de Tourville 75007 paris 334 19 706 SC DCC-France, 26 avenue de Tourville 75007 paris 334 19 706 SC Lecourbe Sainte Germaine, 267 rue Lacourbe 75015 Paris 333 19 647 STEF EDE, 1 rue Beethoven 75016 Paris 333 19 647 - SC Nord Gestion, 267 rue Lecourbe 75015 Paris 333 19 647 SC Marché Jolivet, 8 rue de la Gaité 75014 Paris 333 19 647 SC Kennedy Beethoven, 1 rue Beethoven 75016 Paris

6.500 383.500 € ARTICLE 8 : Actions Les actions restent nominatives. Les titres sont représentés par inscription en compte de leur propriétaire tenu par la société. Les régles de leur transmission, inchangées, sont : 1. La transmission des actions s'opére à l'égard des tiers et de la société par une mention sur les registres de titres de la société. Seules les actions intégralement libérées peuvent &tre transférées. 2. En cas d'augmentation du capital, les actions ne sont négociables qu'aprés inscription de la mention modificative au registre du commerce. Sauf exceptions légales, les actions représentant des apports en nature ne sont négociables que deux ans aprés la mention de leur création. .- 3. Sont libres les cessions d'actions, et de tous droits attachés, à, un descendant ou à un ascendant, ou en cas de succession ou de liquidation de communauté entre époux. Sont libres les cessions de droits préférentiels de souscription pour faciliter l'augmentation de capital, l'exercice du droit de préemption étant aiors reporté sur les actions nouvelles, le départ du délai de décision de préemption étant la date de l'inscription modificative au Registre: du Commerce.

Sont soumis à l'exercice préaiable d'un droit de préemption tout autre transfert, cession,. méme par adjudication publique ou décision de justice, vente, apport, échange, donation, legs non ab intestat, contrat impliquant transfert meme futur ou éventuel des actions ou de leurs droits, pacte de préférence, financement pour compte, convention de croupier; tout emprunt oû le créancier, démuni de clause pouvant entrainer nécessairement à son profit le transfert de tout ou partie des actions, entend, cependant se réserver la possibilité de demander en justice en application de l'article 2.078 du Code Civil, que les actions lui restent acquises en paiement jusqu'à due concurrence aprés expertise. Les droits de préemption sont conférés et répartis à titre permanent par l'assemblée générale extraordinaire à une ou plusieurs personnes physigues ou morales, avec faculté de substitution. Si le cédant ou le cessionnaire projeté négocie avec les bénéficiaires, ceux-ci interviendront à l'acte de promesse de cession ou contrat, qui devra porter leur approbation explicite au droit de préemption A défaut, le projet de cession, transfert ou contrat doit étre notifié à la Société, et à chacun des bénéficiaires du droit de préemption, par acte extrajudiciaire portant les nom, prénom, et adresse du cessionnaire projeté, le nombre d'actions dont la cession est envisagée, et le prix offert. A défaut de réponse dans le délai de 3 mois de la signification à la Société, le projet peut étre réalisé librement.

Dans le mois qui suit sa propre notification, chaque bénéficiaire notifie au cédant, aux autres bénéficiaires et à la Société, le nombre d'actions qu'l entend préempter. Si le total est inférieur a celui des actions de cession projetée, la société, ou la partie la plus diligente, en avise toutes les autres, qui disposeront d'un nouveau délai de 15 jours pour notifier de nouveaux nombres. Si le total reste insuffisant à l'expiration de ce délai de 3 mois, le projet peut étre réalisé librement. Si le total est supéreur au nombre d'actions de cession projetée, est d'abord affecté le nombre d'actions notifié à ceux des bénéficiaires pour qui il est inférieur à la répartition à laguelle ils auraient droit. Le reste est réparti entre les autres au prorata de leurs droits, arrondi au nombre d'actions le plus proche. Est alors affecté le nombre d'actions notifié comme voulant &tre préempté à ceux des bénéficiaires restant pour qui ce nombre est inférieur à celui de la répartition ci-dessus, et ce jusqu'à épuisement des actions. Si, cette répartition étant arrétée, la Société, ou l'un des bénéficiaires, notifie au cédant que les droits de préemptions seront exercés, l'acquisition des actions ou la passation du contrat sera fait à un prix et à des conditions fixés entre les parties, si non par Expert désigné par les pàrties, sinon

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par le Président du Tribunal de Commerce an référé, frais de procédure at d'expertise à la charge du cédant.

Le Cédant sera invité à signer l'ordre de mouvement ou le contrat. s'il n'y défére pas dans les 15 jours, le transfert de propriété ou le contrat sera régularisé d'office, puis notifié au cédant pour venir recevoir le prix de cession ou le versement initial éventuél du contrat. En cas de transmission par succession non entre époux, descendant ou ascendant, le dépt des piéces nécessaires à la mutation des actions vaudra notification at départ du délai de trois mois d'exercice du.droit de préemption.

ARTICLE 9 : Droits des actions Toutes les actions d'une mme catégorie jouissent des mémes droits de vote en toute assemblée générale, et des droits égaux quant à la propriété de l'actif social, la distribution de bénéfice, la souscnption d'actions nauvelles, l'augmentation du nominal par incorporatian de réserves, la répartition des actifs résiduels en cas de liquidation, à toute distribution au répartition en numéraire ou en nature, l'égalité s'entendant sur le revenu net de tout frais, imposition et taxe autres que les impositions personnelles, et inclus toute ristoume, remboursement ou. avantage fiscal. Toute inégalité de tout motif devra &tre compansée exactement par la société qui fera son affaire des prélévements au compléments de versements nécessaires. Chaque fois qu'l sera nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit, ies titres isolés ne donneront aucun droit. Les actionnaires devront faire leur affaire des groupements éventuels.

ARTICLE 10 : Augmentation de capital Le capital social est augmente, par émission de titres nouveaux, ou par majoration du montant nominai des titres. Les titres sont libéres en numéraire, en nature, par compensation avec des créances liquides et exigibles ou par incorporatian de réserves, axcédents ou primes d'émission en sus de là valeur nominale. L'augmentation du capital par majoration du montant nominal des titres est décidée à l'unanimité des associés sauf si elle se réalise par incorporation de réserves, excédents ou primes, l'assemblée générale extraordinaire statuant aux quorum et majorité ardinaires. Il peut étre crée des titres de priorité jouissant d'avantages par.rapport à tous autres titres, sous réserve des dispositions légales. Aucune augmentation du capital en numéraire ne peut étre réalisée si le capital ancien n'est pas au préalable intégralement libéré. L'augmentation est décidée par l'assemblée générale extraordinaire sur rapport du président, à qui elle peut déléguer les pauvoirs nécessaires à sa réalisatian et à la modification des statuts. Elle doit étre réalisée dans les cing ans de l'assemblée qui l'a décidée. En cas d'augmentation du capital en numéraire, l'associé a droit préférentiel de souscription proportionnel au montant de ses titres. L'assemblée générale extraordinaire peut prévoir, au cas ou certains associés n'ont pas souscrit tous leurs droits à titre irréductible, que les disponibles seront attribues aux associés qui auront souscrit à titre réductible, proportionnellement à leurs droits de souscription et dans la limite de leurs demandes. Le délai pour l'exercice du drait de souscription est de trente jours au moins depuis l'ouverture de la souscription. Il est clos dés que tous les droits de souscription ont été exerces. L'assemblée générale extraordinaire peut fixer que le p: paurra repartir les titres non souscrits s'ils forment moins de 3% de l'augmentation, ou limiter l'augmentation aux souscriptions recueillies si elles ont atteint les trois quarts de l'augmentation décidée. Sinon l'augmentation n'est pas réalisée. Les associés sont informés de l'émissian de titres nouveaux, de ses modalités et des conditions d'exercice de leur droit préférentiel, dans les conditions prévues par les réglements en vigueur. Le droit préférentiel peut étre supprime par l'assemblée qui décide l'augmentatian. Les attributaires éventuels n'y votent pas. Leurs titres n'entrent pas en compte pour le quorum ni la majorité. Les associés peuvent renoncer à titre individuel à leur droit prétérentiel de souscription. Le contrat de souscription est constate par un bulletin de souscrption date et signe par le souscripteur ou son mandataire. Toute libération par compensation avec des dettes sociales donne lieu à arrété de compte certifié exact par le commissaire aux comptes.

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En cas d'apport en nature ou de stipulation d'avantages particuliers, un ou plusieurs commissaires aux apports, désignes par le président du Tribunal de commerce, font rapport & l'assemblée sur la valeur des apports en nature et celle des avantages particuliers.

ARTICLE 11 : Amortissement et réduction du capital Le capital peut étre amorti, sur décision de l'assemblée générale extraordinaire, par remboursement égal par titre d'une méme catégorie. Le capital peut étre réduit, soit par exclusion ou retrait d'un associé, ou de ses ayants droit aprés décés, soit, sur une décision de l'assemblée générale extraordinaire, par réduction de la valeur nominale des titres ou par réduction du nombre des titres au prorata. L.a société ne peut acheter ses propres titres que pour les annuler en cas de réduction du capital non motivée par des pertes. L.'offre d'achat des titres à annuler doit alors étre faite à tous les associés selon dispositions légales par le président autonsé par l'assemblée.

ARTICLE 12 : Forme et libération des actions :1- L.es actions, obligatoirement nominatifs, sont représentés par inscription sur les registres sociaux en compte de leur propnétaire. Les titres d'apport et ceux d'incorporation au capital d'excédents, réserves ou primes, sont intégralement libérés des leur émission. 2- .Toute souscription en numéraire est libérée au moins du quart des actions souscrits, et, éventuellement, de l'intégralité de la prime d'émission. Le solde est versé dans les trois ans de la réalisation définitive de l'augmentation de capital. L.es actions de numéraire qui résultent pour partie d'une incorporation des excédents, réserves ou primes, doivent étre libérées lors de la souscription. Les appels de fonds sont annoncés aux associés un mois avant la date fixée pour chaque versement soit par lettre recommandée avec demande. d'avis de réception, soit par avis dans un oumal d'annonces. A défaut de libération des actions à l'expiration du délai fixé, les sommes exigibles sont, de plein droit, productives d'intérét au taux de 5 %. La société peut en outre.faire vendre les actions un mois au moins aprés l'envoi à l'associé défaillant d'une lettre recommandée avec avis de réception le mettant en demeure d'effectuer le versement des sommes dues par lui en principal et en intéréts.

ARTICLE 13 : Admission-Transmission-Substitution Tout tiers peut devenir associé sur autonsation de l'assemblée générale. Il peut aussi, sur renonciation des titulaires des droits de préemption, acquérir des actions existantes ou se substituer à un associé qui se retire en souscrivant le nombre d'actions annulés par le retrait. L.a souscription, substitution ou transmission des actions s'opére à l'égard des tiers et. de la. société par inscription sur les registres sociaux d'actions en compte de l'associé. Seules les actions libérées sont admis au transfert.

La préemption des droits de souscription est celle des actions nouvelles. Est soumis à l'exercice préalable d'un droit de préemption, tout autre transfert, cession, ce méme, par suite de la réservation statutaire de actions au profit des associés actifs, à un descendant, un ascendant, en cas de succession ou de liquidation de communauté entre époux ; toute adjudication méme judiciaire, toute vente, apport, échange, donation, legs ab intestat ou autre, tout contrat impliquant transfert méme futur ou éventuel des actions ou de leurs droits, tels pacte de préférence, financement pour compte, convention de croupier ; tout emprunt ou le créancier, démuni de clause entrainant nécessairement son profit le transfert de tout ou partie des actions, entend cependant se réserver la possibilité de demander en justice, selon l'article 2078 du Code civil, que les actions lui restent acquis en paiement jusqu'a due concurrence aprés expertise. Cédant ou cessionnaire projetés ont faculté préalable de négocier avec les bénéficiaires du droit de préemption, qui y renonceront dans fa promesse. Sinon, le projet de cession ou de transfert est notifié à ta société, et à chacun des bénéficiaires du droit de préemption, par acte extrajudiciaire portant nom, prénom, et adresse du cessionnaire projeté, le nombre de actions de cession envisagée et le prix offert. La cession est libre 3 mois sans réponse aprés la signification. Dans le mois qui suit sa notification, chaque bénéficiaire notifie au cédant, aux autres bénéficiaires et à la société, les actions qu'il préempterait. Si le total est inférieur à.celui dont la cession est projetée, la société, ou une des parties, en avise les autres, qui disposeront.d'un nouveau délai de 15 jours pour notifier de nouveaux nombres. Si le total reste insuffisant à l'expiration du délai de 3 Imois la cession est libre. Si le total est supérieur au nombre de actions à céder, est d'abord affecté

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e nombre de actions notifié a ceux des bénéficiaires pour qui it est inférieur à la répartition à laquelle ils auraient droit. Le reste est reparti entre les autres au prorata de leurs droits, arrondi au nombre de actions-le plus proche. Est alors affecté le nombre de actions notifié comme voulant étre préempté à ceux des bénéticiaires restant pour qui ce nombre est inférieur à celui de la répartition ci-dessus, et ainsi de suite jusqu'& épuisement des actions. La société notifie alors au cédant que le droit de préemption sera exercé, le prix et les conditions de l'acguisition des actions ou de la passation du contrat. Si le prix n'est pas accepté, il sera déterminé, au maximum au prix précisé article suivant, par un expert désigné en commun, ou, a défaut d'accord sur la désignation, nommé par référé. Le cédant sera invité à signer l'ordre de mouvement ou le contrat. s'l n'y défére pas dans le délai de 15 jours, le transfert de propriété ou le contrat sera régularisé d'office, puis notifié au cédant pour recevoir le prix de cession ou le versement initial éventuel du contrat. En cas de succession, le dépôt des piéces nécessaires pour la mutation des actions vaudra notification constituant le départ du délai de 3 mois d'exercice du droit de préemption.

ARTICLE 14 : Décés - Retrait - Exclusion En cas de décés, les ayants droit seront soumis aux mémes clauses d'agrément et de préemption gu'en cas de cession. Un associé peut à tout moment se retirer, à condition d'observer un préavis.et des modalités respectant les intéréts sociaux, de rester cing ans tenu par ses obligations existant à la date du départ, et de n'exercer aucune activité concurrente pendant cette méme durée. L'assemblée générale extraordinaire peut prononcer l'exclusion de tout associé en cas de manguement à ses obligations, de désintérét prolongé envers la société, et d'actions préjudiciables, matérielles ou morales, envers la société ou envers un associé és qualité. L'associé devra &tre avisé par lettre recommandée avec avis de réception présentée au moins un mois à l'avance à son dernier domicile indiqué. Il aura la faculté de présenter sa défense, tant par un rapport écrit remis à la société qui l'adressera à chaque associé dans les cing jours, que par exposé en assemblée, ou il pourra se faire assister ou représenter par un conseil de son choix: Tout associé qui cesse pour une cause queiconque de faire partie de la société n'a droit qu'au remboursement de ses parts sous déduction de sa contrbution aux pertes. La société dispósera d'un délai de 5 ans avec intéréts au taux légal.

ARTICLE 15 : Droits et obligations attachés aux actions La possession d'un titre emporte adhésion aux statuts et aux résolutions prises par les assemblées générales. Les héritiers, ayants droit ou créanciers d'un associé ne peuvent requérir l'apposition des scellés sur les biens et documents sociaux, demander le partage ou la licitation de ces biens, ni s'immiscer en aucune maniére dans l'administration de la société. lls doivent, pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux décisions de l'assemblée générale. Les actions d'une méme catégorie ont des droits également définis sur le produit des actifs, les distributions, les souscriptions, et l'augmentation de nominal par incorporation de réserves.

ARTiCLE 16 : Préemption des associés collaborateurs Tout associé rémunéré ou non ayant depuis plus de cinq ans, méme à temps partiel, exercé. une activité, ou effectué des travaux ou des interventions dans l'intérét de la société, a droit de préemption sur toute cession d'actions. En cas de pluralité, le président du conseil de surveillance en fonction à la date du fait générateur du transtert décide de la répartition des actions.

ARTICLE 17 : Emission d'obligations Les obligations sont émises par l'assemblée générale ordinaire, qui peut déléguer au président les pouvoirs pour procéder & l'émission en une ou plusieurs fois dans le délai de cing ans. Les titres des obligations dont la forme est fixée lors de l'émission sont extraits d'un registre a souches : ils sont revétus de deux signatures, du président et d'un membre du conseil de surveillance, ou deux membres de ce dernier, signatures manuscrites, imprimées ou apposées au moyen d'une griffe ; toutefois, l'une des deux signatures peut étre celle d'une personne méme étrangére à la société, spécialement déléguée cet effet par le président. En ce cas elle doit étre manuscrite.

ARTICLE 18 : Présidence de la SAS

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La société.est dirigée par un présidént qui assume sous sa responsabilité, la direction générale de la société, sous le contrle permanent d'un conseil de surveillance, gui le désigne pour une durée de 4 années au plus, expirant à l'issue de l'assemblée qui statue sur les comptes de l'exercice écoulé, tenue durant l'année ou expire ce mandat. It est rééligible. Il est révocable à tout moment par l'assemblée générale, sans que cette révocation ait à figurer à l'ordre du jour. L'acceptation du mandat de président vaut déclaration de non incompatibilité ou interdiction. Toute convention, sauf portant sur des opérations courantes conclues à des conditions normales, entre la société et le président cu un directeur, méme par personne interposée ou avec intérét indirect, doit étre soumise par l'intéressé au Conseil pour autorisation préalable, et approuvée par l'assemblée générale. L'intéressé s'abstiendra dans tout vote sur la convention visée. Les actions éventuelles en nullité devront étre intentées dans les trois ans de la convention ou de sa révélation. Le président de ia SAs et tes membres du conseil, personnes physigues ou représentants des membres du conseil personnes morales, les directeurs, et tous conjoints, ascendants, descendants ou personnes interposées, ne se feront consentir par la société aucun pret, découvert, caution ou aval.

ARTICLE 20 : Conseil de surveillance 1- Le président de ia sAs est contrlé par un conseil de surveillance de trois à douze membres, associés ou non, nommés par l'assemblée générale ordinaire qui peut les révoguer ad nutum. 2- Les personnes morales nommées au conseil de surveillance désignent un représentant permanent soumis aux mémes obligations que s'il était membre du conseil en son nom propre. Elle doit pourvoir sans délai à son remplacement en cas de déces ou de démission, ou de révocation. 3- Ne peut être nommé président de la SAs ni directeur général, adjoint ou délégué, aucun membre du conseil de surveillance, ce dernier mandat expirant d'office dés sa prise de fanctions de direction.

ARTICLE 21 : Durée des fonctions au conseil Les membres du conseil de surveillance sont nommés pour six années expirant à l'issue de l'assemblée générale crdinaire statuant sur les comptes de l'exercice écoulé et tenue dans. l'année au cours de laguelle expire le mandat. lls sont rééligibles.

ARTICLE 22 : Représentant permanent d'une personne morale au conseil de surveillance Le mandat du représentant permanent désigné par une personne morale nommée au conseil de surveillance est donné pour la durée de son mandat, et confirmé à chaque renouvetlement du mandat.

ARTICLE 23 : Membres du conseil de surveillance : Vacances - Coaptation - Ratification En cas de décés ou démission, le conseil peut décider des nominations provisoires, à ratifier par la prochaine assemblée générale ordinaire. Si le nombre des membres du conseil devient inférieur à trois, le président doit convoguer aussitôt l'assemblée générale ordinaire pour compléter l'effectif. A défaut de ratification, les délibératicns prises et les actes accomplis demeurent valables.

ARTICLE 24 : Présidence du Conseil de surveillance, prérogatives, obligations Le conseil élit parmi ses membres un président pour la durée de son mandat de membre du conseil de surveillance, chargé de convoguer le conseil, d'en diriger les débats.

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Le président du conseil a pour mission permanente, sans s'imniscer dans les prérogatives du président de la SAS ou des éventuels directeurs, d'examiner les livres et les valeurs de la société et d'apprécier la régularité et la sincérité des comptes sociaux et des informations données dans les documents adressés aux associés sur la situation financiére et les comptes de la société, la fidélité de 1'exposé des résuitats et de la situation financiére et du patrimoine a la fin de l'exercice. Chague trimestre, le président du conseil se fait remettre par la président de la SAS son rapport sur la marche de la société, et dans les trois mois de la clture de l'exercice, le bilan, le compte de résultat, son annexe, et dans les délais Iégaux, son rapport de gestion. Il en demande tout complément, et diffuse ces documents aux membres du conseil avec son rapport personnel. Le président du conseil exerce ses fonctions avec diligence active et constante. Il peut participer à titre d'observateur à toute manifestation de l'activité sociale et toute réunion avec le personnel et leurs délégués, les clients, les fournisseurs et les Administrations. Pour cette activité, le président recoit une rémunération fixe distincte des rémunérations communes aux membres du conseil, indiguées plus loin.

ARTICLE 25 : Vice-présidence et secrétariat du Conseil de surveillance Le conseil peut désigner parmi ses membres un vice-président pour la durée de son mandat de membre, avec méme missions, pouvoirs et prérogatives que le président du conseil. Le conseil peut aussi éventuellement un secrétaire rémunéré.

ARTICL.E 27 : Missions et pouvoirs du Conseil de surveillance 1- Le conseil de surveillance exerce le contrle permanent de la gestion de la société conduite par le président de la SAs et par les éventuels directeurs. A toute époque, il opere les vénfications et contrles qu'il juge opportuns et se fait communiquer tous documents qu'il estime utiles à sa mission. 2- fl autorise le président de la SAS, avec faculté de délégation, à donner des cautions, avals au garanties au nom de la société. L'autorisation peut étre donnée, pour une durée maximale d'un an, quelle que soit la durée des engagements cautionnés, avalisés ou garantis, dans la limite d'un montant total, ou pour un montant maximum par engagement. Lorsqu'un engagement dépasse l'un ou l'autre des montants ainsi fixés, l'autorisation du conseil est requise dans chaque cas. 3- If autorise les conventions avec les mandataires et conseillers sociaux. 4- 1l présente à l'assemblée générale ordinaire ses observations sur le rapport du président ainsi que sur les comptes de l'exercice. 5- Il décide le déplacement du siêge dans le mme département ou un département limitrophe sous réserve de ratification de cette décision par la prochaine assemblée générale ordinaire.

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6- Il peut conférer à un ou piusieurs de ses membres tous mandats spéciaux d'objets détérminés. 7- Il peut créer en son sein des commissions qui exercent leur activité sous sa responsabilité, sans leur déléguer les pouvoirs attribués au conseil de surveillance, ni réduire ceux du Président.

ARTICLE 29 : Responsabilité des membres du conseil de surveillance 1- Les membres du conseil de surveillance sont responsables des fautes. personnelles commises dans l'exécution de leur mandat, mais sans responsabilité sur les actes de gestion et sur leur résultat.

2- Ils peuvent étre déclarés civilement responsables des délits commis par le Président de la SAS, si, en ayant eu connaissance, ils ne les ont pas révélés àl'assemblée générale.

ARTICLE 30 : Assemblées générales. Les assemblées générales sont convoquées et tenues selon les régles fixées par la loi pour les sociétés anonymes. Les réunions ont lieu .en tout lieu précisé dans l'avis de convocation. Le.droit de participer aux assemblées n'est pas fonction du nombre d'actions possédées. La justification de la qualité d'actionnaire doit étre remise cing jours francs avant l'assemblée. Les assemblées sont présidées par le président du conseil de surveillance ou, en son absence par une personne déléguée à cet effet par le conseil. A défaut, l'assemblée élit elle-méme son président. .Sont scrutateurs les deux membres de l'assemblée présents ou acceptants, qui disposent du plus grand nombre de voix. Le bureau désigne le secrétaire actionnaire ou non. Il est tenu une feuille de présence dans les conditions légales. Les copies ou extraits des procés-verbaux sont valablement certifiées par le président du conseil de surveillance ou celui président de la SAs, par un directeur général, ou par le secrétaire.

ARTICLE 31. : Pouvoirs des assemblées générales. Les assemblées générales ordinaires et extraordinaires statuent dans les conditions de quorum et de majorité prescrites par la loi pour les sociétés anonymes avec mémes pouvoirs. ARTICLE 32. :.Exercice social. Chaque exercice social est d'une durée d'une année, du 1er janvier au 31 décembre

ARTICLE 33 : Dissolution. A l'expiration de la société, ou pour dissolution anticipée, l'assemblée fixe le mode de liquidation et nomme un ou plusieurs liguidateurs amiables, associés ou non, dans les conditions légales. La dissolution ne produit ses effets à l'égard des tiers qu'à compter du jour ou elle a été publiée au registre du commerce et des sociétés. La personnalité de la société subsiste pour les besoins de la liquidation et jusqu'à la clture de celle-ci. La mention < Société en liquidation > ainsi que le.nom du ou des liquidateurs doivent figurer sur tous les actes et documents émanant de la société. Si la société ne comprend plus qu'un seul associé personne morale, la dissolution, pour quelque cause que ce soit, 'entraine, conformément à l'article 1844-5 du Code civil, la transmission universelle du patrimoine social à l'associé unique, sans liquidation préalable.

ARTICLE 34 : Contestations Toute contestation qui peut s'élever durant la durée de la société ou sa liquidation, entre la société et les actionnaires, ou entre actionnaires, est soumise aux juridictions du siege social. Tout actionnaire doit, dans le ressort du siege, faire élection de domicile ou toute assignation et signification sera réguli&rement délivrée. A défaut de cette élection, les assignations et significations sont faites au Parquet du Procureur de la République prés le Tribunal de. Grande nstance du siege social.

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