HOLDING TROPHY
Acte du 22 octobre 2010
Début de l'acte
Il a été établi une feuilie de présence qui a été émargée par chaque associé partlcipant à l'Assernblée en entrant en séance, tant en son nom personnel qu'en qualité.de mandataire.
L'Assemblée est présidée par Monsieur Olivier de ROALDES en sa quallté de Président de la Société.
La Société FAST MANAGEMENT, représentée par son Gérant, Monsieur Olivier de ROALDES et la Société NEW TROPHY, représentée par son Président du Directoire, Monsieur Olivier de ROALDES, associées représentant tant par eux-mémes que cornme mandataires le pius grand nombre de voix et acceptant cette fonction, sont appelées cornme scrutateurs.
Monsieur Thibault MARILLER est désigné comme secrétaire.
La société AUDITEURS ET CONSEILS ASSOCIES et Monsieur PhilippeCAVAILLES, Commissalres aux Cornptes de la Société, réguilérement convoqués, sont _4ue'eoa&
et membres au comité d'entreprise, assistent a l'Assemblée Générale.
La feuille de présence, certifiée exacte par les membres du bureau, permet de constater que les associés présents ou ayant donné pouvoir possédent la totalité des 3 787 930 actions ayant ie droit de vote.
En conséquence, l'Assemblée Générale, réunissant plus que le quorum requis par la loi et les statuts, est régulierement constituée et peut valablernent délibérer.
Le Président dépose sur ie bureau et met a la disposition des membres de l'Assemblée
tes justificatifs des convocatians réguliéres des associés, Ia copie et l'avis de réception de la lettre de convocation du Commissaire aux Comptes, la feuille de présence et la liste des associés, Ies pouvoirs des associés représentés par des mandataires, un exemplaire des statuts de la Saciété, un exemplaire du projet de fusion avec ses annexes, .les certificats de dépt du projet de fusion aux greffes des Trlbunaux de commerce de ALENCON et NANTERRE, un exemplaire du journat d'annonces légaies "Ouest France - Edition de l'Orne" en date du 28 mai 2010 portant publication de l'avis du prajet de fusion pour la soclété BAGSTER, un exemplaire du journal d'annances légaies "Le Quotidien Juridique" en date du 28 mai 2010 portant publlcation de i'avis du projet de fusion paur la société HOLDING TROPHY, le rappart du Président, Ies rapports des co-Commissaires & la fusion, Ie texte du projet des résolutions qui seront soumises a l'Assernblée.
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Le Présidant déclare que les documents at ranseignaments prévus par les dispositions législativas et réglementaires ont été adressés aux associés at au Commlssalre aux Comptes ou tenus & leur disposition au siége social pendant le délai fixé par lasditas dlspositions.
Par ailleurs, il déclare que las rapports du Commissaire a la fusion établis conformément aux dispositions de l'article l. 236-10 du Code de commerce ont été tenus a la disposition des associés, au siége social, un mois au moins avant la date de la présente assemblée, dans les conditions prévues par l'articla R. 236-3 du Coda da commarce.
L'Assermblée lui donne acte de cette déclaration.
Le Président rappelle que l'Assernbléa ast appelée a délibérer sur t'ordra du jour sulvant: Approbation du projet de fusion prévoyant l'absorption de Ia société BAGsTER par la société HOLDING TROPHY augmentation du capital social, Modiflcation des articles des statuts relatifs aux apports et au capital social, Affectation de la prime de fusion, Modification de l'objet sacial et modification corrélative des statuts, Adjonction d'un nom commercial at modification corrélative des statuts, Autorlsation et pouvoirs a conférer à Monsieur Oliver de ROALDEs en vue de conclure un avenant n3 au contrat de Crédit Sénior et de consentir de nouvelles garantles au profit des Banques, Questions diversas, Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités.
I1 ast ensuite donné lecture du rapport du Président et du projet de fusion.
Il est ensuita donné lacture des rapports des co-Commissaires a la fusion sur les modalités de la fusion at sur l'évaluation des apports en nature.
Puis, la Président déclare la discussion ouverta.
Personne na demandant la parola, le Président met successivement aux voix les résolutions sulvantes
PREMIERE RESOLUTIQN
L'Assemblée Générala,
apras avoir entendu la lecture du rapport du Président et des rapports des co-Commissaires à ia fusion, désigné par Monsieur le Président du Tribunal de commerce de Nanterre, en date du 14 avril 2010,
apres avoir pris connaissance du projet de fusion, signé la 14 mai 2010 avec la société BAGsTER, Société Anonyme au capital de B80 000 euros, dont le si≥ social est sis Zone Industrielle Avenue des Peupliers, 61600 LA FERTE MACE, immatrlculée au RCS sous le numéro 329 450 092 R.C.S, ALENCON, aux termes duquel la soclété BAGSTER falt apport à titre de fusion a la société HOLDING TROPHY de la totalité de son patrirnoine, actif et passif,
approuve, sous ia condition suspensive de la levée par les Banquas des nantissements dont ellas sont bénéflcialres sur les actions BAGSTER appartenant a la société NEW TROPHY, dans toutes ses d!spositions ledit projet de fusion,
et décida, sous la méme condition suspensiva, d'augmenter le capital soclal da 1 240 000 euros pour la porter de 3 787 930 euros a 5 027 930 euros, par création de 1 240 000 actions nouvelles da 1 auro de valaur nomInale, entierement libérées, lesdites actions étant réparties entre les associés de la société BAGSTER a raison de 3,10 actions de la société HOLDING TROPHY pour 1 action de la société BAGSTER et assimilées aux actlons anciannes.
ia différance entre la valeur nette das biens apportés (3 472 308 euros) et ia valeur nominale globala das actions rémunérant cet apport (1 240 000 euros), solt 2 232 308 euros, sera inscrlte au passif du bilan à un compta intitulé "Prime de fuslon" sur lequel porteront les droits des associés anciens at nouveaux de la société absorbanta.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
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DEUXIEME RESQLUTION
L'Assemblée Générale constate sous réserve de la réalisation de Ia condition suspensive mentionnée dans la résolution qui précéde, que l'augmentation de capital résuitant de l'apport- fusion se trouvera définitivement réalisée.
En conséquence, la fusion par absorption de la société BAGSTER par la société HOLDING TROPHY deviendra définitive a l'lssue de la présente Assemblée et la société BAGsTER se trouvera dissoute, sans liquidation.
La société HOLDING TROPHY sera ainsi prapriétaire des biens apportés à compter de la réalisation définitive de la fusion. Elle en aura la jouissance a compter rétroactivement du 1er janvier 2010.
L'Asserblée Générale prend acte que les opérations, tant actives que passives, engagées par la société BASGTER, depuis le 1er janvier 2010 jusqu'au jour de la réalisation de la fusion, sont considérées comme l'ayant été par la société HOLDING TROPHY.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
TRQISIEME RESOLUTION
L'Assemblée Générale décide, sous réserve de la réalisation de l'augmentation de capital résultant de 1'apport-fusion, de modifier les articles 6 et 7 des statuts relatifs aux apports et au capital social qui seront désormais rédigés comme suit
ARTICLE 5 - APPORTS
I1 est ajouté a cet article le paragraphe suivant
Lors de la fusion par voie d'absorption par la Société HOLDING TROPHY de la Société BAGSTER, Société Anonyne au capital de 880 000 euros, dont le siege social est sis Zone Industrielle Avenue des Peupliers, 61600 LA FERTE MACE, immatrlculée au RC$ sous le numéro 329 450 092 R.C.s. ALENCON, il a été fait apport de la totallté du patrimoine de cette société, la vaieur nette des biens transmis s'élevant a 3 472 308 euros.
ARTICLE 7 - CAPITAL SQCIAL
Le capital sociaI de Ia Société est fixé a CINQ MILLION VINGT-SEPT MILLE NEUF CENT TRENTE euros (5 027 930 euros).
Il est divisé en 5 027 930 actions de 1 euro chacune, entierement libérées.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
QUATRIEME RESQLUTION
L'Assemblée Générale décide, sous réserve de la réalisation de la fusion par absorption de la société BAGSTER par 1a société HOLDING TROPHY, d'étendre l'objet social a l'activité de fabricatlon et commerciatlsation de tous articies de conditionnernent ou de voyage, de matériel de sécurité et da protection des biens et des personnes, et tous travaux de sellerie, et de modifler corrélativement l'article 2 des statuts de la maniére suivante
ARTICLE 2 - QBJET
La société a pour objet, en France et a l'étranger
créatlon, acqulsltlon, expioitation de toutes entreprises de négoce ou de fabrication d'articles destinés a l'habillernent et l'équipement du motard et des adeptes des sports mécaniques,
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création, acquisition, exploitation de toutes entreprises de négoce ou de fabrication d'articles destinés a l'habillement et l'équipement du marin et des adeptes de sports nautiques,
toute actlvité de négoce d'articles et produits liées aux deux roues motorisés ou non, aux sports motorisés ou aux sports nautiques,
toute activité de fabrication et commercialisatian de tous articles de conditionnement ou de voyage, de matériel de sécurlté et de protection des biens et des personnes, et tous travaux de sellerie,
toute activité de prestations de services au profit des entreprises,
la propriété de tous biens et droits immobiliers et leur gestlon sous toute forme quil y aura lieu dans le cadre de l'objet,
ia prise de participation directe et indirecte dans toutes entreprises avec ou sans personnalite et la gestion de ces participations,
Ia prestation de services dans les domaines administratif, financier, comptable et commerclal, auprés des fililales directes et indirectes de la Société,
Et généralement, toutes opérations se rattachant a l'objet social.
Cette résolution est adoptée l'unanimité.
CINQUIEME RESOLUTIQN
L'Assemblée Générale décide, sous réserve de la réalisation de ia fusion par absorption de ia société BAGSTER par la société HOLDING TROPHY, d'adjoindre a la dénomInation sociaie le nom commercial BAGSTER.
En conséquence, l'Assembiée modifie i'article 3.2 des statuts de la maniere suivante
3.2 - NOMS COMMERCIAUX
La société a pour noms commerciaux BAGSTER, PLASTEX, BLH et DRV.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
SIXIEME RESQLUTION
L'Assemblée donne tous pouvoirs a Monsieur Olivier de ROALDEs a l'effet de constater et de
mandataire par lui désigné, et en conséquence
de constater la levée par les Banques des nantissements sur les actions BAGSTER et par conséquent la levée de la conditlon suspensive,
de constater ta réalisation définitive de la fusion par absorption de ia société BAGsTER par la société HOLDING TROPHY et l'augmentation de capital résultant de l'apport-fusion,
de modifier les articles 2, 3.2, 6 et 7 des statuts reiatifs a l'objet social, aux noms commerciaux, aux apports et au capitai social
de réitérer, si besoin est et sous toutes formes, ies apports effectués a ia soclété absorbante, établir tous actes confirmatifs, complémentalres ou rectificatifs qui pourraient etre nécessaires, accompllr toutes formalités utiles pour facillter Ia transmission du patrimoine de la soclété BAGSTER a la société HOLDING TROPHY,
de remplir toutes formaiités, faire toutes déclarations aupres des adminIstratlons concernées, ainsi que toutes significations et notifications & quiconque; en cas de difficulté, engager ou suivre toutes instances,
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aux effets ci-dessus, signer toutes pieces, tous actes et documents, éllre domiclle, substituer et deléguer dans la limite des présents pouvoirs, et faire tout ce qui sera nécessaire,
de signer te nouvel avenant au Contrat de Crédit Sénior et consentir au profit des banques toutes las garanties qu'il tui serait demandéas en contre partie des nantissements qui leur avait été consentis sur les titres BAGSTER.
Cette résolutian ast adoptée a l'unanimité.
SEPTIEME RESQLSITION
L'Assemblée Générale confére tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie, ou d'un extrait du présent procês-verbal pour effectuer tous dépts, formalités et publications nécessaires.
Cette résolution est adoptée & l'unanimité.
L'ordre du jour étant épuisé et personne ne demandant plus la parole, le Président déclare la séance levée.
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent proces-verbal qui, apres lecture, a été signé par Ies membres du bureau.
Les Scrutateurs Le Président
ARTICLE 5 - APPORTS
I1 est ajouté a cet article le paragraphe suivant
Lors de la fusion par voie d'absorption par la Société HOLDING TROPHY de la Société BAGSTER, Société Anonyne au capital de 880 000 euros, dont le siege social est sis Zone Industrielle Avenue des Peupliers, 61600 LA FERTE MACE, immatrlculée au RC$ sous le numéro 329 450 092 R.C.s. ALENCON, il a été fait apport de la totallté du patrimoine de cette société, la vaieur nette des biens transmis s'élevant a 3 472 308 euros.
ARTICLE 7 - CAPITAL SQCIAL
Le capital sociaI de Ia Société est fixé a CINQ MILLION VINGT-SEPT MILLE NEUF CENT TRENTE euros (5 027 930 euros).
Il est divisé en 5 027 930 actions de 1 euro chacune, entierement libérées.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
QUATRIEME RESQLUTION
L'Assemblée Générale décide, sous réserve de la réalisation de la fusion par absorption de la société BAGSTER par 1a société HOLDING TROPHY, d'étendre l'objet social a l'activité de fabricatlon et commerciatlsation de tous articies de conditionnernent ou de voyage, de matériel de sécurité et da protection des biens et des personnes, et tous travaux de sellerie, et de modifler corrélativement l'article 2 des statuts de la maniére suivante
ARTICLE 2 - QBJET
La société a pour objet, en France et a l'étranger
créatlon, acqulsltlon, expioitation de toutes entreprises de négoce ou de fabrication d'articles destinés a l'habillernent et l'équipement du motard et des adeptes des sports mécaniques,
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création, acquisition, exploitation de toutes entreprises de négoce ou de fabrication d'articles destinés a l'habillement et l'équipement du marin et des adeptes de sports nautiques,
toute actlvité de négoce d'articles et produits liées aux deux roues motorisés ou non, aux sports motorisés ou aux sports nautiques,
toute activité de fabrication et commercialisatian de tous articles de conditionnement ou de voyage, de matériel de sécurlté et de protection des biens et des personnes, et tous travaux de sellerie,
toute activité de prestations de services au profit des entreprises,
la propriété de tous biens et droits immobiliers et leur gestlon sous toute forme quil y aura lieu dans le cadre de l'objet,
ia prise de participation directe et indirecte dans toutes entreprises avec ou sans personnalite et la gestion de ces participations,
Ia prestation de services dans les domaines administratif, financier, comptable et commerclal, auprés des fililales directes et indirectes de la Société,
Et généralement, toutes opérations se rattachant a l'objet social.
Cette résolution est adoptée l'unanimité.
CINQUIEME RESOLUTIQN
L'Assemblée Générale décide, sous réserve de la réalisation de ia fusion par absorption de ia société BAGSTER par la société HOLDING TROPHY, d'adjoindre a la dénomInation sociaie le nom commercial BAGSTER.
En conséquence, l'Assembiée modifie i'article 3.2 des statuts de la maniere suivante
3.2 - NOMS COMMERCIAUX
La société a pour noms commerciaux BAGSTER, PLASTEX, BLH et DRV.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
SIXIEME RESQLUTION
L'Assemblée donne tous pouvoirs a Monsieur Olivier de ROALDEs a l'effet de constater et de
mandataire par lui désigné, et en conséquence
de constater la levée par les Banques des nantissements sur les actions BAGSTER et par conséquent la levée de la conditlon suspensive,
de constater ta réalisation définitive de la fusion par absorption de ia société BAGsTER par la société HOLDING TROPHY et l'augmentation de capital résultant de l'apport-fusion,
de modifier les articles 2, 3.2, 6 et 7 des statuts reiatifs a l'objet social, aux noms commerciaux, aux apports et au capitai social
de réitérer, si besoin est et sous toutes formes, ies apports effectués a ia soclété absorbante, établir tous actes confirmatifs, complémentalres ou rectificatifs qui pourraient etre nécessaires, accompllr toutes formalités utiles pour facillter Ia transmission du patrimoine de la soclété BAGSTER a la société HOLDING TROPHY,
de remplir toutes formaiités, faire toutes déclarations aupres des adminIstratlons concernées, ainsi que toutes significations et notifications & quiconque; en cas de difficulté, engager ou suivre toutes instances,
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aux effets ci-dessus, signer toutes pieces, tous actes et documents, éllre domiclle, substituer et deléguer dans la limite des présents pouvoirs, et faire tout ce qui sera nécessaire,
de signer te nouvel avenant au Contrat de Crédit Sénior et consentir au profit des banques toutes las garanties qu'il tui serait demandéas en contre partie des nantissements qui leur avait été consentis sur les titres BAGSTER.
Cette résolutian ast adoptée a l'unanimité.
SEPTIEME RESQLSITION
L'Assemblée Générale confére tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie, ou d'un extrait du présent procês-verbal pour effectuer tous dépts, formalités et publications nécessaires.
Cette résolution est adoptée & l'unanimité.
L'ordre du jour étant épuisé et personne ne demandant plus la parole, le Président déclare la séance levée.
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent proces-verbal qui, apres lecture, a été signé par Ies membres du bureau.
Les Scrutateurs Le Président