IVALIS FRANCE
Acte du 24 mai 2022
Début de l'acte
RCS : VERSAILLES
Code greffe : 7803
Actes des societés, ordonnances rendues en matiere de société, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de VERsAlLLES atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des sociétés (A)
Numéro de gestion : 2007 B 03507 Numero SIREN : 500 005 624
Nom ou dénomination: IVALIS FRANCE
Ce depot a ete enregistré le 24/05/2022 sous le numero de depot 11950
Exelmans Audit et Conseil Stéphane Dahan 21, rue de Téhéran 75008 Paris Commissaire aux comptes Membre de la Compagnie Régionale de Paris
IVALIS FRANCE
Société par Actions Simplifiée
60, avenue du Centre 78180 Montigny-le-Bretonneux RCS Versailles : 500 005 624
ET
RGIS Spécialistes en Inventaire Société a responsabilité limitée
Le Polaris - 76 avenue Pierre Brossolette 92240 Malakoff 450 593 975 RCS de Nanterre
FUSION PAR VOIE D'ABSORPTION DE LA SOCIETE IVALIS FRANCE
PAR LA SOCIETE RGIS SPECIALISTES EN INVENTAIRE
RAPPORT DU COMMISSAIRE AUX APPORTS
RAPPORT DU COMMISSAIRE AUX APPORTS
Mesdames, Messieurs,
En exécution de la mission qui m'a été confiée par décisions de l'Associé Unique de la société RGIS
SARL en date du 5 avril 2022, concernant la fusion par voie d'absorption de la société Ivalis France par
la société RGIS, j'ai établi le présent rapport sur la valeur des apports, prévu par les articles L.236-10, L.225-147 et R.236-6 du Code de Commerce, étant précisé qu'il a été décidé, a l'unanimité des parties,
de ne pas faire appel a un commissaire a la fusion conformément a l'article L.236-10 du Code de
Commerce.
A aucun moment, je ne me suis trouvé dans l'un des cas d'incompatibilité, d'interdiction ou de
déchéance prévue par la Loi.
La valeur des apports a été arrétée dans le projet de traité de fusions signé en date du 15 avril 2022. Il
m'appartient d'exprimer une conclusion sur le fait que la valeur des apports n'est pas surévaluée. A cet
effet, j'ai effectué mes diligences selon la doctrine professionnelle de la Compagnie Nationale des
Commissaires aux Comptes applicable a cette mission. Cette doctrine requiert la mise en xuvre de
diligences destinées, d'une part, a apprécier la valeur des apports, a s'assurer que celle-ci n'est pas
surévaluée et a vérifier qu'elle correspond au moins a la valeur nominale des parts sociales RGIS émises
en rémunération augmentée de la prime de fusion.
Les termes commencant par une majuscule et non expressément définis dans ce rapport auront la signification qui leur est attribuée dans le projet de traité de fusions signé en date du 15 avril 2022 (le Traité de Fusions) et ses annexes.
Je vous prie de trouver ci-aprés mon rapport, présenté selon le plan suivant :
1/ PRESENTATION, DESCRIPTION ET CARACTERISTIQUES DE L'OPERATION,
2/ DESCRIPTION DES APPORTS
3/ DILIGENCES ET APPRECIATIONS DE LA VALEUR DES APPORTS
4/ CONCLUSION
Fusion par voie d'absorption de la société IVALIS France par la société RGIS Spécialistes en Inventaire Rapport du commissaire aux apports
1. PRESENTATION ET DESCRIPTION DE L'OPERATION
1.1 Contexte de l'opération : sociétés concernées
1.1.1. Société Absorbante : RGIS Spécialistes en Inventaire
RGIS Spécialistes en Inventaire, société a responsabilité limitée au capital de 3.500.000 euros divisé en 3.500.000 parts sociales d'un euro, dont le siége social est situé Le Polaris - 76 avenue Pierre Brossolette a Malakoff (92240), immatriculée sous le numéro 450 593 975 RCS Nanterre (ci-aprés RGIS ou la Société Absorbante).
RGIS SARL a pour objet social en France et a l'etranger la réalisation de tous inventaires chiffrés de marchandises et autres meubles corporels de toute nature, pour le compte de toutes personnes physiques ou morales, de droit privé ou de droit public et le traitement des desdits inventaires soit directement soit par la location d'équipements d'entreprises.
1.1.2. Société Absorbée : Ivalis France
Ivalis France est une société par actions simplifiée, au capital de 1.225.000 euros divisé en 12.250 actions ordinaires de 100 euros de valeur nominale dont le siége social est situé 60 avenue du Centre a Montigny-le- Bretonneux (78180), immatriculée sous le numéro 500 005 624 RCS Versailles (ci-aprés IVALIS France 0u la Société Absorbée).
IVALIS FRANCE est spécialisée dans l'établissement d'inventaires chiffrés de marchandises, d'articles, objets ou autres actifs, pour le compte de toutes personnes physiques ou morales, de droit privé ou de droit public ; la réalisation de missions de merchandising, d'études de comportements clients et de conseil en recrutement pour le compte de toutes personnes physiques ou morales
1.2_ Description de l'opération
Les opérations de Fusions s'inscrivent dans un processus de restructuration interne au groupe RGIS a la suite de l'acquisition d'IVALIS (381 503 531 RCS Versailles) et ses deux filiales Ivalis France et Ivalis Technology (les Filiales d'IVALIS) intervenue le 30 avril 2021.
Cette restructuration globale a pour objectifs de simplifier les structures juridiques qui seront désormais réunies sous une seule et méme entité, de simplifier les flux financiers intragroupe et de permettre ainsi de maximiser les synergies a différents niveaux.
Il est envisagé dans un premier temps de réaliser la fusion absorption d'IVALIS par RGIS par le biais d'une fusion simplifiée, (la < Fusion Simplifiée >). Sous condition préalable de réalisation de la Fusion Simplifiée, RGIS en sa qualité de société absorbante opérera dans un second temps la fusion absorption des Filiales
d'IVALIS dont la fusion-absorption de la Société Absorbée. Il n'est pas possible de recourir à une fusion simplifiée dans le cadre de cette seconde opération car en effet, l'article L. 236-11 du Code de commerce autorise le recours au régime simplifié a la condition que la société absorbante détienne directement 10o% du
capital de la Société Absorbée dés la date de signature du Traité de Fusions. Or, RGIS n'aura détenu les titres des Filiale d'IVALIS qu'un instant de raison suivant la Fusion Simplifiée et la fusion-absorption des Filiales IVALIS.
Fusion par voie d'absorption de la société IVALIS France par la société RGIS Spécialistes en Inventaire Rapport du commissaire aux apports 2
1.3 Liens entre les sociétés
Liens en capital
RGIS SARL détient a ce jour et détiendra jusqu'a la réalisation de la fusion-absorption d'IVALIS, 100% du capital et des droits de vote d'IVALIS. IVALIS détient a ce jour et détiendra jusqu'a la réalisation de la fusion-absorption d'IVALIS par RGIS SARL, 100% du capital et des droits de vote des sociétés Ivalis France et Ivalis Technology (les < Filiales d'Ivalis >).
Il est précisé que la fusion-absorption de la société IVALIS par RGIS SARL a vocation a etre réalisée définitivement et préalablement a la réalisation de la Fusion des Filiales par RGIS SARL, de telle facon qu'au moment de la réalisation définitive de la Fusion Simplifiée, RGIS SARL détiendra 100% du capital et des droits de vote de chacune des Filiales d'IVALIS.
Dirigeants communs
A la date des présentes, Monsieur Heinz KRAUSE est co-gérant de RGIS SARL, directeur général unique et membre du Directoire d'IVALIS, président d'IVALIS France et président d'IVALIS TECHNOLOGY.
Monsieur Pierrick MIN est co-gérant de RGIS SARL, membre du conseil de surveillance d'IVALIS, directeur général d'IVALIS FRANCE et directeur général d'IVALIS TECHNOLOGY.
Monsieur Asaf COHEN est co-gérant de RGIS SARL et président et membre du directoire d'IVALIS
1.1 Caractéristiques essentielles de la fusion
Les conditions de la fusion ont été établies par :
(i) La Société Absorbée, sur la base de ses comptes sociaux au 31 décembre 2021 non approuvés a la date de mon rapport ; et
(ii) La Société Absorbante, sur la base de ses comptes sociaux 31 décembre 2021, non approuvés a la date de mon rapport.
Aux seuls plans comptable et fiscal, la Fusion prendra effet au 1er janvier 2022 de sorte que les opérations réalisées par la société Ivalis France a compter de la Date Comptable et Fiscale et jusqu'a la Date de Réalisation, seront considérées de plein droit comme étant faites pour le compte de la société SARL RGIS qui supportera exclusivement les résultats actifs ou passifs de l'exploitation des biens transmis.
1.2 Date d'effet comptable et fiscal
La date a partir de laquelle les opérations de la Société Absorbée seront, du point de vue comptable et fiscal,
considérées comme accomplies pour le compte de la Société Absorbante, est fixée au 1er janvier 2022 (la
Date Comptable et Fiscale).
1.3 Conditions suspensives
La Fusion, objet du Traité de Fusions et, la dissolution de la société Ivalis France qui en résulte ne deviendront définitives qu'a compter du jour de la réalisation de l'ensemble des conditions suspensives suivantes (la < Date de Réalisation >) :
(i) l'expiration du délai d'opposition visé a l'article R.236-2 du Code de commerce ; (ii) 1'approbation par l'associé unique d'IVALIS FRANCE du Traité de Fusions ;
Fusion par voie d'absorption de la société IVALIS France par la société RGIS Spécialistes en Inventaire Rapport du commissaire aux apports 3
(iii) l'approbation par l'associé unique de RGIS SARL dans un premier temps de la Fusion Simplifiée et, dans un second temps, de la Fusion des Filiales d'IVALIS ;
étant précisé que la réalisation de la Fusion d'Ivalis France prendra effet juridiquement en suite immédiate de la réalisation de la Fusion Simplifiée.
L'ordre de réalisation des Fusions est une condition essentielle et déterminante des Parties de telle maniere a ce qu'a l'instant méme de la réalisation de la Fusion des Filiales d'IVALIS, RGIS SARL détienne d'ores et déja 100% du capital social des Filiales d'IVALIS dont la Société Absorbée du fait de la Fusion Simplifiée, de sorte que leur absorption ne donne lieu a aucune augmentation de capital de la société RGIS SARL.
La constatation matérielle de la réalisation des apports fait au titre des Fusions pourra avoir lieu par tous moyens appropriés.
Faute de réalisation de l'ensemble des conditions suspensives mentionnées avant le 31 décembre 2022 au plus tard, les présentes seront considérées comme nulles et non avenues, sans qu'il y ait lieu a indemnité de part ou d'autre, sauf prorogation de ce délai.
1.4 Régime fiscal de l'opération
Les Parties reconnaissent expressément que la rétroactivité donnée aux Fusions au 1er janvier 2022 emporte un plein effet comptable et fiscal dont elles s'engagent a accepter toutes les conséquences.
Compte tenu de la rétroactivité que souhaitent invoquer les Parties, la Société Absorbante s'oblige a faire sa déclaration de résultats et a liquider l'impôt au titre de l'exercice en cours tant a raison de sa propre activité que de celles effectuées depuis le 1er janvier 2022 par la Société Absorbée, a laquelle elle se substitue pour la détermination de son résultat imposable.
En matiére d'impôt sur les sociétés, la Société Absorbée et la Société Absorbante entendent placer les présentes Fusions sous le bénéfice du régime fiscal de faveur des fusions édicté par l'article 210-A du Code général des impôts
Les Fusions sont placées sous le régime défini par l'article 257 bis du Code général des impôts qui prévoit la dispense d'imposition a la TVA des livraisons de biens et prestations de services réalisés entre les redevables de la TVA et intervenant dans le cadre de la transmission d'une universalité totale ou partielle de biens.
2. DESCRIPTION DES APPORTS
La Société Absorbée apporte, sous les garanties ordinaires de fait et de droit en la matiere, et sous les conditions suspensives exprimées ci-dessus, a la Société Absorbante, l'ensemble des biens, droits et obligations, actifs et passifs composant son patrimoine, étant précisé que ces biens, droits et obligations, actifs et passifs seront dévolus à la Société Absorbante dans l'état ou ils se trouveront a la Date de Réalisation.
Il est précisé que, conformément aux dispositions applicables du Code de commerce, l'énumération ci-aprés n'a qu'un caractére indicatif et non limitatif et qu'il faudra notamment y ajouter tous les éléments d'actif et de passif que la Société Absorbée détiendra a la Date de Réalisation.
Fusion par voie d'absorption de la société IVALIS France par la société RGIS Spécialistes en Inventaire Rapport du commissaire aux apports 4
Ainsi, aux termes du projet de Traité de Fusion, l'actif apporté et le passif pris en charge au 31 décembre 2022 sont listés ci-dessous :
Actifs apportés au 31 décembre 2021 (En Euros)
![]()
En conséquence, le montant de l'actif estimé apporté, s'éléve en valeur nette a 9.312.436 £
Les biens et droits ci-dessus désignés sont apportés tels qu'ils existeront a la Date de Réalisation de la Fusion d'IVALIS FRANCE, étant observé que la désignation qui précéde est énonciative et non limitative, et que les apports d'IVALIS FRANCE comprennent la totalité des biens, valeurs et droits afférents a son patrimoine que cette société possédera a la Date de Réalisation de la Fusion d'IVALIS FRANCE.
Passif pris en charge au 31 décembre 2021 (En Euros)
![]()
Fusion par voie d'absorption de la société IVALIS France par la société RGIS Spécialistes en Inventaire Rapport du commissaire aux apports 5
Par ailleurs, tout passif complémentaire apparaissant chez IVALIS FRANCE au cours de la période comprise
entre la Date d'Effet et la Date de Réalisation (la < Période Intercalaire >) et ainsi que, plus généralement,
tout passif non connu ou non prévisible a ce jour, qui viendrait a naitre ultérieurement, sera pris en charge par RGIS SARL.
Jusqu'au jour ou la Fusion sera devenue définitive, la société Ivalis France s'oblige a gérer les biens et droits apportés dans le respect des prescriptions légales.
Montant de l'Actif net apporté par Ivalis France au 31 décembre 2021
Le montant de l'actif apporté est de 9.312.436 euros
Le montant du passif pris en charge est de 8.526.554 euros,
Soit un actif net apporté de 785.882 euros.
2.1 Evaluation des apports
Conformément au réglement ANC n° 2017-01 du 5 mai 2017 relatif au traitement comptable des fusions et
opérations assimilées, s'agissant d'une opération a l'endroit entre sociétés sous contrôle commun, les éléments
d'actif et de passif transmis par la société Ivalis France, d'un montant net au 31 décembre 2021 de 785.882
Euros, seront comptabilisés dans les comptes de la société RGIS, a leur valeur nette comptable résultant de la
situation comptable au 31 décembre 2021.
2.2 Rémunération des apports
Compte tenu du fait que RGIS SARL détiendra 100% du capital d'IVALIS FRANCE suivant la réalisation de
la Fusion Simplifiée, il ne sera pas procédé a l'échange d'actions d'IVALIS FRANCE contre des parts sociales de RGIS SARL en application de l'article L.236-3 du Code de commerce, de sorte qu'il n'a pas été arrété de
parité d'échange. En conséquence, il ne sera pas procédé a une augmentation de capital de RGIS SARL en contrepartie du montant net de la transmission réalisée par IVALIS FRANCE.
La différence entre le montant de l'actif net transmis par IVALIS FRANCE (soit 785.882£) et la valeur des actions IVALIS FRANCE dans les livres de RGIS SARL (soit 1.225.000 £) représentant un écart négatif de
439.118 £ constituera un mali de fusion.
3 DILIGENCES ET APPRECIATION DE LA VALEUR DES APPORTS
3.1 - Limites de la mission
Cette mission prend fin avec la remise de mon rapport au client ; il ne m'appartient pas d'assurer un suivi
des événements postérieurs, survenus éventuellement entre la date de mon rapport et la date de tenue des
assemblées se prononcant sur l'opération.
Fusion par voie d'absorption de la société IVALIS France par la société RGIS Spécialistes en Inventaire Rapport du commissaire aux apports 6
3.2 - Diligences
En exécution de la mission qui m'a été confiée, j'ai effectué les diligences suivantes que j'ai estimé
nécessaires selon la doctrine professionnelle de la Compagnie Nationale des Commissaires aux Comptes,
pour :
Vérifier la réalité des apports ; et Apprécier la valeur attribuée a ces apports.
Ces diligences m'ont conduit notamment a :
vérifier le bien-fondé et la correcte application des méthodes retenues pour déterminer la valeur des apports ;
échanger avec les conseils des sociétés Absorbante et Absorbée, pour prendre connaissance du contexte de l'opération, de ses modalités comptables, juridiques et fiscales envisagées, en marge de l'examen du contenu du traité de Fusion ;
analyser les comptes annuels de 1'exercice clos au 31 mars 2021 de la société Ivalis France, analyser la situation comptable au 31 décembre 2021 de la société Ivalis France ; mettre en place des méthodes de valorisation alternatives ; m'assurer de l'absence de faits ou d'événements susceptibles de remettre en cause la valeur des
apports jusqu'a la date de mon rapport ;
Il convient de rappeler que mes travaux ne constituent pas un audit mais seulement une revue limitée
assortie de contrles particuliers.
2.3 - Appréciation de la valeur des apports
En ce qui concerne les modalités d'evaluation retenues
L'utilisation, pour la valorisation des apports, de la valeur nette comptable basée sur la situation comptable au
31 décembre 2021 de la société Ivalis France me parait appropriée dans le contexte de cette restructuration interne conformément au réglement N° 2017-01 de l'Autorité des Normes Comptables. En effet, l'opération peut étre qualifiée de fusion a l'endroit entre sociétés sous contrle commun.
En ce qui concerne la valeur des apports
Il a été décidé de réaliser cette opération de fusion en valorisant le patrimoine transmis à la valeur nette comptable.
Je me suis par conséquent assuré de la cohérence de ces montants avec les comptes clos au 31 décembre 2021 de la société Ivalis France.
Appréciation du commissaire aux apports
Dans le but de corroborer la valorisation retenue j'ai mis en place une méthode de valorisation alternative
appliquée aux agrégats financiers de la société Ivalis France au 31 décembre 2021 :
Fusion par voie d'absorption de la société IVALIS France par la société RGIS Spécialistes en Inventaire Rapport du commissaire aux apports 7
Méthode des transactions comparables
Selon cette méthode, je me suis fondé sur les transactions de gré a gré récentes intervenues sur le secteur et dont le domaine d'activité est proche de celui des Sociétés Absorbante et Absorbée a partir des informations publiques communiquées par des médias spécialisés. J'en ai ainsi déduit les multiples de chiffre d'affaires et d'EBITDA permettant d'aboutir a la valeur de ces sociétés.
3. CONCLUSION
En conclusion de mes travaux, je suis d'avis que la valeur des apports s'élevant a 785.882 Euros se situe dans la fourchette de valorisation observée au terme de mes travaux de
valorisation alternatifs.
L'opération n'entrainant pas de rémunération je ne peux pas me prononcer sur la non
surévaluation des apports par rapport a l'augmentation de capital.
Je n'ai pas eu connaissance d'avantages particuliers.
Paris le 19 mai 4022
Le Commissaire ayx appoyt's
Exelmahs AtdiYet Conseil Stéphane Dahan
Fusion par voie d'absorption de la société IVALIS France par la société RGIS Spécialistes en Inventaire Rapport du commissaire aux apports 8
Code greffe : 7803
Actes des societés, ordonnances rendues en matiere de société, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de VERsAlLLES atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des sociétés (A)
Numéro de gestion : 2007 B 03507 Numero SIREN : 500 005 624
Nom ou dénomination: IVALIS FRANCE
Ce depot a ete enregistré le 24/05/2022 sous le numero de depot 11950
Exelmans Audit et Conseil Stéphane Dahan 21, rue de Téhéran 75008 Paris Commissaire aux comptes Membre de la Compagnie Régionale de Paris
IVALIS FRANCE
Société par Actions Simplifiée
60, avenue du Centre 78180 Montigny-le-Bretonneux RCS Versailles : 500 005 624
ET
RGIS Spécialistes en Inventaire Société a responsabilité limitée
Le Polaris - 76 avenue Pierre Brossolette 92240 Malakoff 450 593 975 RCS de Nanterre
FUSION PAR VOIE D'ABSORPTION DE LA SOCIETE IVALIS FRANCE
PAR LA SOCIETE RGIS SPECIALISTES EN INVENTAIRE
RAPPORT DU COMMISSAIRE AUX APPORTS
RAPPORT DU COMMISSAIRE AUX APPORTS
Mesdames, Messieurs,
En exécution de la mission qui m'a été confiée par décisions de l'Associé Unique de la société RGIS
SARL en date du 5 avril 2022, concernant la fusion par voie d'absorption de la société Ivalis France par
la société RGIS, j'ai établi le présent rapport sur la valeur des apports, prévu par les articles L.236-10, L.225-147 et R.236-6 du Code de Commerce, étant précisé qu'il a été décidé, a l'unanimité des parties,
de ne pas faire appel a un commissaire a la fusion conformément a l'article L.236-10 du Code de
Commerce.
A aucun moment, je ne me suis trouvé dans l'un des cas d'incompatibilité, d'interdiction ou de
déchéance prévue par la Loi.
La valeur des apports a été arrétée dans le projet de traité de fusions signé en date du 15 avril 2022. Il
m'appartient d'exprimer une conclusion sur le fait que la valeur des apports n'est pas surévaluée. A cet
effet, j'ai effectué mes diligences selon la doctrine professionnelle de la Compagnie Nationale des
Commissaires aux Comptes applicable a cette mission. Cette doctrine requiert la mise en xuvre de
diligences destinées, d'une part, a apprécier la valeur des apports, a s'assurer que celle-ci n'est pas
surévaluée et a vérifier qu'elle correspond au moins a la valeur nominale des parts sociales RGIS émises
en rémunération augmentée de la prime de fusion.
Les termes commencant par une majuscule et non expressément définis dans ce rapport auront la signification qui leur est attribuée dans le projet de traité de fusions signé en date du 15 avril 2022 (le Traité de Fusions) et ses annexes.
Je vous prie de trouver ci-aprés mon rapport, présenté selon le plan suivant :
1/ PRESENTATION, DESCRIPTION ET CARACTERISTIQUES DE L'OPERATION,
2/ DESCRIPTION DES APPORTS
3/ DILIGENCES ET APPRECIATIONS DE LA VALEUR DES APPORTS
4/ CONCLUSION
Fusion par voie d'absorption de la société IVALIS France par la société RGIS Spécialistes en Inventaire Rapport du commissaire aux apports
1. PRESENTATION ET DESCRIPTION DE L'OPERATION
1.1 Contexte de l'opération : sociétés concernées
1.1.1. Société Absorbante : RGIS Spécialistes en Inventaire
RGIS Spécialistes en Inventaire, société a responsabilité limitée au capital de 3.500.000 euros divisé en 3.500.000 parts sociales d'un euro, dont le siége social est situé Le Polaris - 76 avenue Pierre Brossolette a Malakoff (92240), immatriculée sous le numéro 450 593 975 RCS Nanterre (ci-aprés RGIS ou la Société Absorbante).
RGIS SARL a pour objet social en France et a l'etranger la réalisation de tous inventaires chiffrés de marchandises et autres meubles corporels de toute nature, pour le compte de toutes personnes physiques ou morales, de droit privé ou de droit public et le traitement des desdits inventaires soit directement soit par la location d'équipements d'entreprises.
1.1.2. Société Absorbée : Ivalis France
Ivalis France est une société par actions simplifiée, au capital de 1.225.000 euros divisé en 12.250 actions ordinaires de 100 euros de valeur nominale dont le siége social est situé 60 avenue du Centre a Montigny-le- Bretonneux (78180), immatriculée sous le numéro 500 005 624 RCS Versailles (ci-aprés IVALIS France 0u la Société Absorbée).
IVALIS FRANCE est spécialisée dans l'établissement d'inventaires chiffrés de marchandises, d'articles, objets ou autres actifs, pour le compte de toutes personnes physiques ou morales, de droit privé ou de droit public ; la réalisation de missions de merchandising, d'études de comportements clients et de conseil en recrutement pour le compte de toutes personnes physiques ou morales
1.2_ Description de l'opération
Les opérations de Fusions s'inscrivent dans un processus de restructuration interne au groupe RGIS a la suite de l'acquisition d'IVALIS (381 503 531 RCS Versailles) et ses deux filiales Ivalis France et Ivalis Technology (les Filiales d'IVALIS) intervenue le 30 avril 2021.
Cette restructuration globale a pour objectifs de simplifier les structures juridiques qui seront désormais réunies sous une seule et méme entité, de simplifier les flux financiers intragroupe et de permettre ainsi de maximiser les synergies a différents niveaux.
Il est envisagé dans un premier temps de réaliser la fusion absorption d'IVALIS par RGIS par le biais d'une fusion simplifiée, (la < Fusion Simplifiée >). Sous condition préalable de réalisation de la Fusion Simplifiée, RGIS en sa qualité de société absorbante opérera dans un second temps la fusion absorption des Filiales
d'IVALIS dont la fusion-absorption de la Société Absorbée. Il n'est pas possible de recourir à une fusion simplifiée dans le cadre de cette seconde opération car en effet, l'article L. 236-11 du Code de commerce autorise le recours au régime simplifié a la condition que la société absorbante détienne directement 10o% du
capital de la Société Absorbée dés la date de signature du Traité de Fusions. Or, RGIS n'aura détenu les titres des Filiale d'IVALIS qu'un instant de raison suivant la Fusion Simplifiée et la fusion-absorption des Filiales IVALIS.
Fusion par voie d'absorption de la société IVALIS France par la société RGIS Spécialistes en Inventaire Rapport du commissaire aux apports 2
1.3 Liens entre les sociétés
Liens en capital
RGIS SARL détient a ce jour et détiendra jusqu'a la réalisation de la fusion-absorption d'IVALIS, 100% du capital et des droits de vote d'IVALIS. IVALIS détient a ce jour et détiendra jusqu'a la réalisation de la fusion-absorption d'IVALIS par RGIS SARL, 100% du capital et des droits de vote des sociétés Ivalis France et Ivalis Technology (les < Filiales d'Ivalis >).
Il est précisé que la fusion-absorption de la société IVALIS par RGIS SARL a vocation a etre réalisée définitivement et préalablement a la réalisation de la Fusion des Filiales par RGIS SARL, de telle facon qu'au moment de la réalisation définitive de la Fusion Simplifiée, RGIS SARL détiendra 100% du capital et des droits de vote de chacune des Filiales d'IVALIS.
Dirigeants communs
A la date des présentes, Monsieur Heinz KRAUSE est co-gérant de RGIS SARL, directeur général unique et membre du Directoire d'IVALIS, président d'IVALIS France et président d'IVALIS TECHNOLOGY.
Monsieur Pierrick MIN est co-gérant de RGIS SARL, membre du conseil de surveillance d'IVALIS, directeur général d'IVALIS FRANCE et directeur général d'IVALIS TECHNOLOGY.
Monsieur Asaf COHEN est co-gérant de RGIS SARL et président et membre du directoire d'IVALIS
1.1 Caractéristiques essentielles de la fusion
Les conditions de la fusion ont été établies par :
(i) La Société Absorbée, sur la base de ses comptes sociaux au 31 décembre 2021 non approuvés a la date de mon rapport ; et
(ii) La Société Absorbante, sur la base de ses comptes sociaux 31 décembre 2021, non approuvés a la date de mon rapport.
Aux seuls plans comptable et fiscal, la Fusion prendra effet au 1er janvier 2022 de sorte que les opérations réalisées par la société Ivalis France a compter de la Date Comptable et Fiscale et jusqu'a la Date de Réalisation, seront considérées de plein droit comme étant faites pour le compte de la société SARL RGIS qui supportera exclusivement les résultats actifs ou passifs de l'exploitation des biens transmis.
1.2 Date d'effet comptable et fiscal
La date a partir de laquelle les opérations de la Société Absorbée seront, du point de vue comptable et fiscal,
considérées comme accomplies pour le compte de la Société Absorbante, est fixée au 1er janvier 2022 (la
Date Comptable et Fiscale).
1.3 Conditions suspensives
La Fusion, objet du Traité de Fusions et, la dissolution de la société Ivalis France qui en résulte ne deviendront définitives qu'a compter du jour de la réalisation de l'ensemble des conditions suspensives suivantes (la < Date de Réalisation >) :
(i) l'expiration du délai d'opposition visé a l'article R.236-2 du Code de commerce ; (ii) 1'approbation par l'associé unique d'IVALIS FRANCE du Traité de Fusions ;
Fusion par voie d'absorption de la société IVALIS France par la société RGIS Spécialistes en Inventaire Rapport du commissaire aux apports 3
(iii) l'approbation par l'associé unique de RGIS SARL dans un premier temps de la Fusion Simplifiée et, dans un second temps, de la Fusion des Filiales d'IVALIS ;
étant précisé que la réalisation de la Fusion d'Ivalis France prendra effet juridiquement en suite immédiate de la réalisation de la Fusion Simplifiée.
L'ordre de réalisation des Fusions est une condition essentielle et déterminante des Parties de telle maniere a ce qu'a l'instant méme de la réalisation de la Fusion des Filiales d'IVALIS, RGIS SARL détienne d'ores et déja 100% du capital social des Filiales d'IVALIS dont la Société Absorbée du fait de la Fusion Simplifiée, de sorte que leur absorption ne donne lieu a aucune augmentation de capital de la société RGIS SARL.
La constatation matérielle de la réalisation des apports fait au titre des Fusions pourra avoir lieu par tous moyens appropriés.
Faute de réalisation de l'ensemble des conditions suspensives mentionnées avant le 31 décembre 2022 au plus tard, les présentes seront considérées comme nulles et non avenues, sans qu'il y ait lieu a indemnité de part ou d'autre, sauf prorogation de ce délai.
1.4 Régime fiscal de l'opération
Les Parties reconnaissent expressément que la rétroactivité donnée aux Fusions au 1er janvier 2022 emporte un plein effet comptable et fiscal dont elles s'engagent a accepter toutes les conséquences.
Compte tenu de la rétroactivité que souhaitent invoquer les Parties, la Société Absorbante s'oblige a faire sa déclaration de résultats et a liquider l'impôt au titre de l'exercice en cours tant a raison de sa propre activité que de celles effectuées depuis le 1er janvier 2022 par la Société Absorbée, a laquelle elle se substitue pour la détermination de son résultat imposable.
En matiére d'impôt sur les sociétés, la Société Absorbée et la Société Absorbante entendent placer les présentes Fusions sous le bénéfice du régime fiscal de faveur des fusions édicté par l'article 210-A du Code général des impôts
Les Fusions sont placées sous le régime défini par l'article 257 bis du Code général des impôts qui prévoit la dispense d'imposition a la TVA des livraisons de biens et prestations de services réalisés entre les redevables de la TVA et intervenant dans le cadre de la transmission d'une universalité totale ou partielle de biens.
2. DESCRIPTION DES APPORTS
La Société Absorbée apporte, sous les garanties ordinaires de fait et de droit en la matiere, et sous les conditions suspensives exprimées ci-dessus, a la Société Absorbante, l'ensemble des biens, droits et obligations, actifs et passifs composant son patrimoine, étant précisé que ces biens, droits et obligations, actifs et passifs seront dévolus à la Société Absorbante dans l'état ou ils se trouveront a la Date de Réalisation.
Il est précisé que, conformément aux dispositions applicables du Code de commerce, l'énumération ci-aprés n'a qu'un caractére indicatif et non limitatif et qu'il faudra notamment y ajouter tous les éléments d'actif et de passif que la Société Absorbée détiendra a la Date de Réalisation.
Fusion par voie d'absorption de la société IVALIS France par la société RGIS Spécialistes en Inventaire Rapport du commissaire aux apports 4
Ainsi, aux termes du projet de Traité de Fusion, l'actif apporté et le passif pris en charge au 31 décembre 2022 sont listés ci-dessous :
Actifs apportés au 31 décembre 2021 (En Euros)
Les biens et droits ci-dessus désignés sont apportés tels qu'ils existeront a la Date de Réalisation de la Fusion d'IVALIS FRANCE, étant observé que la désignation qui précéde est énonciative et non limitative, et que les apports d'IVALIS FRANCE comprennent la totalité des biens, valeurs et droits afférents a son patrimoine que cette société possédera a la Date de Réalisation de la Fusion d'IVALIS FRANCE.
Passif pris en charge au 31 décembre 2021 (En Euros)
Par ailleurs, tout passif complémentaire apparaissant chez IVALIS FRANCE au cours de la période comprise
entre la Date d'Effet et la Date de Réalisation (la < Période Intercalaire >) et ainsi que, plus généralement,
tout passif non connu ou non prévisible a ce jour, qui viendrait a naitre ultérieurement, sera pris en charge par RGIS SARL.
Jusqu'au jour ou la Fusion sera devenue définitive, la société Ivalis France s'oblige a gérer les biens et droits apportés dans le respect des prescriptions légales.
Montant de l'Actif net apporté par Ivalis France au 31 décembre 2021
Le montant de l'actif apporté est de 9.312.436 euros
Le montant du passif pris en charge est de 8.526.554 euros,
Soit un actif net apporté de 785.882 euros.
2.1 Evaluation des apports
Conformément au réglement ANC n° 2017-01 du 5 mai 2017 relatif au traitement comptable des fusions et
opérations assimilées, s'agissant d'une opération a l'endroit entre sociétés sous contrôle commun, les éléments
d'actif et de passif transmis par la société Ivalis France, d'un montant net au 31 décembre 2021 de 785.882
Euros, seront comptabilisés dans les comptes de la société RGIS, a leur valeur nette comptable résultant de la
situation comptable au 31 décembre 2021.
2.2 Rémunération des apports
Compte tenu du fait que RGIS SARL détiendra 100% du capital d'IVALIS FRANCE suivant la réalisation de
la Fusion Simplifiée, il ne sera pas procédé a l'échange d'actions d'IVALIS FRANCE contre des parts sociales de RGIS SARL en application de l'article L.236-3 du Code de commerce, de sorte qu'il n'a pas été arrété de
parité d'échange. En conséquence, il ne sera pas procédé a une augmentation de capital de RGIS SARL en contrepartie du montant net de la transmission réalisée par IVALIS FRANCE.
La différence entre le montant de l'actif net transmis par IVALIS FRANCE (soit 785.882£) et la valeur des actions IVALIS FRANCE dans les livres de RGIS SARL (soit 1.225.000 £) représentant un écart négatif de
439.118 £ constituera un mali de fusion.
3 DILIGENCES ET APPRECIATION DE LA VALEUR DES APPORTS
3.1 - Limites de la mission
Cette mission prend fin avec la remise de mon rapport au client ; il ne m'appartient pas d'assurer un suivi
des événements postérieurs, survenus éventuellement entre la date de mon rapport et la date de tenue des
assemblées se prononcant sur l'opération.
Fusion par voie d'absorption de la société IVALIS France par la société RGIS Spécialistes en Inventaire Rapport du commissaire aux apports 6
3.2 - Diligences
En exécution de la mission qui m'a été confiée, j'ai effectué les diligences suivantes que j'ai estimé
nécessaires selon la doctrine professionnelle de la Compagnie Nationale des Commissaires aux Comptes,
pour :
Vérifier la réalité des apports ; et Apprécier la valeur attribuée a ces apports.
Ces diligences m'ont conduit notamment a :
vérifier le bien-fondé et la correcte application des méthodes retenues pour déterminer la valeur des apports ;
échanger avec les conseils des sociétés Absorbante et Absorbée, pour prendre connaissance du contexte de l'opération, de ses modalités comptables, juridiques et fiscales envisagées, en marge de l'examen du contenu du traité de Fusion ;
analyser les comptes annuels de 1'exercice clos au 31 mars 2021 de la société Ivalis France, analyser la situation comptable au 31 décembre 2021 de la société Ivalis France ; mettre en place des méthodes de valorisation alternatives ; m'assurer de l'absence de faits ou d'événements susceptibles de remettre en cause la valeur des
apports jusqu'a la date de mon rapport ;
Il convient de rappeler que mes travaux ne constituent pas un audit mais seulement une revue limitée
assortie de contrles particuliers.
2.3 - Appréciation de la valeur des apports
En ce qui concerne les modalités d'evaluation retenues
L'utilisation, pour la valorisation des apports, de la valeur nette comptable basée sur la situation comptable au
31 décembre 2021 de la société Ivalis France me parait appropriée dans le contexte de cette restructuration interne conformément au réglement N° 2017-01 de l'Autorité des Normes Comptables. En effet, l'opération peut étre qualifiée de fusion a l'endroit entre sociétés sous contrle commun.
En ce qui concerne la valeur des apports
Il a été décidé de réaliser cette opération de fusion en valorisant le patrimoine transmis à la valeur nette comptable.
Je me suis par conséquent assuré de la cohérence de ces montants avec les comptes clos au 31 décembre 2021 de la société Ivalis France.
Appréciation du commissaire aux apports
Dans le but de corroborer la valorisation retenue j'ai mis en place une méthode de valorisation alternative
appliquée aux agrégats financiers de la société Ivalis France au 31 décembre 2021 :
Fusion par voie d'absorption de la société IVALIS France par la société RGIS Spécialistes en Inventaire Rapport du commissaire aux apports 7
Méthode des transactions comparables
Selon cette méthode, je me suis fondé sur les transactions de gré a gré récentes intervenues sur le secteur et dont le domaine d'activité est proche de celui des Sociétés Absorbante et Absorbée a partir des informations publiques communiquées par des médias spécialisés. J'en ai ainsi déduit les multiples de chiffre d'affaires et d'EBITDA permettant d'aboutir a la valeur de ces sociétés.
3. CONCLUSION
En conclusion de mes travaux, je suis d'avis que la valeur des apports s'élevant a 785.882 Euros se situe dans la fourchette de valorisation observée au terme de mes travaux de
valorisation alternatifs.
L'opération n'entrainant pas de rémunération je ne peux pas me prononcer sur la non
surévaluation des apports par rapport a l'augmentation de capital.
Je n'ai pas eu connaissance d'avantages particuliers.
Paris le 19 mai 4022
Le Commissaire ayx appoyt's
Exelmahs AtdiYet Conseil Stéphane Dahan
Fusion par voie d'absorption de la société IVALIS France par la société RGIS Spécialistes en Inventaire Rapport du commissaire aux apports 8