DUVAL FERMETURES
Acte du 22 septembre 2010
Début de l'acte
Greffe du Tribunal de Commerce de CERTIFICAT Lille DE DEPOT D'ACTES DE SOCIETE Halle aux Sucres 33, Avenue du Peuple Belge B.P. 109 59009 LILLE Cedex V/Réf : GUICHET
Concernant : Dépot effectué par :
Sas TERNOIS ISOLATION SaS TERNOIS ISOLATION allée de la Deule all&e de la Deule zA les Ansereuilles zA les Ansereuilles 59I36 WAVRIN 59I36 WAVRIN
Numéro RCS : Lille B <114822/2010B01934>
Pi&ces déposées 1e 22/09/2010 Numero : 3007463
Statuts constitutifs par acte sous seing privé du 0l/o9/2ol0 - Formation de societé commerciale
Attestation bancaire du 2l/09/20l0
Tarif fixé par d&cret 2007-812du 10/05/07 - 6 Taux de base -Détai1 sur note de frais et honoraires amexée
Le Greffier,
ilG22 q ucy
SOCIETE PAR ACTIONS SIMPLIFIEE TERNOIS ISOLATION
Au capital de 100.000 € Siége social Zone d'activité Les ANSEREUILLES Allée de la Deûle WAVRIN (59136) RCS LILLE
Concernant : Dépot effectué par :
Sas TERNOIS ISOLATION SaS TERNOIS ISOLATION allée de la Deule all&e de la Deule zA les Ansereuilles zA les Ansereuilles 59I36 WAVRIN 59I36 WAVRIN
Numéro RCS : Lille B <114822/2010B01934>
Pi&ces déposées 1e 22/09/2010 Numero : 3007463
Statuts constitutifs par acte sous seing privé du 0l/o9/2ol0 - Formation de societé commerciale
Attestation bancaire du 2l/09/20l0
Tarif fixé par d&cret 2007-812du 10/05/07 - 6 Taux de base -Détai1 sur note de frais et honoraires amexée
Le Greffier,
ilG22 q ucy
SOCIETE PAR ACTIONS SIMPLIFIEE TERNOIS ISOLATION
Au capital de 100.000 € Siége social Zone d'activité Les ANSEREUILLES Allée de la Deûle WAVRIN (59136) RCS LILLE
Statuts
La Société XL Habitat, société par actions simplifiée au capital de 7.700.300 euros ayant son sige social ZA Les Ansereuilles, Allée de la Deule à Wavrin (59136) immatriculée au registre du commerce at des sociétés sous le numéro 513 361 956 RCS LILLE représentée par Madame Marion Cuvelier née Torck, agissant en qualité de Président dument habilité a l'effet des présentes a arrété ainsi qu'il suit les statuts d'une société par actions simplifiée unipersonnelle qu'elle a décidé de constituer.
ARTICLE 1" - FORME
Il est formé par l'associé unique, soussigne, propriétaire des actions ci-apres créées une société par actions simplifiée régie par les dispositions légales et réglementaires applicables et par les présents statuts. Elle fonctionne indifféremment sous la meme forme avec un ou plusieurs associés. Dans le cas ou la société comporte plusieurs associés, les attributions de l'associé unique sont dévolues a la collectivité des associés. Elle ne peut faire appel public a l'épargne sous sa forme actuelle de Société par actions simplifiée
ARTICLE 2 - DENOMINATION
La dénomination sociale de la Société est : TERNOIS ISOLATION
Dans tous les actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers, la dénomination doit étre précédée ou suivie immédiatement des mots "société par actions simplifiée" ou des initiales "S.A.S." et de l'énonciation du capital social.
Dans tous les actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers, la dénomination doit étre précédée ou suivie immédiatement des mots "société par actions simplifiée" ou des initiales "S.A.S." et de l'énonciation du capital social.
ARTICLE 3 - 0BJET
La Société a pour objet: La production, la distribution et l'installation de tout produit pour le batiment, .
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Statuts Constitutifs Ternois Isolation I Sept 2010.
et plus généralement, toutes opérations industrielles, commerciales ou financieres, mobiliéres ou immobilieres pouvant se rattacher directement ou indirectement a T'objet social ou a tous objets similaires ou connexes, la participation de la société a toutes entreprises ou sociétés francaises ou étrangéres, créées ou a créer, pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'objet social ou a tous objets similaires ou connexes, notamment aux entreprises ou sociétés dont l'objet serait susceptible de concourir a la réalisation de l'objet social et ce, par tous moyens, notamment par voie d'apport, de souscription ou d'achat d'actions, de parts sociales ou de parts bénéficiaires, de fusion, de société en participation, d'alliance ou de commandite.
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Statuts Constitutifs Ternois Isolation I Sept 2010.
et plus généralement, toutes opérations industrielles, commerciales ou financieres, mobiliéres ou immobilieres pouvant se rattacher directement ou indirectement a T'objet social ou a tous objets similaires ou connexes, la participation de la société a toutes entreprises ou sociétés francaises ou étrangéres, créées ou a créer, pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'objet social ou a tous objets similaires ou connexes, notamment aux entreprises ou sociétés dont l'objet serait susceptible de concourir a la réalisation de l'objet social et ce, par tous moyens, notamment par voie d'apport, de souscription ou d'achat d'actions, de parts sociales ou de parts bénéficiaires, de fusion, de société en participation, d'alliance ou de commandite.
ARTICLE 4 - SIEGE
Le siége de la société est fixé a WAVRIN (59136),Zone d'activité Les ANSEREUILLES Allée de la Deule,
Il peut étre transféré par décision du Président de la société sous réserve de ratification par l'associé unique. En cas de transfert du sige par le Président de la société celui-ci est autorisé a modifier les statuts en conséquence.
Il peut étre transféré par décision du Président de la société sous réserve de ratification par l'associé unique. En cas de transfert du sige par le Président de la société celui-ci est autorisé a modifier les statuts en conséquence.
ARTICLE 5 - DUREE
La durée de la société est de 99 années, a compter de son immatriculation au registre du commerce ct des sociétés, sauf prorogation ou dissolution anticipée.
ARTICLE 6 - FORMATION DU CAPITAL
Au titre de la constitution de la société, l'associé unique apporte a la société la somme de 100.000 euros (cent mille euros). Les 100.000 euros forment le capital d'origine et constituent un apport en numéraire intégralement libéré a la souscription
ARTICLE 7 - CAPITAL S0CIAL
Le capital social est fixé a 100.000 euros.
Il est divisé en 1.000 actions d'une valeur nominale de 100 £ chacune.
2 Statuts Constitutifs Ternois Isolation 1 Sept 2010.
Il est divisé en 1.000 actions d'une valeur nominale de 100 £ chacune.
2 Statuts Constitutifs Ternois Isolation 1 Sept 2010.
ARTICLE 8 - ACTIONS DE PREFERENCE
La Société peut créer des actions de préférence avec ou sans droit de vote, assorties de droits particuliers de toute nature, a titre temporaire ou permanent.
Les actions de préférence sans droit de vote ne peuvent représenter plus de la moitié du capital social.
Lorsque ces actions sont émises au profit d'un ou plusieurs associés nommément désignés, leur création donne lieu a l'application de la procédure des avantages particuliers.
Les actions de préférence peuvent etre rachetées ou converties en actions ordinaires ou en actions de préférence d'une autre catégorie sur décision collective des associés et dans les conditions fixées par la loi.
En cas de modification ou d'amortissement du capital, les associés déterminent, par une décision collective, les incidences de ces opérations sur les droits des porteurs d'actions de préférence.
Les actions de préférence sans droit de vote ne peuvent représenter plus de la moitié du capital social.
Lorsque ces actions sont émises au profit d'un ou plusieurs associés nommément désignés, leur création donne lieu a l'application de la procédure des avantages particuliers.
Les actions de préférence peuvent etre rachetées ou converties en actions ordinaires ou en actions de préférence d'une autre catégorie sur décision collective des associés et dans les conditions fixées par la loi.
En cas de modification ou d'amortissement du capital, les associés déterminent, par une décision collective, les incidences de ces opérations sur les droits des porteurs d'actions de préférence.
ARTICLE 9 - AUGMENTATION DE CAPITAL
Le capital social peut étre augmenté soit par émission d'actions ordinaires ou d'actions de préférence, soit par majoration du montant nominal des titres de capital existants. Il peut également étre augmenté par l'exercice de droits attachés a des valeurs mobilieres ou d'options donnant accés au capital.
La collectivité des associés est compétente pour augmenter le capital par décision collective. Elle peut déléguer cette compétence au Président de la société dans les conditions et limites prévues par la loi. Lorsqu'elle décide l'augmentation de capital, elle peut aussi déléguer au Président de la société le pouvoir de fixer les modalités de l'émission des titres.
Sous réserve de l'exception prévue par la loi, les associés ont un droit préférentiel de souscription aux actions de numéraire émises pour réaliser une augmentation de capital.
La transmission du droit de souscription comme la renonciation individuelle d'un associé a ce
droit sont soumises aux dispositions prévues par les présents statuts pour la transmission des actions elles-mémes. La collectivité des associés peut supprimer le droit préférentiel de souscription des associés dans les conditions fixées par la loi.
3 Statuts Constitutifs Ternois Isolation 1 Sept 2010.
En cas d'augmentation de capital par apport en nature, un ou plusieurs commissaires aux
apports sont désignés par décision de justice.
La collectivité des associés peut aussi, par décision collective, augmenter le capital au moyen de Iincorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, qui donne lieu soit a l'élévation de la valeur nominale des titres de capital existants soit à l'attribution de titres gratuits aux associés.
Les augmentations du capital sont réalisées nonobstant l'existence de rompus
Dans le silence de la convention des parties, les droits respectifs de l'usufruitier et du nu-
propriétaire de titres de capital auxquels est attaché un droit préf£rentiel de souscription s'exercent conformément aux dispositions légales en vigueur.
La collectivité des associés est compétente pour augmenter le capital par décision collective. Elle peut déléguer cette compétence au Président de la société dans les conditions et limites prévues par la loi. Lorsqu'elle décide l'augmentation de capital, elle peut aussi déléguer au Président de la société le pouvoir de fixer les modalités de l'émission des titres.
Sous réserve de l'exception prévue par la loi, les associés ont un droit préférentiel de souscription aux actions de numéraire émises pour réaliser une augmentation de capital.
La transmission du droit de souscription comme la renonciation individuelle d'un associé a ce
droit sont soumises aux dispositions prévues par les présents statuts pour la transmission des actions elles-mémes. La collectivité des associés peut supprimer le droit préférentiel de souscription des associés dans les conditions fixées par la loi.
3 Statuts Constitutifs Ternois Isolation 1 Sept 2010.
En cas d'augmentation de capital par apport en nature, un ou plusieurs commissaires aux
apports sont désignés par décision de justice.
La collectivité des associés peut aussi, par décision collective, augmenter le capital au moyen de Iincorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, qui donne lieu soit a l'élévation de la valeur nominale des titres de capital existants soit à l'attribution de titres gratuits aux associés.
Les augmentations du capital sont réalisées nonobstant l'existence de rompus
Dans le silence de la convention des parties, les droits respectifs de l'usufruitier et du nu-
propriétaire de titres de capital auxquels est attaché un droit préf£rentiel de souscription s'exercent conformément aux dispositions légales en vigueur.
ARTICLE 10 - AMORTISSEMENT ET REDUCTION DU CAPITAL
Le capital peut étre amorti par une décision des associés au moyen des sommes distribuables au sens de la loi.
Le capital peut également étre réduit pour cause de pertes ou par voie de remboursement, de rachat ou de conversion de titres de capital.
La réduction du capital est autorisée ou décidée par décision des associés.
Elle s'opere soit par voie de réduction de la valeur nominale des titres, soit par réduction de leur nombre, auquel cas les associés sont tenus de céder ou d'acheter les titres qu'ils ont en trop ou en moins, pour permettre l'échange des titres anciens contre les titres nouveaux. En aucun cas, la réduction du capital ne peut porter atteinte a l'égalité des associés.
Le capital peut également étre réduit pour cause de pertes ou par voie de remboursement, de rachat ou de conversion de titres de capital.
La réduction du capital est autorisée ou décidée par décision des associés.
Elle s'opere soit par voie de réduction de la valeur nominale des titres, soit par réduction de leur nombre, auquel cas les associés sont tenus de céder ou d'acheter les titres qu'ils ont en trop ou en moins, pour permettre l'échange des titres anciens contre les titres nouveaux. En aucun cas, la réduction du capital ne peut porter atteinte a l'égalité des associés.
ARTICLE 11 - LIBERATION DES ACTIONS DE NUMERAIRE
Lorsque les actions de numéraire sont libérées partiellement a la souscription, le solde est versé, sauf disposition particuliére, en une ou plusieurs fois, dans un délai maximum de cinq ans sur appels du Président de la société aux époques et conditions qu'il fixe.
Les titulaires d'actions non libérées, les cessionnaires précédents et les souscripteurs sont solidairement tenus de la libération du montant des actions.
Toutefois le souscripteur ou l'associé qui céde ses titres cesse, deux ans aprés le virement des
actions de son compte a celui du cessionnaire, d'étre responsable des versements non encore appelés.
A défaut de libération des actions a l'expiration du délai fixé par le président de la société, les
sommes exigibles sont, sans qu'il soit besoin d'une demande en justice, productives jour par
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jour d'un intéret calculé au taux légal en vigueur. La société dispose, contre l'associé défaillant, des moyens de poursuites prévus par les textes en vigueur.
Les titulaires d'actions non libérées, les cessionnaires précédents et les souscripteurs sont solidairement tenus de la libération du montant des actions.
Toutefois le souscripteur ou l'associé qui céde ses titres cesse, deux ans aprés le virement des
actions de son compte a celui du cessionnaire, d'étre responsable des versements non encore appelés.
A défaut de libération des actions a l'expiration du délai fixé par le président de la société, les
sommes exigibles sont, sans qu'il soit besoin d'une demande en justice, productives jour par
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jour d'un intéret calculé au taux légal en vigueur. La société dispose, contre l'associé défaillant, des moyens de poursuites prévus par les textes en vigueur.
ARTICLE I2 - EMISSION DE VALEURS MOBILIERES AUTRES QUE DES ACTIONS
L'émission d'obligations est décidée ou autorisée par décision des associés.
La société peut émettre des valeurs mobilieres donnant accés à son capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créance. L'émission de ces valeurs mobiliéres est autorisée par décision des associés.
Dans les conditions fixées par la loi, la société peut aussi émettre des valeurs mobiliéres donnant accés au capital d'une société qu'elle contrôle ou qui la controle.
Les associés ont un droit de préférence a la souscription des valeurs mobiliéres donnant acces au capital, selon les modalités prévues en cas d'augmentation de capital immédiate par émission d'actions de numéraire.
A dater de l'émission de valeurs mobiliéres donnant accés au capital, la société doit prendre les dispositions nécessaires au maintien des droits des titulaires de ces valeurs mobilieres, dans les cas et dans les conditions prévues par la loi.
La société peut émettre des valeurs mobilieres donnant accés à son capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créance. L'émission de ces valeurs mobiliéres est autorisée par décision des associés.
Dans les conditions fixées par la loi, la société peut aussi émettre des valeurs mobiliéres donnant accés au capital d'une société qu'elle contrôle ou qui la controle.
Les associés ont un droit de préférence a la souscription des valeurs mobiliéres donnant acces au capital, selon les modalités prévues en cas d'augmentation de capital immédiate par émission d'actions de numéraire.
A dater de l'émission de valeurs mobiliéres donnant accés au capital, la société doit prendre les dispositions nécessaires au maintien des droits des titulaires de ces valeurs mobilieres, dans les cas et dans les conditions prévues par la loi.
ARTICLE I3. - FORME DES TITRES DE CAPITAL ET AUTRES VALEURS MQBILIERES
Les titres de capital et toutes autres valeurs mobilieres pouvant &tre émis par la société
revetent obligatoirement la forme nominative et sont inscrits au nom de leur titulaire a un
compte tenu par la Société, qui peut désigner, le cas échéant, un mandataire a cet effet.
revetent obligatoirement la forme nominative et sont inscrits au nom de leur titulaire a un
compte tenu par la Société, qui peut désigner, le cas échéant, un mandataire a cet effet.
ARTICLE I4 - TRANSMISSION DES TITRES DE CAPITAL ET D'AUTRES VALEURS MOBILIERES DONNANT ACCES_ AU CAPITAL DROIT DE PREEMPTION
I4-I TRANSMISSION DES TITRES DE CAPITAL ET D'AUTRES VALEURS MOBILIERES DONNANT ACCES AU CAPITAL
La transmission des titres de capital et d'autres valeurs mobilieres donnant acces au capital s'opere par virement de compte a compte dans les livres de la Société. Seuls les titres et autres valeurs mobiliéres liberés des versements exigibles peuvent etre admis à cette formalité.
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Statuts Constitutifs Ternois Isolation 1 Sept 2010.
14-2 DR0IT DE PREEMPTION
Toute transmission de titres et/ou valeurs mobilieres de la Société, a titre onéreux ou gratuit,
est soumise a peine de nullité au droit de préemption ci-aprés.
1 - Principe de préemption et champ d'application
a) Tout transfert de Valeurs Mobilires (ci-aprs définies) de la Société par un associé (ci-aprés < l'associé transférant >) est soumis aux droits de préemption de la société par actions simplifiée XL HABITAT.
b) Par Transfert au sens des présentes, il faut entendre toute opération, a titre onéreux ou gratuit, entrainant le transfert de la pleine propriété, de la nue propriété ou de l'usufruit de Valeurs Mobilires de la Société, notamment sans que cette liste soit exhaustive, les
cessions, échanges, apports en société, partage par suite de dissolution, fusion (notamment par voie de transmission universelle de patrimoine), scission, donations, adjudications, déces.
c) Par Valeur Mobilire, il faut entendre tout titre représentatif d'une quotité du capital ou donnant droit, de facon immédiate ou différée, par voie de conversion, d'échange, de remboursement, de présentation d'un bon de quelque maniere que ce soit, a l'attribution d'un titre représentatif d'une quotité du capital, tous droits d'attribution ou de souscription, tout bon de souscription et, plus généalement, toute valeur mobiliare visée au Titre II, chapitre VIII du Livre deuxime du Code de Commerce. Dans l'hypothése d'un transfert de Valeurs Mobiliéres ne faisant pas apparaitre de prix (donation notamment), celui-ci est déterminé conformément a l'article 16 des présents statuts.
2 - Exercice du droit de préemption
a) ) L'associé qui envisage de transférer tout ou partie de ses Valeurs Mobiliéres est tenu
de le notifier au préalable a la Société et a la Société par actions simplifiée XL Habitat et ce par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, en indiquant le nombre et la nature des Valeurs Mobiliéres concernées, le prix proposé, l'identité du bénéficiaire pressenti ainsi que les autres conditions du transfert (conditions de paiement offertes et conditions de garanties demandées).
Si le bénéficiaire est une personne morale, la notification devra également contenir les informations suivantes : dénomination, forme, siege social, registre du commerce et des sociétés, identité des dirigeants, montant et répartition du capital
b)_A compter de la réception de cette notification, la société XL HABITAT dispose d'un délai de quarante cinq (45) jours pour notifier qu'elle désire exercer son droit de préemption par notification adressée a l'associe transférant et a la Société par lettre recommandée avec demande d'avis de réception ; cette notification précisant le nombre de Valeurs Mobilires que la société XL HABITAT entend préempter.
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Statuts Constitutifs Ternois Isolation 1 Sept 2010.
c) A défaut de réponse dans le délai de quarante cinq jours susvisé, la société X HABITAT bénéficiaire du droit de préemption sera réputée avoir renoncé a son droit de préemption.
d) Pour les Valeurs Mobiliéres non préemptées par la société XL HABITAT a l'issue du délai de quarante cinq jours susvisé, la société XL HABITAT est réputée avoir renoncé a son droit de préemption et le transfert envisagé peut étre réalisé pour lesdites actions non préemptées, sous réserve du respect des dispositions relatives a l'agrément telles que prévues au présent article au paragraphe 14-3 ci-aprés.
e) Le droit de préemption s'exercera au prix et aux conditions de cession prévus pour la cession initiale ayant donné lieu a l'exercice du droit de préemption ou, si le transfert envisagé n'est pas une cession, conformément a l'article 16 des présents statuts.
Cependant, en cas de désaccord entre le cédant et la société XL Habitat ayant exercé son droit de préemption, sur le prix des Valeurs Mobiliéres a céder, ledit prix sera fixé conformément à l'article 16 des présents statuts.
14-3 AGREMENT
Toute transmission sous quelque forme que ce soit de titres de capital et de valeurs mobilieres donnant acces au capital social quel que soit le bénéficiaire méme s'il est déja associé, est soumise a agrément préalable de la société, que cette transmission résulte d'une cession, d'une succession ou de la liquidation de la communauté de biens entre époux ou encore de la disparition de la personnalité morale d'un associé, y compris si cette transmission emporte transmission universelle du patrimoine.
L'agrément est donné par décision du Président de la Société. La décision n'est pas motivée et en cas de refus ne peut donner lieu a une réclamation quelconque.
La demande d'agrément doit etre notifiée a la Société. Elle indique d'une maniere complete l'identité du cessionnaire, le nombre des titres dont la cession est envisagée et le prix offert s'il s'agit d'une cession à titre onéreux ou l'estimation de la valeur des titres dans les autres cas.
L'agrément résulte, soit de sa notification, soit du défaut de réponse dans le délai de quarante cing jours a compter de la demande.
Si la transmission est refusée, le Président de la société doit, dans le délai de quarante cinq jours a compter du refus, faire acquérir les titres, soit par des associés, soit par des tiers.
Le Président notifie au cédant le nom des acqureurs ainsi désignés, l'accord de ces derniers et le prix qu'ils proposent. A défaut d'accord du cédant sur le prix dans les quarante cinq jours de cette notification le prix est déterminé dans les conditions prévues a l'article 16 des statuts.
La société peut également racheter, avec l'accord du cédant, les titres de capital dans le respect des dispositions des articles L 225-206 et suivants du code de commerce.
Dans ce cas, elle est tenue de les céder dans un délai de six mois ou de les annuler.
7 Statuts Constitutifs Ternois Isolation 1 Sept 2010.
L'héritier ou le conioint non agréé est seulement créancier de la Société et n'a droit qu'a la valeur des droits sociaux de son auteur.
Si a ll'expiration du délai imparti, éventuellement prorogé une ou plusieurs fois par décision de justice a la demande de la Société, l'achat ou le rachat des valeurs mobiliéres n'est pas intervenu, le consentement a la transmission est considéré comme donné.
Si le Président a donné son consentement a un projet de nantissement de titres ce consentement emportera agrément du cessionnaire, en cas de réalisation forcée des titres nantis selon les dispositions de l'article 2346 du Code civil, ou en cas d'attribution du bien au créancier en application des articles 2347 et 2348 du Code civil, a moins que soit la société ne préfére aprés la cession racheter sans délai les titres en vue de réduire son capital social soit la société XL Habitat use de son droit a préemption tel que résultant de l'article 14-2 des présents statuts.
14-4 DISPOSITIONS COMMUNES
Les notifications de demandes, réponses, avis et mises en demeure prévues au présent_ article sont faites par acte extra-judiciaire ou par lettre recommandée avec accusé de réception.
14-5 MODIFICATION
Le présent article 14 ne peut étre modifié qu'a l'unanimité des associés.
La transmission des titres de capital et d'autres valeurs mobilieres donnant acces au capital s'opere par virement de compte a compte dans les livres de la Société. Seuls les titres et autres valeurs mobiliéres liberés des versements exigibles peuvent etre admis à cette formalité.
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Statuts Constitutifs Ternois Isolation 1 Sept 2010.
14-2 DR0IT DE PREEMPTION
Toute transmission de titres et/ou valeurs mobilieres de la Société, a titre onéreux ou gratuit,
est soumise a peine de nullité au droit de préemption ci-aprés.
1 - Principe de préemption et champ d'application
a) Tout transfert de Valeurs Mobilires (ci-aprs définies) de la Société par un associé (ci-aprés < l'associé transférant >) est soumis aux droits de préemption de la société par actions simplifiée XL HABITAT.
b) Par Transfert au sens des présentes, il faut entendre toute opération, a titre onéreux ou gratuit, entrainant le transfert de la pleine propriété, de la nue propriété ou de l'usufruit de Valeurs Mobilires de la Société, notamment sans que cette liste soit exhaustive, les
cessions, échanges, apports en société, partage par suite de dissolution, fusion (notamment par voie de transmission universelle de patrimoine), scission, donations, adjudications, déces.
c) Par Valeur Mobilire, il faut entendre tout titre représentatif d'une quotité du capital ou donnant droit, de facon immédiate ou différée, par voie de conversion, d'échange, de remboursement, de présentation d'un bon de quelque maniere que ce soit, a l'attribution d'un titre représentatif d'une quotité du capital, tous droits d'attribution ou de souscription, tout bon de souscription et, plus généalement, toute valeur mobiliare visée au Titre II, chapitre VIII du Livre deuxime du Code de Commerce. Dans l'hypothése d'un transfert de Valeurs Mobiliéres ne faisant pas apparaitre de prix (donation notamment), celui-ci est déterminé conformément a l'article 16 des présents statuts.
2 - Exercice du droit de préemption
a) ) L'associé qui envisage de transférer tout ou partie de ses Valeurs Mobiliéres est tenu
de le notifier au préalable a la Société et a la Société par actions simplifiée XL Habitat et ce par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, en indiquant le nombre et la nature des Valeurs Mobiliéres concernées, le prix proposé, l'identité du bénéficiaire pressenti ainsi que les autres conditions du transfert (conditions de paiement offertes et conditions de garanties demandées).
Si le bénéficiaire est une personne morale, la notification devra également contenir les informations suivantes : dénomination, forme, siege social, registre du commerce et des sociétés, identité des dirigeants, montant et répartition du capital
b)_A compter de la réception de cette notification, la société XL HABITAT dispose d'un délai de quarante cinq (45) jours pour notifier qu'elle désire exercer son droit de préemption par notification adressée a l'associe transférant et a la Société par lettre recommandée avec demande d'avis de réception ; cette notification précisant le nombre de Valeurs Mobilires que la société XL HABITAT entend préempter.
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Statuts Constitutifs Ternois Isolation 1 Sept 2010.
c) A défaut de réponse dans le délai de quarante cinq jours susvisé, la société X HABITAT bénéficiaire du droit de préemption sera réputée avoir renoncé a son droit de préemption.
d) Pour les Valeurs Mobiliéres non préemptées par la société XL HABITAT a l'issue du délai de quarante cinq jours susvisé, la société XL HABITAT est réputée avoir renoncé a son droit de préemption et le transfert envisagé peut étre réalisé pour lesdites actions non préemptées, sous réserve du respect des dispositions relatives a l'agrément telles que prévues au présent article au paragraphe 14-3 ci-aprés.
e) Le droit de préemption s'exercera au prix et aux conditions de cession prévus pour la cession initiale ayant donné lieu a l'exercice du droit de préemption ou, si le transfert envisagé n'est pas une cession, conformément a l'article 16 des présents statuts.
Cependant, en cas de désaccord entre le cédant et la société XL Habitat ayant exercé son droit de préemption, sur le prix des Valeurs Mobiliéres a céder, ledit prix sera fixé conformément à l'article 16 des présents statuts.
14-3 AGREMENT
Toute transmission sous quelque forme que ce soit de titres de capital et de valeurs mobilieres donnant acces au capital social quel que soit le bénéficiaire méme s'il est déja associé, est soumise a agrément préalable de la société, que cette transmission résulte d'une cession, d'une succession ou de la liquidation de la communauté de biens entre époux ou encore de la disparition de la personnalité morale d'un associé, y compris si cette transmission emporte transmission universelle du patrimoine.
L'agrément est donné par décision du Président de la Société. La décision n'est pas motivée et en cas de refus ne peut donner lieu a une réclamation quelconque.
La demande d'agrément doit etre notifiée a la Société. Elle indique d'une maniere complete l'identité du cessionnaire, le nombre des titres dont la cession est envisagée et le prix offert s'il s'agit d'une cession à titre onéreux ou l'estimation de la valeur des titres dans les autres cas.
L'agrément résulte, soit de sa notification, soit du défaut de réponse dans le délai de quarante cing jours a compter de la demande.
Si la transmission est refusée, le Président de la société doit, dans le délai de quarante cinq jours a compter du refus, faire acquérir les titres, soit par des associés, soit par des tiers.
Le Président notifie au cédant le nom des acqureurs ainsi désignés, l'accord de ces derniers et le prix qu'ils proposent. A défaut d'accord du cédant sur le prix dans les quarante cinq jours de cette notification le prix est déterminé dans les conditions prévues a l'article 16 des statuts.
La société peut également racheter, avec l'accord du cédant, les titres de capital dans le respect des dispositions des articles L 225-206 et suivants du code de commerce.
Dans ce cas, elle est tenue de les céder dans un délai de six mois ou de les annuler.
7 Statuts Constitutifs Ternois Isolation 1 Sept 2010.
L'héritier ou le conioint non agréé est seulement créancier de la Société et n'a droit qu'a la valeur des droits sociaux de son auteur.
Si a ll'expiration du délai imparti, éventuellement prorogé une ou plusieurs fois par décision de justice a la demande de la Société, l'achat ou le rachat des valeurs mobiliéres n'est pas intervenu, le consentement a la transmission est considéré comme donné.
Si le Président a donné son consentement a un projet de nantissement de titres ce consentement emportera agrément du cessionnaire, en cas de réalisation forcée des titres nantis selon les dispositions de l'article 2346 du Code civil, ou en cas d'attribution du bien au créancier en application des articles 2347 et 2348 du Code civil, a moins que soit la société ne préfére aprés la cession racheter sans délai les titres en vue de réduire son capital social soit la société XL Habitat use de son droit a préemption tel que résultant de l'article 14-2 des présents statuts.
14-4 DISPOSITIONS COMMUNES
Les notifications de demandes, réponses, avis et mises en demeure prévues au présent_ article sont faites par acte extra-judiciaire ou par lettre recommandée avec accusé de réception.
14-5 MODIFICATION
Le présent article 14 ne peut étre modifié qu'a l'unanimité des associés.
ARTICLE I5 - SORTIE CONJOINTE OU CONCOMITANTE
15-1 SORTIE CONJOINTE
I - Le droit de sortie conjointe des associés peut étre exercé en cas de transfert de Valeurs Mobiliéres de la Société par la société par actions simplifiée XL Habitat a un tiers non associé, a la condition que le transfert de Valeurs Mobiliéres porte sur un bloc de Valeurs Mobiliéres représentant une quotité, effective ou potentielle en cas d'accés différé au capital de la Société, du capital et des droits de vote de la Société supérieure ou égale a 30% (trente pour cent) a la date de transfert.
2 - Dans les cas définis au $1 - ci-dessus, les associés de la Société autres que la société par actions simplifiée XL Habitat pourront exiger que soient acquises par le tiers non associé, de facon concomitante et conjointe, au plus 50% de leurs propres Valeurs Mobiliéres aux memes conditions et au méme prix.
3 - Cette acquisition sera faite par le bénéficiaire du transfert des valeurs mobiliéres.
4 - Dans le cas visé au $1 - ci-dessus :
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les associés autres que la société par actions simplifiée XL Habitat seront informés du transfert envisagé par lettre recommandée avec accusé de réception. Cette notification devra préciser la nature et l'échéance de l'opération envisagée, le nombre et la nature des titres concernés, leur prix ou valorisation ainsi que l'identité du bénéficiaire.
ils informeront de leur volonté de mettre ou non en xuvre leur droit de sortie conjointe par lettre recommandée avec accusé de réception dans un délai maximal de quarante cinq jours a compter de cette notification.
Si l'un des associés renonce a la mise en cuvre de la présente clause de sortie, les autres associés conservent le droit de la mettre en xuvre.
Que l'associé transférant envisage de transférer la totalité ou une partie seulement de ses propres Valeurs Mobiliéres, lorsque les conditions telles que mentionnées au $ 1 sont réunies, les autres associés pourront demander l'exercice de leur droit de sortie conjointe sur 50% au plus de leurs propres Valeurs Mobilires.
6 Les Valeurs Mobilires restantes aprés exercice du droit de sortie conjointe ne pourront étre cédées par l'associé ayant exercé son droit de sortie conjointe qu'a concurrence de 20% maximum par an (soit une durée de 5 ans au minimum pour aboutir à une cession de la totalité des Valeurs Mobiliéres détenues au jour de l'exercice du droit de sortie conjointe).
I5-2 - 0BLIGATION D'ACCOMPAGNEMENT
Dans l'hypothése :
ou la société par actions simplifiée XL Habitat, céde a un ou, de maniére concomitante, a plusieurs tiers non associés une quotité du capital de la société
supérieure ou égale a 30%,
ou les associés n'exercent pas leur droit de sortie conjointe ci-dessus visé au paragraphe 15-1,
les associés autres que la société XL Habitat s'obligent a céder leurs propres Valeurs Mobiliéres soit au cédant, soit au bénéficiaire de ladite cession, sur indication et a la demande du cédant et aux mémes conditions que ladite cession.
La société XL Habitat informera les autres associés de l'exercice de cette obligation d'accompagnement dans la notification visée au $4 du 15-1 du présent article.
Les associés disposeront d'un délai de quarante cinq jours a compter de la notification susvisée pour contester le prix de cession de leurs Valeurs Mobiliéres dans le cadre de leur obligation d'accompagnement, le prix de cession des Valeurs Mobiliéres du ou des associés contestant le prix proposé, sera alors fixé selon les modalités prévues a l'article 16 des présents statuts. Si, en application des dispositions de l'article 16, il y a recours a l'expertise prévue a 1'article 1843-4 du Code civil, l'expert devra rendre ses conclusions quant au prix dans un délai de quarante cinq jours à compter de sa désignation et ne devra pas tenir compte d'éventuelles décotes ou surcotes de minorité.
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I - Le droit de sortie conjointe des associés peut étre exercé en cas de transfert de Valeurs Mobiliéres de la Société par la société par actions simplifiée XL Habitat a un tiers non associé, a la condition que le transfert de Valeurs Mobiliéres porte sur un bloc de Valeurs Mobiliéres représentant une quotité, effective ou potentielle en cas d'accés différé au capital de la Société, du capital et des droits de vote de la Société supérieure ou égale a 30% (trente pour cent) a la date de transfert.
2 - Dans les cas définis au $1 - ci-dessus, les associés de la Société autres que la société par actions simplifiée XL Habitat pourront exiger que soient acquises par le tiers non associé, de facon concomitante et conjointe, au plus 50% de leurs propres Valeurs Mobiliéres aux memes conditions et au méme prix.
3 - Cette acquisition sera faite par le bénéficiaire du transfert des valeurs mobiliéres.
4 - Dans le cas visé au $1 - ci-dessus :
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les associés autres que la société par actions simplifiée XL Habitat seront informés du transfert envisagé par lettre recommandée avec accusé de réception. Cette notification devra préciser la nature et l'échéance de l'opération envisagée, le nombre et la nature des titres concernés, leur prix ou valorisation ainsi que l'identité du bénéficiaire.
ils informeront de leur volonté de mettre ou non en xuvre leur droit de sortie conjointe par lettre recommandée avec accusé de réception dans un délai maximal de quarante cinq jours a compter de cette notification.
Si l'un des associés renonce a la mise en cuvre de la présente clause de sortie, les autres associés conservent le droit de la mettre en xuvre.
Que l'associé transférant envisage de transférer la totalité ou une partie seulement de ses propres Valeurs Mobiliéres, lorsque les conditions telles que mentionnées au $ 1 sont réunies, les autres associés pourront demander l'exercice de leur droit de sortie conjointe sur 50% au plus de leurs propres Valeurs Mobilires.
6 Les Valeurs Mobilires restantes aprés exercice du droit de sortie conjointe ne pourront étre cédées par l'associé ayant exercé son droit de sortie conjointe qu'a concurrence de 20% maximum par an (soit une durée de 5 ans au minimum pour aboutir à une cession de la totalité des Valeurs Mobiliéres détenues au jour de l'exercice du droit de sortie conjointe).
I5-2 - 0BLIGATION D'ACCOMPAGNEMENT
Dans l'hypothése :
ou la société par actions simplifiée XL Habitat, céde a un ou, de maniére concomitante, a plusieurs tiers non associés une quotité du capital de la société
supérieure ou égale a 30%,
ou les associés n'exercent pas leur droit de sortie conjointe ci-dessus visé au paragraphe 15-1,
les associés autres que la société XL Habitat s'obligent a céder leurs propres Valeurs Mobiliéres soit au cédant, soit au bénéficiaire de ladite cession, sur indication et a la demande du cédant et aux mémes conditions que ladite cession.
La société XL Habitat informera les autres associés de l'exercice de cette obligation d'accompagnement dans la notification visée au $4 du 15-1 du présent article.
Les associés disposeront d'un délai de quarante cinq jours a compter de la notification susvisée pour contester le prix de cession de leurs Valeurs Mobiliéres dans le cadre de leur obligation d'accompagnement, le prix de cession des Valeurs Mobiliéres du ou des associés contestant le prix proposé, sera alors fixé selon les modalités prévues a l'article 16 des présents statuts. Si, en application des dispositions de l'article 16, il y a recours a l'expertise prévue a 1'article 1843-4 du Code civil, l'expert devra rendre ses conclusions quant au prix dans un délai de quarante cinq jours à compter de sa désignation et ne devra pas tenir compte d'éventuelles décotes ou surcotes de minorité.
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ARTICLE 16 - EVALUATION
16-1 ACTIONS.ORDINAIRES QU DE PREFERENCE DE LA SOCIETE
Une action ordinaire ou de préférence de la Société, pour un associé qui se retire est valorisée de la manire suivante :
Valeur d'une action de la Société =
5 fois /2 x (EBITDA moyen) + Disponibilités - Endettement
Nombre de titres composant le capital social de la Société
EBITDA : chiffre d'affaires annuel HT consolidé- achats consolidés - autres charges externes
consolidés - charges du personnel consolidés.
EBITDA moyen : EBITDA de l'année N consolidé (soit l'exercice précédent de l'exercice au cours duquel est effectuée la valorisation) + EBITDA de l'année N-1 + EBITDA prévisionnel de l'année au cours duquel est effectuée la valorisation.
DISPONIBILITES : disponibilités consolidées a la date de la valorisation pour le montant de ces disponibilités exclusivement supérieur a 1.000.000 £ (un million d'euros).
ENDETTEMENT : endettement global consolidé a court, moyen ou long terme a la date de valorisation (en ce inclus les comptes courants d'associés).
La valeur d'une action de la Société est arrétée annuellement en conformité avec les dispositions du présent article et soumise a l'agrément des associés de la Société lors de la décision d'approbation des comptes annuels.
En cas de désaccord sur cette valeur de l'action ordinaire de la Société, le prix est alors
déterminé dans les conditions prévues a l'article 1843-4 du Code civil.
16-2 AUTRES TITRES OU VALEURS MOBILIERES EMISES PAR LA SOCIETE
La valorisation de titres ou valeurs mobilieres, autres que des actions ordinaires et que les actions de préférence émises par la société intervient d'un commun accord entre les parties. En cas de désaccord, le prix est alors déterminé dans les conditions prévues à l'article 1843-4 du code civil
Une action ordinaire ou de préférence de la Société, pour un associé qui se retire est valorisée de la manire suivante :
Valeur d'une action de la Société =
5 fois /2 x (EBITDA moyen) + Disponibilités - Endettement
Nombre de titres composant le capital social de la Société
EBITDA : chiffre d'affaires annuel HT consolidé- achats consolidés - autres charges externes
consolidés - charges du personnel consolidés.
EBITDA moyen : EBITDA de l'année N consolidé (soit l'exercice précédent de l'exercice au cours duquel est effectuée la valorisation) + EBITDA de l'année N-1 + EBITDA prévisionnel de l'année au cours duquel est effectuée la valorisation.
DISPONIBILITES : disponibilités consolidées a la date de la valorisation pour le montant de ces disponibilités exclusivement supérieur a 1.000.000 £ (un million d'euros).
ENDETTEMENT : endettement global consolidé a court, moyen ou long terme a la date de valorisation (en ce inclus les comptes courants d'associés).
La valeur d'une action de la Société est arrétée annuellement en conformité avec les dispositions du présent article et soumise a l'agrément des associés de la Société lors de la décision d'approbation des comptes annuels.
En cas de désaccord sur cette valeur de l'action ordinaire de la Société, le prix est alors
déterminé dans les conditions prévues a l'article 1843-4 du Code civil.
16-2 AUTRES TITRES OU VALEURS MOBILIERES EMISES PAR LA SOCIETE
La valorisation de titres ou valeurs mobilieres, autres que des actions ordinaires et que les actions de préférence émises par la société intervient d'un commun accord entre les parties. En cas de désaccord, le prix est alors déterminé dans les conditions prévues à l'article 1843-4 du code civil
ARTICLE 17 - INDIVISIBILITE DES TITRES DE CAPITAL
Les titres de capital sont indivisibles a l'égard de la société. Les propriétaires indivis d'actions sont représentés aux décisions collectives par l'un d'eux ou par un mandataire commun de leur choix. A défaut d'accord entre eux sur le choix d'un mandataire, celui-ci est désigné par
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ordonnance du Président du tribunal de commerce statuant en référé a la demande du copropriétaire le plus diligent.
Le droit de vote attaché a l'action est exercé par le propriétaire des actions mises en gage.
En cas de démembrement de la propriété d'une action, il appartient a l'usufruitier dans les décisions relatives a l'affectation du résultat et au nu-propriétaire dans les autres décisions.
En cas de démembrement de la propriété d'une action, il appartient a l'usufruitier dans les décisions relatives a l'affectation du résultat et au nu-propriétaire dans les autres décisions.
ARTICLE 18 - DROITS ET OBLIGATIONS ATTACHES AUX TITRES DE CAPITAL
La possession d'un titre de capital emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux décisions réguliérement prises par les associés.
Les associés ne supportent les pertes qu'a concurrence de leurs apports.
Sauf a tenir compte, s'il y a lieu, des droits de titres de capital de catégories différentes qui pourraient etre émis, chaque titre de capital donne droit a une part proportionnelle a la quotité du capital qu'il représente dans les bénéfices, l'actif social et le boni de liquidation.
Sous la méme réserve et, le cas échéant, sous réserve de prescriptions impératives, il sera fait masse entre tous les titres de capital indistinctement de toutes exonérations ou imputations fiscales, comme de toutes taxations susceptibles d'étre prises en charge par la Société, avant de procéder a tout remboursement au cours de l'existence de la Société ou a sa liquidation, de telle sorte que, compte tenu de leur valeur nominale respective, tous les titres de capital alors existants recoivent la méme somme nette quelles que soient leur origine et leur date de création.
Le droit de vote attaché aux titres de capital est proportionnel a la quotité du capital qu'ils représentent et chaque titre de capital donne droit a une voix. Toutefois, la société ne peut valablement exercer le droit de vote attaché aux actions propres qu'elle pourrait détenir. En outre, les associés dont les actions seraient, au sein d'une société anonyme ne faisant pas appel public a l'épargne, exclus du vote par la loi seront, dans les mémes conditions, privés du droit de vote, sauf stipulation contraire des présents statuts. Sont ainsi notamment exclus du vote l'apporteur en nature, le bénéficiaire d'un avantage particulier ou du droit de souscription lorsque les associés délibérent, selon le cas, sur l'approbation d'un apport en nature, l'octroi d'un avantage particulier ou la réservation du droit de souscription aux titres représentant une augmentation de capital
Les associés ne supportent les pertes qu'a concurrence de leurs apports.
Sauf a tenir compte, s'il y a lieu, des droits de titres de capital de catégories différentes qui pourraient etre émis, chaque titre de capital donne droit a une part proportionnelle a la quotité du capital qu'il représente dans les bénéfices, l'actif social et le boni de liquidation.
Sous la méme réserve et, le cas échéant, sous réserve de prescriptions impératives, il sera fait masse entre tous les titres de capital indistinctement de toutes exonérations ou imputations fiscales, comme de toutes taxations susceptibles d'étre prises en charge par la Société, avant de procéder a tout remboursement au cours de l'existence de la Société ou a sa liquidation, de telle sorte que, compte tenu de leur valeur nominale respective, tous les titres de capital alors existants recoivent la méme somme nette quelles que soient leur origine et leur date de création.
Le droit de vote attaché aux titres de capital est proportionnel a la quotité du capital qu'ils représentent et chaque titre de capital donne droit a une voix. Toutefois, la société ne peut valablement exercer le droit de vote attaché aux actions propres qu'elle pourrait détenir. En outre, les associés dont les actions seraient, au sein d'une société anonyme ne faisant pas appel public a l'épargne, exclus du vote par la loi seront, dans les mémes conditions, privés du droit de vote, sauf stipulation contraire des présents statuts. Sont ainsi notamment exclus du vote l'apporteur en nature, le bénéficiaire d'un avantage particulier ou du droit de souscription lorsque les associés délibérent, selon le cas, sur l'approbation d'un apport en nature, l'octroi d'un avantage particulier ou la réservation du droit de souscription aux titres représentant une augmentation de capital
ARTICLE 19 - PRESIDENT DE LA SOCIETE - DIRECTEUR GENERAL
La société est dirigée et représentée par un Président - le Président de la société - et, le cas échéant, par un ou plusieurs Directeurs Généraux, personnes physiques ou morales, choisis
11 Statuts Constitutifs Ternois Isolation I Sept 2010.
parmi les associés ou en dehors d'eux et qui peuvent étre liés a la société par un contrat de travail.
Le Président de la société est désigné pour une durée limitée ou non, par décision collective des associés.
Le Président de la société peut résilier ses fonctions en prévenant les associés trois mois au moins a l'avance. Il peut etre révoqué, a tout moment, par décision collective des associés. Si la révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu a dommages-intéréts.
En cas de cessation des fonctions du Président de la société, tout associé provoque une décision collective a seule fin de procéder a son remplacement.
Le Président de la société dirige et administre la société. A cet effet, il est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société dans la limite de l'objet social et sous réserve des pouvoirs attribués par les dispositions légales ou les présents statuts
a la collectivité des associés.
Le Président de la société la représente a l'égard des tiers.
Il provoque les décisions collectives des associés en vue desquelles il rédige des projets de
résolutions et un rapport circonstancié qui les explique et les justifie.
Sur proposition du Président de la société, le ou les directeurs généraux sont désignés par décision collective des associés, pour une durée limitée ou non. En cas de cessation des fonctions du Président de la société, ils conservent, sauf décision contraire des associés, leurs fonctions jusqu'a la nomination du nouveau Président.
Chaque directeur général a les mémes pouvoirs que ceux attribués par le présent article au Président de la société, a l'exclusion d'une part des pouvoirs propres consentis a celui-ci par les autres articles et, d'autre part, du pouvoir de provoquer les décisions collectives.
Tout directeur général peut résilier ses fonctions ou etre révoqué dans les mémes conditions
que le Président de la société.
Le Président de la société et le ou les directeurs généraux peuvent avoir droit a une rémunération dont le montant et les modalités sont alors fixés par décision collective des
associés. Ils ont aussi droit au remboursement de leurs frais professionnels sur justificatifs.
S'il existe un comité d'entreprise au sein de la société, ses délégués exercent les droits définis par l'article L. 2323-66 du Code du travail, exclusivement auprés du Président de la société
12 Statuts Constitutifs Ternois Isolation 1 Sept 2010.
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parmi les associés ou en dehors d'eux et qui peuvent étre liés a la société par un contrat de travail.
Le Président de la société est désigné pour une durée limitée ou non, par décision collective des associés.
Le Président de la société peut résilier ses fonctions en prévenant les associés trois mois au moins a l'avance. Il peut etre révoqué, a tout moment, par décision collective des associés. Si la révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu a dommages-intéréts.
En cas de cessation des fonctions du Président de la société, tout associé provoque une décision collective a seule fin de procéder a son remplacement.
Le Président de la société dirige et administre la société. A cet effet, il est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société dans la limite de l'objet social et sous réserve des pouvoirs attribués par les dispositions légales ou les présents statuts
a la collectivité des associés.
Le Président de la société la représente a l'égard des tiers.
Il provoque les décisions collectives des associés en vue desquelles il rédige des projets de
résolutions et un rapport circonstancié qui les explique et les justifie.
Sur proposition du Président de la société, le ou les directeurs généraux sont désignés par décision collective des associés, pour une durée limitée ou non. En cas de cessation des fonctions du Président de la société, ils conservent, sauf décision contraire des associés, leurs fonctions jusqu'a la nomination du nouveau Président.
Chaque directeur général a les mémes pouvoirs que ceux attribués par le présent article au Président de la société, a l'exclusion d'une part des pouvoirs propres consentis a celui-ci par les autres articles et, d'autre part, du pouvoir de provoquer les décisions collectives.
Tout directeur général peut résilier ses fonctions ou etre révoqué dans les mémes conditions
que le Président de la société.
Le Président de la société et le ou les directeurs généraux peuvent avoir droit a une rémunération dont le montant et les modalités sont alors fixés par décision collective des
associés. Ils ont aussi droit au remboursement de leurs frais professionnels sur justificatifs.
S'il existe un comité d'entreprise au sein de la société, ses délégués exercent les droits définis par l'article L. 2323-66 du Code du travail, exclusivement auprés du Président de la société
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ARTICLE 20 - CONVENTIONS ENTRE LA SOCIETE ET SES DIRIGEANTS OU UN ASSOCIE
Les conventions intervenant, directement ou par personne interposée, entre la société et son Président, l'un de ses dirigeants, l'un de ses associés disposant d'une fraction des droits de vote supérieure a dix pour cent (l0 %) ou, s'il s'agit d'une société associée, la société la contrôlant au sens de l'article L 233-3 du Code de Commerce, sont soumises a un contrôle des associés.
Le commissaire aux comptes présente aux associés un rapport sur ces conventions. Les associés statuent sur ce rapport lorsqu'ils statuent sur les comptes annuels. L'associé intéressé par la convention ne peut prendre part au vote et ses titres de capital ne sont pas pris en compte pour le calcul de la majorité.
Sauf l'exception prévue par la loi, les conventions portant sur les opérations courantes conclues a des conditions normales sont communiquées au commissaire aux comptes, et a tout associé sur sa demande.
A peine de nullité du contrat, il est interdit au Président de la société et aux dirigeants, autres que les personnes morales, de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts aupres de la société, de se faire consentir par elle un découvert en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers les tiers. La méme interdiction s'applique aux dirigeants de la personne morale Président de la société ou directeur général. Elle s'applique également aux conjoint, ascendants et descendants des personnes visées au présent alinéa, ainsi qu'a toute personne interposée.
Le commissaire aux comptes présente aux associés un rapport sur ces conventions. Les associés statuent sur ce rapport lorsqu'ils statuent sur les comptes annuels. L'associé intéressé par la convention ne peut prendre part au vote et ses titres de capital ne sont pas pris en compte pour le calcul de la majorité.
Sauf l'exception prévue par la loi, les conventions portant sur les opérations courantes conclues a des conditions normales sont communiquées au commissaire aux comptes, et a tout associé sur sa demande.
A peine de nullité du contrat, il est interdit au Président de la société et aux dirigeants, autres que les personnes morales, de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts aupres de la société, de se faire consentir par elle un découvert en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers les tiers. La méme interdiction s'applique aux dirigeants de la personne morale Président de la société ou directeur général. Elle s'applique également aux conjoint, ascendants et descendants des personnes visées au présent alinéa, ainsi qu'a toute personne interposée.
ARTICLE 21 - COMMISSAIRES AUX COMPTES
Le contrôle de la société est exercé par un ou plusieurs commissaires aux comptes qui exercent leurs fonctions dans les conditions prévues par la loi.
Ils sont désignés par décision collective des associés.
Ils sont convoqués à toutes les assemblées des associés en méme temps que ceux-ci et avisés a la diligence du Président de la société de toutes autres décisions collectives.
Ils sont désignés par décision collective des associés.
Ils sont convoqués à toutes les assemblées des associés en méme temps que ceux-ci et avisés a la diligence du Président de la société de toutes autres décisions collectives.
ARTICLE 22 - OBJET DES DECISIONS CQLLECTIVES
Les décisions suivantes a caractére général sont prises collectivement par les associés :
approbation des comptes annuels et affectation des résultats, fixation de la valeur d'une action en application de l'article 16 des statuts, examen du rapport du commissaire aux comptes sur les conventions visées a l'article 20 et décisions s'y rapportant ; désignation et révocation du Président, des directeurs généraux ou directeurs généraux délégués, fixation de leur rémunération,
13
Statuts Constutifs Ternois Isolaon 1 Sept 2010
nomination des commissaires aux comptes,
accroissement, augmentation, amortissement ou réduction du capital. émission d'obligations et d'autres valeurs mobiliéres, autorisation a donner au Président afin de consentir des options de souscription ou d'achat d'actions, des actions gratuites, . fusion avec une autre société, scission ou apport partiel d'actif soumis au régime des scissions,
transformation en société d'une autre forme,
prorogation de la durée de la société, modification des statuts dans toutes leurs dispositions sauf pour celles ou il est attribué compétence au Président par 1'effet d'une stipulation expresse des présents statuts, dissolution de la société, nomination et révocation du liquidateur.
Toute autre décision que celles qui sont visées ci-dessus est de la compétence du Président de la société.
approbation des comptes annuels et affectation des résultats, fixation de la valeur d'une action en application de l'article 16 des statuts, examen du rapport du commissaire aux comptes sur les conventions visées a l'article 20 et décisions s'y rapportant ; désignation et révocation du Président, des directeurs généraux ou directeurs généraux délégués, fixation de leur rémunération,
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Statuts Constutifs Ternois Isolaon 1 Sept 2010
nomination des commissaires aux comptes,
accroissement, augmentation, amortissement ou réduction du capital. émission d'obligations et d'autres valeurs mobiliéres, autorisation a donner au Président afin de consentir des options de souscription ou d'achat d'actions, des actions gratuites, . fusion avec une autre société, scission ou apport partiel d'actif soumis au régime des scissions,
transformation en société d'une autre forme,
prorogation de la durée de la société, modification des statuts dans toutes leurs dispositions sauf pour celles ou il est attribué compétence au Président par 1'effet d'une stipulation expresse des présents statuts, dissolution de la société, nomination et révocation du liquidateur.
Toute autre décision que celles qui sont visées ci-dessus est de la compétence du Président de la société.
ARTICLE 23 - FORME ET MODALITES DES DECISIONS COLLECTIVES
1. Les décisions collectives résultent, au choix du Président de la société, d'une assemblée ou
d'une consultation écrite des associés. Elles peuvent également résulter du consentement de tous les associés exprimé dans un acte notarié ou sous seing privé.
2. L'assemblée est convoquée quinze (15) jours au moins avant la réunion, soit par lettre ordinaire ou recommandée, soit par télécopie ou un moyen électronique de télécommunication (mail...). Elle indique l'ordre du jour.
Toutefois, l'assemblée peut étre convoquée verbalement et se tenir sans délai, si tous les associés sont présents ou représentés et y consentent.
Seules les questions inscrites a l'ordre du jour sont mises en délibération a moins que les associés soient tous présents et décident d'un commun accord de statuer sur d'autres questions.
Un ou plusieurs associés détenant plus de 50% des titres de capital peuvent demander la réunion d'une assemblée.
L'assemblée est présidée par le Président de la société a condition qu'il soit associé. A défaut, elle élit son Président.
Une feuille de présence indiquant les noms et domiciles des associés et de leurs représentants
ou mandataires, ainsi que le nombre d'actions détenues par chaque associé, est émargée par les membres de 1'assemblée. Toutefois, le procés-verbal de 1'assemblée tient lieu de feuille de présence, lorsqu'il est signé de tous les associés présents.
3. En cas de consultation écrite, le Président de la société adresse a chaque associé, par lettre
recommandée, le texte des projets de résolution ainsi que les documents nécessaires a leur information. Les associés disposent d'un délai de quinze (15) jours a compter de la date de réception des résolutions pour émettre leur vote par écrit, le vote étant pour chaque résolution,
14 Statuts Constitutifs Ternois Isolation 1 Sept 2010.
formulé par les mots "oui" ou "non". La réponse est adressée par lettre recommandée avec demande d'avis de réception ou déposée par l'associé au siége social. Tout associé n'ayant pas répondu dans le délai ci-dessus est considéré comme s'étant abstenu.
4. S'il existe un comité d'entreprise, celui-ci, représenté par un de ses membres délégué a cet effet, peut demander au Président de l'aviser, par écrit, de la date ou doivent etre prises par les associés les décisions concernant les comptes annuels.
En ce cas, la société est tenue d'envoyer cet avis, par écrit, au demandeur trente cinq jours au moins avant la date prévue pour la réunion des associés ou la prise des décisions.
Les demandes d'inscription des projets de résolutions doivent etre adressées par le représentant du comité d'entreprise dament mandaté au siége de la société par lettre recommandée avec avis de réception, vingt jours au moins avant la date prévue pour la réunion des associés ou la prise des décisions.
Les demandes sont accompagnées du texte des projets de résolutions qui peuvent étre assortis d'un bref exposé des motifs.
Le Président accuse réception des projets de résolutions par lettre recommandée au représentant du comité d'entreprise dans le délai de cinq jours a compter de la réception de
ces projets.
5. Tout associé a droit de participer aux décisions collectives du moment que ses titres de capital sont inscrits a son nom a la date, selon le cas, de l'assemblée, de l'envoi des documents en vue d'une consultation écrite ou de l'acte.
Il peut se faire représenter par son conjoint ou par un autre associé.
6. Toute délibération de l'assemblée des associés est constatée par un procés-verbal qui indique notamment la date et le lieu de la réunion, l'identité du Président de séance, le mode
de convocation, l'ordre du jour, les documents et rapports soumis a l'assemblée, un résumé des débats, le texte des projets de résolutions mis aux voix et le résultat des votes. En cas de consultation écrite, le procés-verbal qui en est dressé et auquel est annexée la réponse de chaque associé, fait mention de ces indications, dans la mesure ou il y a lieu.
Les procés-verbaux sont établis et signés par le Président de la société ou, le cas échéant, de séance, sur un registre spécial tenu a la diligence du Président.
Lorsque la décision des associés résulte de leur consentement exprimé dans un acte, cette décision est mentionnée, a sa date, dans le registre spécial. L'acte lui-méme est conservé par la société de maniere à permettre sa consultation en méme temps que le registre.
Les copies ou extraits des procés-verbaux de délibération sont valablement certifiés par le Président de la société ou un directeur général. En cas de liquidation, ils sont valablement certifiés par un liquidateur.
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Statuts Constitutifs Ternois Isolation 1 Sept 2010.
d'une consultation écrite des associés. Elles peuvent également résulter du consentement de tous les associés exprimé dans un acte notarié ou sous seing privé.
2. L'assemblée est convoquée quinze (15) jours au moins avant la réunion, soit par lettre ordinaire ou recommandée, soit par télécopie ou un moyen électronique de télécommunication (mail...). Elle indique l'ordre du jour.
Toutefois, l'assemblée peut étre convoquée verbalement et se tenir sans délai, si tous les associés sont présents ou représentés et y consentent.
Seules les questions inscrites a l'ordre du jour sont mises en délibération a moins que les associés soient tous présents et décident d'un commun accord de statuer sur d'autres questions.
Un ou plusieurs associés détenant plus de 50% des titres de capital peuvent demander la réunion d'une assemblée.
L'assemblée est présidée par le Président de la société a condition qu'il soit associé. A défaut, elle élit son Président.
Une feuille de présence indiquant les noms et domiciles des associés et de leurs représentants
ou mandataires, ainsi que le nombre d'actions détenues par chaque associé, est émargée par les membres de 1'assemblée. Toutefois, le procés-verbal de 1'assemblée tient lieu de feuille de présence, lorsqu'il est signé de tous les associés présents.
3. En cas de consultation écrite, le Président de la société adresse a chaque associé, par lettre
recommandée, le texte des projets de résolution ainsi que les documents nécessaires a leur information. Les associés disposent d'un délai de quinze (15) jours a compter de la date de réception des résolutions pour émettre leur vote par écrit, le vote étant pour chaque résolution,
14 Statuts Constitutifs Ternois Isolation 1 Sept 2010.
formulé par les mots "oui" ou "non". La réponse est adressée par lettre recommandée avec demande d'avis de réception ou déposée par l'associé au siége social. Tout associé n'ayant pas répondu dans le délai ci-dessus est considéré comme s'étant abstenu.
4. S'il existe un comité d'entreprise, celui-ci, représenté par un de ses membres délégué a cet effet, peut demander au Président de l'aviser, par écrit, de la date ou doivent etre prises par les associés les décisions concernant les comptes annuels.
En ce cas, la société est tenue d'envoyer cet avis, par écrit, au demandeur trente cinq jours au moins avant la date prévue pour la réunion des associés ou la prise des décisions.
Les demandes d'inscription des projets de résolutions doivent etre adressées par le représentant du comité d'entreprise dament mandaté au siége de la société par lettre recommandée avec avis de réception, vingt jours au moins avant la date prévue pour la réunion des associés ou la prise des décisions.
Les demandes sont accompagnées du texte des projets de résolutions qui peuvent étre assortis d'un bref exposé des motifs.
Le Président accuse réception des projets de résolutions par lettre recommandée au représentant du comité d'entreprise dans le délai de cinq jours a compter de la réception de
ces projets.
5. Tout associé a droit de participer aux décisions collectives du moment que ses titres de capital sont inscrits a son nom a la date, selon le cas, de l'assemblée, de l'envoi des documents en vue d'une consultation écrite ou de l'acte.
Il peut se faire représenter par son conjoint ou par un autre associé.
6. Toute délibération de l'assemblée des associés est constatée par un procés-verbal qui indique notamment la date et le lieu de la réunion, l'identité du Président de séance, le mode
de convocation, l'ordre du jour, les documents et rapports soumis a l'assemblée, un résumé des débats, le texte des projets de résolutions mis aux voix et le résultat des votes. En cas de consultation écrite, le procés-verbal qui en est dressé et auquel est annexée la réponse de chaque associé, fait mention de ces indications, dans la mesure ou il y a lieu.
Les procés-verbaux sont établis et signés par le Président de la société ou, le cas échéant, de séance, sur un registre spécial tenu a la diligence du Président.
Lorsque la décision des associés résulte de leur consentement exprimé dans un acte, cette décision est mentionnée, a sa date, dans le registre spécial. L'acte lui-méme est conservé par la société de maniere à permettre sa consultation en méme temps que le registre.
Les copies ou extraits des procés-verbaux de délibération sont valablement certifiés par le Président de la société ou un directeur général. En cas de liquidation, ils sont valablement certifiés par un liquidateur.
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Statuts Constitutifs Ternois Isolation 1 Sept 2010.
ARTICLE 24 - REGLES DE MAJORITE REQUISES POUR L'ADOPTION DES DECISIONS COLLECTIVES
1. Les décisions suivantes sont prises a l'unanimité des associés :
modification, adoption ou suppression des clauses statutaires visées a l'article L227-19 du Code de Commerce,
augmentation de l'engagement des associés,
- changement de la nationalité de la société.
2. Sous ces réserves, les décisions collectives sont prises a la majorité des trois quart des voix attachées aux actions existantes bénéficiant du droit de vote.
3. Les décisions spéciales sont prises a la majorité des deux tiers des voix attachées aux actions ayant le droit de vote.
modification, adoption ou suppression des clauses statutaires visées a l'article L227-19 du Code de Commerce,
augmentation de l'engagement des associés,
- changement de la nationalité de la société.
2. Sous ces réserves, les décisions collectives sont prises a la majorité des trois quart des voix attachées aux actions existantes bénéficiant du droit de vote.
3. Les décisions spéciales sont prises a la majorité des deux tiers des voix attachées aux actions ayant le droit de vote.
ARTICLE 25 - DROIT D'INFORMATION DES ASSOCIES
Tout associé a le droit de prendre par lui-méme, au siége social, connaissance des documents suivants concernant les trois derniers exercices : comptes annuels individuels et, le cas échéant, consolidés, inventaires, rapports soumis aux associés et procés-verbaux des décisions collectives.
En vue de leur approbation, les comptes annuels, individuels et le cas échéant consolidés, les rapports du commissaire aux comptes, le rapport de gestion, tout autre rapport ou document requis par la législation en vigueur et le texte des projets de résolutions sont tenus à la disposition des associés quinze (15) jours au moins avant la date ou ils sont appelés a les approuver. Ils sont adressés a tout associé qui en fait la demande dans ce délai.
Pour toute autre consultation, le Président de la société adresse ou remet aux associés avant qu'ils ne soient invités a prendre leurs décisions, le texte des projets de résolution et le rapport sur ces projets ainsi que, le cas échéant, le rapport du commissaire aux comptes et des commissaires a compétence particuliére.
Un ou plusieurs associés représentant au moins cinq pour cent (5 %) du capital social peuvent. deux fois par exercice, poser par écrit des questions au Président de la société sur tout fait de nature a compromettre la continuité de l'exploitation.
En vue de leur approbation, les comptes annuels, individuels et le cas échéant consolidés, les rapports du commissaire aux comptes, le rapport de gestion, tout autre rapport ou document requis par la législation en vigueur et le texte des projets de résolutions sont tenus à la disposition des associés quinze (15) jours au moins avant la date ou ils sont appelés a les approuver. Ils sont adressés a tout associé qui en fait la demande dans ce délai.
Pour toute autre consultation, le Président de la société adresse ou remet aux associés avant qu'ils ne soient invités a prendre leurs décisions, le texte des projets de résolution et le rapport sur ces projets ainsi que, le cas échéant, le rapport du commissaire aux comptes et des commissaires a compétence particuliére.
Un ou plusieurs associés représentant au moins cinq pour cent (5 %) du capital social peuvent. deux fois par exercice, poser par écrit des questions au Président de la société sur tout fait de nature a compromettre la continuité de l'exploitation.
ARTICLE 26 - EXERCICE SOCIAL - COMPTES SOCIAUX
L'exercice social commence le 1" Septembre et finit le 31 Aout.
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Statuts Constitutifs Ternois Isolation 1 Sept 2010.
A la clôture de chaque exercice, le Président de 1a société dresse 1'inventaire de 1'actif et du passif, les comptes annuels et établit un rapport de gestion.
Ces documents comptables et ce rapport sont mis a la disposition du commissaire aux comptes un mois au moins avant la date a partir de laquelle les associés peuvent exercer leur droit d'information.
Ils sont présentés et soumis pour approbation aux associés dans les six mois suivant la date de cloture de l'exercice.
Lorsque des comptes consolidés sont établis, ils sont également présentés et soumis aux associés dans les mémes conditions et délai.
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Statuts Constitutifs Ternois Isolation 1 Sept 2010.
A la clôture de chaque exercice, le Président de 1a société dresse 1'inventaire de 1'actif et du passif, les comptes annuels et établit un rapport de gestion.
Ces documents comptables et ce rapport sont mis a la disposition du commissaire aux comptes un mois au moins avant la date a partir de laquelle les associés peuvent exercer leur droit d'information.
Ils sont présentés et soumis pour approbation aux associés dans les six mois suivant la date de cloture de l'exercice.
Lorsque des comptes consolidés sont établis, ils sont également présentés et soumis aux associés dans les mémes conditions et délai.
ARTICLE 27 - AFFECTATION ET REPARTITION DU BENEFICE
La différence entre les produits et les charges de 1'exercice constitue le bénéfice ou la perte de 1'exercice.
Sur le bénéfice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé cinq pour cent pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélévement cesse d'étre obligatoire lorsque le fonds de réserve a atteint une somme égale au dixime du capital social. Il reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la réserve est descendue au-dessous de ce dixiéme.
Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué des pertes antérieures et du prélévement prévu ci-dessus et augmenté des reports bénéficiaires.
Ce bénéfice est a la disposition des associés qui, aprés affectation du dividende prioritaire attaché aux actions de préférence visées à 1'article 8 des statuts, peuvent sur proposition du Président de la société, en tout ou en partie, le reporter a nouveau, l'affecter a des fonds de réserve généraux ou spéciaux, ou le distribuer aux associés a titre de dividende.
En outre, les associés peuvent décider la distribution de sommes prélevées sur les réserves dont ils ont la disposition ; en ce cas, la décision indique expressément les postes de réserves sur lesquels les prélévements sont effectués. Toutefois, le dividende est prélevé par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.
L'écart de réévaluation n'est pas distribuable ; il peut tre incorporé en tout ou en partie au capital.
Le Président de la société peut, avant l'approbation des comptes, distribuer des acomptes sur dividendes dans les conditions fixées par la loi.
Sur le bénéfice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé cinq pour cent pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélévement cesse d'étre obligatoire lorsque le fonds de réserve a atteint une somme égale au dixime du capital social. Il reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la réserve est descendue au-dessous de ce dixiéme.
Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué des pertes antérieures et du prélévement prévu ci-dessus et augmenté des reports bénéficiaires.
Ce bénéfice est a la disposition des associés qui, aprés affectation du dividende prioritaire attaché aux actions de préférence visées à 1'article 8 des statuts, peuvent sur proposition du Président de la société, en tout ou en partie, le reporter a nouveau, l'affecter a des fonds de réserve généraux ou spéciaux, ou le distribuer aux associés a titre de dividende.
En outre, les associés peuvent décider la distribution de sommes prélevées sur les réserves dont ils ont la disposition ; en ce cas, la décision indique expressément les postes de réserves sur lesquels les prélévements sont effectués. Toutefois, le dividende est prélevé par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.
L'écart de réévaluation n'est pas distribuable ; il peut tre incorporé en tout ou en partie au capital.
Le Président de la société peut, avant l'approbation des comptes, distribuer des acomptes sur dividendes dans les conditions fixées par la loi.
ARTICLE 28 - PAIEMENT DU DIVIDENDE
Le paiement du dividende se fait annuellement a 1'époque et aux lieux fixés par les associés ou, a défaut, par le Président de la société. La mise en paiement du dividende doit avoir lieu dans le délai maximal de neuf mois a compter de la clóture de 1'exercice, sauf prolongation
17 Statuts Constitutifs Ternois Isolation 1 Sept 2010.
par ordonnance du président du tribunal de commerce statuant sur requéte à la demande du Président de la société.
17 Statuts Constitutifs Ternois Isolation 1 Sept 2010.
par ordonnance du président du tribunal de commerce statuant sur requéte à la demande du Président de la société.
ARTICLE 29 - TRANSFORMATION - PR0R0GATION
La société peut se transformer en société d'une autre forme dans les conditions prévues par les présents statuts et par les dispositions légales en vigueur pour la forme nouvelle adoptée.
Un an au moins avant la date d'expiration de la société, le Président de la société doit provoquer une décision collective des associés, a l'effet de décider si la société doit étre prorogée.
Un an au moins avant la date d'expiration de la société, le Président de la société doit provoquer une décision collective des associés, a l'effet de décider si la société doit étre prorogée.
ARTICLE 30 - PERTE DU CAPITAL - DISSOLUTION
Si les pertes constatées dans les documents comptables ont pour effet d'entamer le capital dans la proportion fixée par la loi, le Président de la société est tenu de suivre, dans les délais impartis, la procédure s'appliquant à cette situation et, en premier lieu, de provoquer une décision collective des associés a l'effet de décider s'il y a lieu a dissolution anticipée de la société. La décision des associés est publiée.
La dissolution anticipée peut aussi résulter, méme en l'absence de pertes, d'une décision collective des associés.
La réunion en une seule main de tous les titres de capital n'entraine pas la dissolution de la société. La société continue d'exister avec l'associé unique qui exerce les pouvoirs dévolus a la collectivité des associés.
La dissolution anticipée peut aussi résulter, méme en l'absence de pertes, d'une décision collective des associés.
La réunion en une seule main de tous les titres de capital n'entraine pas la dissolution de la société. La société continue d'exister avec l'associé unique qui exerce les pouvoirs dévolus a la collectivité des associés.
ARTICLE 31 - LIQUIDATION
Des l'instant de sa dissolution, la société est en liquidation sauf dans les cas prévus pa dispositions légales.
La dissolution met fin aux mandats des dirigeants, par l'accomplissement des formalités de publicité. Elle ne met pas fin au mandat des commissaires aux comptes.
Les associés nomment par une décision collective un ou plusieurs liquidateurs dont ils déterminent les fonctions et fixent la rémunération. Le ou les liquidateurs sont révoqués et remplacés selon les formes prévues pour leur nomination. Leur mandat leur est, sauf stipulation contraire, donné pour toute la durée de la liquidation.
Le Président de la société doit remettre ses comptes aux liquidateurs avec toutes pieces justificatives en vue de leur approbation par une décision collective des associés.
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Statuts Constitutifs Ternois Isolation I Sept 2010.
Tout l'actif social est réalisé et le passif acquitté par le ou les liquidateurs qui ont à cet effet les pouvoirs les plus étendus et qui, s'ils sont plusieurs, ont le droit d'agir ensemble ou séparément.
Pendant toute la durée de la liquidation, les liquidateurs doivent provoquer une décision collective des associés chaque année dans les mémes délais, formes et conditions que durant la vie sociale. Ils provoquent en outre des décisions collectives chaque fois qu'ils le jugent utile ou nécessaire. Les associés peuvent prendre communication des documents sociaux, dans les mémes conditions qu'antérieurement.
En fin de liquidation, les associés par une décision collective statuent sur le compte définitif de liquidation, le quitus de la gestion du ou des liquidateurs et la décharge de leur mandat.
Ils constatent dans les mémes conditions la clôture de la liquidation.
Si les liquidateurs et commissaires négligent de faire statuer les associés, le président du tribunal de commerce, statuant par ordonnance de référé, peut, & la demande de tout associé, designer un mandataire pour procéder & cette convocation. Si l'assemblée de clôture ne peut délibérer ou si elle refuse d'approuver les comptes de liquidation, il est statué par décision du tribunal de commerce, à la demande du liquidateur ou de tout intéressé.
L'actif net, aprés remboursement du nominal des actions, est partagé également entre tous les titres de capital, conformément à l'article 16.
La dissolution met fin aux mandats des dirigeants, par l'accomplissement des formalités de publicité. Elle ne met pas fin au mandat des commissaires aux comptes.
Les associés nomment par une décision collective un ou plusieurs liquidateurs dont ils déterminent les fonctions et fixent la rémunération. Le ou les liquidateurs sont révoqués et remplacés selon les formes prévues pour leur nomination. Leur mandat leur est, sauf stipulation contraire, donné pour toute la durée de la liquidation.
Le Président de la société doit remettre ses comptes aux liquidateurs avec toutes pieces justificatives en vue de leur approbation par une décision collective des associés.
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Statuts Constitutifs Ternois Isolation I Sept 2010.
Tout l'actif social est réalisé et le passif acquitté par le ou les liquidateurs qui ont à cet effet les pouvoirs les plus étendus et qui, s'ils sont plusieurs, ont le droit d'agir ensemble ou séparément.
Pendant toute la durée de la liquidation, les liquidateurs doivent provoquer une décision collective des associés chaque année dans les mémes délais, formes et conditions que durant la vie sociale. Ils provoquent en outre des décisions collectives chaque fois qu'ils le jugent utile ou nécessaire. Les associés peuvent prendre communication des documents sociaux, dans les mémes conditions qu'antérieurement.
En fin de liquidation, les associés par une décision collective statuent sur le compte définitif de liquidation, le quitus de la gestion du ou des liquidateurs et la décharge de leur mandat.
Ils constatent dans les mémes conditions la clôture de la liquidation.
Si les liquidateurs et commissaires négligent de faire statuer les associés, le président du tribunal de commerce, statuant par ordonnance de référé, peut, & la demande de tout associé, designer un mandataire pour procéder & cette convocation. Si l'assemblée de clôture ne peut délibérer ou si elle refuse d'approuver les comptes de liquidation, il est statué par décision du tribunal de commerce, à la demande du liquidateur ou de tout intéressé.
L'actif net, aprés remboursement du nominal des actions, est partagé également entre tous les titres de capital, conformément à l'article 16.
ARTICLE 32 - APPORTS
Toutes les actions d'origine représentant des apports de numéraire ont été libérées intégralement.
La somme totale versée par l'associé unique, soit 100.000 euros a été déposée auprés de la banque CIC Lille Nord Entreprises sur un compte de capital bloqué qui a délivré le certificat prescrit par la loi et annexée à chaque original des présentes.
La somme totale versée par l'associé unique, soit 100.000 euros a été déposée auprés de la banque CIC Lille Nord Entreprises sur un compte de capital bloqué qui a délivré le certificat prescrit par la loi et annexée à chaque original des présentes.
ARTICLE 33 - PERSONNES INTERVENANT A L'ACTE CONSTITUTIF
La société par actions simplifiée XL Habitat dont le siége social est Zone d'activité les
ANSEREUILLES Allée de la Deûle WAVRIN (59136) au capital de 7.70O.300 e, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Lille sous le numéro 513 361 956 représentée par son président, Madame Marion CUVELIER-TORCK dûment habilitée.
19 Statuts Constitutifs Ternois Isolation I Sept 2010.
ANSEREUILLES Allée de la Deûle WAVRIN (59136) au capital de 7.70O.300 e, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Lille sous le numéro 513 361 956 représentée par son président, Madame Marion CUVELIER-TORCK dûment habilitée.
19 Statuts Constitutifs Ternois Isolation I Sept 2010.
ARTICLE 34 - NOMINATION DU PREMIER PRESIDENT ET DU PREMIER DIRECTEUR GENERAL DE LA SOCIETE - NOMINATION DES COMMISSAIRES AUX COMPTES
34-1 Président
Le premier Président de la société est la société XL Habitat, société par actions simplifiée au capital de 7.700.300 euros dont le siége social est ZA Les Ansereuilles, Allée de la Deule 59136 Wavrin immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Lille sous le numéro 513 361 956 lequel déclare accepter lesdites fonctions et satisfaire a toutes les conditions requises par la loi et les réglements.
Ce premier Président est nommé pour une durée illimitée.
Sa rémunération sera fixée par acte séparé.
34-2 Directeur général
Le premier Directeur général de la société est Géry Marie Joseph CUVELIER, né le 9 aout l97I a Lille (5900O) demeurant a BOURGHELLES (59830) 20 rue du Maréchal Joffre Ferme des Vallettes > de nationalité francaise,
Il est nommé pour une durée illimitée.
Sa rémunération sera fixée par acte séparé
34-3 Commissaires aux comptes
Sont nommés commissaires aux comptes de la société pour les six premiers exercices :
La société SARL M2DS Conseils représenté par son gérant Mr Martial Damarey, dont le siége social est 115/117 rue Nationale 59000 Lille, commissaire aux comptes titulaire,
Monsieur Dominique SUAUD demeurant l15/l17 rue Nationale 59000 Lille commissaire aux comptes suppléant qui exercera, le cas échéant, ses fonctions pour le temps restant a courir du mandat confié au titulaire ou pendant le temps ou celui-ci sera temporairement empéché.
Les commissaires ainsi nommés n'ont vérifié aucune opération d'apport ou de fusion consentie a la société ou a une société que celle-ci est appelée a contrôler.
Ils ont donné toutes les informations requises en vue de leur désignation et ont déclaré
accepter leur mandat et remplir les conditions exigées pour l'exercer.
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Statuts Constitutifs Ternois Isolation 1 Sept 2010.
Le premier Président de la société est la société XL Habitat, société par actions simplifiée au capital de 7.700.300 euros dont le siége social est ZA Les Ansereuilles, Allée de la Deule 59136 Wavrin immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Lille sous le numéro 513 361 956 lequel déclare accepter lesdites fonctions et satisfaire a toutes les conditions requises par la loi et les réglements.
Ce premier Président est nommé pour une durée illimitée.
Sa rémunération sera fixée par acte séparé.
34-2 Directeur général
Le premier Directeur général de la société est Géry Marie Joseph CUVELIER, né le 9 aout l97I a Lille (5900O) demeurant a BOURGHELLES (59830) 20 rue du Maréchal Joffre Ferme des Vallettes > de nationalité francaise,
Il est nommé pour une durée illimitée.
Sa rémunération sera fixée par acte séparé
34-3 Commissaires aux comptes
Sont nommés commissaires aux comptes de la société pour les six premiers exercices :
La société SARL M2DS Conseils représenté par son gérant Mr Martial Damarey, dont le siége social est 115/117 rue Nationale 59000 Lille, commissaire aux comptes titulaire,
Monsieur Dominique SUAUD demeurant l15/l17 rue Nationale 59000 Lille commissaire aux comptes suppléant qui exercera, le cas échéant, ses fonctions pour le temps restant a courir du mandat confié au titulaire ou pendant le temps ou celui-ci sera temporairement empéché.
Les commissaires ainsi nommés n'ont vérifié aucune opération d'apport ou de fusion consentie a la société ou a une société que celle-ci est appelée a contrôler.
Ils ont donné toutes les informations requises en vue de leur désignation et ont déclaré
accepter leur mandat et remplir les conditions exigées pour l'exercer.
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ARTICLE 35 - PREMIER EXERCICE SOCIAL : PERSONNALITE MORALE ENGAGEMENTS DE LA PERIODE DE FORMATION
La société jouira de la personnalité morale a dater de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés.
Le premier exercice social sera clos le 31 Aout 2011. En outre, les actes souscrits pour son compte pendant la période de constitution et repris par la société seront rattachés a cet exercice.
L'état des actes accomplis a ce jour, pour le compte de la société en formation, est annexé aux présents statuts tel qu'il a été présenté aux associés.
Toutes ces opérations et les engagements en résultant seront réputés avoir été faits et souscrits des l'origine par la société qui les reprendra a son compte par le seul fait de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés.
La reprise de tous autres engagements souscrits pour le compte de la société en formation ne peut résulter, aprés l'immatriculation de la société, que d'une décision collective des associés.
Le premier exercice social sera clos le 31 Aout 2011. En outre, les actes souscrits pour son compte pendant la période de constitution et repris par la société seront rattachés a cet exercice.
L'état des actes accomplis a ce jour, pour le compte de la société en formation, est annexé aux présents statuts tel qu'il a été présenté aux associés.
Toutes ces opérations et les engagements en résultant seront réputés avoir été faits et souscrits des l'origine par la société qui les reprendra a son compte par le seul fait de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés.
La reprise de tous autres engagements souscrits pour le compte de la société en formation ne peut résulter, aprés l'immatriculation de la société, que d'une décision collective des associés.
ARTICLE 36 - FRAIS DE CONSTITUTION
Tous les frais, droits et honoraires des actes relatifs à la constitution de la société et ceux qui en seraient la suite ou la conséquence seront portés par la société au compte des frais généraux et amortis avant toute distribution de bénéfice.
ARTICLE 37 - PUBLICITE - POUVOIRS
Les formalités de publicité sont effectuées a la diligence du Président de la société
Monsieur Géry CUVELlER est spécialement mandaté pour signer l'avis a insérer dans un journal habilité a recevoir les annonces légales dans le département du siége social
Fait a Wavrin
Le 1 Septembre 2010
En six originaux dont un pour étre
déposé au sige social et les autres pour l'exécution des formalités requises.
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Statuts Constitutifs Ternois Isolation 1 Sept 2010.
SOCIETE PAR ACTIONS SIMPLIFIEE TERNOIS ISOLATION
Au capital de 100.000 €
Siége social Zone d'activité les ANSEREUILLES Allée de la Deûle WAVRIN (591 36) RCS LILLE
ANNEXE 1
Liste des associés et des sommes versées.
Nom, Prénom et Nombre d'actions Montant des Montant des domicile des souscrites souscriptions versements effectués souscripteurs
SAS XL Habitat 1 000 100 000 € 100 000 € WAVRIN (59136) ZA Les Ansereuilles Allée de la Deule 513 361 956 RCS Lille
La présente liste constate la souscription de 1 000 actions ainsi que le versement de 100 000 € correspondant au versement du montant nominal des actions.
22 Statuts Constitutifs Ternois Isolation 1 Sept 2010.
SOCIETE PAR ACTIONS SIMPLIFIEE TERNOIS ISOLATION
Au capital de 100.000 € Siége social Zone d'activité les ANSEREUILLES Allée de la Deûle WAVRIN (59I36 RCS LILLE
ANNEXE 2
Etat des actes accomplis pour le compte de la société en formation
Ouverture d'un compte bancaire auprés de la banque CIC Lille, Contrat d'occupation des locaux avec la société TERNOIS FERMETURES
23 Statuts Constitutifs Ternois 1solation 1 Sept 2010
SOCIETE PAR ACTIONS SIMPLIFIEE TERNOIS ISOLATION
Au capital de 100.000 €
Sige social Zone d'activité les ANSEREUILLES Allée de la Deule WAVRIN (59136) RCS LILLE
ANNEXE 3
Certificat du dépositaire des fonds
24 Statuts Constitutifs Ternois Isolation 1 Sept 2010.
Monsieur Géry CUVELlER est spécialement mandaté pour signer l'avis a insérer dans un journal habilité a recevoir les annonces légales dans le département du siége social
Fait a Wavrin
Le 1 Septembre 2010
En six originaux dont un pour étre
déposé au sige social et les autres pour l'exécution des formalités requises.
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Statuts Constitutifs Ternois Isolation 1 Sept 2010.
SOCIETE PAR ACTIONS SIMPLIFIEE TERNOIS ISOLATION
Au capital de 100.000 €
Siége social Zone d'activité les ANSEREUILLES Allée de la Deûle WAVRIN (591 36) RCS LILLE
ANNEXE 1
Liste des associés et des sommes versées.
Nom, Prénom et Nombre d'actions Montant des Montant des domicile des souscrites souscriptions versements effectués souscripteurs
SAS XL Habitat 1 000 100 000 € 100 000 € WAVRIN (59136) ZA Les Ansereuilles Allée de la Deule 513 361 956 RCS Lille
La présente liste constate la souscription de 1 000 actions ainsi que le versement de 100 000 € correspondant au versement du montant nominal des actions.
22 Statuts Constitutifs Ternois Isolation 1 Sept 2010.
SOCIETE PAR ACTIONS SIMPLIFIEE TERNOIS ISOLATION
Au capital de 100.000 € Siége social Zone d'activité les ANSEREUILLES Allée de la Deûle WAVRIN (59I36 RCS LILLE
ANNEXE 2
Etat des actes accomplis pour le compte de la société en formation
Ouverture d'un compte bancaire auprés de la banque CIC Lille, Contrat d'occupation des locaux avec la société TERNOIS FERMETURES
23 Statuts Constitutifs Ternois 1solation 1 Sept 2010
SOCIETE PAR ACTIONS SIMPLIFIEE TERNOIS ISOLATION
Au capital de 100.000 €
Sige social Zone d'activité les ANSEREUILLES Allée de la Deule WAVRIN (59136) RCS LILLE
ANNEXE 3
Certificat du dépositaire des fonds
24 Statuts Constitutifs Ternois Isolation 1 Sept 2010.