Acte du 3 avril 2020

La présente société (la Société) a été constituée sous la forme d'une société a responsabilité limitée le 13 novembre 1998.

La Société a été ensuite transformée en société anonyme suivant décision de l'Assemblée Générale Extraordinaire en date du 14 janvier 1999.

La Société continue d'exister entre les propriétaires des actions existantes et de celles qui seraient créées ultérieurement.

Elle a été transformée en société par actions simplifiée suivant décision de l'Assemblée Générale Extraordinaire en date du 7 novembre 2011.

Elle est régie par les lois et rglements en vigueur, notamment par le Code de Commerce, ainsi que par les présents statuts (les Statuts).

La Société comportera indifféremment un ou plusieurs associés

La dénomination de la Société est :

LABORATOIRE HRA PHARMA

Dans tous les actes et documents émanant de la Société et destinés aux tiers, la dénomination sera précédée ou suivie immédiatement des mots écrits lisiblement "Société par Actions Simplifiée" ou des initiales "S.A.S.", et de l'énonciation du montant du capital social, ainsi que du lieu et du numéro d'immatriculation de la Société au Registre du Commerce et des Sociétés.

La société est un établissement pharmaceutique qui a pour objet, en France et a l'étranger, toutes activités

afférentes a l'exploitation, la recherche, la production et la commercialisation de tous produits

pharmaceutiques, para-pharmaceutiques, médicaux, para-médicaux, vétérinaires, para-vétérinaires, chimiques, de biotechnologies, de tous dispositifs et plus généralement de tous produits concernant ou pouvant concerner la santé.

Plus généralement, la société a pour objet toute opération de quelque nature qu'elle soit, juridique, économique, financiere, civile et commerciale, se rattachant a l'objet précité ou a tous autres objets similaires

ou connexes, de nature a favoriser directement ou indirectement le but poursuivi par la société, son extension

ou son développement.

La Société a aussi pour objet, en France et a l'étranger, l'exercice d'un rle de pivot au titre de conventions de centralisation de trésorerie ou d'un cash pooling pour les sociétés qu'elle contrôle, qui la contrlent, ou qui sont placées sous un contrle commun du sien, directement ou indirectement, au sens donné au mot "contrôle" par l'article L233-3-I du Code de Commerce.

Le sige social de la Société est établi au 200 avenue de Paris, 92320 Chatillon.

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Il peut étre transféré en tout autre lieu par décision du Président, sous réserve de la ratification de cette décision par l'associé unique ou la collectivité des associés. Lors d'un transfert décidé par le Président, celui- ci est autorisé a modifier les Statuts en conséquence.

La durée de la Société est fixée a quatre-vingt-dix-neuf (99) ans a compter de son immatriculation au

Registre du Commerce et des Sociétés, sauf en cas de dissolution anticipée ou de prorogation, prévus aux présents Statuts.

Un an au moins avant la date d'expiration de la Société, l'associé unique ou la collectivité des associés doit tre consulté a l'effet de décider si la Société doit @tre prorogée. A défaut, tout associé peut demander au Président du Tribunal de commerce du lieu du sige social statuant sur requéte, la désignation d'un mandataire de justice chargé de provoquer la délibération et la décision ci-dessus prévues.

Le capital social est fixé a la somme de deux cent cinq millions huit cent quarante-deux mille neuf cent quatre-vingt-trois euros (205.842.983 £), divisé en deux cent cinq millions huit cent quarante-deux mille neuf cent quatre-vingt-trois (205.842.983) actions d'un euro (1 £) de nominal chacune.

Toutes les actions d'origine formant le capital initial et représentant des apports en numéraire doivent étre obligatoirement libérées de la moitié de leur valeur nominale lors de leur souscription.

Les actions souscrites lors d'une augmentation de capital en numéraire doivent etre obligatoirement libérées d'un quart au moins de leur valeur nominale lors de leur souscription et, le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission.

La libération du surplus doit intervenir en une ou plusieurs fois sur décision du Président dans le délai de cinq ans, soit a compter du jour de l'immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés, soit, en cas d'augmentation de capital, a compter du jour ou celle-ci est devenue définitive.

Les appels de fond sont portés a la connaissance des souscripteurs par lettre recommandée avec accusé de réception expédiée quinze jours au moins avant la date fixée pour chaque versement. Les versements sont effectués, soit au sige social, soit en tout autre endroit indiqué a cet effet.

Tout retard dans le versement des sommes dues sur le montant non libéré des actions entraine, de plein droit et sans qu'il soit besoin de procéder a une formalité quelconque, le paiement d'un intérét au taux légal, a

partir de la date d'exigibilité, sans préjudice de l'action personnelle que la Société peut exercer contre l'associé défaillant et des mesures d'exécution forcée prévues par la loi.

Toute modification du capital social résultant d'une opération d'augmentation, d'amortissement ou de réduction du capital social, requiert une décision de l'associé unique ou une décision collective des associés statuant sur le rapport du Président, prises aux conditions de quorum et de majorité fixées dans les présents

Statuts.

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En cas d'augmentation du capital social par émission d'actions de numéraire et si la Société comporte plus d'un associé, un droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles est réservé aux associés, dans les conditions édictées par la loi. Toutefois, en cas de pluralité d'associés et lors de la décision collective

d'augmentation de capital, les associés peuvent supprimer leur droit préférentiel de souscription en faveur d'une ou de plusieurs personnes dénommées, dans le respect des conditions prévues par la loi. Chaque associé peut aussi renoncer individuellement a son droit préférentiel de souscription.

Aprs avoir décidé d'augmenter, d'amortir ou de réduire le capital social, l'associé unique ou la collectivité des associés peut déléguer au Président les pouvoirs nécessaires en vue de réaliser l'augmentation, l'amortissement ou la réduction du capital social.

Les actions sont obligatoirement nominatives.

La propriété des actions résulte de leur inscription au nom du titulaire sur les comptes d'associés et sur un registre coté et paraphé, dénommé "registre des mouvements de titres", tenus chronologiquement a cet effet par la Société.

Il peut étre émis tout type de valeurs mobiliéres dans les conditions légales.

La transmission des actions s'opere a l'égard de la Société et des tiers par report sur le registre des mouvements de titres de la Société et par un virement effectué sans délai par la Société du compte individuel

du cédant au compte individuel du cessionnaire, sur production par le cessionnaire d'un ordre de mouvement complété et signé par le cédant ou de tout autre document convenu d'un commun accord ou par avance entre

le cessionnaire et le cédant.

A l'exception des transmissions qui résultent de la réalisation d'un ou plusieurs nantissements octroyés sur des titres émis par la Société dans le cadre des financements autorisés par 1'associé unique dans ses décisions

en date du 19 septembre 2017 (et tels que les termes de ce financement peuvent tre supplémentés, prorogés ou modifiés de quelque manire que ce soit, ce incluant notamment, l'établissement de facilités additionnelles visées par 1'associé unique dans ses décisions du 12 mars 2018, du 20 juin 2019 et du 20 mars

2020), et en date du 20 juin 2019 (et tels que les termes de ce financement peuvent étre supplémentés, prorogés ou modifiés de quelque manire que ce soit), la transmission des actions est soumise aux limitations prévues dans tout pacte d'actionnaires conclus par les actionnaires de la Société.

Les droits et obligations attachés a chaque action suivent l'action dans quelque main qu'elle passe.

I - Droits et obligations générales

L'associé unique ou les associés ne sont responsables du passif social qu'a concurrence de leur apport.

La propriété d'une action emporte de plein droit adhésion aux Statuts de la Société, aux modifications ultérieures et aux décisions de l'associé unique ou de la collectivité des associés.

Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, en cas d'échange, de regroupement ou d'attribution de titres, ou en conséquence d'augmentation ou de réduction de capital, de fusion ou autre opération sociale, les propriétaires de titres isolés, ou en nombre inférieur a celui

requis, ne peuvent exercer ces droits qu'a la condition de faire leur affaire personnelle du groupement et, éventuellement, de l'achat ou de la vente de titres nécessaires.

II - Droits de vote et de participation aux assemblées

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Chaque action confére a son titulaire des droits de vote proportionnels a la quotité du capital social qu'elle représente et un droit a la représentation dans les délibérations collectives dans les mémes conditions que celles prévues par la loi concernant les sociétés anonymes.

IlI - Droits dans les bénéfices

Sous réserve de tout autre titre ultérieurement émis par la Société, chaque action donne droit dans les bénéfices a une part proportionnelle a la quotité du capital qu'elle représente.

IV - Droits dans l'actif social en cas de dissolution ou liquidation

Chaque action donne droit dans l'actif social a une part proportionnelle a la quotité du capital qu'elle représente.

Les actions sont indivisibles a l'égard de la Société. Les copropriétaires indivis d'actions sont représentés par l'un d'eux ou par un mandataire commun de leur choix. A défaut d'accord entre eux sur le choix d'un mandataire, celui-ci est désigné par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce statuant en référé a

la demande du copropriétaire le plus diligent.

Le droit de vote attaché a l'action appartient au nu-propriétaire, sauf pour les décisions collectives relatives a l'affectation des bénéfices de la Société ou il appartient a l'usufruitier. Cependant, les titulaires d'actions dont la propriété est démembrée peuvent convenir entre eux de toute autre répartition pour l'exercice du droit de

vote aux décisions collectives. En ce cas, ils devront porter leur convention a la connaissance de la Société par lettre recommandée adressée au sige social, la Société étant tenue de respecter cette convention pour toute assemblée qui se réunirait aprés l'expiration d'un délai d'un (1) mois suivant l'envoi de la lettre

recommandée, le cachet de la Poste faisant foi de la date d'expédition.

Le droit de tout associé d'obtenir communication de documents sociaux ou de les consulter peut également étre exercé par chacun des copropriétaires d'actions indivises, par l'usufruitier et le nu-propriétaire d'actions.

Dans tous les cas, le nu-propriétaire peut participer aux décisions collectives méme a celles pour lesquelles il ne jouit pas du droit de vote.

13.1 Désignation

La Société est gérée, dirigée et administrée par un Président, personne physique ou personne morale de nationalité francaise ou étrangére, associée ou non associée de la Société, qui peut étre assisté d'un ou plusieurs Directeurs Généraux.

13.2 Nomination - Durée des fonctions - Démission d'office

Le Président est désigné par décision de l'associé unique ou, en cas de pluralité d'associés, par une décision collective des associés de la Société représentant au moins la moitié du capital social et des droits de vote.

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Le président de la Société est désigné pour une durée courant jusqu'a l'issue de l'assemblée générale approuvant les comptes du troisime exercice suivant l'exercice au cours duquel il a été désigné.

Le Président peut a toute époque se démettre de ses fonctions. Le Président devra notifier sa démission, ou le changement de son représentant, le cas échéant, a chaque associé et devra respecter un préavis de deux (2)

mois, lequel pourra tre réduit par l'associé unique ou, en cas de pluralité d'associés, la collectivité des associés.

Il est révocable ad nutum, sans préavis, par décision de 1'associé unique ou, en cas de pluralité d'associés.

par une décision collective des associés de la Société, sans que ceux-ci aient a justifier d'un motif quelconque, et sans que celui-ci puisse prétendre a une quelconque indemnité, sauf disposition contraire

d'une décision de l'associé unique ou de la collectivité des associés.

En cas de vacance du Président par décs, démission ou empéchement d'exercer ses fonctions supérieur a trois mois, l'associé unique décide de nommer un nouveau Président ou en cas de pluralité des associés, la collectivité des associés est réunie sur l'initiative de l'associé le plus diligent ou du Directeur Général en vue de procéder a la nomination d'un nouveau Président.

13.3 Pouvoirs du Président

Le Président de la Société est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la Société dans les seules limites de l'objet social et des pouvoirs expressément attribués aux assemblées d' associés.

Le Président représente la Société a l'égard des tiers. Dans les rapports avec les tiers, la Société est engagée méme par les actes du Président qui ne relevent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que les actes dépassaient cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer, compte tenu des circonstances.

Le Président peut, sous sa responsabilité, donner toutes délégations de pouvoirs a tout tiers ou au Directeur Général de la Société pour un ou plusieurs objets déterminés et doit prendre, a cet égard, toutes mesures nécessaires pour que soient respectées les stipulations des Statuts.

Dans les rapports entre la Société et son comité d'entreprise, lorsqu'il en existe un, le Président constitue l'organe social auprés duquel les délégués dudit comité exercent les droits définis par l'Article L. 2323-66 du

Code du travail.

13.4 Rémunération du Président

En contrepartie des missions qui lui ont été confiées, le Président pourra percevoir, au titre de ses fonctions de Président, une rémunération fixée par décision de l'associé unique ou, en cas de pluralité d'associés, décision collective des associés de la Société dans les conditions fixées par les Statuts. Cette rémunération

peut etre fixe ou proportionnelle, ou a la fois fixe et proportionnelle.

La rémunération du Président peut étre, le cas échéant, modifiée par une nouvelle décision de l'associé unique ou, en cas de pluralité d' associés, décision collective des associés.

Le Président a droit au remboursement des frais raisonnables qu'il expose dans le cadre de son mandat sur présentation de justificatifs.

Le Président personne physique peut étre lié a la Société par un contrat de travail correspondant a un emploi effectif.

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14.1 Nomination - Révocation - Rémunération

Le Président peut &tre assisté dans l'exercice de ses fonctions par un ou plusieurs directeurs généraux ("Directeur Général" ou "Directeurs Généraux"), ou par un ou plusieurs directeurs généraux délégués ("Directeur Général Délégué" ou "Directeurs Généraux Délégués"), personne(s) physique(s) choisie(s) parmi ou en dehors des associés.

Les modalités de nomination, de révocation et de fixation de la rémunération des Directeurs Généraux et des Directeurs Généraux Délégués sont celles applicables au Président.

Les Directeurs Généraux et les Directeurs Généraux Délégués ont droit au remboursement des frais qu'ils exposent dans le cadre de leur mandat sur présentation de justificatifs.

Le Directeur Général ou le Directeur Général Délégué est rééligible. Il est soumis aux mémes régles en matiére de responsabilité que le Président.

Le Directeur Général ou le Directeur Général Délégué est révocable dans les memes conditions que le Président.

14.2 Pouvoirs

Le Directeur Général ou le Directeur Général Délégué a pour mission d'assister le Président dans l'exercice de sa mission.

Les Directeurs Généraux et les Directeurs Généraux Délégués exercent les mémes pouvoirs de représentation que ceux confiés par la loi au Président, sauf restriction contenue dans la décision de nomination ou dans une décision postérieure. A ce titre, les Directeurs Généraux et les Directeurs Généraux Délégués représentent la

Société a l'égard des tiers et sont investis des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société dans la limite de 1'objet social et des pouvoirs expressément attribués aux assemblées d'associés.

Dans les rapports avec les tiers, la Société est engagée méme par les actes des Directeurs Généraux et des Directeurs Généraux Délégués qui ne relévent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que les actes dépassaient cet objet ou qu'ils ne pouvaient l'ignorer, compte tenu des circonstances.

14.3 Durée des fonctions

La durée des fonctions du Directeur Général ou du Directeur Général Délégué est fixée lors de sa nomination.

1- Conformément aux dispositions des articles L 5124-1, L 5124-2, L 5124-4, L 5142-1, L 5142-2, R 5124 16 a R 5124-41 du Code de la Santé Publique, par décision de l'associé unique ou, en cas de pluralité d'associés, par une décision collective des associés de la société représentant au moins la moitié du capital social et des droits de vote, seront désignés :

a- un pharmacien responsable ayant qualité de Directeur Général ou de Directeur Général Délégué justifiant

d'une expérience pratique appropriée et personnellement responsable du respect des dispositions ayant trait a son activité, sans préjudice, le cas échéant, de la responsabilité solidaire de la société ;

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b- un ou des pharmaciens responsables intérimaires pour pallier toute absence temporaire du pharmacien responsable.

2- En vue de l'application des rgles édictées dans l'intérét de la santé publique, le pharmacien responsable assume les missions définies a l'article R 5124-36 du Code de la Santé Publique qui au jour des présents statuts sont les suivantes :

a- il organise et surveille l'ensemble des opérations pharmaceutiques de l'entreprise, et notamment la fabrication, la publicité, l'information, la pharmacovigilance, le suivi et le retrait des lots, la distribution, l'importation et l'exportation des médicaments, produits, objets ou articles concernés ainsi que les oprations de stockage correspondantes ;

b- il veille a ce que les conditions de transport garantissent la bonne conservation, l'intégrité et la sécurité de ces médicaments, produits, objets ou articles ;

c- il signe, aprs avoir pris connaissance du dossier, les demandes d'autorisation de mise sur le marché présentées par l'entreprise et toute autre demande liée aux activités qu'il organise et surveille ;

d- il participe a l'élaboration du programme de recherches et d'études ;

e- il a autorité sur les pharmaciens délégués et adjoints ; il donne son agrément a leur engagement et est consulté sur leur licenciement, sauf s'il s'agit d'un pharmacien chimiste des armées ;

f- il désigne les pharmaciens délégués intérimaires ;

g- il signale aux autres dirigeants de l'entreprise tout obstacle ou limitation a l'exercice de ces attributions ;

h- il met en xuvre tous les moyens nécessaires en vue du respect des obligations prévues aux articles R 5124-48 et R 5124-48-1 du Code de la Santé Publique ;

i- il veille, dans le cas de médicaments destinés a étre mis sur le marché dans l'Union européenne, a ce que les dispositifs de sécurité visés a 1'article R. 5121-138-1 aient été apposés sur le conditionnement dans les conditions prévues aux articles R. 5121-138-1 a R. 5121-138-4 ;

j- il signale a l'Agence nationale de sécurité du médicament et des produits de santé toute mise sur le marché national d'un médicament qu'il estime falsifié au sens des dispositions de l'article L. 5111-3, dont il assure la

fabrication, l'exploitation et la distribution.

3- Dans le cas ou un désaccord portant sur l'application des régles édictées dans l'intérét de la santé publique oppose un organe de gestion, d'administration, de direction ou de surveillance au pharmacien responsable, celui-ci en informe le directeur général de l'Agence nationale de sécurité du médicament et des produits de santé ou, s'agissant des pharmaciens chimistes des armées, l'inspecteur technique des services

pharmaceutiques et chimiques des armées, a charge pour celui-ci, si nécessaire, de saisir le directeur général de l'agence.

4- Le pharmacien responsable participe aux délibérations des organes de gestion, d'administration, de direction ou de surveillance, ou a celles de tout autre organe ayant une charge exécutive, de l'entreprise

lorsque ces délibérations concernent ou peuvent affecter l'exercice des missions relevant de sa responsabilité et énumérées a l'alinéa 2 du a- au j- du présent article.

5- Le Pharmacien responsable exerce les mémes pouvoirs de représentation que ceux confiés par la loi et les Statuts au Président, sauf restrictions contenues dans la décision de nomination. Le Pharmacien responsable

représente la Société a l'égard des tiers et est investi des pouvoirs les plus étendus en matiere d'activités

pharmaceutiques pour agir en toute circonstance au nom de la Société dans la limite de l'objet social et de ses pouvoirs.

Dans les rapports avec les tiers, la Société est engagée méme par les actes du Pharmacien Responsable qui ne relévent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que les actes dépassaient cet objet

ou qu'ils ne pouvaient l'ignorer, compte tenu des circonstances.

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Les dirigeants de la Société sont responsables envers celle-ci et envers les tiers des infractions aux dispositions légales régissant les Sociétés par Actions Simplifiées, des violations des présents Statuts, des fautes commises dans leur gestion, dans les conditions et sous peine des sanctions prévues par les

dispositions législatives et réglementaires en vigueur.

17.1 Pluralité d'associés

Le commissaire aux comptes ou, s'il n'en a pas été désigné, le Président de la Société, doit présenter aux associés un rapport sur les conventions, exceptées celles portant sur des opérations courantes conclues a des

conditions normales, intervenues directement ou par personne interposée entre la Société et son Président, l'un de ses dirigeants, l'un de ses associés disposant d'une fraction des droits de vote supérieure a 10 % (dix

pour cent) ou s'il s'agit d'une société actionnaire, la société la contrlant au sens de l'Article L. 233-3 du Code du Commerce, au cours de l'exercice écoulé. Lors de la décision collective statuant sur les comptes dudit exercice, les associés statuent sur ce rapport a la majorité.

Les conventions non approuvées par une décision collective des associés produisent néanmoins leurs effets, a charge pour la personne intéressée d'en supporter les conséquences dommageables pour la Société conformément a l'Article L. 227-10, troisieme alinéa, du Code de Commerce.

17.2 Associé unique

Lorsque la Société ne comprend qu'un seul associé, la procédure ci-dessus décrite n'est pas applicable, conformément a l'Article L. 227-10, quatrime alinéa, du Code de Commerce.

Il est seulement fait mention au registre des décisions de l'associé unique des conventions intervenues directement ou par personnes interposées entre la Société et son dirigeant.

Le contrle de la Société peut &tre effectué par un ou plusieurs commissaires aux comptes titulaires, nommés par l'associé unique ou les associés et exercant leur mission conformément a la loi.

Un ou plusieurs commissaires aux comptes suppléants appelés a remplacer le ou les titulaires en cas de refus, d'empéchement, de démission ou de décs, sont nommés en méme temps que le ou les titulaires pour la méme durée.

Ils sont informés de chaque décision soumise a une décision dans les mémes conditions et formes que l'associé unique ou les associés.

19.1 Décisions devant etre prises collectivement

Selon le cas, l'associé unique ou les associés agissant collectivement, sont seuls compétents, pour décider de :

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1'approbation des comptes annuels, et le cas échéant des comptes consolidés, et l'affectation des résultats ;

1'augmentation, l'amortissement ou la réduction du capital ;

l'émission des valeurs mobilires ;

constitution de sûretés sur les actifs de la Société ;

la transformation de la Société, la fusion, la scission, l'apport partiel d'actif soumis au régime de scission ou la dissolution de la Société ainsi que toutes les regles relatives a la liquidation et aux pouvoirs du

liquidateur ;

la prorogation de la durée de la Société ;

la modification de dispositions statutaires, a l'exception du changement de siege conformément a l'article 4 des Statuts :

la nomination, le renouvellement, la révocation du Président ;

la nomination, le renouvellement, la révocation du ou des Directeurs Généraux ;

la nomination, le renouvellement en cas de nomination a durée déterminée et la révocation du Pharmacien Responsable ;

la nomination des commissaires aux comptes au cours de la vie sociale ; et

en cas de pluralité d'associés, l'approbation du rapport sur les conventions réglementées.

Les décisions intervenant conformément a la loi et aux Statuts obligent tous les associés, méme absents, dissidents ou incapables.

Une décision des associés ou de l'associé unique relative aux comptes sociaux, doit étre provoquée au moins une fois par an, dans les six (6) mois de la cloture de l'exercice, sous réserve de prolongation de ce délai. Toute autre décision relve du pouvoir du Président sous réserve des dispositions qui suivent.

19.2 Rgles de quorum

Les décisions collectives ne sont prises valablement que si les associés présents ou représentés lors de la décision collective détiennent au total le quart des actions ayant droit de vote.

Lorsque la Société ne comporte qu'un seul associé, l'associé unique exerce les pouvoirs dévolus par la loi et les présents Statuts a la collectivité des associés.

19.3 Regles de majorité

A l'exception des décisions pour lesquelles la loi prévoit qu'elles doivent &tre prises a l'unanimité, les décisions collectives des associés sont prises a la majorité simple (la moitié des actions plus une) des voix des associés présents ou représentés.

20.1 Associé unique

Les décisions de l'associé unique sont prises a l'initiative du Président ou de l'associé unique. Dans ce dernier cas, le Président en est avisé.

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Les décisions de l'associé unique sont prises sous forme de décisions écrites par la signature d'un procés

verbal de décision signé par l'associé unique, avec mention de la communication préalable, s'il y a lieu, des documents nécessaires ou sur lesquels porte la décision, et sont conservés dans les conditions décrites aux présents Statuts.

Lorsque la Société ne comporte qu'un seul associé, les regles relatives a la tenue des assemblées (convocation, vote, majorité) ne sont pas applicables.

Le ou les commissaires aux comptes sont avisés dans les meilleurs délais de la décision projetée par celui qui en a eu l'initiative.

L'associé unique ne peut pas déléguer ses pouvoirs.

20.2 Pluralités d'associés

Les droits de vote attachés aux actions sont proportionnels a la quotité du capital qu'ils représentent et chaque action donne droit a son détenteur a une voix.

En cas de pluralité d'associés, les décisions des associés sont prises a l'initiative du Président ou de tout associé représentant plus de dix (10) % du capital et des droits de vote de la Société. Dans ce dernier cas, le

Président en est avisé de la méme facon que les associés.

L'ordre du jour en vue des décisions collectives d'associés est arrété par l'auteur de la convocation.

En cas de pluralités d'associés, les décisions collectives sont prises soit en assemblée réunie au sige social ou en tout autre lieu indiqué sur la convocation, soit par consultation écrite, soit par téléconférence

(téléphonique, audiovisuelle, électronique ou tout autre moyen de communication), soit par simple établissement d'un acte sous seing privé ou notarié signé par tous les associés, dans les conditions ci-dessous détaillées.

Le commissaire aux comptes ou un mandataire de justice peut également convoquer une assemblée d'associés dans les conditions et selon les modalités prévues par le Code de Commerce.

Le commissaire aux comptes est informé, et en méme temps que les associés et dans les mémes conditions, de toute décision a prendre par les associés.

a) Assemblées d'associés

Les associés se réunissent au siege social ou en tout autre lieu indiqué sur la convocation, en France ou a l'étranger.

La convocation est faite par tous moyens écrits permettant d'en rapporter la preuve (en ce compris la transmission électronique) sept (7) jours au moins avant la date de l'assemblée. L'assemblée peut toutefois se réunir sur convocation verbale et sans délai si tous les associés sont présents ou représentés.

Le commissaire aux comptes sera convoqué a l'assemblée générale dans les mémes conditions que les associés.

L'assemblée est présidée par le Président ou par un associé désigné par l'assemblée.

Les associés peuvent se faire représenter aux délibérations de l'assemblée par un autre associé ou toute autre personne désignée a cet effet. Chaque associé dispose d'un nombre illimité de mandats. Les mandats peuvent

étre donnés par tous moyens écrits.

A chaque assemblée générale est tenue une feuille de présence et il est dressé un procs-verbal de la réunion. dans les conditions décrites aux présents Statuts. L'assemblée générale est tenue au siege social de la Société.

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b) Consultation écrite

En cas de consultation écrite, le texte des résolutions proposées ainsi que tous les documents nécessaires a

l'information des associés sont adressés a chacun, par tous moyens écrits permettant d'en rapporter la preuve(en ce compris la transmission électronique). Les associés disposent d'un délai de sept (7) jours, a compter de la réception des projets de résolutions, pour émettre leur vote, qui peut etre émis par tous moyens écrits permettant d'en rapporter la preuve. Tout associé n'ayant pas répondu dans ce délai de sept (7) jours, est considéré comme s'étant abstenu. Si les votes de tous les associés sont recus avant l'expiration dudit délai.

la résolution concernée sera réputée avoir fait l'objet d'un vote a la date de réception du dernier vote. Le commissaire aux comptes sera informé, par tous moyens, préalablement a la consultation écrite de l'objet de ladite consultation.

La décision des associés ne peut étre adoptée que dans la mesure ou les associés ayant répondu représentent au moins vingt-cinq (25) % du capital et des droits de vote de la Société.

La décision collective des associés fait l'objet d'un procs-verbal établi et signé par l'auteur de la consultation auquel est annexée chaque réponse des associés, et qui est immédiatement communiqué a la Société pour &tre conservé dans les conditions décrites aux présents Statuts. La décision collective des associés est prise au siege social de la Société.

c) Délibérations par voie de téléconférence

Les délibérations par voie de téléconférence peuvent etre téléphoniques, audiovisuelles, ou effectuées par tout autre moyen de communication.

Dans ces cas, la personne ayant pris l'initiative de la consultation doit informer les associés et le commissaire aux comptes, par tous moyens écrits permettant d'en rapporter la preuve et au moins deux jours a l'avance, de

la date et de l'heure a laquelle la téléconférence aura lieu. L'ordre du jour doit étre indiqué, ainsi que la maniére dont les associés peuvent prendre part a la réunion.

Le Président ou la personne ayant pris l'initiative de la convocation établissent dans les meilleurs délais, un exemplaire du procs-verbal de séance aprs avoir indiqué :

1'identité des associés présents ou représentés, en précisant, le cas échéant, les mandats donnés a cet effet ; dans cette hypothese, les mandats sont annexés au proces-verbal ;

l'identité des associés absents ;

le texte des résolutions ; et

le résultat du vote pour chaque délibération.

En cas de mandat, une preuve des mandats est envoyée a la Société avant l'ouverture de la téléconférence et des délibérations, par tout moyen écrit permettant d'en rapporter la preuve.

Le Président ou la personne ayant pris l'initiative de la consultation adressent une copie du procs-verbal par tout moyen écrit permettant d'en rapporter la preuve a chacun des associés.

Les associés ayant participé aux délibérations retourneront le procs-verbal et le feuillet ci-dessus visé dûment signés, dans un délai maximum de dix (10) jours suivant la date de ladite téléconférence, par télécopie ou tout autre moyen permettant d'en rapporter la preuve. A défaut, l'associé défaillant sera réputé avoir approuvé les termes du procs-verbal.

Les preuves d'envoi du procs-verbal et du feuillet aux associés et les copies en retour signées des associés comme indiqué ci-dessus sont conservées au siege social. Les résolutions prises par télécommunication sont réputées étre prises a l'endroit du siege social.

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d Acte sous seing privé ou notarié

La décision des associés peut aussi s'exprimer sous forme d'un acte sous seing privé signé par tous les associés ou un acte notarié. Cet acte est établi ou retranscrit par le registre des proces-verbaux.

Les décisions de l'associé unique ou des associés, quel qu'en soit leur mode, sont constatées par des procs- verbaux établis sur un registre spécial, ou sur des feuilles mobiles numérotées dans les conditions prévues par l'Article R. 225-106 du Code de Commerce.

Les procés-verbaux doivent indiquer le mode de délibération, la date de délibération, le nom des associés

présents, représentés ou absents et toute autre personne ayant assisté a tout ou partie des délibérations, le nom du Président de séance ainsi que le texte des résolutions et sous chaque résolution le sens du vote de l'associé unique ou des associés (adoption, abstention ou rejet).

Les copies ou extraits des procs-verbaux des délibérations sont valablement certifiés par le Président, le Directeur Général ou un fondé de pouvoir habilité a cet effet par l'un d'eux ou par les associés. Apres dissolution de la Société, les copies ou extraits sont signés par le ou les liquidateurs.

En vue de l'approbation des comptes, le Président tient a la disposition de l'associé unique ou, en cas de pluralité des associés, de chaque associé les comptes annuels, les rapports du commissaire aux comptes, le rapport de gestion et les textes des résolutions proposées.

Pour toute autre consultation, le Président tient a la disposition de l'associé unique ou, en cas de pluralité des associés, de chaque associé, avant qu'il ne se prononce sur la décision, le texte des résolutions proposées et le rapport sur ces résolutions, ainsi que, le cas échéant, le rapport du commissaire aux comptes et des commissaires a compétence particuliere.

Plus généralement, l'associé unique ou les associés auront le droit de consulter, au siege social de la Société, les documents énumérés a l'Article L.225-115 du Code de Commerce. L'exercice de ce droit de consultation sera cependant soumis aux conditions prévues audit article ainsi qu'aux conditions suivantes : (i)

1'associé concerné devra informer la Société raisonnablement a l'avance de son intention d'exercer ce droit de consultation, et (ii) l'exercice de ce droit ne devra pas perturber le fonctionnement de la Société.

I est tenu une comptabilité réguliere des opérations sociales, conformément a la loi.

A la clture de chaque exercice, le Président arréte les comptes annuels de l'exercice et établit le rapport de gestion.

Dans les six (6) mois de la clôture de l'exercice, l'associé unique ou la collectivité des associés statue sur les comptes annuels, au vu du rapport de gestion du Président et des rapports du ou des commissaires aux comptes.

Chaque exercice social a une durée d'une année qui commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre.

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25.1 Affectation du résultat

Le compte de résultat qui récapitule les produits et charges de l'exercice, fait apparaitre par différence, aprs déduction des dépréciations, des amortissements et des provisions, le bénéfice ou la perte de l'exercice.

Le bénéfice distribuable est constitué par les bénéfices de l'exercice, diminué des pertes antérieures et des sommes portées en réserve, en application de la loi et des présents Statuts, et augmenté de tout report bénéficiaire.

Ce bénéfice peut étre mis en réserve ou distribué aux associés proportionnellement au nombre d'actions leur appartenant.

L'associé unique ou la collectivité des associés peuvent décider la distribution des sommes prélevées sur les réserves dont il(s) a (ont) la disposition, étant précisé que les dividendes sont prélevés par priorité sur les bénéfices de l'exercice, dans les conditions édictées par la loi.

Les pertes, s'il en existe, sont aprés approbation des comptes, reportées a nouveau pour etre imputées sur les bénéfices ultérieurs jusqu'a apurement.

25.2 Versement des dividendes

Les modalités de versement des dividendes en numéraire sont fixées par l'associé unique ou par une décision collective des associés.

Le versement des dividendes en numéraire doit avoir lieu dans un délai maximal de neuf (9) mois aprs clôture de l'exercice, sauf prorogation de ce délai par décision de justice.

Toutefois, le Président peut décider, s'il le juge opportun, le versement d'un acompte sur dividende dans les conditions prévues a l'Article L. 232-12, deuxiéme alinéa, du Code du Commerce

Si, du fait des pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la Société deviennent inférieurs a la moitié du capital social, le Président ou le Directeur Général est tenu, dans les quatre mois suivant l'approbation des comptes ayant fait apparaitre cette perte, de convoquer l'associé unique

ou la collectivité des associés a l'effet de décider s'il y a lieu a dissolution anticipée de la Société.

Si la dissolution n'est pas prononcée, la Société est tenue, au plus tard a la clóture du deuxieme exercice suivant celui au cours duquel la constatation des pertes est intervenue et sous réserve des dispositions de l'Article L. 244-2 du Code de Commerce, de réduire son capital d'un montant au moins égal a celui des

pertes qui n'ont pu étre imputées sur les réserves si, dans ce délai, les capitaux propres n'ont pas été reconstitués a concurrence d'une valeur au moins égale a la moitié du capital social.

Dans tous les cas, la décision de l'associé unique ou des associés doit @tre publiée dans les conditions légales et réglementaires.

En cas d'inobservation de ces prescriptions, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la Société. Il en est de méme si l'associé unique ou les associés n'ont pu délibérer valablement.

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Toutefois, le Tribunal ne peut prononcer la dissolution si, au jour ou il statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.

En cas de réunion de toutes les actions de la Société en une seule main, les dispositions de l'Article 1844-5 du Code civil relatives a la dissolution judiciaire ne sont pas applicables, conformément aux dispositions de l'Article L. 227-4 du Code de Commerce.

La Société peut se transformer en Société d'une autre forme.

La décision de transformation est prise par l'associé unique ou en cas de pluralité des associés collectivement par les associés, aux conditions de quorum et de majorité ci-apres fixées, sur le rapport des commissaires aux comptes de la Société, lequel doit attester que les capitaux propres sont au moins égaux au capital social.

La transformation en Société en Nom Collectif nécessite l'accord de tous les associés. En ce cas, les conditions prévues ci-dessus ne sont pas exigées.

La transformation en Société en Commandite Simple ou par actions est décidée dans les conditions prévues pour la modification des Statuts et avec l'accord de tous les associés devenant associés commandités.

La transformation en Société a Responsabilité Limitée est décidée dans les conditions prévues pour la modification des Statuts des sociétés de cette forme.

La transformation qui entrainerait, soit l'augmentation des engagements des associés, soit la modification des clauses des Statuts exigeant l'unanimité des associés devra faire l'objet d'une décision unanime de ceux-ci.

La Société est dissoute a l'expiration du terme ou de l'objet social fixé par les Statuts, sauf prorogation, ou par décision de l'associé unique ou de la collectivité des associés.

La dissolution de la Société peut etre prononcée dans les conditions du droit commun applicables aux sociétés anonymes dans le cas ou les capitaux propres de la Société deviendraient inférieurs a la moitié du

montant du capital social.

La Société est en liquidation, ds l'instant de sa dissolution, pour quelque cause que ce soit. En cas de réunion de toutes les actions entre les mains d'un associé unique personne morale et en cas de décision de celui-ci, la dissolution de la Société entraine la transmission universelle du patrimoine de la Société a l'associé unique, sans qu'il y ait lieu a liquidation, conformément aux dispositions de l'Article 1844-5 alinéa 3 du Code civil.

La dissolution met fin aux fonctions du Président et du Directeur Général, le commissaire aux comptes conserve son mandat jusqu'a la clture des opérations de liquidation.

L'associé unique ou la collectivité des associés conservent les mémes pouvoirs qu'au cours de la vie sociale pendant la période de liquidation.

L'associé unique ou la collectivité des associés qui prononcent la dissolution rglent le mode de liquidation et nomment un ou plusieurs liquidateurs associés ou non dont ils déterminent les pouvoirs et qui exercent leurs fonctions conformément a la législation en vigueur.

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La personnalité morale de la Société subsiste pour les besoins de sa liquidation jusqu'a la clture de celle-ci, mais sa dénomination sociale devra étre suivie de la mention "Société en liquidation" ainsi que du ou des noms des liquidateurs sur tous les actes et documents émanant de la Société et destinés au tiers.

Les actions demeurent négociables jusqu'a la clóture de la liquidation.

Les associés sont consultés collectivement en fin de liquidation pour statuer sur le compte définitif de liquidation, sur le quitus de la gestion du liquidateur et la décharge de son mandat et pour constater la clôture de la liquidation.

La décision collective des associés est prise a la majorité des deux tiers des voix dont disposent les associés présents ou représentés.

Toutes contestations qui peuvent s'élever au cours de la vie sociale ou au cours de la liquidation de la Société, soit entre l'associé unique ou la collectivité des associés et la Société, soit entre les associés eux- mmes au sujet de l'interprétation et de l'exécution des présents Statuts ou au sujet des affaires sociales, sont jugées conformément a la loi et soumises a la juridiction des tribunaux compétents.

Les frais, droits et honoraires des présents Statuts, et ceux qui en seront la suite ou la conséquence, sont a la charge de la Société.

Pour copie certifiée conforme délivrée le 22/07/2020 Page 17 sur 17