Acte du 17 juin 2010

.11 est formé, entre les. propriétaires. des parts ci-apres créées ét. de celles qui pourraient l'etre ultérieurement; une société à responsabilité limitée régie par lés lois et rglements en vigueur, ainsi que par les présents statuts.

La Société a pour objet

Editions de. reyues :et périodique, ainsi que la diffusion d'informations: sur tout support multimédia.:

La participation de: la: Société, par tous moyens, directement :ou indirectement, dans. toutes opérations. pouvant: se rattacher a son. objet par: voie de. création de. sociétés nouvelles, d'apport, de souscription ou d'achat de titres ou droits sociaux, de fusion: ou autrement, de création, d'acquisition, de location, de prise en location-gérance de tous fonds. de commerce ou établissements:. la prise, l'acquisition, Texploitation ou la cession de tous procédés et brevets concernant ces activités:

Et généralement, toutes opératious industrielles, commerciales, financieres,: civiles, mobilieres ou immobilires, pouvant se rattacher directement ou irdiréctement: a l'objet social: ou a tout objet similaire ou connexe.

Le conjoint, régulierement averti. de l'apport et de la date de.signature du présent acte, n'a pas notifié son intention de devenir pérsonnellement associé

Le capital social est fixé a.cinq mille enros (5 000 éuros)

Il est divisé.en 500 parts sociales de 10 euros chacune, entierement libérées

Toute. modificatión du.capital social sera décidée et réalisée: dans les conditions et avec les conséquences: prévues par les dispositions légales et réglementaires.

Les parts sociales sont attribuées. et réparties.comme suit

a Monsieur Francois Xavier LEBERT, cent soixante quinze parts sociales, ci175 parts a Monsieur Vincent MENARD, trois cent vingt cing parts sociales, ci 325 parts

Total égal au nombre de parts composant le. capital social :500 parts. sociales.

Les soussignés déclarent que toutes les. parts sociales représentant le :capital :social leur appartiennent, sont réparties entre eux dans les proportions indiquées ci-dessus correspondant a leurs.apports respéctifs et .qu'elles sont. toutes souscrites :et libérées comme indiqué ci- dessus:

Outre leurs apports, les associés pourront verser óu laisser a disposition de la Société toutes sommes dont elle. pourrait avoir besoin. Ces sommes sont inscrites au :crédit d'un compte

.ouvert au nom de l'associé.

Les comptes: courants ne doivent jamais etre débiteurs et la Société a la faculté d'en rembourser tout ou partie, apres avis..donné par écrit un mois a l'avance, sauf stipulation contraire.

1 - Cession entre vifsi

Touté cession de parts doit etre constatée par un acte notarié ou sous: seings privés.

Pour etre opposable a la Société, elle doit lui. etre.:signifiée: par exploit d'huissier on etre acceptée par elle dans.un acte notarié: La signification peit etre remplacée par le dépot d'un original. de l'acte de cession au siege social contre remise par le gérant d'une attestation de ce dépot.

Pour etre..opposablé aux. tiers, elle. doit en outre avoir été déposée au greffe,. .en annexe: au Registre du commerce et des sociétés.

Les parts sociales ne penvent etre transmises a titre onéreux ou gratuit a quelque personne que ce: soit qu'avec le consentement de la majorité des. associés-représentant au moins la moitié des parts socialés:

Ce consentement est: douné. dans: les conditions et modalités: prévues par les. dispositions législativés et réglementaires en viguéur.

2 - Revendication par le conjoint de la qualité d'associé.

La .qualité d'associé est reconnue au conjoint. commun en biens pour la moitié des parts souscrites ou acquises au moyen de fonds communs s'il notifie a la Société: son intention d'etre personnellement associé:

Si la notification a été effectuée. lors de l'apport u de l'acquisition, l'agrément donné par les associés vaut pour: les denx .époux. Si le .conjoint exerce: son droit de :revendication postérieurement a la réalisation de la sonscription on de l'acquisition, il devra étre agréé selón les conditions prévués.ci-dessus pour les cessions de parts sociales. E'époux associé sera alors exclu du vote et ses parts ne:seront pas prises en compté pour le :calcul de la: majorité

La décision: des associés doit étre notifiée au conjoint dans. les deux mois. de sa demande ; a défant, l'agrément est réputé acquis. En cas de refus d'agrément régulierement notifié, l'éponx

associé le reste pour la totalité des parts de la communauté. Les notifications susvisées sont faites par lettre recommandée avec demande d'avis de réception:

3 - Transmission par déces

En cas de déces..d'un associé. la Société continne avec. les associés. survivants. L'héritier a droit a la valeur des .droits sociaux de son anteur.

La valeur des droits sociaux est :déterminée ai jour du déces. conformément a l'article 1843-4 du.Code.civil.

4. Dissolution de communauté du vivant de l'associé:

En cas de liquidation de communauté légale ou conventiouinelle de biens ayant existé entre un associé et. son conjoint,: l'attribution de. parts communes: au conjoint. qui. ne possédait pas la qualité d'associé est.:soumise a l'agrément, dans les memes conditions.qne: celles prévues pour l'agrément d'un tiérs non associé.

5 - Location des parts sociales.

La location des parts sociales ést interdite

La: Société est administrée par un ou plusieurs. gérants; personnes physiques, associés ou non. avec ou sans limitation de la durée de leur mandat.

Le ou les premierš gérants: sont uommés par les associés dans un acte séparé aussitt aprs la

signature des statuts:

En cours de vie sociale, le ou les gérants sont nommés par décision d'un ou plusieurs associés

représentant: plus de. la. moitié des parts sociales. Si cette majorité: n'est: pas obtenue, les associés sont, selon le. cas,: convoqués ou consultés: une seconde fois, et les décisions sont prises a la majorité des votes émis, quel que soit le nombre dés. votants.

Les gérants peuvent recevoir une: rémunération, qui est fixée et peut etre modifiée par une décision ordinaire des associés.

Tout: gérant a, par ailleurs, droit. au remboursement de: ses frais de déplacement et de représentation: engages dans Iintérét de la Société, sur présentation de toutes pieces justificatives:

Dans les:rapports avec les tiérs, les pouvoirs du ou des gérants. sont les plus étendus pour agir én toute circonstance au :non :de la Société, sous réserve des pouvoirs que la loi attribue expressément aux associés.

La Société est engagée meme par les actes du gérant qui ne relévent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le: :tiers sayait que.l'acte dépassait cet.objet. ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte..tenu des circonstances, la. .seule publicatiou des..statuts ne. suffisant pas a constituer cette preuve.

Tout gérant, associé ou non, nommé dans: les statuts ou en dehors d'eux, est révocable par décision des associés représentant plus: de la moitié des parts: sociales: Si cette majorité n'est pas obtenue, les associés. sont, selon le cas, convoqués:ou consultés .une. seconde fois, et les décisions sont prises a la majorité des votes émis, quel que soit le nombre des votants.

Le gérant peut démissionner de ses fonctions a charge pour lui d'informer chacun des associés au moins trois mois a l'avance, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.

Le déces ôu le retrait du gérant n'entraine pas la dissolution de la Société

En cas de pluralité d'associés, les décisions collectives sont prises, au choix de la gérance,. en assemblée .ou par. consultation écrite. des: associés. Elles peuvent: aussi résulter du consentement de tous les associés exprimé dans un acte:

Toutefois, la: réunion d'une assemblée: est :obligatoire pour statuer: sur: F'approbation annuelle des comptes ou sur: demande d'un ou plusieurs associés: détenant la moitié des. parts sociales ou détenant, s'ils représentent au moins le quart des associés, le quart des parts sociales.

Les décisions collectives ordinaires sont adoptées par. un u plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales.

Si cette majorité nest pas: obtenue a la premiere consultation, les associés sont, selon les cas. convoqués ou consultés: une seconde fois et les décisions. sont prises a la majorite des votes émis, quel que soit le nombre des votants, a la condition expresse de ne porter que sur les questions ayant fait l'objet de la premiere consultation.

Les décisions extraordinaires ne sont valablement prises que si elles ont été adoptées a l'unaninité, en :cas: de: changement de: nationalité de. la. Société, d'augmentation des engagements d'un associé on de: transforination de la Société. en société en nom collectif, en société: en commandite sinple: on par actions, en société par actions simplifiée. ou en société civilé, a la majorité: en nombre des associés: représentant au moins la moitie des. parts sociales, en cas d'agrément de nouveaux associés ou d'autorisatiori de nantissement des parts, - par des associés représentant au moins la moitié des parts sociales, s'il s'agit d'augmenter le capital par incorporation de bénéfices ou de réserves, par des associés représentant..au moins les. trois. quarts des parts pour toutes les .autres décisions: extraordinaires.

En cas de consultation écrite, la gérance adresse a chaque associé, par lettre recommandée, le texte :des: résolutions proposées ainsi. que les documents nécessaires: a l'information des associés.

Les associés disposent d'un délai de quinze jours a compter de:la date de: réception du projet de résolutions: pour transmettre. leur vote a la gérance par: lettre recominandéé. Tout associé n'ayant pas répondu dans le délai ci-dessus est considéré comme s'étant abstenu.

Chaque associé a le droit de participer aux décisious collectives: ét dispose d'un nombre de voix égal a celui des parts qu'il possede. Un associe peut se faire:représenter par son conjoint. a moins que.la Société ne comprenne que les deux époux. Sauf si les associés sont au nombre de deux, un associé peut se faire représenter par un autre associé.

Si une ou plusieurs parts sont grevées d'usufruit, le droit de vote appartient au nu-propriétaire, sauf pour les décisions concernant l'affectation des résultats, ou il.est réservé a l'usufruitier.

Toutefois, dans: tous: les. cas, le nu-propriétaire a lé droit de participer aux assemblées générales.

Un ou plusieurs Commissaires aux Comptes titulaires et. suppléants peuvent.ou doivent etre désignés dans les conditions prévues par l'article L. 223-35 du Code de commerce.

Ils: sont nommés pour une: durée de six exercices et.exercent leur mission dans les conditions et avec les effets prevus par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur

Chaque. exercice social a. une durée. d'une. année, qui commence: le ler janvier et finit le 31décembre.

Par exception, le premier: exercice: commencera le jour de l'immatriculation de la Société au Registre du commerce et des sociétés et se terminera le 31: décembre 2008.

Les comptes annuels (bilan, compte de résultat et annexe), l'inventaire, le rapport de gestion et les rapports spéciaux de la gérance ainsi: que, le cas échéarit, les rapports du Commissaire.aux Comptes: sont :établis :corformément aux lois :et: réglements: en vigueur et sont soumis a l'approbation des assôciés dans lés conditions prévues par ces lois et reglements:

L'Assemblée Généralé:peut décider la distribution de somimes prélevées: sur les réserves dont elle a.la disposition en. indiquant éxpressément les postes de réserves sur lesquels les prélevements ont été effectués. Toutefois, les. dividendes: sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice:

Apres: approbation: des comptes: et constatation de l'existence :de. sommes. distribuables, l'Assemiblée Générale.détermine: la part attribuée aux associés: sous forme: de dividendes. La part de. chaque associe est proportionnelle au nombre de parts appartenant a chacun d'eux.

L'Assemblée Générale.:peut: également décider d'affecter les. sommes .distribuables aux réserves:et:au report a nouveau, en totalité ou en partie.

Aucune distribution ne peut étre: faite lôrsque les capitaux propres sont. ou deviendraient a la suite de. celle-ci inférieurs: au montant du capital augmenté: des réserves que la loi ne permet pas de:distribuer.

ARTICEE 16 - CAPITAUX PROPRES INFERIEURS A LA MOITIE DU CAPITAL SOCIAL

Si, du fait de pertes. constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la Société deviennent inférieurs a la moitié du capital social, la gérance doit, dans. les quatre mois: qui suivent l'approbation des comptes ayant. fait apparaitre :cette: perte, consulter les: associés afin de décider, s'il y a lieu a dissolution anticipée de la Société.

Si la dissolutiôn n'est pas prononcée, le capital doit etre, dans le délai fixé par la loi, réduit d'un montant égal & celui des.pertes:qui:n'ont pu.etre imputées sur les réserves si dans ce délai les capitaux propres ne sont pas redevenus au moins égaux a la moitié du capital social.

Dans tous les: cas, la décision de l'Assemblée: Générale doit etre publiée dans les conditions légales et réglementaires.:

En cas d'inobservation: de ces. prescriptions, tout intéressé peut demander: en justice la dissolution de la Société: Il en est de méme si l'Assemblée n'a pu délibérer valablement.

Toutefois, le Tribunal ne: péut prononcer la dissolution si, au jour ou il statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.

A l'expiration du terme :statûtaire de. la durée de la Société et en cas. de: dissolution pour quelque: cause que ce soit, la Société entre en liquidation.

La liquidation de la Société ést régie par les :dispositions législatives et réglementaires en. vigueur au moment de son ouverture, mais il est également prévu ce qui suit

La liquidation est faite: par le: ou les. gérants alors en fonction a moins qu'une décision collective ne désigne un autre liquidateur.

Le:ou les liquidateurs ont les: pôuvoirs les plus étendus pour réaliser lactif méme a l'amiable et acquitter le passif. Il peut: etre autorisé par lés associés a continuer les affaires en.cours ou a en engager de nouvelles pour les besoins de la liquidation.

Apres remboursement du montant des parts sociales,, le boni de liquidation est réparti entre les. associés, au prorata du nombre de parts appartenant a chacun d'eux.

En cas de réunion de tôutes. lés.parts en une seule main, la dissolution pouvant, le cas échéant, en. résulter entraine la transmission universelle: du patrimoine social a l'associé unique, sans qu'l y ait lieu a liquidation. Ces dispositions ne sont pas applicables si. l'associé unique est une .personne physique.

Le tout sauf décision contraire de la collectivité des associés.

.La transformation de la Société én. une société commerciale d'une autre forme ou en société civile peut étre: décidée par les associés :statuant aux conditions de majorité et selon les modalités requises par la loi.

En cas de pluralité d'associés, toutes les contestations: qui'pourraient surgir pendant la durée de. la Société ou lors. de sa liquidation entre les associés ou entre la. :Société et les associés, relativement aux affaires sociales ou a l'exécution des présents statuts, séront soumises aux tribunaux compétents.

La Société ne jouira de la personnalité morale qu'a compter du jour de:son.immatriculation au Registre du comnerce et des: sociétés.

Les soussignés donnent mandat: a Monsieur Jean Claude: MEUROU. a: l'effet.de prendre, au nom et pour le compte de la Société, lés éngagements suivants.

Achats du fonds de commerce du journal BUT acquis: a la société ONLYSPORT FRANCE pour un montant de 1:550.000:£-dont la signature est fixée au. 13 novembre 2007

L'immatriculation de la Société au Registre du:comimerce et des sociétés. emportera, de plein droit, reprise par élle: desdits engagements.

Tous pouvoirs sont.donnés a Monsieur Jean Claude MEUROU et au porteur d'un original ou d'une copie des présentes pour effectuer les formalités de publicité relatives.a la constitution de la Société et notamment

pour signer et fairé publiér l'avis de constitution dans un journal d'annonces légales dans le département du sige social.. pour faire procéder a toutes formalités en vue de l'immatriculation de la Société au Registre du commerce et des. 'sociétés:,

- et généralement, pour accomplir les formalités prescrites par la loi.

Fait a LE BLANC MESNlL Le 12 novembre 2007 En quatre exémplaires. originaux