ALLIANZ GLOBAL CORPORATE & SPECIALTY (FRANCE)
Acte du 8 octobre 2013
Début de l'acte
RCS : NANTERRE
Code qreffe : 9201
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de societe, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de NANTERRE atteste l'exactitude des informations transmises ci-apres
Nature du document : Actes des societés (A)
Numero de gestion : 2008 B 07513
Numero SIREN:552063497
Nom ou denomination : ALLIANZ GLOBAL CORPORATE & SPECIALTY (FRANCE)
Ce depot a ete enregistre le 08/10/2013 sous le numero de dépot 30707
Allianz Proces-ver
Raison de la réunion Page Date: Allianz Global Corporate & Specialty 04.09.2013 1 Circulation procedure - Board resolution re BIRD formality, 04th of Minutes taken by Johannes Gschoßmann September 2013 No. + explanations: A = action with deadline, D = Decision, R = recommendation, = observation
Code qreffe : 9201
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de societe, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de NANTERRE atteste l'exactitude des informations transmises ci-apres
Nature du document : Actes des societés (A)
Numero de gestion : 2008 B 07513
Numero SIREN:552063497
Nom ou denomination : ALLIANZ GLOBAL CORPORATE & SPECIALTY (FRANCE)
Ce depot a ete enregistre le 08/10/2013 sous le numero de dépot 30707
Allianz Proces-ver
Raison de la réunion Page Date: Allianz Global Corporate & Specialty 04.09.2013 1 Circulation procedure - Board resolution re BIRD formality, 04th of Minutes taken by Johannes Gschoßmann September 2013 No. + explanations: A = action with deadline, D = Decision, R = recommendation, = observation
Procés-verbal Status
Directoire Axel Theis (AT) - Président Andreas Berger (AB) Sinéad Browne (SB) Art Moossmann (AM) Chris Fischer Hirs (CFH) Harmut Mai (HM) Bill Scaldaferri (BS)
Secrétaire Johannes GschoBmann (JG)
Ordre du jour
Décision du directoire relative aux formalités du proiet Bird Objet : Information & Décision Parmi les formalités nécessaires a la réalisation du projet Bird, un certificat de conformité doit étre émis par AGCS AG. Avec ce certificat de conformité, AGCS AG confirme que les actes relatifs à l'opération de fusion ont été réalisés conformément aux lois et réglementations applicables. Au titre des formalités légales en France, il est nécessaire que le directoire adopte une résolution qui autorise les. signataires du certificat à le signer.
A cette fin, la résolution ci jointe a été envoyé aux membres du directoire d'AGCS, par e .mail, le 4 Septembre 2013. 1l a été demandé à tous les membres de confirmer qu'ils acceptaient la résolution : < Le Directoire de Allianz Global Corporate & Specialty AG accorde tous les pouvoirs nécessaires à Mr. Axel Theis en sa qualité de Président du directoire et à Sinéad Brown, en sa qualité de directeur opérationnel, pour la signature de la déclaration de conformité francaise ainsi que pour tous accords accessoires, instruments contractuels, notifications, pouvoirs, certificats, documents, demandes, dépóts auprés de l'administration, actes et procés verbaux ou autres écrits qui pourraient étre nécessaires ou appropriés à la bonne réalisation de l'opération de fusion entre Allianz Global Corpórate & Specialty (France) et Allianz Global Corporate & Specialty AG, et à prendre toutes autres mesures nécessaires ou souhaitables aux fins de réalisation de l'objet des présents pouvoirs ".
CERTIFIE CONFORME DECISION : Le directoire approuve la résolution. A L'ORIGINA!
choBmann Dr. Axel Theis (Approbation) annes
Pour le compte du directoire d'AGCS AG
Greffe du Tribunal de Commerce de Nanterre : dépt N°30707 en date du 08/10/2013
GREFFE TRISUNAL DE COMATERCE DE NANTERRE
0 8 0CT. 2013
DEPOT N°
DECLARATION DE REGULARITE ET DE CONFORMITE DES ACTES ET FORMALITES PREALABLES A LA FUSION
établie en application des articles L. 236-6 et L. 236-29 du Code de commerce
Les soussignées :
(1) ALLIANZ GLOBAL CORPORATE & SPECIALTY AG, société par actions de droit Allemand (Aktiengesellschaft), au capital social de 36.740.661 euros, dont le siege social est situé KôniginstraBe 28, 80802 Munich, Allemagne, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Munich sous le numéro HRB 161095, représentée par un mandataire dûment habilité.
ci-aprés la Société Absorbante,
d'une part ;
et
(2) ALLIANZ GLOBAL CORPORATE & SPECIALTY (FRANCE), société anonyme de droit francais, au capital social de 306.960.608,15 euros, dont le siége social.est situé Tour Opus - 12, 77 Esplanade .du Général de Gaulle, 92081 Paris La Défense Cedex, immatriculée au Registre du Commerce et de Société sous le numéro 552 063 497 R.C.S. Nanterre, représentée par un mandataire dûment habilité,
ci-aprés la Société Absorbée,
d'autre part ;
et ensemble désignées les Sociétés Fusionnant,
font les déclarations suivantes en application des articles L. 236-6 et L.236-29 du Code de commerce, a l'effet de la délivrance, dans les conditions fixées à l'article R. 236-17 du Code de commerce, de l'attestation de conformité des actes et des formalités préalables a la fusion prévue à l'article L.236-29 du Code de commerce :
EXPOSE
1. Le projet visant la constitution d'une société européenne par voie de fusion-absorption, les termes du projet de traité de fusion ont été approuvés par le directoire (Vorstand) de la Société Absorbante le 14 mars 2013 et par le conseil d'administration de la Société Absorbée le 8 mars 2013..Aux termes de ce projet de traité de fusion, l'ensemble des actifs et des passifs de la Société Absorbée. seront transférés de plein droit a la Société Absorbante par voie de transmission universelle de patrimoine.
2. Ce projet de traité de fusion contient toutes les mentions légales prévues par l'article R. 236-14 du Code de commerce, et notamment la forme, la dénomination et le siége social des Sociétés Fusionnant, la date d'effet comptable de la fusion, les droits accordés par la Société Absorbante aux associés ayant des droits spéciaux et aux porteurs de titres autres que des actions, les dates auxquelles ont été arrétés les comptes des Sociétés Fusionnant utilisés pour établir les conditions de
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Greffe du Tribunal de Commerce de Nanterre : dép6t N°30707 en date du 08/10/2013
l'opération, la désignation et l'valuation des éléments actif et passif devant étre transmis par la Société Absorbée a la Société Absorbante, et la rémunération de l'apport.
Le projet de traité de fusion indique également les modalités d'implication des salariés dans la définition de leurs droits de participation dans la Société Absorbante, ainsi que les effets de la fusion sur l'emploi.
3. Conformément aux dispositions de l'article L. 236-31 du Code de commerce, la fusion de la Société Absorbante et de la Société Absorbée deviendra effective au jour de l'immatriculation de la nouvelle société européenne, avec effet rétroactif au 1e janvier 2013.
4. Dans la mesure ou la Société Absorbante détient la totalité du capital social de la Société Absorbée et ceci jusqu'a la date de réalisation de la fusion, il n'y aura aucune rémunération de l'apport réalisé par la fusion, ni d'application d'un rapport d'échange pour les actions de la Société Absorbée en échange de nouvelles actions de la Société Absorbante.
5. Afin de déterminer les conditions et modalités de la fusion, les Sociétés Fusionnant sont convenues de se référer aux états financiers suivants : les comptes annuels audités pour l'exercice clos au 31décembre 2012 tels qu'arrétés par le conseil de surveillance (Aufsichtsrat) de la Société Absorbante en date du 8 mai 2013, et les comptes annuels audités pour l'exercice clos au 3l décembre 2012 tels qu'établis par le conseil d'administration de la Société Absorbée en date du 8 mars 2013.
6. Le comité d'entreprise de la Société Absorbée a été préalablement informé et consulté sur cette opération lors d'une consultation finalisée le 5 février 2013, lors de laquelle il a rendu un avis favorable sur la fusion envisagée.
Conformément aux dispositions des articles L.2351-1 et suivants du Code du travail, le groupe spécial de négociation a été mis en place le 29 avril 2013.
7. Un exemplaire du projet de traité de fusion a été déposé le 26 mars 2013 au greffe du Tribunal de
commerce de Nanterre pour la Société Absorbée.
Le projet de traité de fusion et les autres documents requis par la réglementation allemande ont été déposés le 22 mars 2013 auprés de l'Amtsgericht Mûnchen Registergericht.
8. En application de l'article R. 236-15 du Code de commerce, un avis relatif & la fusion a été publié
dans le journal d'annonces légales. "Les Petites Affiches" en date du 29 mars 2013 et au Bulletin officiel des annonces civiles et commerciales en date du 11 avril 2013 pour la France, et sur le site
internet (www.register-bekanntmachungen.de) tenu par l'Amtsgericht Mûnchen Registergericht en date du 10 avril 2013 pour l'Allemagne.. Aucune opposition n'a été faite à ce jour par les créanciers sociaux de la Société Absorbante dans les délais prévus par les réglementations en vigueur.
9. L'ensemble des documents devant étre mis a la disposition des actionnaires de la Société Absorbante a été déposé au siége social de la Société Absorbante, conformément a la réglementation allemande.
L'ensemble:des documents devant étre mis à la disposition des actionnaires de la Société Absorbée a été déposé au siege social de la Société Absorbée, conformément aux dispositions législatives et réglementaires en vigueur.
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Cet exposé étant fait, il est passé a la déclaration ci-aprés :
DECLARATION
Les soussignés déclarent, sous leur responsabilité et les peines édictées par la loi, que tous les actes effectués en vue de procéder à l'opération de fusion ont été décidés et réalisés en conformité des lois et réglements.
La présente déclaration est faite conformément aux prescriptions des articles L. 236-6 et L. 236-29 du Code de commerce afin d'obtenir du Greffe du Tribunal de commerce de Nanterre la délivrance d'une attestation de conformité des actes et formalités préalables a la fusion.
Fait a Paris, le2 Gec: Zcs 3_2013
ALLIANZ GLOBAL CORPORATE & ALLIANZ GLOBAL CORPORATE & SPECIALTY AG SPECIALTY (FRANCE)
Si&a Ceonne Représentée par : Représentée par :
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ALLIANZ GLOBAL CORPORATE & SPECIALTY (FRANCE) Société anonyme au capital de 306.960.608,15 euros Entreprise régie par le Code des Assurances Siége social : Tour Opus 12, 77 esplanade du Général de Gaulle -- La Défense 9 -- 92081 Paris La Défense 552 063 497 R.C.S. NANTERRE
Secrétaire Johannes GschoBmann (JG)
Ordre du jour
Décision du directoire relative aux formalités du proiet Bird Objet : Information & Décision Parmi les formalités nécessaires a la réalisation du projet Bird, un certificat de conformité doit étre émis par AGCS AG. Avec ce certificat de conformité, AGCS AG confirme que les actes relatifs à l'opération de fusion ont été réalisés conformément aux lois et réglementations applicables. Au titre des formalités légales en France, il est nécessaire que le directoire adopte une résolution qui autorise les. signataires du certificat à le signer.
A cette fin, la résolution ci jointe a été envoyé aux membres du directoire d'AGCS, par e .mail, le 4 Septembre 2013. 1l a été demandé à tous les membres de confirmer qu'ils acceptaient la résolution : < Le Directoire de Allianz Global Corporate & Specialty AG accorde tous les pouvoirs nécessaires à Mr. Axel Theis en sa qualité de Président du directoire et à Sinéad Brown, en sa qualité de directeur opérationnel, pour la signature de la déclaration de conformité francaise ainsi que pour tous accords accessoires, instruments contractuels, notifications, pouvoirs, certificats, documents, demandes, dépóts auprés de l'administration, actes et procés verbaux ou autres écrits qui pourraient étre nécessaires ou appropriés à la bonne réalisation de l'opération de fusion entre Allianz Global Corpórate & Specialty (France) et Allianz Global Corporate & Specialty AG, et à prendre toutes autres mesures nécessaires ou souhaitables aux fins de réalisation de l'objet des présents pouvoirs ".
CERTIFIE CONFORME DECISION : Le directoire approuve la résolution. A L'ORIGINA!
choBmann Dr. Axel Theis (Approbation) annes
Pour le compte du directoire d'AGCS AG
Greffe du Tribunal de Commerce de Nanterre : dépt N°30707 en date du 08/10/2013
GREFFE TRISUNAL DE COMATERCE DE NANTERRE
0 8 0CT. 2013
DEPOT N°
DECLARATION DE REGULARITE ET DE CONFORMITE DES ACTES ET FORMALITES PREALABLES A LA FUSION
établie en application des articles L. 236-6 et L. 236-29 du Code de commerce
Les soussignées :
(1) ALLIANZ GLOBAL CORPORATE & SPECIALTY AG, société par actions de droit Allemand (Aktiengesellschaft), au capital social de 36.740.661 euros, dont le siege social est situé KôniginstraBe 28, 80802 Munich, Allemagne, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Munich sous le numéro HRB 161095, représentée par un mandataire dûment habilité.
ci-aprés la Société Absorbante,
d'une part ;
et
(2) ALLIANZ GLOBAL CORPORATE & SPECIALTY (FRANCE), société anonyme de droit francais, au capital social de 306.960.608,15 euros, dont le siége social.est situé Tour Opus - 12, 77 Esplanade .du Général de Gaulle, 92081 Paris La Défense Cedex, immatriculée au Registre du Commerce et de Société sous le numéro 552 063 497 R.C.S. Nanterre, représentée par un mandataire dûment habilité,
ci-aprés la Société Absorbée,
d'autre part ;
et ensemble désignées les Sociétés Fusionnant,
font les déclarations suivantes en application des articles L. 236-6 et L.236-29 du Code de commerce, a l'effet de la délivrance, dans les conditions fixées à l'article R. 236-17 du Code de commerce, de l'attestation de conformité des actes et des formalités préalables a la fusion prévue à l'article L.236-29 du Code de commerce :
EXPOSE
1. Le projet visant la constitution d'une société européenne par voie de fusion-absorption, les termes du projet de traité de fusion ont été approuvés par le directoire (Vorstand) de la Société Absorbante le 14 mars 2013 et par le conseil d'administration de la Société Absorbée le 8 mars 2013..Aux termes de ce projet de traité de fusion, l'ensemble des actifs et des passifs de la Société Absorbée. seront transférés de plein droit a la Société Absorbante par voie de transmission universelle de patrimoine.
2. Ce projet de traité de fusion contient toutes les mentions légales prévues par l'article R. 236-14 du Code de commerce, et notamment la forme, la dénomination et le siége social des Sociétés Fusionnant, la date d'effet comptable de la fusion, les droits accordés par la Société Absorbante aux associés ayant des droits spéciaux et aux porteurs de titres autres que des actions, les dates auxquelles ont été arrétés les comptes des Sociétés Fusionnant utilisés pour établir les conditions de
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Greffe du Tribunal de Commerce de Nanterre : dép6t N°30707 en date du 08/10/2013
l'opération, la désignation et l'valuation des éléments actif et passif devant étre transmis par la Société Absorbée a la Société Absorbante, et la rémunération de l'apport.
Le projet de traité de fusion indique également les modalités d'implication des salariés dans la définition de leurs droits de participation dans la Société Absorbante, ainsi que les effets de la fusion sur l'emploi.
3. Conformément aux dispositions de l'article L. 236-31 du Code de commerce, la fusion de la Société Absorbante et de la Société Absorbée deviendra effective au jour de l'immatriculation de la nouvelle société européenne, avec effet rétroactif au 1e janvier 2013.
4. Dans la mesure ou la Société Absorbante détient la totalité du capital social de la Société Absorbée et ceci jusqu'a la date de réalisation de la fusion, il n'y aura aucune rémunération de l'apport réalisé par la fusion, ni d'application d'un rapport d'échange pour les actions de la Société Absorbée en échange de nouvelles actions de la Société Absorbante.
5. Afin de déterminer les conditions et modalités de la fusion, les Sociétés Fusionnant sont convenues de se référer aux états financiers suivants : les comptes annuels audités pour l'exercice clos au 31décembre 2012 tels qu'arrétés par le conseil de surveillance (Aufsichtsrat) de la Société Absorbante en date du 8 mai 2013, et les comptes annuels audités pour l'exercice clos au 3l décembre 2012 tels qu'établis par le conseil d'administration de la Société Absorbée en date du 8 mars 2013.
6. Le comité d'entreprise de la Société Absorbée a été préalablement informé et consulté sur cette opération lors d'une consultation finalisée le 5 février 2013, lors de laquelle il a rendu un avis favorable sur la fusion envisagée.
Conformément aux dispositions des articles L.2351-1 et suivants du Code du travail, le groupe spécial de négociation a été mis en place le 29 avril 2013.
7. Un exemplaire du projet de traité de fusion a été déposé le 26 mars 2013 au greffe du Tribunal de
commerce de Nanterre pour la Société Absorbée.
Le projet de traité de fusion et les autres documents requis par la réglementation allemande ont été déposés le 22 mars 2013 auprés de l'Amtsgericht Mûnchen Registergericht.
8. En application de l'article R. 236-15 du Code de commerce, un avis relatif & la fusion a été publié
dans le journal d'annonces légales. "Les Petites Affiches" en date du 29 mars 2013 et au Bulletin officiel des annonces civiles et commerciales en date du 11 avril 2013 pour la France, et sur le site
internet (www.register-bekanntmachungen.de) tenu par l'Amtsgericht Mûnchen Registergericht en date du 10 avril 2013 pour l'Allemagne.. Aucune opposition n'a été faite à ce jour par les créanciers sociaux de la Société Absorbante dans les délais prévus par les réglementations en vigueur.
9. L'ensemble des documents devant étre mis a la disposition des actionnaires de la Société Absorbante a été déposé au siége social de la Société Absorbante, conformément a la réglementation allemande.
L'ensemble:des documents devant étre mis à la disposition des actionnaires de la Société Absorbée a été déposé au siege social de la Société Absorbée, conformément aux dispositions législatives et réglementaires en vigueur.
0092042-0000007 PA:11047358.3
Cet exposé étant fait, il est passé a la déclaration ci-aprés :
DECLARATION
Les soussignés déclarent, sous leur responsabilité et les peines édictées par la loi, que tous les actes effectués en vue de procéder à l'opération de fusion ont été décidés et réalisés en conformité des lois et réglements.
La présente déclaration est faite conformément aux prescriptions des articles L. 236-6 et L. 236-29 du Code de commerce afin d'obtenir du Greffe du Tribunal de commerce de Nanterre la délivrance d'une attestation de conformité des actes et formalités préalables a la fusion.
Fait a Paris, le2 Gec: Zcs 3_2013
ALLIANZ GLOBAL CORPORATE & ALLIANZ GLOBAL CORPORATE & SPECIALTY AG SPECIALTY (FRANCE)
Si&a Ceonne Représentée par : Représentée par :
0092042-0000007 PA:11047358.3
ALLIANZ GLOBAL CORPORATE & SPECIALTY (FRANCE) Société anonyme au capital de 306.960.608,15 euros Entreprise régie par le Code des Assurances Siége social : Tour Opus 12, 77 esplanade du Général de Gaulle -- La Défense 9 -- 92081 Paris La Défense 552 063 497 R.C.S. NANTERRE
PROCES-VERBAL DU CONSEIL D'ADMINISTRATION DU 8 MARS 2013 Minutes of the Board of Directors' meeting of March 8th, 2013
L'an deux mille treize, In the year 2013
Le 8 mars, On March 8, A 14 heures, At 2:00 p.m.
Les administrateurs de la société ALLIANZ GLOBAL CORPORATE & SPECIALTY (France) _(la < Société >) se sont réunis en Conseil au siége social de la Société sur convocation du Président, faite conformément aux statuts. The board of Directors of ALLIANZ GLOBAL CORPORATE & SPECIALTY (France) (the < Company >) met at the registered office of the Company as convened by the President, in accordance with the by-laws ("statuts).
Il résulte du registre de présence qu'à cette réunion : The attendance register shows that at this meeting.
Sont présents physiquement les administrateurs suivants : The following directors are physically present:
Monsieur Axel Theis, Président du Conseil d'Administration Monsieur Philippe Potier, Administrateur Monsieur Chris Fischer Hirs, Administrateur
Sont représentés les administrateurs suivants : The following directors are represented:
Monsieur Wilfried Verstraete, Administrateur représenté par Monsieur Chris Fischer Hirs Monsieur Andreas Berger, Administrateur représenté par Monsieur Axel Theis
Sont également présents physiquement : The following persons are also physically present:
Madame Francine Morelli, représentante de KPMG SA Monsieur Thierry Van Santen, Directeur Général Monsieur Gilles Mareuse, Directeur General Délégué Monsieur Martin Spengelin, Directeur Financier Madame Florence Chevet, Directeur Juridique et Conformité Madame Caroline Krief, représentante du Comité d'Entreprise (Works council representatives)
Est absent et excusé, Monsieur Jean-Luc Dumur, représentant du Comité d'Entreprise (Works council representative)
MeF Greffe du Tribunal de Commerce de Nanterre : dép6t N°30707 en date du 08/10/2013
Monsieur Axel Theis préside la séance en sa qualité de Président du Conseil d'Administration. Mr. Axel Theis chaired the meeting in his capacity as Chairman.
Madame Florence Chevet remplit les fonctions de secrétaire Mrs. Florence Chevet performed the fundions of secretary.
Aprés émargement du registre de présence, le Président constate que, le nombre des Administrateurs présents étant au moins égal à la moitié de celûi des Administrateurs en exercice, le Conseil peut en conséquence valablement délibérer conformément aux dispositions légales et statutaires à cet égard.
After signing the attendance register, the Chairman dedared that since at least half of the number of active directors is present, the meeting can be held according to law.
Le Président rappelle que le Conseil est appelé à délibérer sur l'ordre du jour suivant : The Chairman recalled that the Board met to deliberate on the following agenda:
1. Approbation du compte rendu du précédent Conseil d'Administration de la Société du 26 octobre 2012 Approval of the minutes of the previous meeting of the Company's board of directors dated Odtober 26th, 2012,
2. Examen et arrété des comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2012, Review and closing off of the financial staternerts for 2012 fiscal year,
3. Proposition d'affectation du résultat de l'exercice 2012 Proposal of allocation of the net result for 2012 fiscal year,
4. Compte rendu du Comité d'Audit, Audit Commitee report,
5. Approbation du rapport de solvabilité de 2012 sur les placements et la politique de la réassurance, Approval of the 2012 soivency report ind. the reinsurance report, and the investment report.
6. Approbation du rapport sur le contrôle interne de la Société, Approval of the report cn the intemai controls and company governance,
7. Autorisation des conventions visées a l'Article L. 225-38 du Code de Commerce, Approval of related-party agreements in accordance with Article L. 225-38 of the Commercial Code,
8. Examen et approbation du projet de fusion par absorption de la société par la société Allianz Global Corporate & Specialty AG (< AGCS AG >), société par actions (Aktiengesellschaft) de droit allemand détenant 100% des actions composant le capital de la Société, laquelle adoptera la forme de société européenne, Examination and approvai of the merger plan relating to the merger of the company into Allianz Globai Corporate & Specialty AG ( AGCS AG ), a German stock corporation (Aktiengesellschatt) holding 100% of the Company's shares, which will adopt the legal fom of a European company.
9. Délégation de pouvoirs a Monsieur Thierry Van Santen, Directeur Général, aux fins de signer le traité de fusion et de procéder aux opérations nécessaires en vue de la réalisation définitive de la fusion, Power of attorney to be granted to Mr. Thierry Van Santen, General Manager, in view of executing the merger plan and carrying out any necessary adtions to effedively complete the merger.
10. Préparation et convocation d'une Assemblée Générale Mixte le 18 juin 2013, Preparation and notice of a Combined Annual and Extraordinary General Meeting on June 18th, 2013,
11. Questions diverses, Miscellaneous matters,
12. Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités légales. Powers to cay out legal fomalities.
2/10
1. RATIFICATION DU PROCES-VERBAL DE LA SEANCE DU 26 OCTOBRE 2012 Ratification of the minutes of the previous Board of Directors meeting dated October 26th 2012
Le procés-verbal du précédent Conseil d'Administration du 26 octobre 2012, communiqué a tous les participants. n'appelle pas de commentaires et est approuvé en l'état. No comments are expressed on the Minutes of the previous Board Meeting dated October 26th, 2012, which are approved.
2. EXAMEN ET ARRETE DES COMPTES DE L'EXERCICE CLOS LE 31 DECEMBRE 2012 Review and closing off of the financial statements for 2012' fiscal year
Le Président donne la parole à M. Martin Spengelin, le Directeur Financier, qui présente un état récapitulatif sommaire des chiffres marquants, résumant l'activité de la Société en 2012. The Chairman asked Mr. Martin Spengelin, a local Chief Financial Officer (CFO), to give a short presentation summarising some key Cormpany facts and figures in 2012
M. Martin Spengelin, en sa qualité de Directeur Financier, commente les résultats figurant dans les états comptables réglementaires de type French GAAP pour l'exercice 2012, contenus dans le projet de rapport des Administrateurs aux actionnaires.
Mr. Martin Spengelin, Chief Financial Officer, did comment the overall 2012 Official French Gaap statutory accounts presented in the dratt report of the Board of Directors to the meeting of shareholders.
Mme Francine Morelli, commissaire aux comptes, confirme ne pas avoir de commentaires à émettre sur les états comptables.
Ms Francine Morelli, Statutory Auditor, confirmed that she did not have any conmerit to express on the accounting statements.
Aprés avoir entendu Mme Francine Morelli, en sa qualité du commissaire aux comptes, le Conseil arréte le résultat de l'exercice 2012 qui s'est soldé par un bénéfice de 19 951 554,41 euros. After having heard Ms Francine Morell, the statutory auditor, the Board records the benefit for the financial year 2012 amounting to 19 951 554,41 euros.
3. PROPOSITION D'AFFECTATION DU RESULTAT DE L'EXERCICE 2012 Proposal of allocation of the net result for the fiscal year 2012
Le Conseil d'Administration décide de proposer à l'Assemblée d'affecter le résultat bénéficiaire de l'exercice clos le 31 décembre 2012, soit 19 951 554,41 euros, au report à nouveau de 57 943 668,48 euros. Ce dernier s'éléve donc a présent a 77 895 222,89 euros. The Board decides to suggest to the members at the General Meeting to allocate the nai profit of the fiscal year ended on December 31, 2012, amounting to. 19 951 554,41 euros, to retaining earnings balance of 57 943 668,48 euros, which accordingly will amount to 77 895 222,89 euros.
Le Conseil d'Administration décide qu'il ne sera pas versé de dividende en raison de la prochaine fusion de la Société avec AGCS AG. The Board decides that no dividend will be paid this year due to the next coming merger of the Company with AGCS AG.
COMPTE RENDU DU COMITE D'AUDIT 4. Audit Committee Report
Le Président donne la parole à M. Chris Fischer Hirs, le Président du Comité d'Audit de la Société, qui fait un bref rapport sur l'activité du comité d'audit au titre de l'exercice 2012 The Chairman gave the floor to Mr Chris Fischer Hirs, the Company Audit Commitee Chairman, who gave a short summary on Audit Committee activity regarding the 2012 accounting year.
A 3/10
Mme Morelli Francine Morelli, en sa qualité de commissaire aux comptes, indique que les process de la Société se sont améliorés au cours l'année passée et que seuls quelques points mineurs ont été relevés et ont fait l'objet de recommandations. Ms Francine Morelli, Statutory Auditor, conirmed that the company's processes have improved during the past year and that only minor issues were found and were subject to recommendations.
M. Chris Fischer Hirs indique qu'il n'y a pas eu de nouveaux points d'attention relevés au titre des ICOFR depuis le dernier conseil d'administration. Mr Chris Fischer Hirs indicated that there have been no specific new findings related to ICOFR since the last board meeting.
Le compte rendu de ce Comité d'Audit sera communiqué aprés approbation lors du prochain Conseil d'Administration. The minutes of such Audit Committee will be forwarded at the next board meeting once finally approved.
5. APPROBATION DU RAPPORT DE SOLVABILITE DE 2012, SUR LES PLACEMENTS ET LA POLITIQUE DE LA REASSURANCE
Approval of the 2012 solvency report incl. the reinsurance report and the investment report
Les rapports sont fournis dans le dossier des Administrateurs. M. Martin Spengelin fait le point sur le rapport de solvabilité de 2012 et la politique de la réassurance et sur les placements The solvency and investment reports are provided in the Board of Diredors' fle. Mr. Martin Spengelin provided a summary regarding solvency, reinsurance and investments issues conitained in those 2012 reports.
M. Martin Spengelin indique que le portefeuille de placements est équilibré et que les marges de solvabilité sont supérieures aux minimums requis. Mr Martin Spengelin indicates that the investment portfolio is balanced and that the solvency margins are above the minimums required.
Ces rapports seront communiqués aux commissaires aux comptes et à l'Autorité de Contrôle Prudentiel These reports will be submitted to the auditors and to the supervisory authority.
M. Chris Fischer Hirs indique que le Comité d'audit recommande au Conseil d'administration d'approuver les mesures suivantes : poursuivre les programmes de réassurance en l'état à l'exception des deux programmes suivants : Mr Chris Fischer Hirs indicates that Audit Committee recommends to the Board the approval of the following measures: continue the reinsurance programs to date with the exception of the fallowing.
commutation du traité quote part a hauteur de 70% cédé a AGCS AG jusqu'en 2009 concernant les garanties
< long tail> du segment Grands Comptes ; Commute the.70% quota share treaty ceded to AGCS AG uritil 2009 conceming long tail business in Corporate Lines.
non reconduction d'un traité quote-part portant sur des garanties < faute inexcusable > cédé à AGCS AG non renewal of a quota share treaty concerming gross negligence *faute inexcusable" ceded to AGCS AG.
Le Conseil d'administration appróuve le rapport sur les placements et la politique de réassurance, conformément aux recommandations du comité d'audit. Board approves the investment and reinsurance policy report as recommended by the Audit Committee.
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6. APPROBATION DU RAPPORT SUR LE CONTROLE INTERNE DE LA SOCIETE Approval of the report on the internal controls and company governance
M. Martin Spengelin présente le rapport de contrle interne. Mr Martin Spengelin made a brief description of the report on the internal control and company govermance.
Ce rapport sera communiqué aux commissaires aux comptes et à l'Autorité de Contrle Prudentiel. This report will be submitted to the auditors and to the supervisory authority.
AUTORISATION DES CONVENTIONS VISEES A L'ARTICLE L. 225-38 DU CODE DE COMMERCE
Approval of the related party agreements in accordance with Article L. 225-38 of the Commercial Code
Monsieur Axel Theis, Président, indique qu'il a été avisé des projets suivants : Mr. Axel Theis, the Chairman, indicates that he has been informed of the following projects:
Renouvellement pour un an du mandat de souscription à effet du 1er mai 2010 conclu entre Space Co et la Société, actionnaire détenant 99,99% du capital social et des droits de vote de Space Co, Renewal for one year of the underwriting mandate as from 1st May 2010 between Space Co and the Company, shareholder holding 99,99% of Space Co's share capital and voting rights,
Conclusion d'une convention de commutation entre la Société et AGCS AG, actionnaire détenant 100% du capital social et des droits de vote de la Société, sur le portefeuille de contrats < long tail > des lignes Grands Comptes. Execution of a commutation agreemert beiween the Company and AGCS AG, shareholder holding 100% of the Company's share capital and voting rights, on the Corporate lines' long tail business portfolio.
Le Président propose a M. Martin Spengelin de faire une bréve description de l'objet de ces conventions et rappelle que la seconde a été exposée en détail lors du Comité d'audit de ce jour. M. Martin Spengelin rappelle l'objet de ces conventions et précise que la convention de commutation portera sur un montant de 159 464 337,98 euros. The Chairman proposes that Mr Martin Spengelin inakes a brief presentation of the scope of these agreemerts and reminds that the commutation agreement was explained in detail during the Audit Committee held this same day Mr. Martin Spengelin reminds the scope of these agreements and indicates that the commutation agreemert will be executed for an amount of 159 464 337,98 euros.
Le Président précise que ces conventions entrent dans le champ d'application de l'Articles L. 225-38 du Code de commerce et requiérent l'autorisation préalable du Conseil d'Administration. The Chairman specifies that such agreements fall within the scope of Articles L. 225-38 et seq of the Commercial Code and is therefore subjedt to the prior approval of the Board.
Il est rappelé que : It is reminded that :
pour le renouvellement du mandat de souscription, seuls les membres du Conseil d'administration de la Société n'étant pas également membres du Conseil d'administration de Space Co ont pris part au vote ; for the renewal of the underwriting mandate, only the members of the board of the Company who are nat also mernbers of the board of Space Co participated to the vate,
pour la conclusion de la convention de commutation, seuls les membres du Conseil d'administration de la Société n'étant pas également membres du Conseil d'administration d'AGCS AG ont pris part au vote. for the execution of the commutation agreement, only the members of the board of the Company who are not also members of the board of AGCS AG participated to the vote,
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En conséquence, aprés en avoir délibéré, le Conseil d'Administration autorise lesdites conventions et donne tous pouvoirs à Thierry Van Santen, Directeur Général, en vue de conclure lesdites conventions aux conditions et selon les modalités qui lui ont été exposées. Therefore, after deliberation, the Board approves the execution of these agreemerts, and grants all necessary powers to Thierry Van Santen, General Manager, to execute these agreements under the above mertioned terms and conditions.
Avis de la présente autorisation et de la conclusion des conventions précitées seront donnés aux commissaires aux comptes de la Société, dans le mois de leur conclusion. The statutory auditor of the Company will be informed of this approval and of the condlusion of the above-mentioned agreements within the one-month period following their execution.
8. EXAMEN ET APPROBATION DU PROJET DE FUSION PAR ABSORPTION DE LA SOCIETE PAR LA AGCS AG, LAQUELLE ADOPTERA LA FORME DE SOCIETE EUROPEENNE Examination and approval of the merger plan relating to the merger of the company into AGCs AG, which will then adopt the legal form of a European company
Présentation de l'opération de fusion Presentation of the merger operation Le Président expose au Conseil l'intérét du projet de fusion transfrontaliére par absorption de la Société par AGCS AG The Chairmnan outlines to the Board the interest of the contemplated cross-border merger of the Company into AGCS AG.
Il explique que ce projet de fusion constitue une étape importante de la stratégie du groupe Allianz et s'intégre dans une perspective de simplification des structures juridiques du groupe. Cette opération de fusion qui vise à intégrer la Société, de taille relativement petite, dans AGCS AG, s'avére nécessaire dans un contexte de réorganisation interne du groupe. La structure opérationnelle et les systémes ayant déja été intégrés au sein du groupe, cette opération de fusion n'est pas destinée a modifier la structure opérationnelle de la Société. He explains that the merger constitutes a key step in the strategy of Allianz group and is integrated into a perspective of simplification of the group's legal structures. This merger operation, which ains at irtegrating the relatively small company AGCs France into AGCS AG, appears necessary in a context of intermal reorganization of the group. As the operational structure and systems have already been integrated within the group, this merger does nat aim at modifying the operational structure of the Company.
Au-delà de la simplification structurelle, le choix de transformer AGCS AG en société européenne permettra en outre de faciliter la conformité des activités du groupe Allianz avec les contraintes réglementaires propres au secteur de l'assurance, et notamment avec les nouvelles dispositions de la directive Solvency Il. Beyond the structural simplification, the choice to convert AGCS AG into a European company will aiso facilitate the compliance of Allianz group's activities with the regulatory requirements governing the insurance sector and, in particular, with the new provisions of the *Soivency ll" European directive.
La fusion sera régie par : The merger will be governed by.
les dispositions du Réglement (CE) n°2157/2001 du Conseil en date du 8 octobre 2001 relatif au statut de la société européenne (et notamment les articles 17 paragraphe 2 (a) et 29 paragraphe 1 relatifs à la constitution d'une société européenne par voie de fusion par absorption) : the provisions of the Council Regulation (EC) No. 2157/2001 of Odtober 8, 2001 on the statute for a European company (and, in particular, Articles 17 para. 2 (a) and 29 para. 1 relating to the formation of a European company by merger): les articles L. 229-1 et suivants du Code de commerce relatifs a la société européenne ; Artides L. 229-1 et seq of the Commercial code, relating to the European company: les articles L. 236-1 et suivants du Code de commerce régissant les fusions en droit francais (et notamment les articles L. 236-11 et L. 236-2 relatifs au régime simplifié de fusion) ; et Articles L. 236-1 et seq of the Commercial code, goverming mergers under French law (and, in particular, Articles L. 236 11 and L. 236-2 relating to simplified mergers rules); and les dispositions légales allemandes applicables. the applicable German legal provisions.
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Termes et conditions juridiques de l'opération de fusion Legal terms and conditions of the merger operation
Le Président expose ensuite les modalités de l'opération telles qu'elles ressortent du projet de traité de fusion. Un exemplaire du projet de traité a été remis à chacun des Administrateurs et le Président en résume les éléments principaux.
The Chairman then explains the conditions of the operations, as provided for in the merger plan. A copy of the merger plan has been provided to every member of the Board and the Chairman summarizes the main provisions of the same.
Le Président fait notamment observer que les comptes d'AGCS AG et de la Société servant de base à l'établissement du projet de traité de fusion sont ceux au 31 décembre 2012. Les éléments d'actif et de passif de la Société apportés dans le cadre de l'opération de fusion à AGCS AG ont été valorisés à leur valeur nette comptable telle qu'elle figure dans ces comptes clos au 31 décembre 2012. In particular, the Chairman points out that the financial statements of AGCS AG and of the Company used as a reference in the course of the establishment of the merger plan are for the year ended on December 31, 2012. The Company's assets and liabilities contributed to AGCS AG in connection with the merger operation have been valued on the basis of their net book value, as shown in such financial statements for the year ended on Decernber 31, 2012.
Ainsi : Therefore :
l'actif apporté par la Société a AGCS AG s'éléve a 2 576 169 milliers d'euros ; the assets transferred to AGCS AG by the Company amourt to 2,576, 169 thousands of euros ; le passif de la Société pris en charge par AGCS AG s'éléve à 2 576 169 milliers euros ; the company's liabilities assumed by AGG$ AG arncurt to 2,576, 169 thousands of euros ; l'actif net apporté par la Société a AGCS AG s'éléve à 539 018 100,35 euros. the net assets transferred by the Company amourt to 539.018, 100.35 euros.
La différence entre la valeur retenue au titre du projet de traité de fusion par voie d'absorption des actions de la Société détenues & 100% par AGCS AG et la valeur comptable desdites actions dans les livres d'AGCS AG au 31 décembre 2012, constituera un boni de fusion s'élevant & 163 382 789,78 euros. The difference between the value of the shares of the Company, 100% of which are held by AGCS AG, as determined pursuant to the merger plan and the book value of said shares as appearing in the books of AGCS AG as of December 31, 2012, will constitute a merger gain amounting to 163,382,789.78 euros.
La fusion, dont la réalisation est prévue au début du dernier trimestre 2013, interviendrait avec effet comptable au 1er janvier 2013. La Société étant une filiale détenue a 100 % par AGCS AG, la fusion serait en conséquence placée sous le régime simplifié en application des dispositions de l'article L. 236-11 du Code de commerce. The merger, which completion is scheduled to take place at the beginning of the last quarter of 2013, would come into effedt for accounting purposes on January 1, 2013. As the Company is held at 100% by AGCS AG, the merger would therefore be govemed by the rules relating to the simplified merger, in accordance with the provisions of Article L. 236-11 of the Commercial code.
La fusion entrainerait ipso jure la transmission universelle du patrimoine au profit de AGCS AG de l'ensemble du patrimoine actif et passif de la Société apporté dans le cadre de la fusion. The merger would ipso jure result in the transmission of the whole of the Company's assets and liabilities, transferred by way of merger, to the benefit of AGCS AG.
Conformément aux dispositions de l'article L. 236-3 II du Code de commerce, AGCS AG détenant à ce jour 100 % du capital de la Société et AGCS AG s'engageant à conserver lesdites actions de la Société jusqu'à la date de réalisation de la fusion (i.e., la date d'immatriculation de AGCS AG en tant que société européenne au registre du commerce (Handelsregister) du tribunal d'instance (Amtsgericht) de Munich), il n'y aura pas lieu à émission d'actions nouvelles de AGCS AG et a augmentation de capital par cette derniére. In accordance with the provisions of Article L. 236-3 ll of the Commercial code. as AGCS AG is currently holding 100% of the share capital of the Company and as AGCS AG has committed to retain such shares of the Company until the date of completion of the merger (i.e., the date of incorporation of AGCS AG as @ European company with the commercial register (Handelsregister) of the Munich court (Amtsgericht)), AGCS AG will nat issue new shares nor carry out a share capital increase.
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Le Président indique aux Administrateurs que le comité d'entreprise de la Société a été consulté sur l'opération de fusion et a émis un avis favorable le 5 février 2013. The Chairman informs the members of the Board that the Works Council of the Company has been consulted on the merger operation and has issued a favorable opinion cn February 5, 2013.
Le Président présente également au Conseil et commente les dispositions du traité de fusion relatives à l'implication des salariés a l'issue de la fusion. l précise que, conformément aux dispositions du réglement (CE) no 2157/2001 du 8 octobre 2001 ainsi que celles des articles L. 2351-1 et suivants du Code du travail issus de la Directive européenne n°2001/86 du 8 octobre 2001, et des articles R. 229-1 et suivants du Code de commerce, les dirigeants de la Société et de AGCS AG ont invité un groupe spécial de négociation à se réunir prochainement en vue d'arréter les termes d'un accord écrit avec les salariés des deux sociétés concernées par la fusion fixant les modalités de leur implication au sein d'AGCS AG, laquelle adoptera, simultanément à la fusion, la forme de la Société Européenne. The Chairman also presents to the Board and comments the provisions of the merger plan relating to the employee involvement after the merger. He indicates that, in accordance with the provisions of the Council Regulation (EC) Na. 2157/2001 of Odober 8, 2001 as well as those of Artidles L. 2351-1 et seq. of the Labor Code, implementing the European Diredtive Na. 2001/86 of Odober 8, 2001 and Articles R. 229-1 et seq of the Commercial code, the managers of the Company and of AGCS AG invited a special negotiating body to meet in view of agrecing on the terms and conditions of a writen agreemert with the employees of the two merging companies, and providing for the conditions of their involvement within AGCS AG, which wit, simuitaneously with the merger, adopt the form of a European company.
Puis, le Président offre la parole à Monsieur Thierry Van Santen, Directeur Général, qui fournit tous les détails de l'opération et répond aux questions posées. Then, the Chairman gives the floor to Mr Thierry Van Santen, General Manager, who provides all the particulars of the operation and answers the questions that have been asked.
Aprés délibération, le Conseil, à l'unanimité, approuve le projet de fusion par absorption de la Société par AGCS AG After deliberation, the Board unanimously approves the merger plan relating to the merger of the Company irto AGCS AG.
DELEGATION DE POUVOIRS A MONSIEUR THIERRY VAN SANTEN, DIRECTEUR GENERAL, AUX FINS 9. DE SIGNER LE TRAITE DE FUSION ET DE PROCEDER AUX OPERATIONS NECESSAIRES EN VUE DE LA REALISATION DEFINITIVE DE LA FUSION Power of attomey to be granted to Mr. Thierry Van Santen, General Manager, in view of executing the merger plan and carrying out any necessary actions to definitively complete the merger
Le Conseil confére tous pouvoirs à Monsieur Thierry Van Santen, Directeur Général, avec faculté de subdélégation à toute personne de son choix, aux fins de : The Board grants all necessary powers to Mr. Thierry Van Santen, General Manager, with powers to subdelegate to any person of his choice, in view of.
signer le projet de traité de fusion et tout autre contrat, acte, convention ou accord en relation avec l'opération ; executing the merger plan and any cther agreement, document, or convention relating to thre operation ;
instaurer le groupe spécial de négociation et entamer les négociations avec les salariés concernés en vue de la conclusion d'un accord sur les modalités d'implication des salariés dans la société européenne, dans les conditions légales et réglementaires applicables ; et
implementing the special negotiating body and initiating negotiations with the relevart employees in view of signing an agreement on the conditions of invaivement of the employees in the European company, in accordance with the applicable legal and regulatory conditions ; and
plus généralement, faire le nécessaire en vue de la réalisation définitive de la fusion. more generally, carrying out all necessary adions in view of the final completion of the imerger.
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10. APPROBATION DU PROJET DE RAPPORT DE GESTION ET CONVOCATION D'UNE ASSEMBLEE GENERALE MIXTE Approval of the draft management board report and convening of a Combined Annual and Extraordinary General Meeting
Aprés un échange des membres du Conseil d'Administration sur le contenu du rapport de gestion sur l'exercice 2012 qui sera présenté aux actionnaires et le projet de résolutions qui lui sera soumis, ceux-ci sont approuvés. After several exchanges of comments between board members regarding cortert of the management board report 2012 to the shareholders and the draft of the proposed resolutions, these documents are approved.
Le Conseil décide de convoquer les actionnaires en Assemblée Générale mixte au siége de la société le 18 juin 2013, à l'effet de statuer sur l'ordre du jour suivant : The Board of Directors decided to call the shareholders to a Combined Annuai and Extraordinary General Meeting at the company head office on June 18t, 2013 in order to consider the following agenda:
Examen et approbation des comptes et du résultat, Review and approval of the financial statements for the fiscal year ended Decermber 31, 2012.
Affectation du résultat de l'exercice 2012, Proposal of allocation of the net result for the 2012 fiscal year,
Rapport spécial du commissaire aux comptes sur les conventions visées à l'article L. 225-38 du Code de Commerce et approbation desdites conventions, Special report of the independent auditors on agreements subjedt to article L. 225-38 and approval of the related-party agreements,
Renouvellement du mandat de commissaire aux comptes titulaire de la société KPMG SA Renewal of the appointment of KPMG SA as statutory auditor,
Renouvellement du mandat d'Administrateur de Monsieur Philippe Potier, Renewal of Mr. Philippe Potier's office as director.
Approbation du projet de fusion par absorption de la Société par Allianz Global Corporate & Specialty AG, une société par actions (Aktiengesellschaft) de droit allemand détenant 100% des actions composant le capital de la Société et qui adoptera la forme de société européenne. Approval of the merger plan relating to the merger of the Company irto Allianz Global Corporate & Specialty AG, a German stock corporation (Aktiengesellschatt) holding 100% of the Company's shares, which will adopt the legal form of a European company
Dissolution sans liquidation de la Société sous condition suspensive de réalisation de la fusion, et Dissolution without liquidation of the Company, subjea to the completion of the merger,
Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités. Powers to carry out legal formalities.
11. QUESTIONS DIVERSES Miscellaneous matters
Mme Krief, représentante du personnel, a posé une question concernant les charges du personnel dans les résultats financiers 2012. M. Martin Spengelin fournira un décompte des chiffres aux représentants du personnel.
Mrs Krief, staff representative, asked a question concerning the staff costs in the financials 2012. Mr: Martin Spengelin will provide the staff representatives with a breakdown.
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Aucune autre question n'est soulevée. No additional question raised.
12. POUVOIRS POUR L'ACCOMPLISSEMENT DES FORMALITES LEGALES Powers to carry out legal formalities
Le Conseil donne tout pouvoir au porteur de copie ou extraits certifiés conformes au présent procés-verbal a l'effet d'effectuer tous dépôts ou publications et remplir toutes les formalités nécessaires. The Board gives any powers to a bearer of copies or certified corresponding excerpts to the present minutes to carry out all the necessary formalities or publications following the adoption of the foregoing resolutions.
Plus rien n'étant a l'ordre du jour, la séance est levée à 15 h 00. As there is no further business on the agenda, the Chairman adjoums the meeting at 3:00 p.m.
Le Président Un Administrateur Chairman A Director Monsieur Axel Theis Monsieur Philippe Potier
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Le 8 mars, On March 8, A 14 heures, At 2:00 p.m.
Les administrateurs de la société ALLIANZ GLOBAL CORPORATE & SPECIALTY (France) _(la < Société >) se sont réunis en Conseil au siége social de la Société sur convocation du Président, faite conformément aux statuts. The board of Directors of ALLIANZ GLOBAL CORPORATE & SPECIALTY (France) (the < Company >) met at the registered office of the Company as convened by the President, in accordance with the by-laws ("statuts).
Il résulte du registre de présence qu'à cette réunion : The attendance register shows that at this meeting.
Sont présents physiquement les administrateurs suivants : The following directors are physically present:
Monsieur Axel Theis, Président du Conseil d'Administration Monsieur Philippe Potier, Administrateur Monsieur Chris Fischer Hirs, Administrateur
Sont représentés les administrateurs suivants : The following directors are represented:
Monsieur Wilfried Verstraete, Administrateur représenté par Monsieur Chris Fischer Hirs Monsieur Andreas Berger, Administrateur représenté par Monsieur Axel Theis
Sont également présents physiquement : The following persons are also physically present:
Madame Francine Morelli, représentante de KPMG SA Monsieur Thierry Van Santen, Directeur Général Monsieur Gilles Mareuse, Directeur General Délégué Monsieur Martin Spengelin, Directeur Financier Madame Florence Chevet, Directeur Juridique et Conformité Madame Caroline Krief, représentante du Comité d'Entreprise (Works council representatives)
Est absent et excusé, Monsieur Jean-Luc Dumur, représentant du Comité d'Entreprise (Works council representative)
MeF Greffe du Tribunal de Commerce de Nanterre : dép6t N°30707 en date du 08/10/2013
Monsieur Axel Theis préside la séance en sa qualité de Président du Conseil d'Administration. Mr. Axel Theis chaired the meeting in his capacity as Chairman.
Madame Florence Chevet remplit les fonctions de secrétaire Mrs. Florence Chevet performed the fundions of secretary.
Aprés émargement du registre de présence, le Président constate que, le nombre des Administrateurs présents étant au moins égal à la moitié de celûi des Administrateurs en exercice, le Conseil peut en conséquence valablement délibérer conformément aux dispositions légales et statutaires à cet égard.
After signing the attendance register, the Chairman dedared that since at least half of the number of active directors is present, the meeting can be held according to law.
Le Président rappelle que le Conseil est appelé à délibérer sur l'ordre du jour suivant : The Chairman recalled that the Board met to deliberate on the following agenda:
1. Approbation du compte rendu du précédent Conseil d'Administration de la Société du 26 octobre 2012 Approval of the minutes of the previous meeting of the Company's board of directors dated Odtober 26th, 2012,
2. Examen et arrété des comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2012, Review and closing off of the financial staternerts for 2012 fiscal year,
3. Proposition d'affectation du résultat de l'exercice 2012 Proposal of allocation of the net result for 2012 fiscal year,
4. Compte rendu du Comité d'Audit, Audit Commitee report,
5. Approbation du rapport de solvabilité de 2012 sur les placements et la politique de la réassurance, Approval of the 2012 soivency report ind. the reinsurance report, and the investment report.
6. Approbation du rapport sur le contrôle interne de la Société, Approval of the report cn the intemai controls and company governance,
7. Autorisation des conventions visées a l'Article L. 225-38 du Code de Commerce, Approval of related-party agreements in accordance with Article L. 225-38 of the Commercial Code,
8. Examen et approbation du projet de fusion par absorption de la société par la société Allianz Global Corporate & Specialty AG (< AGCS AG >), société par actions (Aktiengesellschaft) de droit allemand détenant 100% des actions composant le capital de la Société, laquelle adoptera la forme de société européenne, Examination and approvai of the merger plan relating to the merger of the company into Allianz Globai Corporate & Specialty AG ( AGCS AG ), a German stock corporation (Aktiengesellschatt) holding 100% of the Company's shares, which will adopt the legal fom of a European company.
9. Délégation de pouvoirs a Monsieur Thierry Van Santen, Directeur Général, aux fins de signer le traité de fusion et de procéder aux opérations nécessaires en vue de la réalisation définitive de la fusion, Power of attorney to be granted to Mr. Thierry Van Santen, General Manager, in view of executing the merger plan and carrying out any necessary adtions to effedively complete the merger.
10. Préparation et convocation d'une Assemblée Générale Mixte le 18 juin 2013, Preparation and notice of a Combined Annual and Extraordinary General Meeting on June 18th, 2013,
11. Questions diverses, Miscellaneous matters,
12. Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités légales. Powers to cay out legal fomalities.
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1. RATIFICATION DU PROCES-VERBAL DE LA SEANCE DU 26 OCTOBRE 2012 Ratification of the minutes of the previous Board of Directors meeting dated October 26th 2012
Le procés-verbal du précédent Conseil d'Administration du 26 octobre 2012, communiqué a tous les participants. n'appelle pas de commentaires et est approuvé en l'état. No comments are expressed on the Minutes of the previous Board Meeting dated October 26th, 2012, which are approved.
2. EXAMEN ET ARRETE DES COMPTES DE L'EXERCICE CLOS LE 31 DECEMBRE 2012 Review and closing off of the financial statements for 2012' fiscal year
Le Président donne la parole à M. Martin Spengelin, le Directeur Financier, qui présente un état récapitulatif sommaire des chiffres marquants, résumant l'activité de la Société en 2012. The Chairman asked Mr. Martin Spengelin, a local Chief Financial Officer (CFO), to give a short presentation summarising some key Cormpany facts and figures in 2012
M. Martin Spengelin, en sa qualité de Directeur Financier, commente les résultats figurant dans les états comptables réglementaires de type French GAAP pour l'exercice 2012, contenus dans le projet de rapport des Administrateurs aux actionnaires.
Mr. Martin Spengelin, Chief Financial Officer, did comment the overall 2012 Official French Gaap statutory accounts presented in the dratt report of the Board of Directors to the meeting of shareholders.
Mme Francine Morelli, commissaire aux comptes, confirme ne pas avoir de commentaires à émettre sur les états comptables.
Ms Francine Morelli, Statutory Auditor, confirmed that she did not have any conmerit to express on the accounting statements.
Aprés avoir entendu Mme Francine Morelli, en sa qualité du commissaire aux comptes, le Conseil arréte le résultat de l'exercice 2012 qui s'est soldé par un bénéfice de 19 951 554,41 euros. After having heard Ms Francine Morell, the statutory auditor, the Board records the benefit for the financial year 2012 amounting to 19 951 554,41 euros.
3. PROPOSITION D'AFFECTATION DU RESULTAT DE L'EXERCICE 2012 Proposal of allocation of the net result for the fiscal year 2012
Le Conseil d'Administration décide de proposer à l'Assemblée d'affecter le résultat bénéficiaire de l'exercice clos le 31 décembre 2012, soit 19 951 554,41 euros, au report à nouveau de 57 943 668,48 euros. Ce dernier s'éléve donc a présent a 77 895 222,89 euros. The Board decides to suggest to the members at the General Meeting to allocate the nai profit of the fiscal year ended on December 31, 2012, amounting to. 19 951 554,41 euros, to retaining earnings balance of 57 943 668,48 euros, which accordingly will amount to 77 895 222,89 euros.
Le Conseil d'Administration décide qu'il ne sera pas versé de dividende en raison de la prochaine fusion de la Société avec AGCS AG. The Board decides that no dividend will be paid this year due to the next coming merger of the Company with AGCS AG.
COMPTE RENDU DU COMITE D'AUDIT 4. Audit Committee Report
Le Président donne la parole à M. Chris Fischer Hirs, le Président du Comité d'Audit de la Société, qui fait un bref rapport sur l'activité du comité d'audit au titre de l'exercice 2012 The Chairman gave the floor to Mr Chris Fischer Hirs, the Company Audit Commitee Chairman, who gave a short summary on Audit Committee activity regarding the 2012 accounting year.
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Mme Morelli Francine Morelli, en sa qualité de commissaire aux comptes, indique que les process de la Société se sont améliorés au cours l'année passée et que seuls quelques points mineurs ont été relevés et ont fait l'objet de recommandations. Ms Francine Morelli, Statutory Auditor, conirmed that the company's processes have improved during the past year and that only minor issues were found and were subject to recommendations.
M. Chris Fischer Hirs indique qu'il n'y a pas eu de nouveaux points d'attention relevés au titre des ICOFR depuis le dernier conseil d'administration. Mr Chris Fischer Hirs indicated that there have been no specific new findings related to ICOFR since the last board meeting.
Le compte rendu de ce Comité d'Audit sera communiqué aprés approbation lors du prochain Conseil d'Administration. The minutes of such Audit Committee will be forwarded at the next board meeting once finally approved.
5. APPROBATION DU RAPPORT DE SOLVABILITE DE 2012, SUR LES PLACEMENTS ET LA POLITIQUE DE LA REASSURANCE
Approval of the 2012 solvency report incl. the reinsurance report and the investment report
Les rapports sont fournis dans le dossier des Administrateurs. M. Martin Spengelin fait le point sur le rapport de solvabilité de 2012 et la politique de la réassurance et sur les placements The solvency and investment reports are provided in the Board of Diredors' fle. Mr. Martin Spengelin provided a summary regarding solvency, reinsurance and investments issues conitained in those 2012 reports.
M. Martin Spengelin indique que le portefeuille de placements est équilibré et que les marges de solvabilité sont supérieures aux minimums requis. Mr Martin Spengelin indicates that the investment portfolio is balanced and that the solvency margins are above the minimums required.
Ces rapports seront communiqués aux commissaires aux comptes et à l'Autorité de Contrôle Prudentiel These reports will be submitted to the auditors and to the supervisory authority.
M. Chris Fischer Hirs indique que le Comité d'audit recommande au Conseil d'administration d'approuver les mesures suivantes : poursuivre les programmes de réassurance en l'état à l'exception des deux programmes suivants : Mr Chris Fischer Hirs indicates that Audit Committee recommends to the Board the approval of the following measures: continue the reinsurance programs to date with the exception of the fallowing.
commutation du traité quote part a hauteur de 70% cédé a AGCS AG jusqu'en 2009 concernant les garanties
< long tail> du segment Grands Comptes ; Commute the.70% quota share treaty ceded to AGCS AG uritil 2009 conceming long tail business in Corporate Lines.
non reconduction d'un traité quote-part portant sur des garanties < faute inexcusable > cédé à AGCS AG non renewal of a quota share treaty concerming gross negligence *faute inexcusable" ceded to AGCS AG.
Le Conseil d'administration appróuve le rapport sur les placements et la politique de réassurance, conformément aux recommandations du comité d'audit. Board approves the investment and reinsurance policy report as recommended by the Audit Committee.
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6. APPROBATION DU RAPPORT SUR LE CONTROLE INTERNE DE LA SOCIETE Approval of the report on the internal controls and company governance
M. Martin Spengelin présente le rapport de contrle interne. Mr Martin Spengelin made a brief description of the report on the internal control and company govermance.
Ce rapport sera communiqué aux commissaires aux comptes et à l'Autorité de Contrle Prudentiel. This report will be submitted to the auditors and to the supervisory authority.
AUTORISATION DES CONVENTIONS VISEES A L'ARTICLE L. 225-38 DU CODE DE COMMERCE
Approval of the related party agreements in accordance with Article L. 225-38 of the Commercial Code
Monsieur Axel Theis, Président, indique qu'il a été avisé des projets suivants : Mr. Axel Theis, the Chairman, indicates that he has been informed of the following projects:
Renouvellement pour un an du mandat de souscription à effet du 1er mai 2010 conclu entre Space Co et la Société, actionnaire détenant 99,99% du capital social et des droits de vote de Space Co, Renewal for one year of the underwriting mandate as from 1st May 2010 between Space Co and the Company, shareholder holding 99,99% of Space Co's share capital and voting rights,
Conclusion d'une convention de commutation entre la Société et AGCS AG, actionnaire détenant 100% du capital social et des droits de vote de la Société, sur le portefeuille de contrats < long tail > des lignes Grands Comptes. Execution of a commutation agreemert beiween the Company and AGCS AG, shareholder holding 100% of the Company's share capital and voting rights, on the Corporate lines' long tail business portfolio.
Le Président propose a M. Martin Spengelin de faire une bréve description de l'objet de ces conventions et rappelle que la seconde a été exposée en détail lors du Comité d'audit de ce jour. M. Martin Spengelin rappelle l'objet de ces conventions et précise que la convention de commutation portera sur un montant de 159 464 337,98 euros. The Chairman proposes that Mr Martin Spengelin inakes a brief presentation of the scope of these agreemerts and reminds that the commutation agreement was explained in detail during the Audit Committee held this same day Mr. Martin Spengelin reminds the scope of these agreements and indicates that the commutation agreemert will be executed for an amount of 159 464 337,98 euros.
Le Président précise que ces conventions entrent dans le champ d'application de l'Articles L. 225-38 du Code de commerce et requiérent l'autorisation préalable du Conseil d'Administration. The Chairman specifies that such agreements fall within the scope of Articles L. 225-38 et seq of the Commercial Code and is therefore subjedt to the prior approval of the Board.
Il est rappelé que : It is reminded that :
pour le renouvellement du mandat de souscription, seuls les membres du Conseil d'administration de la Société n'étant pas également membres du Conseil d'administration de Space Co ont pris part au vote ; for the renewal of the underwriting mandate, only the members of the board of the Company who are nat also mernbers of the board of Space Co participated to the vate,
pour la conclusion de la convention de commutation, seuls les membres du Conseil d'administration de la Société n'étant pas également membres du Conseil d'administration d'AGCS AG ont pris part au vote. for the execution of the commutation agreement, only the members of the board of the Company who are not also members of the board of AGCS AG participated to the vote,
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En conséquence, aprés en avoir délibéré, le Conseil d'Administration autorise lesdites conventions et donne tous pouvoirs à Thierry Van Santen, Directeur Général, en vue de conclure lesdites conventions aux conditions et selon les modalités qui lui ont été exposées. Therefore, after deliberation, the Board approves the execution of these agreemerts, and grants all necessary powers to Thierry Van Santen, General Manager, to execute these agreements under the above mertioned terms and conditions.
Avis de la présente autorisation et de la conclusion des conventions précitées seront donnés aux commissaires aux comptes de la Société, dans le mois de leur conclusion. The statutory auditor of the Company will be informed of this approval and of the condlusion of the above-mentioned agreements within the one-month period following their execution.
8. EXAMEN ET APPROBATION DU PROJET DE FUSION PAR ABSORPTION DE LA SOCIETE PAR LA AGCS AG, LAQUELLE ADOPTERA LA FORME DE SOCIETE EUROPEENNE Examination and approval of the merger plan relating to the merger of the company into AGCs AG, which will then adopt the legal form of a European company
Présentation de l'opération de fusion Presentation of the merger operation Le Président expose au Conseil l'intérét du projet de fusion transfrontaliére par absorption de la Société par AGCS AG The Chairmnan outlines to the Board the interest of the contemplated cross-border merger of the Company into AGCS AG.
Il explique que ce projet de fusion constitue une étape importante de la stratégie du groupe Allianz et s'intégre dans une perspective de simplification des structures juridiques du groupe. Cette opération de fusion qui vise à intégrer la Société, de taille relativement petite, dans AGCS AG, s'avére nécessaire dans un contexte de réorganisation interne du groupe. La structure opérationnelle et les systémes ayant déja été intégrés au sein du groupe, cette opération de fusion n'est pas destinée a modifier la structure opérationnelle de la Société. He explains that the merger constitutes a key step in the strategy of Allianz group and is integrated into a perspective of simplification of the group's legal structures. This merger operation, which ains at irtegrating the relatively small company AGCs France into AGCS AG, appears necessary in a context of intermal reorganization of the group. As the operational structure and systems have already been integrated within the group, this merger does nat aim at modifying the operational structure of the Company.
Au-delà de la simplification structurelle, le choix de transformer AGCS AG en société européenne permettra en outre de faciliter la conformité des activités du groupe Allianz avec les contraintes réglementaires propres au secteur de l'assurance, et notamment avec les nouvelles dispositions de la directive Solvency Il. Beyond the structural simplification, the choice to convert AGCS AG into a European company will aiso facilitate the compliance of Allianz group's activities with the regulatory requirements governing the insurance sector and, in particular, with the new provisions of the *Soivency ll" European directive.
La fusion sera régie par : The merger will be governed by.
les dispositions du Réglement (CE) n°2157/2001 du Conseil en date du 8 octobre 2001 relatif au statut de la société européenne (et notamment les articles 17 paragraphe 2 (a) et 29 paragraphe 1 relatifs à la constitution d'une société européenne par voie de fusion par absorption) : the provisions of the Council Regulation (EC) No. 2157/2001 of Odtober 8, 2001 on the statute for a European company (and, in particular, Articles 17 para. 2 (a) and 29 para. 1 relating to the formation of a European company by merger): les articles L. 229-1 et suivants du Code de commerce relatifs a la société européenne ; Artides L. 229-1 et seq of the Commercial code, relating to the European company: les articles L. 236-1 et suivants du Code de commerce régissant les fusions en droit francais (et notamment les articles L. 236-11 et L. 236-2 relatifs au régime simplifié de fusion) ; et Articles L. 236-1 et seq of the Commercial code, goverming mergers under French law (and, in particular, Articles L. 236 11 and L. 236-2 relating to simplified mergers rules); and les dispositions légales allemandes applicables. the applicable German legal provisions.
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Termes et conditions juridiques de l'opération de fusion Legal terms and conditions of the merger operation
Le Président expose ensuite les modalités de l'opération telles qu'elles ressortent du projet de traité de fusion. Un exemplaire du projet de traité a été remis à chacun des Administrateurs et le Président en résume les éléments principaux.
The Chairman then explains the conditions of the operations, as provided for in the merger plan. A copy of the merger plan has been provided to every member of the Board and the Chairman summarizes the main provisions of the same.
Le Président fait notamment observer que les comptes d'AGCS AG et de la Société servant de base à l'établissement du projet de traité de fusion sont ceux au 31 décembre 2012. Les éléments d'actif et de passif de la Société apportés dans le cadre de l'opération de fusion à AGCS AG ont été valorisés à leur valeur nette comptable telle qu'elle figure dans ces comptes clos au 31 décembre 2012. In particular, the Chairman points out that the financial statements of AGCS AG and of the Company used as a reference in the course of the establishment of the merger plan are for the year ended on December 31, 2012. The Company's assets and liabilities contributed to AGCS AG in connection with the merger operation have been valued on the basis of their net book value, as shown in such financial statements for the year ended on Decernber 31, 2012.
Ainsi : Therefore :
l'actif apporté par la Société a AGCS AG s'éléve a 2 576 169 milliers d'euros ; the assets transferred to AGCS AG by the Company amourt to 2,576, 169 thousands of euros ; le passif de la Société pris en charge par AGCS AG s'éléve à 2 576 169 milliers euros ; the company's liabilities assumed by AGG$ AG arncurt to 2,576, 169 thousands of euros ; l'actif net apporté par la Société a AGCS AG s'éléve à 539 018 100,35 euros. the net assets transferred by the Company amourt to 539.018, 100.35 euros.
La différence entre la valeur retenue au titre du projet de traité de fusion par voie d'absorption des actions de la Société détenues & 100% par AGCS AG et la valeur comptable desdites actions dans les livres d'AGCS AG au 31 décembre 2012, constituera un boni de fusion s'élevant & 163 382 789,78 euros. The difference between the value of the shares of the Company, 100% of which are held by AGCS AG, as determined pursuant to the merger plan and the book value of said shares as appearing in the books of AGCS AG as of December 31, 2012, will constitute a merger gain amounting to 163,382,789.78 euros.
La fusion, dont la réalisation est prévue au début du dernier trimestre 2013, interviendrait avec effet comptable au 1er janvier 2013. La Société étant une filiale détenue a 100 % par AGCS AG, la fusion serait en conséquence placée sous le régime simplifié en application des dispositions de l'article L. 236-11 du Code de commerce. The merger, which completion is scheduled to take place at the beginning of the last quarter of 2013, would come into effedt for accounting purposes on January 1, 2013. As the Company is held at 100% by AGCS AG, the merger would therefore be govemed by the rules relating to the simplified merger, in accordance with the provisions of Article L. 236-11 of the Commercial code.
La fusion entrainerait ipso jure la transmission universelle du patrimoine au profit de AGCS AG de l'ensemble du patrimoine actif et passif de la Société apporté dans le cadre de la fusion. The merger would ipso jure result in the transmission of the whole of the Company's assets and liabilities, transferred by way of merger, to the benefit of AGCS AG.
Conformément aux dispositions de l'article L. 236-3 II du Code de commerce, AGCS AG détenant à ce jour 100 % du capital de la Société et AGCS AG s'engageant à conserver lesdites actions de la Société jusqu'à la date de réalisation de la fusion (i.e., la date d'immatriculation de AGCS AG en tant que société européenne au registre du commerce (Handelsregister) du tribunal d'instance (Amtsgericht) de Munich), il n'y aura pas lieu à émission d'actions nouvelles de AGCS AG et a augmentation de capital par cette derniére. In accordance with the provisions of Article L. 236-3 ll of the Commercial code. as AGCS AG is currently holding 100% of the share capital of the Company and as AGCS AG has committed to retain such shares of the Company until the date of completion of the merger (i.e., the date of incorporation of AGCS AG as @ European company with the commercial register (Handelsregister) of the Munich court (Amtsgericht)), AGCS AG will nat issue new shares nor carry out a share capital increase.
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Le Président indique aux Administrateurs que le comité d'entreprise de la Société a été consulté sur l'opération de fusion et a émis un avis favorable le 5 février 2013. The Chairman informs the members of the Board that the Works Council of the Company has been consulted on the merger operation and has issued a favorable opinion cn February 5, 2013.
Le Président présente également au Conseil et commente les dispositions du traité de fusion relatives à l'implication des salariés a l'issue de la fusion. l précise que, conformément aux dispositions du réglement (CE) no 2157/2001 du 8 octobre 2001 ainsi que celles des articles L. 2351-1 et suivants du Code du travail issus de la Directive européenne n°2001/86 du 8 octobre 2001, et des articles R. 229-1 et suivants du Code de commerce, les dirigeants de la Société et de AGCS AG ont invité un groupe spécial de négociation à se réunir prochainement en vue d'arréter les termes d'un accord écrit avec les salariés des deux sociétés concernées par la fusion fixant les modalités de leur implication au sein d'AGCS AG, laquelle adoptera, simultanément à la fusion, la forme de la Société Européenne. The Chairman also presents to the Board and comments the provisions of the merger plan relating to the employee involvement after the merger. He indicates that, in accordance with the provisions of the Council Regulation (EC) Na. 2157/2001 of Odober 8, 2001 as well as those of Artidles L. 2351-1 et seq. of the Labor Code, implementing the European Diredtive Na. 2001/86 of Odober 8, 2001 and Articles R. 229-1 et seq of the Commercial code, the managers of the Company and of AGCS AG invited a special negotiating body to meet in view of agrecing on the terms and conditions of a writen agreemert with the employees of the two merging companies, and providing for the conditions of their involvement within AGCS AG, which wit, simuitaneously with the merger, adopt the form of a European company.
Puis, le Président offre la parole à Monsieur Thierry Van Santen, Directeur Général, qui fournit tous les détails de l'opération et répond aux questions posées. Then, the Chairman gives the floor to Mr Thierry Van Santen, General Manager, who provides all the particulars of the operation and answers the questions that have been asked.
Aprés délibération, le Conseil, à l'unanimité, approuve le projet de fusion par absorption de la Société par AGCS AG After deliberation, the Board unanimously approves the merger plan relating to the merger of the Company irto AGCS AG.
DELEGATION DE POUVOIRS A MONSIEUR THIERRY VAN SANTEN, DIRECTEUR GENERAL, AUX FINS 9. DE SIGNER LE TRAITE DE FUSION ET DE PROCEDER AUX OPERATIONS NECESSAIRES EN VUE DE LA REALISATION DEFINITIVE DE LA FUSION Power of attomey to be granted to Mr. Thierry Van Santen, General Manager, in view of executing the merger plan and carrying out any necessary actions to definitively complete the merger
Le Conseil confére tous pouvoirs à Monsieur Thierry Van Santen, Directeur Général, avec faculté de subdélégation à toute personne de son choix, aux fins de : The Board grants all necessary powers to Mr. Thierry Van Santen, General Manager, with powers to subdelegate to any person of his choice, in view of.
signer le projet de traité de fusion et tout autre contrat, acte, convention ou accord en relation avec l'opération ; executing the merger plan and any cther agreement, document, or convention relating to thre operation ;
instaurer le groupe spécial de négociation et entamer les négociations avec les salariés concernés en vue de la conclusion d'un accord sur les modalités d'implication des salariés dans la société européenne, dans les conditions légales et réglementaires applicables ; et
implementing the special negotiating body and initiating negotiations with the relevart employees in view of signing an agreement on the conditions of invaivement of the employees in the European company, in accordance with the applicable legal and regulatory conditions ; and
plus généralement, faire le nécessaire en vue de la réalisation définitive de la fusion. more generally, carrying out all necessary adions in view of the final completion of the imerger.
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10. APPROBATION DU PROJET DE RAPPORT DE GESTION ET CONVOCATION D'UNE ASSEMBLEE GENERALE MIXTE Approval of the draft management board report and convening of a Combined Annual and Extraordinary General Meeting
Aprés un échange des membres du Conseil d'Administration sur le contenu du rapport de gestion sur l'exercice 2012 qui sera présenté aux actionnaires et le projet de résolutions qui lui sera soumis, ceux-ci sont approuvés. After several exchanges of comments between board members regarding cortert of the management board report 2012 to the shareholders and the draft of the proposed resolutions, these documents are approved.
Le Conseil décide de convoquer les actionnaires en Assemblée Générale mixte au siége de la société le 18 juin 2013, à l'effet de statuer sur l'ordre du jour suivant : The Board of Directors decided to call the shareholders to a Combined Annuai and Extraordinary General Meeting at the company head office on June 18t, 2013 in order to consider the following agenda:
Examen et approbation des comptes et du résultat, Review and approval of the financial statements for the fiscal year ended Decermber 31, 2012.
Affectation du résultat de l'exercice 2012, Proposal of allocation of the net result for the 2012 fiscal year,
Rapport spécial du commissaire aux comptes sur les conventions visées à l'article L. 225-38 du Code de Commerce et approbation desdites conventions, Special report of the independent auditors on agreements subjedt to article L. 225-38 and approval of the related-party agreements,
Renouvellement du mandat de commissaire aux comptes titulaire de la société KPMG SA Renewal of the appointment of KPMG SA as statutory auditor,
Renouvellement du mandat d'Administrateur de Monsieur Philippe Potier, Renewal of Mr. Philippe Potier's office as director.
Approbation du projet de fusion par absorption de la Société par Allianz Global Corporate & Specialty AG, une société par actions (Aktiengesellschaft) de droit allemand détenant 100% des actions composant le capital de la Société et qui adoptera la forme de société européenne. Approval of the merger plan relating to the merger of the Company irto Allianz Global Corporate & Specialty AG, a German stock corporation (Aktiengesellschatt) holding 100% of the Company's shares, which will adopt the legal form of a European company
Dissolution sans liquidation de la Société sous condition suspensive de réalisation de la fusion, et Dissolution without liquidation of the Company, subjea to the completion of the merger,
Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités. Powers to carry out legal formalities.
11. QUESTIONS DIVERSES Miscellaneous matters
Mme Krief, représentante du personnel, a posé une question concernant les charges du personnel dans les résultats financiers 2012. M. Martin Spengelin fournira un décompte des chiffres aux représentants du personnel.
Mrs Krief, staff representative, asked a question concerning the staff costs in the financials 2012. Mr: Martin Spengelin will provide the staff representatives with a breakdown.
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Aucune autre question n'est soulevée. No additional question raised.
12. POUVOIRS POUR L'ACCOMPLISSEMENT DES FORMALITES LEGALES Powers to carry out legal formalities
Le Conseil donne tout pouvoir au porteur de copie ou extraits certifiés conformes au présent procés-verbal a l'effet d'effectuer tous dépôts ou publications et remplir toutes les formalités nécessaires. The Board gives any powers to a bearer of copies or certified corresponding excerpts to the present minutes to carry out all the necessary formalities or publications following the adoption of the foregoing resolutions.
Plus rien n'étant a l'ordre du jour, la séance est levée à 15 h 00. As there is no further business on the agenda, the Chairman adjoums the meeting at 3:00 p.m.
Le Président Un Administrateur Chairman A Director Monsieur Axel Theis Monsieur Philippe Potier
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