Acte du 3 septembre 2015

RCS : BORDEAUX

Code qreffe : 3302

Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de societe, actes des personnes physiques

REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES

Le greffier du tribunal de commerce de BORDEAUX atteste l'exactitude des informations transmises ci-apres

Nature du document : Actes des societés (A)

Numero de gestion : 1957 B 00091

Numéro SIREN : 457 200 913

Nom ou denomination : DULONG-CALVET

Ce depot a ete enregistre le 03/09/2015 sous le numero de dépot 14947

DULONG-CALVET c present acte n eie

Tribunal de csmme Siége social : route de Balizac - 33720 LANDIRAS de Bordeaux RCS BORDEAUX B 457 200 913 Le -3 SEP. 2015

0ECISIONS DE L'ASSOCIE UNIQUE sous le N DU 1er JUIN 2015 A 15 H 30

LA SOUSSIGNEE :

La société LES GRANDS CHAIS DE FRANCE, société par actions simplifiée au capital de 20.000.000 £, dont le sige social est au 1, rue de la Division Leclerc a Petersbach (67290), immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Saverne sous le numéro 315 999 201, Représentée par Monsieur Joseph Helfrich, Président, Seule associée de la société DULONG-CALVET (ci-aprs la < Société >),

APRES AVOIR RAPPELE QUE :

Suite a la fusion constatée définitivement le 30 Mai 2015, le capital de la Société a été porté a 4 320 000 Euros. L'associé unique envisage de le réduire par rachat et annulation d'actions afin que les fonds propres soient en phase avec les besoins de la société.

A PRIS LES DECISIONS PORTANT SUR L'ORDRE DU JOUR SUIVANT :

Réduction du capital social d'une somme de 2 320 000 Euros, par voie de rachat d'actions, Conditions et modalités de la réduction de capital, Modification corrélative des statuts, Pouvoirs en vue des formalités.

L'associé unique, décide de réduire le capital social de 2 320 000 Euros, pour le ramener de 4 320 000 Euros a 2 000 000 Euros, par voie de rachat de 145 000 actions au prix de 63 £ l'action.

L'associé unique comme conséquence de la décision qui précede décide que l'excédent du prix global de rachat sur la valeur nominale des actions rachetées, soit 6 815 000 Euros sera imputé sur les postes de réserves suivants : 5 260 209,78 Euros sur le compte < Prime de fusion > 1 554 790,22 Euros sur le compte < Autres réserves >.

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Greffe du Tribunal de Commerce de Bordeaux_: dép6t N°14947 en date du 03/09/2015

En conséquence des décisions précédemment prises, l'associé unique décide de modifier comme suit les statuts :

Ancienne rédaction :

ARTICLE 6 - APPORTS

Suite a la constitution, a différentes opérations sur le capital et différents transferts de titres, le capital social fixé a la somme de 4 320 000 (quatre millions trois cent vingt mille ) Euros est entierement détenu par la SAS LES GRANDS CHAIS DE FRANCE.

ARTICLE 7 - CAPITAL SOCIAL

Le capital social est fixé a la somme de 4 320 000 Euros.

II est divisé en 270 000 actions de 16 Euros chacune de valeur nominale, toutes de

méme catégorie.

Nouvelle rédaction :

ARTICLE 6 - APPORTS

Suite a la constitution, a différentes opérations sur le capital et différents transferts de titres, le capital social fixé a la somme de 2 000 000 (deux millions) Euros est entierement détenu par la SAS LES GRANDS CHAIS DE FRANCE.

ARTICLE 7 - CAPITAL SOCIAL

Le capital social est fixé a la somme de 2 000 000 Euros.

II est divisé en 125 000 actions de 16 Euros chacune de valeur nominale, toutes de

méme catégorie.

L'associé unique donne tous pouvoirs a son Président, Monsieur Joseph HELFRICH, pour l'accomplissement de toutes les formalités nécessaires.

De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal qui a été signé par

1

DULONG-CALVET

Société par Actions Simplifiée au capital de 2 000 000 Euros

Siege social: Route de BALIZAC 33720 LANDIRAS

R.C.S. BORDEAUX 457 200 913

Le present acic a tie deposé au Grcffe du STATUTS MIS A JOUR AU 1er JUIk2@l@ de co amerce de Bordeaux

Le' -3 SEP. 2015 ARTICLE 1 - FORME

sous le N La société est une Société par Actions Simplifiée

Elle est régie par les dispositions des articles L. 227-1 a L. 227-20 et L. 244-1 a L. 244-4 du Code de commerce dans la mesure ou elles sont compatibles avec les dispositions

particulieres aux sociétés par actions simplifiées, les dispositions relatives aux sociétés anonymes, a l'exception des articles L. 225-17 a L. 225-126 et L. 225-243 du Code de commerce et les dispositions générales des articles 1832 a 1844-17 du Code

civil relatives a toute société et les dispositions des présents statuts.

Elle fonctionne sous la méme forme avec un ou plusieurs actionnaires.

La société n'est pas et n'entend pas devenir une société réputée faire publiquement appel a 1'épargne, conformément aux dispositions de l'article L.227-2 du Code de commerce.

ARTICLE 2 - OBJET

La société a pour objet:

Faire en tous pays, tant en France qu'a l'étranger, l'achat et la vente des vins et spiritueux et autres liquides soit a la commission, soit autrement et toutes affaires s'y

rattachant,

Faire toutes opérations commerciales, industrielles, immobilieres ou financieres, relatives a l'objet social, tel qu'il est spécifié ci-dessus, ainsi que toutes opérations s'y rattachant directement ou indirectement, notamment, la création, l'achat ou la prise

de bail ainsi que l'exploitation de tous dépts, agences, succursales, comptoirs ou magasins d'achat ou de vente, et autres établissements similaires

S'intéresser directement ou indirectement, dans toutes opérations commerciales,

industrielles, immobilieres, mobilieres ou financieres, se rattachant directement ou indirectement a l'un des objets ci-dessus spécifiés, soit par voie de participation, de

commandites, de préts, d'apport, de fusion, de création de sociétés filiales, de souscription ou de droits sociaux, soit par tout autre moyen.

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Greffe du Tribunal de Commerce de Bordeaux_: dép6t N°14947 en date du 03/09/2015

ARTICLE 3 - DENOMINATION

La société a pour dénomination < DULONG-CAL VET >

Dans tous les actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers, la

dénomination sera précédée ou suivie immédiatement des mots écrits lisiblement "Société par actions simplifiée" ou des initiales "S.A.S.", du montant du capital social, ainsi que la mention RCS suivie du nom de la ville ou se trouve le greffe ou elle est immatriculée.

ARTICLE 4 - SIEGE SOCIAL

Le sige social est fixé Route de BALIZAC a 33720 LANDIRAS.

Le transfert du siege social, la création, le déplacement, la fermeture des succursales, agences et dépts situés en tous lieux ou a l'étranger interviennent sur décision du président, sous réserve de ratification par la collectivité des actionnaires délibérant dans les conditions prévues pour les décisions extraordinaires.

ARTICLE 5 - DUREE

La durée de la société est fixée a 50 années a compter de sa prorogation, soit jusqu'au 7 avril 2025, sauf les cas de prorogation ou de dissolution anticipée prévus aux présents statuts.

ARTICLE 6 - APPORTS

Suite a la constitution, a différentes opérations sur le capital et différents transferts de titres, le capital social fixé a la somme de 2 000 000 (deux millions) Euros est entierement détenu par la SAS LES GRANDS CHAIS DE FRANCE.

ARTICLE 7 - CAPITAL SOCIAL

Le capital social est fixé a la somme de 2 000 000 Euros.

1I est divisé en 125 000 actions de 16 Euros chacune de valeur nominale, toutes de

méme catégorie.

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ARTICLE 8 - MODIFICATION DU CAPITAL

Au cours de la vie sociale, des modifications peuvent etre apportées au capital social, dans les limites prévues par la loi, par décision des actionnaires selon les modalités prévues a l'article 18 des présents statuts.

En cas d'augmentation de capital en numéraire, le capital ancien doit, au préalable, etre intégralement libéré. Les actionnaires peuvent déléguer au président les pouvoirs nécessaires a l'effet de réaliser, conformément aux dispositions législatives et réglementaires, l'augmentation de capital en une ou plusieurs fois, d'en fixer les modalités, d'en constater la réalisation et de procéder a la modification corrélative des statuts.

La réduction du capital est autorisée par décision des actionnaires dans les cas et aux

conditions prévus par la loi; les actionnaires peuvent déléguer tous pouvoirs au

président a l'effet de la réaliser.

La réduction du capital a un montant inférieur au minimum légal ne peut etre décidée que sous la condition suspensive d'une augmentation de capital destinée a

amener celui-ci a un montant au moins égal a ce minimum, a moins que la société ne se transforme en société d'une autre forme que la SAS ou la société anonyme.

ARTICLE 9 - DROIT DE PREFERENCE

En cas d'augmentation faite par l'émission d'actions payables en numéraire et sauf décision contraire de l'Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires prise

dans les conditions fixées par la législation alors en vigueur, les propriétaires des actions antérieurement créées ayant effectué les versements appelés auront, en

proportion du montant de ces actions, un droit de préférence a la souscription des actions nouvelles, tant a titre irréductible qu'a titre réductible.

Ce droit sera négociable dans les mémes conditions que les actions pendant la durée

de souscription.

ARTICLE 10 - LIBERATION DES ACTIONS

Le montant des actions a souscrire en numéraire est payable au siege social ou aux caisses désignées a cet effet, a savoir lors de la constitution, la moitié au moins et lors

des augmentations de capital, un quart au moins a la souscription et, le cas échéant, la totalité de la prime d'émission; le solde restant a verser est appelé par le président aux conditions et modalités qu'il fixera, sans que la libération intégrale des actions puisse excéder un délai maximal de cinq ans.

Les appels de fonds sont effectués par lettre recommandée avec accusé de réception

adressée a chaque actionnaire, trente jours au moins a l'avance.

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A défaut par l'actionnaire de se libérer aux époques fixées par le président, les sommes exigibles sur le montant des actions souscrites par lui portent intérét de plein droit en faveur de la société au taux de l'intérét légal a compter de l'expiration du mois qui suit la date de l'exigibilité, sans qu'il soit besoin d'une demande en

justice ou d'une mise en demeure. De plus, pour obtenir le versement des dites sommes, la société dispose du droit d'exécution, du recours en garantie et des sanctions prévues par le Livre II du Code de Commerce. Ainsi l'actionnaire qui ne se sera pas exécuté apres une mise en demeure sera privé du droit de vote.

ARTICLE 11 - FORME DES ACTIONS

Les actions sont obligatoirement nominatives; elles donnent lieu a une inscription au compte de leur propriétaire dans les conditions et selon les modalités prévues par les

textes en vigueur.

La propriété des actions résulte de leur inscription au nom du ou des titulaires du compte. Tout actionnaire peut demander a la société une attestation d'inscription en

compte.

ARTICLE 12 - TRANSMISSION DES ACTIONS

Les actions sont transmissibles a l'égard de la société et des tiers par virement de

compte a compte.

A l'exception des cessions ou transmissions a des actionnaires qui sont libres, toute autre mutation est soumise a l'agrément préalable du président.

. L'agrément, quand il existe, concerne toute opération a titre gratuit ou onéreux entrainant transfert de la propriété ou de la propriété démembrée des actions quelle qu'en soit sa qualification, y compris celle qui emporte transmission universelle du patrimoine (fusion, succession). .

L'agrément s'applique aux cessions de droit d'attribution d'actions gratuites en cas d'incorporation au capital de bénéfices ou réserves ou primes d'émission ou de fusion.

L'agrément ne joue pas envers le bénéficiaire (cessionnaire ou attributaire) de droits

de souscription liés a Une augmentation de capital en numéraire ou par apport en nature l'agrément résulte de la procédure d'augmentation de capital arretée par les actionnaires.

Pour les opérations donnant lieu a agrément, une demande sera faite indiquant les qualités du bénéficiaire potentiel (nom, prénom, domicile ou dénomination, siege, capital, RCS), la nature de l'opération projetée, le nombre d'actions dont le transfert est envisagé et leur prix ou la valeur retenue pour l'opération ; en cas de transmission

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suite au déces de l'actionnaire, les ayants droit devront justifier de leur qualité d'héritier (certificat d'hérédité, notoriété) et de conjoint commun ou non en biens,

selon le cas.

Cette demande est notifiée a la société par tout moyen sous réserve d'obtei:rir une

date opposable a la société. Au vu de cette demande, le président de la société dispose d'un délai maximum de trois mois pour agréer ou non la personne désignée; il notifie sa décision au demandeur. A défaut de réponse du président dans le délai de trois mois a compter de la date de la demande faite, l'agrément sera acquis et

l'opération envisagée pourra se réaliser.

En cas de refus d'agrément tacite ou dament notifié, le demandeur peut renoncer a l'opération des lors que .la nature de l'opération le permet (la renonciation ne

pouvant intervenir par exemple en cas de transmission par déces). Si la société n'agrée pas la personne désignée, le président est tenu dans le délai de trois mois a compter de la notification de refus, de faire acquérir les actions soit par

un actionnaire, soit par un tiers, soit, avec le consentement du titulaire des actions

transférées, par la société en vue d'une réduction de capital. A défaut d'accord entre

les parties, le prix des actions est déterminé dans les conditions prévues a l'article 1843-4 du code civil. Au vu du rapport d'expertise, chaque partie peut se désister a condition de le faire connaitre a l'autre dans les quinze jours du dépt du rapport de l'expert désigné.

Si, a l'expiration du délai de trois mois prévu a l'alinéa précédent, l'achat n'est pas réalisé, l'agrément est considéré comme donné, a moins que le demandeur n'ait renoncé a son projet si la nature de l'opération le permet. En cas d'acquisition par la

société et en vue de régulariser le transfert de propriété des actions au profit du ou des acquéreurs, le demandeur devenu cédant sera invité par le président a signer

l'ordre de mouvement correspondant dans le bref délai qu'il fixera. A défaut de signature de ce document dans le délai imparti, la cession sera réalisée d'office sur signature de ce document par le président, puis sera notifiée au cédant avec invitation a se présenter au siege social pour recevoir le prix de cession.

La présente clause d'agrément est inapplicable en cas de réunion de toutes les actions en une seule main.

Nantissement : Lorsque la société par l'intermédiaire de son président a donné son

accord a un projet de nantissement d'actions, ce consentement emportera agrément du cessionnaire en cas de réalisation forcée des titres gagés en application de l'article 2078 du code civil

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ARTICLE 13 - DROITS ET OBLIGATIONS ATTACHES AUX ACTIONS

Chaque action donne droit, dans la propriété de l'actif social, dans le partage des

bénéfices et dans le boni de liquidation, a une part proportionnelle a la quotité du capital social qu'elle représente.

Les actionnaires ne sont responsables que jusqu'a concurrence du montant de leurs actions.

La possession d'une action emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux décisions régulieres des actionnaires.

Les droits et obligations attachés a l'action suivent le titre; en conséquence, en cas de

cession, les dividendes échus et non payés et les dividendes a échoir resteront, sauf clause contraire, attachés aux actions cédées et reviendront au cessionnaire.

Tout actionnaire a le droit de participer aux décisions collectives quel que soit le

nombre d'actions qu'il possede, des lors que ses titres sont inscrits a un compte

ouvert a son nom.

Toute action donne droit, en cours de société comme en cas de liquidation, au

reglement de la méme somme nette pour toute répartition ou tout remboursement, de sorte qu'il sera, le cas échéant fait masse entre toutes les actions indistinctement de toute exonération fiscale comme de toutes taxations susceptibles d'etre prises en

charge par la société. A l'égard de la société, les actions sont indivisibles. Les copropriétaires d'actions sont tenus de se faire représenter pour chaque consultation par un seul d'entre eux ou par un mandataire pris en la personne d'un autre actionnaire ; en cas de désaccord, le mandataire est désigné par le président du tribunal de commerce statuant en référé a

la demande du copropriétaire le plus diligent.

Tout actionnaire indivis peut exercer l'information prévue par les présents statuts

(art. 20).

Le droit de vote est exercé par le propriétaire des titres remis en gage.

En cas de démembrement du droit de propriété de l'action, le droit de vote attaché a

l'action appartient a l'usufruitier pour toutes les assemblées. Le droit d'information prévu par l'article 20 des présents statuts est exercé par l'usufruitier.

Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit

quelconque, en cas d'échange, de regroupement, d'attribution de titres, d'augmentation ou de réduction de capital, de fusion ou de toute autre opération sociale, les propriétaires de titres isolés, ou en nombre inférieur a celui requis, ne peuvent exercer ce droit qu'a la condition de faire leur affaire personnelle du

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groupement et, éventuellement, de l'achat ou de la vente du nombre de titres nécessaires.

ARTICLE 14 - PRESIDENT

La société est représentée, dirigée et administrée par un président, personne physique ou morale, actionnaire ou non de la société. En présence d'un actionnaire unique, celui-ci exerce cette fonction ou désigne un tiers.

Le président est désigné par décision collective des actionnaires pour la durée qu'ils fixeront.

Le président sortant est rééligible

Le président ne peut étre révoqué que pour un motif grave et par décision collective

prise a la majorité prévue a l'article 18 en ce compris les droits de vote attachés aux actions détenues par le président

En l'absence de motif grave établi, la révocation du président donnera lieu au versement d'une indemnisation équitable au profit du président.

Lorsqu'une personne morale est nommée président de la société, les dirigeants de la personne morale sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les memes responsabilités que s'ils étaient président en leur nom propre en application de l'article L 227- 7 du Code de Commerce.

La personne morale président sera représentée dans sa fonction par son représentant légal personne physique, a moins que la societé ne préfre désigner un représentant spécial. Dans ce cas, pour etre opposable a la société par actions simplifiée, la personne morale est tenue de désigner dans le mois de sa nomination un représentant personne physique pour la durée de son propre mandat de président. Le nom et les qualités de ce représentant seront notifiés par lettre recommandée a la société. Si la personne morale président met fm aux fonctions du représentant, la cessation des fonctions ne sera opposable a la SAS qu'a compter de la notification qui lui en sera faite contenant la désignation d'un nouveau représentant personne physique (nom et qualités))

ARTICLE 15 - STATUT ET POUVOIRS DU PRESIDENT

La rémunération du président est librement fixée 'par décision collective des actionnaires de la société.

Toute modification de cette rémunération est également du domaine des décisions collectives des actionnaires.

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Le président est le seul représentant légal de la société a l'égard des tiers. Il est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la sociéte dans la limite de l'objet social conformément a l'article L 227-6 du Code de

Commerce

Il exerce tous les pouvoirs a l'exception de ceux qui sont expressément réservés par la loi ou par les présents statuts aux décisions collectives des actionnaires telles

qu'énoncées a l'article 18 des présents statuts.

Le président peut déléguer des pouvoirs spécifiques et délimités a toute personne de

son choix ; il engage sa responsabilité pour toute décision prise par son mandataire.

Les délégués du comité d'entreprise exercent les droits définis par l'article 1. 432-6 du

code du travail aupres du président.

ARTICLE 16 - DIRECTEUR GENERAL

Le président peut donner mandat a une personne physique (ou a plusieurs) actionnaire ou non, pour l'assister dans ses fonctions, a titre de directeur général.

Dans l'acte de nomination qui fera l'objet des publications légales, le président fixe la

durée du mandat et l'étendue des pouvoirs du directeur général. I1. détermine sa rémunération et la modifie s'il y a lieu.

Le directeur général est révocable a tout moment et sans motivation.

En cas de déces, démission ou révocation, le directeur général conserve ses fonctions et attributions; il provoque une réunion des actionnaires chargée de nommer un nouveau président dont la désignation met fm automatiquement a ses fonctions. Le directeur général n'ayant pas le pouvoir légal de représenter la société envers les tiers, il devra justifier envers ceux-ci de ses pouvoirs par la production d'une copie certifiée conforme par le président de l'acte de sa nomination délimitant l'étendue de

ses pouvoirs.

ARTICLE 17 - CONVENTIONS REGLEMENTEES

Toute convention intervenue directement ou par personne interposée entre la société et son président ou son directeur général donnera lieu a l'établissement d'un rapport par le commissaire aux comptes. Echappent a ces dispositions les conventions portant sur les opérations courantes et conclues a des conditions normales.

Le président et le directeur général doivent aviser le commissaire aux comptes des conventions intervenues ; cette information sera donnée suite a la demande qui sera faite par le commissaire aux comptes et en toute hypothse au plus tard lorsque les comptes annuels sont transmis au commissaire aux comptes.

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Les actionnaires statuent sur ce rapport chaque année lors de l'approbation des

comptes, l'actionnaire intéressé ne prenant pas part au vote.

Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, a charge pour la personne intéressée et éventuellement pour le président et les autres dirigeants d'en

supporter les conséquences dommageables pour la société. En présence d'un

actionnaire unique, il est seulement .fait mention au registre des décisions des conventions intervenues directement ou par personnes interposées entre la société et son dirigeant.

ARTICLE 18 - DECISION DES ACTIONNAIRES

Les décisions qui doivent etre prises collectivement par les actionnaires tant en vertu

de la loi que des présents statuts sont celles qui concernent:

- l'augmentation, l'amortissement ou la réduction de capital,

- la fusion, la scission ou la dissolution de la société ainsi que toutes les rgles

relatives a la liquidation et aux pouvoirs du liquidateur,

- la prorogation de la durée de la société

- la modification de dispositions statutaires a l'exception du pouvoir du président en matiere de changement de siege selon l'article 4, :

- la nomination, la révocation et la rémunération du président ainsi qu'il est prévu aux articles 14 et 15

- la nomination de commissaires aux comptes en cours de la vie sociale,

- l'approbation ou le refus des conventions réglementées selon la procédure de 1'article 16,

- les comptes annuels et les bénéfices. A cet égard, au moins une fois par an et dans les six mois de la cloture de l'exercice social, les actionnaires sont consultés pour statuer sur les comptes annuels

Toute autre décision releve du pouvoir du président.

Pour tous les domaines d'interventions énoncés ci-avant, les décisions des

actionnaires sont prises dans les formes et selon les modalités prévues par le président.

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Elles peuvent résulter d'une réunion des actionnaires, d'une consultation écrite, de la

signature d'un acte ou d'une convention ou de tout moyen apportant une sécurité comparable.

La décision de consulter les actionnaires appartient au président sauf le droit pour le

commissaire aux comptes de convoquer une assemblée en cas de carence du

président et apres l'avoir mis en demeure de le faire.

Le président est autorisé a utiliser tout support électronique, télématique ou autre dont la production serait admise a titre de preuve envers les tiers et les administrations ; ces supports seront admis tant pour la consultation des actionnaires

que pour la justification de celle-ci envers les tiers.

A cet égard, il appartient au président d'apprécier sous sa responsabilité si le moyen de consultation retenu offre des garanties suffisantes de preuve et permet, si besoin, d'effectuer les formalités inhérentes a la décision prise.

Les décisions autres que celles ou la loi ou les présents statuts imposent l'unanimité

sont prises a la majorité absolue des voix des actionnaires.

Pour le décompte de la majorité sont retenus les votes par mandataire régulierement

désigné quand le mandat est admis ; les abstentions lors des réunions ou des consultations écrites sont considérées comme des votes contre.

En principe, chaque actionnaire participe personnellement au vote. Toutefois, pour

les assemblées, il peut désigner un mandataire en la personne de son conjoint a" moins "que la société ne comprenne que les deux époux, ou par un autre actionnaire. Le mandat est donné pour 1'ensemble des décisions a prendre au cours d'une assemblée.

En cas de consultation écrite, l'actionnaire vote personnellement.

Pour les décisions prises dans un acte, l'actionnaire peut etre représenté par toute personne de son choix des lors que le mandat est régulier et spécial.

Une décision unanime des actionnaires est exigée pour :

toute augmentation des engagements d'un actionnaire et notamment l'augmentation de la valeur nominale des actions sauf par voie d'incorporation de

réserve, la transformation de la SAS en une société en nom collectif, l'adoption d'un capital variable, - l'adoption ou la modification de clauses relatives a l'agrément de la société pour les transferts d'actions (article 12 des présents statuts), l'inaliénabilité temporaire des actions, l'exclusion d'un actionnaire, l'obligation pour un actionnaire de céder ses

actions, le tout conformément a l'article L 227-19 du Code de Commerce.

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En présence d'un actionnaire unique, celui-ci exercera les pouvoirs dévolus par la loi et les statuts aux actionnaires lorsqu'une prise de décision collective est nécessaire. Les modalités de consultation des actionnaires sont alors inapplicables.

L'actionnaire unique ne peut déléguer ses pouvoirs. Les décisions prises par l'actionnaire unique sont répertoriées dans un registre qu'il aura fait coter et parapher.

ARTICLE 19 - MODALITES PRATIQUES DE CONSULTATION

a) Assemblées

Les actionnaires sont réunis en assemblée sur convocation du président ou en cas de

carence sur celle du commissaire aux comptes ainsi qu'il est prévu a l'article 18. Le commissaire aux comptes est convoqué a toute assemblée.

L'auteur de la convocation choisit le mode de convocation qu'il considere le mieux adapté et il fixe l'ordre du jour; il donne connaissance aux actionnaires par tout moyen approprié des résolutions devant étre prises. L'assemblée est réunie au sige social ou en tout autre lieu, suivant les indications figurant dans la convocation. .

Le délai entre la convocation et la tenue de l'assemblée est de huit jours.

L'assemblée est présidée par le président actionnaire de la société ou a défaut par l'actionnaire présent ou représenté détenant le plus grand nombre d'actions sous réserve qu'il accepte cette fonction; le président peut se faire assister d'un secrétaire de son choix.

Toute délibération de l'assemblée des actionnaires est constatée par un procs-verbal qui mentionne sous la responsabilité du président les éléments nécessaires a

l'information des actionnaires et des tiers et notamment le sens du vote, intervenu

résolution par résolution.

Ce procs-verbal est établi et signé par le président sur un registre spécial tenu au siege social, coté et paraphé.

Toutefois, les proces-verbaux peuvent étre établis sur des feuilles mobiles numérotées sans discontinuité et paraphées. Des qu'une feuille a été remplie, méme partiellement, elle doit étre jointe a celles précédemment utilisées. Toute addition, suppression, substitution ou inversion de feuilles est interdite.

Les copies ou extraits de délibération des actionnaires sont valablement certifiés

conformes par le président.

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b) Consultation écrite

En cas de consultation écrite a l'initiative du président, il adresse, dans les formes

qu'il considere les mieux adaptées, le texte des résolutions proposées, ainsi que les documents nécessaires a l'information des actionnaires et notamment ceux visés a

l'article 20. Le commissaire aux comptes est préalablement informé de toute

consultation écrite et du texte des résolutions proposées.

Ces actionnaires disposent d'un délai de 15 j ours a compter de la réception des

projets de résolution pour émettre leur vote ; le vote peut étre émis par tous moyens. Lorsque le document ou le support n'exprime pas un vote précis pour une ou plusieurs résolutions, l'actionnaire sera présumé s'étre abstenu.

En cas de vote par télécopie, celle-ci sera datée, paraphée au bas de chaque page et signée sur la derniere page par l'actionnaire qui l'émet.

Pour qu'une télécopie soit admise comme exprimant un vote, il convient que pour

chaque décision un vote par "oui" ou par "non" soit nettement exprimé; a défaut l'actionnaire sera considéré comme s'abstenant. Des réception, les télécopies sont

paraphées et signées par le président qui les annexe au proces-verbal de la consultation.

L'actionnaire qui retient ce mode d'expression ne peut en aucun cas rendre responsable la société de tout incident technique lié au transfert des télécopies ; le principe demeure que chaque actionnaire participe personnellement a la consultation, ces modes d'expression n'étant que des moyens facilitant leur manifestation.

De méme si le président l'autorise pour un ou plusieurs actionnaires dénommés, le

droit de vote peut étre exprimé par voie d'E-mail sous réserve de l'utilisation d'un logiciel de cryptage.

Dans ce cas, l'actionnaire communiquera au président le code d'acces; une copie de E-mail sera faite contenant le nom et l'adresse de l'actionnaire, la date et l'heure

d'envoi. Le président certifiera conforme cette sortie papier par rapport au message

écran recu.

Cette copie certifiée sera annexée au proces-verbal de la consultation

Pour que l'E-mail soit admis comme exprimant un vote, il convient que pour chaque décision un vote par "oui" ou par "non" soit nettement exprimé; a défaut, l'actionnaire sera considéré comme s'abstenant. La encore l'actionnaire qui retient ce mode d'expression ne peut en aucun cas rendre responsable la société de tout incident technique lié au transfert des télécopies qui empécherait une manifestation claire de

son vote.

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Tout actionnaire qui n'aura pas voté dans le délai prévu ci-avant sera considéré

comme ayant voulu s'abstenir.

Le président établira un proces-verbal faisant état des différentes phases de la

consultation et sur lequel sera porté le vote de chaque actionnaire ou le défaut de

réponse ; les supports matériels de la réponse des actionnaires quand ils existent seront annexés au proces-verbal.

c) Actes

Les actionnaires, a la demande du président, prennent les décisions dans un acte;

l'apposition des signatures et paraphes de tous les actionnaires sur ce document

unique vaut prise de décision. Le commissaire aux comptes est tenu informé des projets d'acte emportant prise de décision; une copie de l'acte projeté lui est adressée sur simple demande.

Cet acte devra contenir : les conditions d'information préalables des actionnaires et, s'il y a lieu, des documents nécessaires ou sur lesquels portent les décisions a

prendre; la nature précise de la décision a adopter ; l'identité (nom, prénoms, domicile) de chacun des signataires du document,

L'original de cet acte, s'il est sous seing privé, reste en possession de la société pour tre enliassé dans le registre des procés-verbaux.

Cette décision est mentionnée a sa date dans le registre des proces-verbaux en indiquant la date, la nature, l'objet de l'acte, les noms et prénoms de tous les signataires de cet acte,

Pour les besoins des tiers ou des formalités, le président établit des copies certifiées conformes de cet acte.

ARTICLE 20 - INFORMATION DES ACTIONNAIRES

Pour chaque consultation des actionnaires qui donne lieu a l'établissement d'un rapport du commissaire aux comptes et/ou a un rapport du président, copies de ces documents sont adressées aux actionnaires lorsque la consultation n'a pas lieu par

voie de réunion des actionnaires.

Pour les consultations annuelles ayant trait aux comptes sociaux, les actionnaires peuvent, 4 jours avant la date prévue, prendre connaissance au siege social de l'inventaire, des comptes annuels, des comptes consolidés s'il en est établi, du rapport du président, du ou des rapports des commissaires aux comptes, du tableau des résultats de la société au cours des cinq derniers exercices.

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Le droit de consulter emporte celui de prendre copie sauf pour l'inventaire; des frais

de copie peuvent étre réclamés par la société. Il appartient au président d'assurer aux actionnaires une information loyale dans le cadre des décisions qu'ils ont a prendre.

ARTICLE 21 - EXERCICE SOCIAL

L'exercice social commence le 1 er janvier et finit le 31 décembre de chaque année

ARTICLE 22 - ETABLISSEMENT DES COMPTES SOCIAUX

A la clture de chaque exercice, le président dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant a cette date et les comptes annuels (bilan, compte de résultat, annexe) en se conformant aux dispositions légales ou réglementaires

applicables en ce domaine. Il établit un rapport de gestion.

ARTICLE 23 - APPROBATION DES COMPTES SOCIAUX ET AFFECTATION DES RESULTATS

Une décision collective des actionnaires ou l'actionnaire unique approuve les comptes, sur rapport du commissaire aux comptes dans un délai de six mois a compter de la clture de l'exercice.

Cette décision peut étre prise en assemblée, par consultation écrite ou dans un acte au choix du président et sous réserve d'une information des actionnaires conformément a l'article 20 des statuts. .

La décision collective ou l'actionnaire unique se prononce également sur l'affectation a donner au résultat de cet exercice.

Sur le bénéfice de l'exercice, diminué le cas échéant des pertes antérieures, il est fait un prélvement d'un vingtieme au moins, affecté a la formation d'un fonds de réserve dit "réserve légale". Ce prélevement cesse d'etre obligatoire lorsque ledit fonds atteint une somme égale au dixieme du capital social. Il reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la "réserve légale" est descendue au-dessous de cette fraction.

Les actionnaires décident souverainement de l'affectation du solde du bénéfice augmenté, le cas échéant, des reports bénéficiaires antérieurs; ils déterminent notamment la part attribuée aux actionnaires sous forme de dividende.

Les actionnaires peuvent décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les

réserves dont ils ont la disposition.

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Les dividendes des actions sont payés aux époques et lieux fixés par l'assemblée dans

un délai maximal de neuf mois a compter de la clture de l'exercice.

ARTICLE 24 - CAPITAUX PROPRES INFERIEURS A LA MOITIE DU CAPITAL

SOCIAL

Si, du fait de pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la société deviennent inférieurs a la moitié du capital social, le président est tenu de consulter les actionnaires dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre ces pertes, a l'effet de décider s'il y a lieu a dissolution anticipée de la société. La résolution adoptée par les actionnaires est publiée et donne lieu a l'accomplissement des formalités réglementaires.

A défaut de consultation des actionnaires, la dissolution éventuelle pourra etre demandée dans les conditions prévues a l'article L 225-248 du Code de Commerce.

Pour le cas ou la dissolution n'est pas prononcée, la procédure de régularisation aura lieu conformément aux prescriptions de l'article L 225-248 du Code de Commerce.

ARTICLE 25 - DISSOLUTION - LIQUIDATION

I) A toute époque et en toutes circonstances, une décision des actionnaires peut

prononcer la dissolution anticipée de la société. Un an, au moins, avant la date d'expiration de la durée de la société, le président convoque les actionnaires a l'effet de décider si la société doit etre prorogée ou non.

La dissolution pourra également intervenir par décision judiciaire dans les cas prévus par la loi.

A l'expiration de la société ou en cas de dissolution anticipée, les actionnaires, sur la proposition du président, reglent le mode de liquidation et nomment un ou plusieurs liquidateurs, dont ils déterminent les pouvoirs.

La nomination des liquidateurs met fin aux pouvoirs du président et de tous

mandataires, ainsi que des commissaires aux comptes. .

I) En présence d'un actionnaire unique, la dissolution de la société décidée par celui.

ci entrainera transmission universelle du patrimoine de la société a l'actionnaire unique sans qu'il y ait lieu a liquidation.

Cette transmission et l'exercice éventuel des droits des créanciers auront lieu

conformément aux articles 1844-5 et 1844-8 modifiés du code civil.

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ARTICLE 26 - CONTESTATIONS

Toutes les contestations qui peuvent s'élever pendant la durée de la société ou lors de sa liquidation, soit entre les actionnaires et la société ou le président, soit entre les actionnaires eux-memes relativement aux affaires sociales, sont soumises a la

juridiction des tribunaux compétents.

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