Acte du 23 juin 2023

FORME

Il existe entre les propriétaires des actions composant actuellement le capital social et de toutes celles qui pourraient étre ultérieurement créées, une société anonyme régie par les dispositions 1égales et réglementaires en vigueur et par les présents statuts.

Les délais stipulés aux présentes sont des délais pour le calcul desquels ne compte pas le jour servant de point de départ.

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OBJET

La société a pour objet, directement ou indirectement :

La fabrication, l'achat et la vente de tous vins, spiritueux et liqueurs, ainsi que de l'alcool et de tous produits et denrées d'alimentation, l'utilisation, la transformation et le commerce sous toutes ses formes des produits finis ou mi-finis, sous-produits, succédanés provenant des opérations principales effectuées dans les distilleries ou autres établissements industriels de méme nature.

Les opérations qui précedent pouvant étre faites en gros, demi-gros ou détail et en tous lieux, en France ou hors de France.

Le dépôt, l'achat, la vente, rentrant dans l'énumération qui précéde.

La représentation de toutes maisons francaises ou étrangeres produisant, fabriquant ou vendant des produits de méme nature.

La participation dans toutes les affaires ou opérations quelconques, pouvant se rattacher a 1'industrie et au commerce de mémes produits, et ce, sous quelque forme que ce soit, création de

sociétés nouvelles, apports, souscriptions, achats de titres ou droits sociaux, etc...

Toutes opérations se rapportant a 1'industrie hteliére et a l'industrie des loisirs en général et notamment la participation de la société dans toutes entreprises, sociétés créées ou a créer, affaires ou opérations quelconques pouvant se rattacher a l'industrie hteliére ou des loisirs en général, étant précisé que la société pourra faire toutes ces opérations pour son compte ou pour le compte de tiers et soit seule, soit en participation, associations ou sociétés avec tous tiers ou autres sociétés et les réaliser sous quelque forme que ce soit : apports, fusions, souscriptions ou achats de titres ou droits sociaux, etc.

La prise d'intéréts dans toutes sociétés industrielles, commerciales, agricoles, immobilieres, financieres ou autres, constituées ou a constituer, francaises ou étrangeres.

L'acquisition, l'aliénation, l'échange et toutes opérations portant sur des actions, parts sociales ou parts d'intéréts, certificats d'investissement, obligations convertibles ou échangeables, bons de souscription d'actions, obligations avec bons de souscriptions d'actions et généralement sur toutes valeurs mobilieres ou droits mobiliers quelconques.

Toutes opérations de caractere agricole, cultures générales, arboriculture, élevage, viticulture, etc.

Toutes opérations connexes ou dérivées de nature agricole ou industrielle s'y rapportant.

Et généralement, toutes opérations industrielles, commerciales, financieres, mobilieres et immobilieres se rapportant directement ou indirectement aux objets ci-dessus ou pouvant en favoriser le développement.

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DENOMINATION

La société a pour dénomination :

PERNOD RICARD

Les actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers, notamment les lettres, factures, annonces et publications diverses doivent indiquer la dénomination sociale, précédée ou suivie immédiatement et lisiblement des mots < Société Anonyme > ou des initiales < S.A. > et de 1'énonciation du capital social.

SIEGE SOCIAL

Le sige social est fixé a Paris (8eme arrondissement), Cours Paul Ricard, n° 5.

Il pourra étre transféré en tout autre endroit du méme département et dans toute localité des départements limitrophes, par simple décision du Conseil d'Administration qui devra étre ratifiée par la plus prochaine Assemblée Générale Ordinaire, et partout ailleurs par décision de 1'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires.

Des agences, bureaux, succursales et dépôts pourront étre créés en tous pays, méme a l'étranger, par simple décision du Conseil d'Administration qui pourra ensuite les transférer ou les supprimer comme il l'entendra.

DUREE

La durée de la société est fixée a 99 années a compter du 13 juillet 1939, jour de la constitution définitive de la société, est prorogée de 99 années a compter du 9 novembre 2012, pour prendre fin a pareille époque de l'année 2111, sauf les cas de dissolution anticipée ou de prorogation prévus ci-aprés.

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CAPITAL

Le capital social est fixé a la somme de TROIS CENT QUATRE-VINGT-SEIZE MILLIONS DEUX CENT VINGT-NEUF MILLE CENT QUATRE-VINGT-SIX EUROS ET QUINZE CENTIMES (396 229 186,15£).

Il est divisé en DEUX CENT CINOUANTE-CINO MILLIONS SIX CENT TRENTE-ET-UN

MILLE SEPT CENT TRENTE TROIS (255 631 733) actions d'UN Eur0 et CINQUANTE-CINQ

centimes (1,55 £) chacune, toutes entiérement libérées et de méme catégorie.

AUGMENTATION ET REDUCTION DU CAPITAL SOCIAL

Le capital social est augmenté soit par émission d'actions ordinaires ou d'actions de préférence soit par majoration du montant nominal des titres de capital existants. Il peut également étre augmenté par l'exercice de droits attachés a des valeurs mobilieres donnant acces au capital, selon les modalités fixées par la loi.

Les actions nouvelles sont libérées soit par apport en numéraire y compris par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la société, soit par apport en nature, soit par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, soit en conséquence d'une fusion ou d'une scission. Elles peuvent aussi étre libérées consécutivement a l'exercice d'un droit attaché a des valeurs

mobilieres donnant acces au capital comprenant, le cas échéant, le versement des sommes correspondantes.

L'augmentation du capital par majoration du montant nominal des actions n'est décidée qu'avec le consentement unanime des actionnaires, a moins qu'elle ne soit réalisée par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission.

L Assemblée Générale Extraordinaire est seule compétente pour décider, sur le rapport du Conseil d'Administration, une augmentation de capital.

Si l'augmentation est réalisée par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, 1'Assemblée Générale statue aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires.

L'Assemblée Générale peut déléguer au Conseil d'Administration la compétence ou les pouvoirs nécessaires a l'effet de décider ou de réaliser l'augmentation de capital en une ou plusieurs fois conformément aux lois en vigueur.

En cas d'augmentation de capital en numéraire, le capital ancien doit, au préalable, etre intégralement libéré.

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Les actions, a l'exclusion de tous autres titres, comportent un droit préférentiel de souscription aux augmentations de capital.

Les actionnaires ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit de préférence a la

souscription des actions de numéraire émises pour réaliser une augmentation de capital.

Pendant la durée de la souscription, ce droit est négociable lorsqu'il est détaché d'actions elles- mémes négociables ; dans le cas contraire, il est cessible dans les mémes conditions que l'action

elle-méme.

Les droits de l'usufruitier et du nu-propriétaire sur le droit préférentiel de souscription sont réglés par la loi.

En cas d'incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes d'émission, le droit d'attribution d'actions nouvelles conféré aux actionnaires est négociable ou cessible. Il appartient au nu-propriétaire sous réserve des droits de l'usufruitier.

L'Assemblée Générale qui décide de l'augmentation de capital peut supprimer le droit préférentiel de souscription sur le vu du rapport du Conseil d'Administration et de celui des Commissaires aux Comptes.

Les augmentations de capital sont réalisées nonobstant l'existence de rompus et les actionnaires ne disposant pas du nombre de droits de souscription ou d'attribution exactement nécessaire, pour obtenir la délivrance d'un nombre entier d'actions nouvelles, font leur affaire personnelle de toute acquisition ou cession nécessaire de droits.

Le capital peut, en vertu d'une décision de l'Assemblée Extraordinaire, étre amorti par voie de remboursement égal sur chaque action, au moyen de bénéfices ou réserves, sauf la réserve légale.

Les actions de jouissance peuvent étre converties en actions de capital, soit par prélevement obligatoire sur la part des profits sociaux revenant a ces actions, soit par versement facultatif par chacun des propriétaires d'actions de jouissance.

Le capital peut aussi étre réduit par une décision ou une autorisation de l'Assemblée Générale Extraordinaire qui peut déléguer au Conseil d'Administration tous pouvoirs a l'effet de réduire le capital social. En aucun cas, elle ne peut porter atteinte a l'égalité entre actionnaires.

La réduction de capital peut avoir lieu, soit par voie de réduction de la valeur nominale des actions, soit par voie de réduction du nombre des titres ; dans ce dernier cas, et afin de permettre l'échange des actions anciennes contre des actions nouvelles, les actionnaires sont tenus de céder ou d'acheter les titres qu'ils ont en trop ou en moins.

Si le capital est réduit, par suite de pertes, au-dessous du minimum légal, il doit étre porté au moins a ce minimum dans le délai d'un an ; a défaut, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société.

Si la réduction n'est pas motivée par des pertes, les obligataires et les créanciers peuvent former opposition a la réduction.

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L'achat de ses propres actions par la société est interdit. Toutefois, l'Assemblée Générale qui a décidé une réduction de capital non motivée par des pertes, peut autoriser le Conseil d'Administration a acheter un nombre déterminé d'actions pour les annuler. Ce rachat est effectué

selon les modalités fixées par la loi.

Sans avoir a respecter ces modalités, la société peut également acheter un petit nombre de ses actions pour faciliter une augmentation de capital, une émission d'obligations convertibles en actions, une fusion ou une scission ; en ce cas, l'achat ne peut dépasser 0,25 % du capital par exercice.

La société peut également acheter ses propres actions en conformité de l'article L. 22-10-62 du Code de Commerce, en vue de faire participer ses salariés aux fruits des résultats de l'entreprise, si les actions sont admises aux négociations sur un marché réglementé.

Elle peut enfin, dans la méme hypothese d'actions admises aux négociations sur un marché

réglementé, acheter ses propres actions dans les conditions et limites fixées par l'article L. 22-10- 62 du Code de commerce.

LIBERATION DES ACTIONS

Le montant des actions de numéraire qui ne sont pas entierement libérées a la souscription est payable un quart au moins lors de cette souscription, et le surplus suivant les appels de fonds du Conseil d' Administration.

Si l'augmentation de capital comporte une prime d'émission, celle-ci doit étre intégralement libérée a la souscription.

Les appels de fonds du Conseil d'Administration sont portés a la connaissance des actionnaires quinze jours a l'avance, soit par un avis inséré dans un journal d'annonces légales du siége social, soit par lettre recommandée avec demande d'avis de réception au choix du Conseil d'Administration.

Le premier versement est constaté par un recu qui est échangé ultérieurement contre un certificat nominatif sur lequel sont mentionnés les versements ultérieurs. Apres le dernier versement, ce titre provisoire peut étre échangé contre un titre définitif.

Les souscripteurs et les cessionnaires d'une action sont tenus solidairement d'en libérer le montant. Toutefois, l'actionnaire qui a cédé son titre cesse, deux ans aprés la cession, d'étre responsable des versements non encore appelés.

Le Conseil d'Administration peut autoriser les actionnaires qui le demandent a libérer leurs actions par anticipation, sans que les versements ainsi faits puissent donner droit au premier dividende prévu par l'article 38 ci-apres.

Les actions de numéraire doivent étre intégralement libérées dans le délai de cinq ans a compter du jour ou l'augmentation de capital est devenue définitive.

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DEFAUT DE LIBERATION

A défaut de versement par les actionnaires aux époques fixées par le Conseil d'Administration, l'intérét des sommes dues court de plein droit au taux de sept pour cent (7%) l'an, a compter du jour de l'exigibilité et sans aucune mise en demeure.

Dans le méme cas, un (1) mois apres une mise en demeure spéciale et individuelle notifiée a l'actionnaire défaillant, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, la société poursuit sans aucune autorisation de justice la vente desdites actions.

La vente a lieu en bloc ou en détail, méme en plusieurs fois, pour le compte et aux risques et périls de l'actionnaire défaillant.

La vente des actions non admises aux négociations sur un marché réglementé est effectuée aux enchéres publiques par une entreprise d'investissement ou un notaire. A cet effet, la société publie

dans un journal d'annonces légales du département du siege social, trente (30) jours au moins apres la mise en demeure prévue a l'alinéa précédent, les numéros des actions mises en vente.

Elle avise le débiteur et le cas échéant, ses co-débiteurs de la mise en vente, par lettre recommandée contenant l'indication de la date et du numéro du journal dans lequel la publication a été effectuée. Il ne peut étre procédé a la mise en vente des actions moins de quinze (15) jours aprés l'envoi de la lettre recommandée.

La vente des actions admises aux négociations sur un marché réglementé est effectuée en bourse.

Les titres des actions vendues deviennent nuls de plein droit, et il est délivré aux acquéreurs de

nouveaux titres dans les conditions et modalités fixées par les dispositions légales et réglementaires en vigueur et mentionnant la libération des versements appelés.

Le produit net de la vente revient a la société, a due concurrence, et s'impute, dans les termes de

droit, sur ce qui est du en principal et intéréts par l'actionnaire défaillant, et ensuite sur le remboursement des frais exposés par la société. L'actionnaire défaillant reste débiteur de la différence s'il y a déficit, ou profite de l'excédent dans le cas contraire.

Indépendamment des mesures d'exécution autorisées par le présent article, la société peut

poursuivre les actionnaires en retard par les moyens ordinaires et de droit, soit avant, soit apres la vente, soit concurremment avec celle-ci.

A l'expiration d'un délai de trente (30) jours à compter de la mise en demeure prévue au 2me alinéa du présent article, les actions sur le montant desquelles les versements exigibles n'ont pas été effectués, cessent de donner droit a l'admission et aux votes dans les Assemblées d'actionnaires et sont déduites pour le calcul du quorum.

Le droit aux dividendes et le droit préférentiel de souscription aux augmentations de capital attachés a ces actions sont suspendus.

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FORME DES ACTIONS

Les titres d'actions entiérement libérées sont nominatifs ou au porteur, au choix de l'actionnaire. Ils font l'objet, sous le respect des prescriptions légales et réglementaires, d'inscriptions en compte tenu par la société ou par un mandataire en ce qui concerne les actions nominatives ou par un intermédiaire financier agréé en ce qui concerne les actions au porteur.

En vue de l'identification des détenteurs des titres ci-apres visés, la société est en droit de demander a tout moment, contre rémunération a sa charge, au dépositaire central qui assure la tenue du compte émission des titres, selon le cas, le nom ou, s'il s'agit d'une personne morale, la dénomination, la nationalité et l'adresse des détenteurs de titres conférant immédiatement, ou a terme, le droit de vote dans ses propres assemblées d'actionnaires, ainsi que la quantité de titres détenue par chacun d'eux et, le cas échéant, les restrictions dont les titres peuvent étre frappés.

La société est en outre en droit de demander notamment, dans les conditions fixées par le Code de commerce, l'identité des propriétaires de titres lorsqu'elle estime que certains détenteurs dont l'identité lui a été révélée sont propriétaires des titres pour le compte de tiers.

TRANSMISSION DES ACTIONS

I - Actions nominatives :

Toute cession d'actions nominatives fait l'objet d'un virement de compte a compte dans les conditions prescrites par la loi et d'une inscription sur un registre spécial coté et paraphé.

Toute transmission a titre gratuit ou par décés d'actions nominatives, s'effectue sur justification de la mutation dans les conditions légales.

L'acceptation du cessionnaire n'est exigée que pour les transferts d'actions non entiérement libérées.

La société peut exiger que la signature des parties soit certifiée par un Officier Public ou le Maire de leur domicile, sous réserve des exceptions pouvant résulter des dispositions légales.

Les actions non libérées des versements exigibles ne sont pas admises au transfert.

II - Actions au porteur :

La cession des actions au porteur se fait par virement des titres du compte du cédant au compte du cessionnaire avec 1'intervention d'un intermédiaire financier habilité et toute mutation a titre

gratuit ou par décés d'actions de cette forme, s'effectue sur justification de la mutation dans les conditions légales.

III - Obligation d'information :

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Toute personne physique ou morale qui vient a posséder un pourcentage de participation supérieur a 0,5 % du capital social, est tenue d'informer la société du nombre total d'actions qu'elle posséde, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, dans un délai de quatre (4) jours de Bourse a compter de la date a laquelle ce seuil a été dépassé. Cette notification devra étre

renouvelée, dans les mémes conditions, en cas de franchissement de chaque seuil contenant la

fraction retenue de 0,5 % jusqu'au seuil de 4,5 % inclus.

Pour la détermination des seuils, il sera tenu compte également des actions détenues indirectement et des actions assimilées aux actions possédées par la personne tenue a l'information en application des dispositions des articles L. 233-7 et L. 233-9 du Code de Commerce.

En cas de non respect de l'obligation mentionnée a l'alinéa qui précéde, les actions excédant la fraction non déclarée sont privées du droit de vote a la demande, consignée dans le procs-verbal de l'Assemblée Générale, d'un ou plusieurs actionnaires détenant 5 % au moins du capital social, pour toute Assemblée d'actionnaires qui se tiendrait jusqu'a l'expiration du délai fixé par l'article L. 233-14 du Code de Commerce suivant la date de régularisation de la notification.

INDIVISIBILITE DES ACTIONS

A l'égard de la société, chaque action est indivisible. Les co-propriétaires indivis d'actions sont tenus de se faire représenter par un seul d'entre eux ou par un mandataire unique de leur choix. En cas de désaccord, le mandataire est désigné par le Président du Tribunal de Commerce statuant en référé a la demande du co-propriétaire le plus diligent.

DROITS DES ACTIONS

Sauf les droits spéciaux qui seraient accordés a certaines catégories d'actions, s'il en était créé chaque action participe au partage des bénéfices annuels et de l'actif net effectués en cours de société ou lors de sa liquidation, proportionnellement au nombre des actions émises, conformément aux articles 38 et 39 ci-apres.

Les droits et obligations attachés a l'action sont transmis avec le titre qui les représente.

A égalité de valeur nominale et sauf stipulation contraire de l'Assemblée Générale Extraordinaire

des actionnaires, toutes les actions sont entierement assimilables entre elles, méme en ce qui

concerne les charges et exonérations fiscales, a la seule exception du point de départ de leur jouissance.

En conséquence, le bénéfice des exonérations fiscales ou les différents impts qui pourraient étre dus en raison d'incorporations de réserves ou opérations considérées comme telles et devenir exigibles en cas de remboursement de capital, soit au cours de la société, soit au cours de sa liquidation, seront répartis uniformément entre toutes les actions composant le capital ; cette répartition sera faite de maniere que la somme nette attribuée a chacune de ces actions soit pour toutes la méme, compte tenu toutefois du montant nominal de chacune d'elles.

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La qualité d'actionnaire entraine de plein droit adhésion aux statuts de la société et aux décisions

des Assemblées Générales. Article 14

LIMITATION DE LA RESPONSABILITE DES ACTIONNAIRES

Les actionnaires ne sont tenus, méme a l'égard des tiers, que jusqu'a concurrence du montant nominal de leurs actions.

Ils ne peuvent étre soumis au-dela a aucun appel de fonds ni a aucune restitution d'intéréts ou de dividendes régulierement percus.

EMISSION EVENTUELLE D'OBLIGATIONS

Le Conseil d'Administration peut décider, selon les modalités et dans les conditions prévues par la loi, l'émission d'obligations comportant ou non des garanties spéciales, aux époques, dans les proportions et aux taux et conditions qu'il fixera.

COMPOSITION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

La société est administrée par un Conseil d'Administration composé de trois (3) membres au

moins et de dix-huit (18) membres au plus, nommés par l'Assemblée Générale Ordinaire.

Une personne morale peut étre Administrateur. Lors de sa nomination ou de sa cooptation, elle est tenue de désigner un représentant permanent qui est soumis aux mémes conditions et obligations et qui encourt les mémes responsabilités civiles et pénales que s'il était Administrateur en son nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'il représente. Le mandat du représentant permanent lui est donné pour la durée de celui de la personne morale Administrateur et doit étre confirmé a chaque renouvellement. En cas de révocation par la personne morale de son représentant permanent, de déces ou de démission de

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celui-ci, elle est tenue de notifier cet événement sans délai a la société ainsi que l'identité du

nouveau représentant permanent.

En application des dispositions prévues par la loi, lorsque le nombre de membres du Conseil d'Administration nommés par l'Assemblée Générale Ordinaire est inférieur ou égal a huit, un Administrateur représentant les salariés est désigné pour une durée de quatre ans par le Comité de groupe (France). Lorsque le Conseil d'Administration est composé d'un nombre supérieur a

huit membres, un second Administrateur représentant les salariés est désigné pour une durée de quatre ans par le Comité d'entreprise européen. Si le nombre de membres du Conseil

d'Administration nommés par l'Assemblée Générale Ordinaire devient égal ou inférieur a huit, le mandat du second Administrateur représentant les salariés se poursuit jusqu'a son terme

ACTIONS D'ADMINISTRATEUR

Sauf lorsque le Code de commerce le dispense de cette obligation, chaque Administrateur doit étre propriétaire de cinquante (50) actions de la Société pendant toute la durée de son mandat.

Si, au jour de la nomination, un Administrateur n'est pas propriétaire du nombre d'actions fixé ci-dessus ou si, en cours de mandat, il cesse d'en étre propriétaire, il est réputé démissionnaire d'office s'il n'a pas régularisé sa situation dans le délai de trois (3) mois.

DUREE DES FONCTIONS DES ADMINISTRATEURS

La durée des fonctions des Administrateurs est fixée a quatre (4) ans. Toutefois, a titre exceptionnel, l'Assemblée Générale peut, sur proposition du Conseil d'Administration, nommer ou renouveler certains Administrateurs pour une durée de deux (2) ans afin de permettre un

renouvellement échelonné du Conseil d'Administration. La durée des fonctions des Administrateurs est calculée par périodes comprises entre deux Assemblées Générales Ordinaires annuelles successives.

Les membres sortants sont rééligibles.

Le mandat des Administrateurs se proroge toujours de plein droit jusqu'a l'Assemblée Générale annuelle qui suit la derniere année de leurs fonctions.

Le nombre des membres du Conseil d'Administration, personnes physiques et représentants permanents de personnes morales, agées de plus de soixante-dix (70) ans ne peut dépasser, a l'issue de chaque Assemblée Générale Ordinaire, le tiers arrondi au chiffre immédiatement supérieur des Administrateurs en fonction.

Lorsque cette proportion est dépassée, les fonctions du plus agé prennent fin de plein droit a 1'issue de la plus prochaine Assemblée Générale Ordinaire.

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COOPTATION EN CAS DE VACANCE

En cas de vacance, par déces ou par démission, survenue dans la période comprise entre deux Assemblées Générales Ordinaires annuelles, le Conseil d'Administration peut nommer provisoirement de nouveaux Administrateurs.

Lorsque le nombre des Administrateurs est devenu inférieur au minimum fixé a 1'article 16 ci- dessus, les Administrateurs restants doivent convoquer immédiatement l'Assemblée Générale Ordinaire en vue de compléter l'effectif du Conseil.

L'Assemblée Générale Ordinaire statue définitivement sur les nominations faites conformément

au premier alinéa et, en cas de ratification de ces nominations, fixe la durée du mandat des nouveaux Administrateurs. Si les nominations provisoires ne sont pas ratifiées par l'Assemblée Générale, les délibérations prises et les actes accomplis par le Conseil, avant comme apres ces nominations, n'en demeurent pas moins valables.

Sauf décision différente de l'Assemblée Générale, l'Administrateur nommé en remplacement d'un autre ne demeure en fonction que pendant le temps qui reste a courir sur la durée du mandat de son prédécesseur.

BUREAU

Le Conseil nomme parmi ses membres un Président. Celui-ci, qui doit étre obligatoirement une personne physique, peut étre nommé pour une durée supérieure a un (1) an, mais n'excédant pas la durée de son mandat d'Administrateur. Le Conseil détermine la rémunération du Président.

Quelle que soit la durée pour laquelle il lui a été conféré, le mandat de Président - lequel est toujours rééligible - prend fin au plus tard a l'issue de la premiere séance du Conseil d'Administration tenue aprés qu'il aura atteint l'age de soixante-dix-neuf (79) ans.

Le Conseil peut nommer un ou plusieurs Vice-Présidents ayant pour fonctions exclusives de présider, a défaut du Président, les séances du Conseil d'Administration ou les Assemblées Générales.

Le Président et les Vice-Présidents sont révocables a tout moment ; ils sont rééligibles.

En cas d'absence du Président et du ou des Vice-Présidents a une séance du Conseil d'Administration, les fonctions de Président de cette séance sont remplies par un autre Administrateur désigné par le Conseil.

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Le Président du Conseil d'Administration organise et dirige les travaux de celui-ci. Il veille au

bon fonctionnement des organes de la société et s'assure, en particulier, que les Administrateurs sont en mesure de remplir leur mission.

REUNIONS

Le Conseil se réunit aussi souvent que l'intérét de la société l'exige, soit au siége social, soit en tout autre endroit indiqué dans la convocation. Il est convoqué par le Président a son initiative et s'il n'assume pas la direction générale, sur demande du Directeur Général ou encore si le Conseil ne s'est pas réuni depuis plus de deux (2) mois, sur demande du tiers au moins des Administrateurs. Les convocations sont faites par tous moyens.

Tout Administrateur peut donner pouvoir a l'un de ses collégues de le représenter a une séance du Conseil, mais chaque Administrateur ne peut représenter qu'un seul de ses collégues. Cette disposition est applicable au représentant permanent d'une personne morale Administrateur.

La présence effective de la moitié au moins des membres du Conseil est nécessaire pour la validité des délibérations. Sont réputés présents, pour le calcul du quorum et de la majorité, les Administrateurs qui participent a la réunion par des moyens de visioconférence ou de télécommunication permettant leur identification et garantissant leur participation effective, dont la nature et les conditions d'application sont déterminées par la législation et la réglementation en vigueur.

Certaines décisions telles qu'énumérées par la loi et relevant des attributions propres du Conseil d'Administration peuvent étre prises par consultation écrite des Administrateurs.

Sauf stipulations contraires des présents statuts exigeant une majorité qualifiée pour l'adoption de certaines décisions, les décisions sont prises a la majorité des voix des membres présents ou représentés, chaque Administrateur disposant d'une voix et l'Administrateur mandataire d'un de ses collégues de deux voix : en cas de partage des voix, celle du Président est prépondérante.

PROCES-VERBAUX

Les délibérations du Conseil sont constatées par des proces-verbaux portés sur un registre spécial

ou sur des feuilles mobiles, cotés et paraphés et signés par le Président de la séance et au moins un Administrateur ou, en cas d'empéchement du Président de la séance, par deux Administrateurs, le tout conformément aux dispositions légales.

Les noms des membres du Conseil sont indiqués en téte du proces-verbal de chaque séance par < présents >, < excusés > ou < absents >. Il y est également fait état de la présence ou de l'absence des personnes convoquées a la réunion du Conseil en vertu d'une disposition légale.

Il est suffisamment justifié du nombre des Administrateurs en exercice, ainsi que de leur présence ou de leur représentation a une séance du Conseil d'Administration, par la production d'une copie ou d'un extrait du procés-verbal.

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Les copies ou extraits des proces-verbaux, a produire en justice ou ailleurs, sont valablement certifiés par le Président du Conseil d'Administration, le Directeur Général, l'Administrateur délégué temporairement dans les fonctions de Président ou un fondé de pouvoir habilité a cet effet.

POUVOIRS DU CONSEIL

Le Conseil d'Administration détermine les orientations de l'activité de la société et veille a leur mise en æuvre. Sous réserve des pouvoirs expressément attribués aux assemblées d'actionnaires, et dans la limite de l'objet social, il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la société et regle par ses délibérations les affaires qui la concernent.

Dans les rapports avec les tiers, la société est engagée, méme par les actes du Conseil d'Administration qui ne relévent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances.

Le Conseil d'Administration procéde aux contrles et vérifications qu'il juge opportuns. Le Président ou le Directeur Général de la société est tenu de communiquer a chaque Administrateur tous les documents et informations nécessaires a l'accomplissement de sa mission.

Le Conseil d'Administration peut décider la création de comités chargés d'étudier les questions que lui-méme ou son Président soumet, pour avis, a leur examen. Il fixe la composition et les attributions des comités qui exercent leur activité sous sa responsabilité.

Le Conseil d'Administration a compétence pour décider ou autoriser l'émission d'obligations.

DIRECTION GENERALE

I - La direction générale est assumée, sous sa responsabilité, soit par le Président du Conseil d'Administration, soit par une autre personne physique choisie parmi les membres du Conseil ou en dehors d'eux, qui porte le titre de Directeur Général.

Le Conseil d'Administration choisit entre les deux modalités d'exercice de la direction générale. Il peut a tout moment modifier son choix. Dans chaque cas, il en informe les actionnaires et les tiers conformément a la réglementation en vigueur.

Dans 1'hypothése ou le Président exerce les fonctions de Directeur Général, les dispositions des présents statuts relatives a ce dernier lui sont applicables, y compris celles relatives a sa limite d'age.

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II - Lorsque la direction générale n'est pas assumée par le Président du Conseil d'Administration,

le Conseil d'Administration nomme un Directeur Général. Quelle que soit la durée pour laquelle il lui a été conféré, le mandat de Directeur Général prend fin au plus tard a l'issue de la premiére séance du Conseil d'Administration tenue aprés qu'il aura atteint l'àge de soixante-cinq (65) ans.

Le Directeur Général est révocable a tout moment par le Conseil d'Administration. Si la révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu a dommages-intéréts, sauf s'il assume les fonctions de Président du Conseil d'Administration.

Le Directeur Général est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société. Il exerce ces pouvoirs dans la limite de l'objet social et sous réserve des pouvoirs expressément attribués par la loi aux assemblées d'actionnaires ainsi qu'au Conseil d'Administration. Il représente la société dans ses rapports avec les tiers auxquels toutes décisions limitant ses pouvoirs sont inopposables.

III - Sur la proposition du Directeur Général, le Conseil d'Administration peut nommer un (1) ou, dans la limite de cinq (5), plusieurs Directeurs Généraux Délégués. Les fonctions du ou des Directeurs Généraux Délégués prennent fin au plus tard a l'issue de la premiére séance du Conseil d'Administration tenue aprés qu'ils auront atteint l'age de soixante (60) ans, le Conseil pouvant toutefois, a la majorité des deux tiers de ses membres présents ou représentés, et a bulletin secret proroger lesdites fonctions sous le respect des prescriptions légales pour une durée de cinq (5) années.

Le ou les Directeurs Généraux Délégués peuvent étre choisis parmi les membres du Conseil ou en dehors d'eux. Ils sont révocables à tout moment par le Conseil sur proposition du Directeur Général. Si la révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu a dommages-intéréts. Lorsque le Directeur Général cesse ou est hors d'état d'exercer ces fonctions, le ou les Directeurs Généraux Délégués conservent, sauf décision contraire du Conseil, leurs fonctions et leurs attributions jusqu'a la nomination du nouveau Directeur Général. En accord avec le Directeur Général, le Conseil d'Administration détermine l'étendue et la durée des pouvoirs délégués aux Directeurs Généraux Délégués. Les Directeurs Généraux Délégués disposent a l'égard des tiers, des mémes pouvoirs que le Directeur Général.

IV - Le Conseil fixe le montant et les modalités de la rémunération du Directeur Général et du ou des Directeurs Généraux Délégués.

REMUNERATION DES MEMBRES DU CONSEIL

Les Administrateurs peuvent recevoir une rémunération fixe annuelle dont le montant est déterminé par l'Assemblée Générale et porté dans les frais généraux. Une fois fixée, cette rémunération est maintenue jusqu'a décision nouvelle de l'Assemblée Générale.

Le Conseil d'Administration répartit librement cette allocation entre ses membres et dans les proportions qu'il juge convenable.

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RESPONSABILITE DES ADMINISTRATEURS

Les membres du Conseil d'Administration répondent de l'exécution de leur mandat et peuvent étre personnellement obligés dans les conditions fixées par les lois en vigueur.

CONVENTIONS ENTRE LA SOCIETE ET UN DIRIGEANT, UN ADMINISTRATEUR, UN CENSEUR OU UN ACTIONNAIRE

Toute convention intervenant entre la société et son Directeur Général, l'un de ses Directeurs Généraux Délégués, l'un de ses Administrateurs, l'un de ses censeurs, l'un de ses actionnaires disposant d'une fraction des droits de vote supérieure a dix pour cent (10%) ou, s'il s'agit d'une société actionnaire, la société la contrlant, doit étre soumise a la procédure d'autorisation, de vérification et d'approbation prévue par le Code de commerce.

Les dispositions qui précedent ne sont pas applicables aux conventions portant sur des opérations courantes et conclues a des conditions normales.

En outre, les engagements pris au bénéfice du Président, du Directeur Général, ou de l'un des Directeurs Généraux Délégués par la société ou par toute société contrlée ou qui la contrle au sens des II et III de l'article L. 233-16 du Code de commerce, et correspondant a des éléments de rémunération, des indemnités ou des avantages dus ou susceptibles d'étre dus a raison de la cessation ou du changement de ces fonctions ou postérieurement a celles-ci, sont soumis a la procédure d'autorisation, de vérification et d'approbation prévue par le Code de commerce. En cas de nomination aux fonctions de Président, de Directeur Général ou de Directeur Général Délégué d'une personne liée par un contrat de travail a la société ou a toute société contrlée ou qui la contrle au sens des II et III de l'article L. 233-16 du Code de commerce, les dispositions

dudit contrat correspondant, le cas échéant, a des éléments de rémunération, des indemnités ou des avantages dus ou susceptibles d'étre dus a raison de la cessation ou du changement de ces fonctions, ou postérieurement a celles-ci, sont également soumises a la procédure d'autorisation, de vérification et d'approbation prévue par le Code de commerce.

CENSEURS

Le Conseil d'Administration peut, sur proposition de son Président, nommer un ou plusieurs censeurs, personnes physiques ou morales choisies parmi ou en dehors des actionnaires. Leur mission est fixée en conformité avec la loi et les statuts par le Conseil d'Administration. Les censeurs peuvent participer aux comités créés par le Conseil d'Administration.

Le Conseil d'Administration détermine la durée de leur mandat, auquel il peut mettre fin a tout moment. Les censeurs peuvent étre renouvelés dans leurs fonctions.

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Les censeurs sont convoqués aux réunions du Conseil d'Administration, auxquelles ils participent avec voix consultative, sans toutefois que leur absence puisse nuire a la validité des délibérations du Conseil d'Administration.

Les modalités de la rémunération du ou des censeur(s) sont arrétées par le Conseil d'Administration, qui peut leur reverser une partie de la rémunération fixe annuelle que 1'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires a allouée a ses membres.

Les censeurs sont tenus aux mémes obligations de discrétion que les Administrateurs.

NOMINATION

Le contrle est exercé dans la société par au moins deux Commissaires aux comptes choisis sur la liste prévue par la loi. Ils sont nommés pour six (6) exercices par l'Assemblée Générale Ordinaire et sont rééligibles.

FONCTIONS

Les Commissaires aux comptes remplissent la mission dont ils sont investis par la loi. Dans le cadre de cette mission, ils établissent notamment les rapports à présenter a 1'Assemblée Générale Ordinaire Annuelle des Actionnaires.

Ils peuvent exercer séparément leurs investigations, vérifications et contrles, mais ils établissent un rapport commun.

Les Commissaires aux comptes sont convoqués à toute Assemblée d'actionnaires au plus tard lors de la convocation des actionnaires eux-mémes.

Ils sont convoqués a la réunion du Conseil qui arréte les comptes de l'exercice écoulé, en méme temps que les Administrateurs, ainsi qu' a toutes les réunions du Conseil qui examinent et arrétent des comptes annuels ou intermédiaires.

Ils peuvent convoquer l'Assemblée Générale ainsi qu'il est dit au $ 1 de l'article 32 ci-apres.

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REGLES GENERALES

Les actionnaires sont réunis, chaque année, en Assemblée Générale Ordinaire, aux jour, heure et lieu indiqués dans l'avis de convocation, dans les six (6) premiers mois qui suivent la clôture de l'exercice, sous réserve de la prolongation de ce délai par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce statuant sur requéte.

L'Assemblée Générale Ordinaire peut, en outre, étre convoquée extraordinairement.

L'Assemblée Générale Extraordinaire est convoquée lorsqu'il y a lieu de modifier les statuts.

L'Assemblée Générale Extraordinaire a caractére constitutif se réunit dans le cas prévu par la loi.

CONVOCATION DES ASSEMBLEES GENERALES

L'Assemblée Générale est convoquée par le Conseil d'Administration. A défaut, elles peuvent 1'etre par les personnes désignées par le Code de commerce, notamment par le ou les Commissaires aux comptes, par un mandataire désigné par le Président du Tribunal de commerce statuant en référé a la demande d'actionnaires représentant au moins 5 % du capital social ou, s'agissant d'une Assemblée spéciale, le dixiéme des actions de la catégorie intéressée.

Les convocations sont faites par un avis inséré dans l'un des journaux habilités a recevoir les annonces légales dans le département du siege social et en outre au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires.

Les actionnaires, titulaires de titres nominatifs depuis un mois au moins a la date de l'insertion de l'avis de convocation, sont convoqués a toute Assemblée par lettre ordinaire. Sous la condition

d'adresser a la société le montant des frais de recommandation, ils peuvent demander a étre convoqués par lettre recommandée. Les actionnaires nominatifs peuvent étre convoqués par des moyens de communication électronique dans les conditions légales et réglementaires.

Tous les co-propriétaires d'actions indivises sont convoqués dans les mémes formes, lorsque leurs droits sont constatés dans le délai prévu a l'alinéa précédent, par une inscription nominative.

Lorsque des actions sont grevées d'un usufruit, le titulaire du droit de vote déterminé par la loi est convoqué dans les mémes formes et sous les mémes conditions.

Le délai entre la date de la derniére des insertions et la date de l'Assemblée est de quinze (15) jours sur premiere convocation et de dix (1o) jours sur deuxieme convocation.

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L'ordre du jour est fixé par l'auteur de la convocation. Toutefois, un ou plusieurs actionnaires ont

la faculté de requérir l'inscription a l'ordre du jour, dans les conditions et délais prévus par la loi de points ou de projets de résolution.

Lorsqu'une Assemblée n'a pu délibérer réguliérement, faute du quorum requis, la deuxiéme Assemblée est convoquée sur le méme ordre du jour, dans les mémes formes que la premiere et l'avis de convocation rappelle la date de la premiére Assemblée.

Les formules de procuration et/ou de vote par correspondance sont établies, adressées aux actionnaires et signées par ces derniers, conformément a la loi.

L'Assemblée ne peut délibérer sur une question qui n'est pas inscrite a l'ordre du jour. Néanmoins, elle peut, en toutes circonstances, révoquer un ou plusieurs Administrateurs et procéder a leur remplacement.

COMPOSITION ET TENUE DES ASSEMBLEES GENERALES

I - L'Assemblée Générale se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre de leurs actions. Un actionnaire peut se faire représenter par un autre actionnaire, par son conjoint ou par le partenaire avec qui il a conclu un pacte civil de solidarité. Il peut en outre se faire représenter par toute autre personne physique ou morale de son choix dans les conditions fixées par les lois et les reglements.

Le droit de participer aux Assemblées ou de s'y faire représenter est subordonné a 1'enregistrement comptable des titres au nom de l'actionnaire au deuxieme jour ouvré précédant 1'Assemblée a zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité.

Les représentants légaux d'actionnaires juridiquement incapables et les représentants de sociétés actionnaires ont accés aux Assemblées, qu'ils soient ou non personnellement actionnaires.

L'usufruitier représente valablement le nu-propriétaire dans les Assemblées Générales Ordinaires et le nu-propriétaire représente l'usufruitier dans les Assemblées Extraordinaires.

Votes par procuration et par correspondance :

Tout actionnaire peut donner pouvoir dans les conditions et selon les modalités fixées par la loi et les réglements.

Tout actionnaire peut également voter par correspondance dans les conditions et selon les

modalités fixées par la loi et les réglements.

Notamment les actionnaires peuvent, dans les conditions fixées par la loi et les reglements, adresser le formulaire de procuration et de vote par correspondance établi par la société ou son établissement centralisateur, soit sous forme de papier, soit, sur décision du Conseil d'Administration publiée dans l'avis de réunion et l'avis de convocation, par télétransmission, y

compris Internet.

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Les votes par correspondance sont pris en compte a la condition que les bulletins de vote parviennent a la société trois (3) jours au moins avant 1'Assemblée. Toutefois, les formulaires électroniques de vote a distance peuvent étre recus par la société jusqu'a la veille de la réunion de 1'Assemblée Générale, au plus tard a 15 heures, heure de Paris.

Ceux des actionnaires qui utilisent a cette fin, dans les délais exigés, le formulaire électronique de vote proposé sur le site Internet mis en place par le centralisateur de l'Assemblée, sont assimilés aux actionnaires présents ou représentés. La saisie et la signature du formulaire électronique peuvent étre directement effectuées sur ce site par tout procédé arrété par le Conseil

d'Administration et répondant aux conditions définies a la premiere phrase du deuxieme alinéa de l'article 1316-4 du Code civil (a savoir l'usage d'un procédé fiable d'identification garantissant le lien de la signature avec le formulaire) et aux articles R. 225-77 3° et R. 22-10-24 du Code de commerce et, de facon plus générale, par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur, pouvant notamment consister en un identifiant et un mot de passe.

La procuration ou le vote ainsi exprimés avant l'Assemblée par ce moyen électronique, ainsi que

l'accusé de réception qui en est donné, seront considérés comme des écrits non révocables et opposables à tous, étant précisé qu'en cas de cession de titres intervenant avant le deuxime jour

ouvré précédant l'Assemblée a zéro heure, heure de Paris, la société invalidera ou modifiera en conséquence, selon le cas, la procuration ou le vote exprimé avant cette date et cette heure.

Participation_aux Assemblées Générales par des moyens de télécommunication et télétransmission :

Si le Conseil d'Administration le permet au moment de la convocation de l'Assemblée, les actionnaires pourront participer a l'Assemblée par visioconférence ou par tous moyens de

télécommunication ou télétransmission, y compris Internet, permettant son identification dans les conditions et suivant les modalités fixées par la réglementation en vigueur. Le cas échéant, cette décision est communiquée dans l'avis de réunion et l'avis de convocation publiés au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires (B.A.L.O.). Dans ce cas, sont réputés présents pour le calcul du

quorum et de la majorité les actionnaires qui participent a l'Assemblée en utilisant ces moyens.

II -- L'Assemblée Générale est présidée par le Président du Conseil d'Administration ou un Vice- Président, ou bien encore par un Administrateur délégué a cet effet par le Conseil, si la convocation émane de ce dernier ou, a défaut, par une personne désignée par l'Assemblée ; elle est présidée par le Commissaire aux comptes, par le mandataire de justice ou par le liquidateur dans les autres cas. Les fonctions de Scrutateurs sont remplies par les deux (2) membres de 1'Assemblée disposant du plus grand nombre de voix et acceptant ces fonctions. Le Bureau désigne un Secrétaire qui peut etre choisi en dehors des actionnaires.

III - Chaque membre de l'Assemblée a autant de voix qu'il posséde et représente d'actions, dans

la limite de 30 % des droits de vote. Le mandataire d'un actionnaire dispose des voix de son mandant dans les mémes conditions et la méme limite.

Un droit de vote double de celui conféré aux autres actions, eu égard a la quotité du capital social qu'elles représentent, est attribué a toutes les actions entiérement libérées pour lesquelles il est justifié d'une inscription nominative depuis dix (10) ans au moins, et a compter du 12 mai 1986 inclusivement, au nom du méme actionnaire.

En cas d'augmentation du capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, les actions nominatives attribuées gratuitement a un actionnaire, a raison d' actions anciennes pour lesquelles il bénéficie de ce droit, ont également un droit de vote double et ce, des leur émission.

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Toute action convertie au porteur ou transférée en propriété perd le droit de vote double Néanmoins, le transfert par suite de succession, de liquidation de communauté de biens entre époux et de donation entre vifs au profit d'un conjoint ou d'un parent au degré successible, ne fait pas perdre le droit acquis et n'interrompt pas le délai de dix (10) ans ci-dessus prévu.

La fusion de la société est sans effet sur le droit de vote double qui peut etre exercé au sein de la

société absorbante, si les statuts de celle-ci l'ont institué.

Les votes sont exprimés soit par mains levées, soit par appel nominal, soit par bulletins, soit par correspondance ; toutefois, il doit étre procédé a un scrutin secret sur la demande des membres de 1'Assemblée représentant un dixiéme au moins du capital présent ou représenté a ladite Assemblée.

IV - Pour chaque Assemblée, il est tenu une feuille de présence contenant les mentions prévues par la loi.

La feuille de présence, dûment émargée par les actionnaires présents et les mandataires, est certifiée exacte par le Bureau de l'Assemblée ; elle est déposée au siege social et doit étre communiquée a tout actionnaire.

V - Le Conseil d'Administration doit, avant la réunion de l'Assemblée des actionnaires, publier

au B.A.L.O. un avis contenant diverses indications fixées par la loi.

Les demandes d'inscription de points ou de projets de résolution a 1'ordre du jour doivent parvenir

a la société au plus tard le vingt-cinquime (25me) jour qui précéde la date de l'Assemblée Générale, sans pouvoir étre adressées plus de vingt (20) jours aprés la date de l'avis mentionné ci-dessus.

Le Président du Conseil d'Administration accuse réception des demandes d'inscription de points

ou de projets de résolution par lettre recommandée ou par un moyen électronique de télécommunication mis en xuvre dans les conditions légales et réglementaires, dans le délai de cinq (5) jours a compter de cette réception.

Ces points ou projets sont inscrits à l'ordre du jour et les projets de résolution sont soumis au vote de l'Assemblée.

Le Conseil d'Administration doit adresser ou mettre a la disposition des actionnaires les documents nécessaires pour permettre a ceux-ci de se prononcer en connaissance de cause et de porter un jugement informé sur la gestion et la marche des affaires de la société.

Cette information des actionnaires, préalablement a toute Assemblée, est notamment assurée :

a) Par l'envoi, sur leur demande, a tout actionnaire nominatif et a tout actionnaire au porteur ayant déposé ses titres :

de l'ordre du jour de l'Assemblée - des points ou des projets de résolution - de notices sur les Administrateurs et, le cas échéant, sur les candidats Administrateurs - de

documents et tableaux concernant les comptes sociaux ;

ainsi que du rapport du Conseil d'Administration et des rapports des Commissaires aux comptes.

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b) Par la tenue a la disposition des actionnaires, dans les délais prévus par la loi, au siege social. des documents ci-dessus, ainsi que de l'inventaire social, de la liste des actionnaires et de 1'indication du montant global des rémunérations versées aux cinq ou dix personnes les mieux rémunérées de la société, ainsi que des rapports des Commissaires aux comptes.

VI - En outre, la société devra effectuer le dépt au Greffe du Tribunal de commerce des documents visés par la réglementation en vigueur.

PROCES-VERBAUX

Les délibérations de l'Assemblée Générale sont constatées par des procés-verbaux contenant toutes les indications prévues par la loi et inscrits sur un registre spécial tenu comme celui des délibérations du Conseil d'Administration ; ils sont signés par les membres du Bureau. Les copies ou extraits de ces proces-verbaux sont signés par le Président du Conseil d'Administration ou par un Administrateur exercant les fonctions de Directeur Général. Ils peuvent également étre signés par le Secrétaire de l'Assemblée.

ASSEMBLEES GENERALES ORDINAIRES

I - L'Assemblée Générale Ordinaire doit, pour délibérer valablement, étre composée d'un nombre d'actionnaires présents ou représentés possédant un cinquieme au moins des actions ayant le droit de vote ; a défaut, l'Assemblée est convoquée a nouveau. Dans cette seconde réunion, les

décisions sont valablement prises quel que soit le nombre d'actions représentées.

Les délibérations sont prises a la majorité des voix exprimées par les actionnaires présents ou représentés, conformément aux dispositions légales applicables.

II - L'Assemblée Générale Ordinaire annuelle ou extraordinairement convoquée entend les rapports du Conseil d'Administration et des Commissaires aux comptes, discute, approuve ou redresse les comptes ; décide de l'affectation des résultats ; fixe les dividendes a répartir ; statue sur les conventions intervenues entre la société et ses dirigeants, nomme, remplace ou réélit les

Administrateurs et les Commissaires aux comptes, leur donne quitus de leur mission et fixe la rémunération fixe annuelle des Administrateurs.

III - L'Assemblée Générale Ordinaire statue et délibére en outre sur toutes autres propositions

portées a l'ordre du jour et qui ne sont pas de la compétence exclusive de l'Assemblée Générale Extraordinaire. Notamment, elle confére au Conseil d'Administration toute autorisation pour tous actes n'impliquant pas de modification des statuts et pour lesquels cette autorisation serait nécessaire ou demandée.

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ASSEMBLEES GENERALES EXTRAORDINAIRES

I - Les Assemblées Générales Extraordinaires ne délibérent valablement que si les actionnaires présents ou représentés possédent, au moins, sur premiere convocation le quart des actions ayant le droit de vote et sur deuxieme convocation le cinquieme des actions ayant le droit de vote.

A défaut de ce dernier quorum, la deuxieme Assemblée peut étre prorogée a une date postérieure de deux (2) mois au plus a celle a laquelle elle avait été convoquée.

Les délibérations sont prises a la majorité des deux tiers des voix exprimées par les actionnaires présents ou représentés, conformément aux dispositions légales applicables.

II - L'Assemblée Générale Extraordinaire peut apporter aux statuts toutes modifications permises par la loi. Elle peut notamment décider la transformation de la société en société d'une autre forme dans les conditions prévues par la loi.

S'il existe des actions de plusieurs catégories, aucune modification ne pourra étre faite, ni atteinte portée aux droits d'une de ces catégories, que sur la délibération d'une Assemblée spéciale des actionnaires de la ou des catégories intéressées, délibérant valablement que si les actionnaires présents ou représentés possedent, au moins, sur premiere convocation, un tiers et, sur deuxieme

convocation, un cinquieme des actions ayant le droit de vote dont il est envisagé de modifier les droits.

ANNEE SOCIALE - COMPTES ANNUELS

DROITS DE COMMUNICATION DES COMMISSAIRES AUX COMPTES

I - L'année sociale commence le 1er juillet et finit le 30 juin.

Par exception, l'année sociale commencée le 1er janvier 2004 finit le 30 juin 2005

II - Il est établi a la clôture de chaque exercice, par le Conseil d'Administration, un inventaire contenant l'indication de l'actif et du passif de la société et dans lequel les divers éléments de 1'actif social subissent les amortissements qui sont déterminés par le Conseil d'Administration, le compte de résultat, le bilan et l'annexe, et tous autres documents prescrits par la législation en vigueur.

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III - Les documents comptables visés au paragraphe précédent et éventuellement les documents prévisionnels de gestion ainsi que tous autres documents prévus par la loi sont communiqués aux Commissaires aux comptes ou tenus a leur disposition de méme que le rapport de gestion dans les conditions et délais légaux.

REPARTITION ET FIXATION DES BENEFICES

Les bénéfices nets sont constitués par les produits de la société tels qu'ils résultent du compte de

résultat, déduction faite des frais généraux et autres charges sociales, des amortissements de l'actif et de toutes provisions pour risques commerciaux et industriels s'il y a lieu.

Sur ces bénéfices nets, diminués le cas échéant des pertes antérieures, il est prélevé cinq pour cent (5%) au moins pour la constitution de la réserve légale. Ce prélévement cesse d'étre obligatoire lorsque la réserve légale a atteint une somme égale au dixieme du capital social. Il reprend son cours dans le cas ou, pour une cause quelconque, cette réserve est descendue au-dessous de ce dixieme.

Sur le bénéfice distribuable déterminé conformément a la loi, il est prélevé la somme nécessaire pour fournir aux actions, a titre de premier dividende, six pour cent (6%) de leur montant libéré et non amorti, sous réserve de ce qui est dit au sixiéme alinéa de l'article 8 ci-dessus.

Ce premier dividende n'est pas cumulatif, c'est-a-dire que si les bénéfices d'un exercice ne permettent pas ou ne permettent qu'incomplétement ce paiement, les actionnaires ne peuvent le réclamer sur les bénéfices d'un exercice suivant.

Sur l'excédent disponible, l'Assemblée Générale Ordinaire peut effectuer le prélévement de toutes les sommes qu'elle jugera convenable de fixer, soit pour étre reportées a nouveau sur l'exercice suivant, soit pour étre portées a tous fonds de réserve extraordinaire ou de prévoyance, avec une affectation spéciale ou non.

Le solde est réparti aux actionnaires a titre de dividende complémentaire.

L'Assemblée Générale Ordinaire est autorisée a distraire des réserves non obligatoires qui auraient été constituées, ainsi qu'il est dit au 5me alinéa ci-dessus, toutes sommes qu'elle jugerait bon pour étre :

soit distribuées aux actionnaires ou affectées a l'amortissement total ou partiel des actions ;

soit capitalisées ou affectées au rachat et a l'annulation d'actions.

Les actions intégralement amorties sont remplacées par des actions de jouissance conférant les mémes droits que les actions anciennes, a l'exception du droit au premier dividende statutaire et au remboursement du capital.

Les modalités de paiement du dividende sont fixées par l'Assemblée ou a défaut par le Conseil d'Administration dans le délai maximum prévu par la loi.

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L'Assemblée statuant sur les comptes de l'exercice a la faculté d'accorder a chaque actionnaire,

pour tout ou partie du dividende mis en distribution, ou des acomptes sur dividende, une option entre le paiement en numéraire ou en actions.

DISSOLUTION - LIQUIDATION

A l'expiration du terme fixé par les statuts, ou en cas de dissolution anticipée pour quelque cause que ce soit, l'Assemblée Générale ou, le cas échéant, le Tribunal de Commerce, régle le mode de liquidation, nomme le ou les liquidateurs et fixe leurs pouvoirs.

Les liquidateurs pourront, en vertu d'une délibération de l'Assemblée Générale Extraordinaire, faire l'apport ou consentir la cession de la totalité des biens, droits, actions et obligations de la société dissoute.

Le produit net de la liquidation, apres le reglement du passif, est employé a rembourser

complétement le capital libéré, et non amorti des actions ; le surplus est réparti, en especes ou en

titres, proportionnellement entre elles.

COMPETENCE

Toutes contestations qui pourraient s'élever pendant le cours de la société ou de sa liquidation, soit entre les actionnaires, soit entre la société et les actionnaires eux-mémes, concernant l'interprétation et l'exécution des présents statuts, ou, généralement, au sujet des affaires sociales, seront soumises a la juridiction des tribunaux compétents du siege social.

A cet effet, en cas de contestation, tout actionnaire devra faire élection de domicile dans le ressort

du siege social et toutes assignations et significations seront régulierement délivrées a ce domicile. A défaut d'élection de domicile, les assignations et significations seront valablement faites au Parquet de Monsieur le Procureur de la République pres le Tribunal de Grande Instance du lieu du siege social.

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