Acte du 24 octobre 2014

L'associée unique, aprés avoir entendu la lecture du rapport du Président et constatant que le capital social est intégralement libéré, décide d'augmenter le capital de 247 550,98 euros pour le porter ainsi de 152 449,02 euros a 400 000 euros par incorporation de la réserve ordinaire.

Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.

L'assemblée générale autorise la réalisation définitive de l'augmentation de capital objet de la résolution qui précéde et le président a modifier corrélativement les statuts.

Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.

Greffe du Tribunal de Commerce de Nanterre : dépót N°34059 en date du 24/10/2014

. L'assemblée générale décide de modifier les clauses statutaires :

article 6- Apports 6-6-L'assemblée générale extraordinaire du 29 septembre 2014 a décidé d'augmenter le capital social de 247 550,98 euros pour le porter de 152 449,02 euros a 400 000 euros par voie d'incorporation a due concurrence de la réserve ordinaire.

article 7 - Capital social Le capital social est fixé a la somme de 400 000 euros divisé en 5 000 actions d'une seule catégorie, entiérement libérées.

Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.

L'assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait du procés-verbal de la présente assemblée pour accomplir toutes formalités qui seront nécessaires.

Cette résolution, mise aux voix, est adoptée à l'unanimité.

De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal qui, aprés lecture, a été signé par le Président et gérant de l'associée uniqué.

Le Président AMP FINANCE Eric TRUCHOT Représentée par/Eric TRUCHOT

SE DEWE!

LAA

niscurs

Montant re

Le Contrleur principal /des finances publiques Roch-Hervé CHAZAL

AM PARIS Société par actions simplifiée au capital de 152 449,01 euros Siége social : 50 Avenue d'Argenteuil 92600 ASNIERES SUR SEINE 387 749 914 RCS NANTERRE

TEXTE DES PROJETS DE RESOLUTIONS A L'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE DU 29 SEPTEMBRE 2014

L'associée unique, aprés avoir entendu la lecture du rapport du Président et constatant que le capital social est intégralement libéré, décide d'augmenter le capital de 247 550,98 euros pour le porter ainsi de 152 449,02 euros a 400 000 euros par incorporation de la réserve ordinaire.

L'assemblée générale autorise la réalisation définitive de l'augmentation de capital objet de la résolution qui précéde et le président a modifier corrélativement les statuts.

L assemblée générale décide de modifier les clauses statutaires :

article 6- Apports 6-6-L'assemblée générale extraordinaire du 29 septembre 2014 a décidé d'augmenter le capital social de 247 550,98 euros pour le porter de 152 449,02 euros à 400 000 euros par voie d'incorporation a due concurrence de la réserve ordinaire.

article 7 - Capital social Le capital social est fixé a la somme de 400 000 euros divisé en 5 000 actions d'une seule catégorie, entiérement libérées.

L'assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait du procés-verbal de la présente assemblée pour accomplir toutes formalités qui seront nécessaires.

AM PARIS Société par actions simplifiée au capital de 152 449,01 euros Siege social : 50 Avenue d'Argenteuil 92600 ASNIERES SUR SEINE 387 749 914 RCS NANTERRE

RAPPORT DU PRESIDENT A L ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE DU 29 SEPTEMBRE 2014

En ma qualité de Président,

J'ai, soussigné, Eric TRUCHOT,

établi le présent rapport en vue de : 1'augmentation du capital social par incorporation de réserves.

L'augmentation du montant de notre capital social, actuellement de 152 449,02 euros, serait porté à la somme de 400 000 euros par incorporation de la réserve ordinaire a due concurrence de 247 550.98 euros.

Cette augmentation de capital aurait pour effet de consolider notre capacité financiére et son indisponibilité ce qui n'est pas le cas avec les réserves. Cette augmentation de capital contribuerait a renforcer notre crédibilité et le développement de notre société.

Cette augmentation de capital aurait pour effet de porter le capital social de 152 449,02 euros entiérement libéré a 400 000 euros

Elle serait réalisée par l'augmentation de la valeur nominale des actions existantes. Le nouveau montant du capital social de 400 000 euros sera composé des 5 000 actions existantes a une valeur nominale de 80 euros par action.

J'espére que cette proposition recevra votre agrément et que vous voudrez bien voter les résolutions correspondantes.

Le Présijen

AM PARIS

SAS au capital de 400.000 £ Siege social : 50 Avenue d'Argenteuil - 92600 ASNIERES RCS NANTERRE n°B 387.749.914

La société a été constituée sous la forme de Société a Responsabilité Limitée suivant acte sous seing privé en date du 28 avril 1992, a ASNIERES. L'assemblée générale extraordinaire en date du 31 juillet 1998 a décidé de sa transformation en société anonyme.

La société continue d'exister entre les propriétaires des actions créées ci-aprés et toutes celles qui le seraient ultérieurement.

Elle est régie par les lois et réglements en vigueur et par les présents statuts.

La société continue d'avoir pour objet tant en France qu'a l'étranger :

La distribution et la maintenance de matériel bureautique, de fournitures de bureau et de tous appareils de communication, Le tirage et le fagonnage de documents sur photocopieurs, La création, l'acquisition, la location, la prise a bail, l'installation, l'exploitation de tous. établissements se rapportant aux activités spécifiées ; la prise, l'acquisition, 1'exploitation ou la cession de tous procédés et brevets concernant ces activités ; la participation directe ou indirecte de la société dans toutes opérations ou entreprises pouvant se rattacher a l'objet social et toutes opérations contribuant à la réalisation de cet objet.

La dénomination de la Société demeure :

" AM PARIS "

La société continue d'avoir pour sigle : " A.M.P. ".

Tous les actes et documents émanant de la Société doivent mentionner la dénomination sociale, précédée ou suivie immédiatement des mots " société par actions simplifiée " ou des initiales : SAS " et de l'énonciation du montant du capital social.

Statuts SAS 20040077 - N.01.18

Le siege social reste fixé :

50, Avenue d'Argenteuil - 92600 ASNIERES

Il peut etre transféré en tout autre endroit du méme département ou d'un département

prochaine assemblée générale ordinaire.

La durée de la société reste fixée a 99 ans a compter de la date de l'immatriculation au registre du commerce et des sociétés, sauf les cas de dissolution ou de prorogation prévus par les présents statuts.

6.1 Lors de la constitution de la société, les associés lui ont fait des apports en numéraire d'un montant de 50.000 Francs.

6.2 L'assemblée générale extraordinaire du 2 mars 1996 a décidé d'augmenter le capital social d'une somme de 250.000 Francs.

6.3 Lassemblée générale extraordinaire du 31juillet 1998 a décidé d'augmenter le capital social d'une somme de 200.000 Francs par incorporation de ladite somme prélevée sur la réserve ordinaire.

6.4 L'Assemblée Générale extraordinaire du 31 mars 1999 a décidé d'augmenter le capital social de 500.000 Francs pour le porter de 500.000 Francs a 1.000.000 de Francs par voie d'incorporation a due concurrence de la réserve ordinaire.

6.5 En application du Décret du 30 mai 2001, le Greffier du Tribunal de Commerce a converti d'office le capital social en euro a la somme de 152.449,02 Euros, au 1er janvier 2002.

6.6 Lassemblée générale extraordinaire du 29 Septembre 2014 a décidé d'augmenter le capital social de 247550,98 euros pour le porter de 152449,02 euros a 400 000 euros par voie d'incorporation a due concurrence de la réserve ordinaire.

Le capital social est fixé & la somme de 400 000 euros divisé en 5.000 actions d'une seule catégorie, entierement libérées.

Statuts SAS 20040077 - N.01.18

Le capital social peut étre augmenté ou réduit dans des conditions prévues par la loi, par décision collective des actionnaires prise à la majorité renforcée des deux tiers.

8.1 Augmentation du capital

Les actionnaires peuvent déléguer au président les pouvoirs nécessaires a l'effet de réaliser, dans. le délai légal, l'augmentation de capital en une ou plusieurs fois, d'en fixer les modalités, d'en constater la réalisation et de procéder a la modification corrélative des statuts.

En cas d'augmentation par émission d'actions a, souscrire en numéraire, un droit de préférence a la souscription de ces actions est réservé aux propriétaires des actions existantes au prorata de leur participation dans le capital de la société, dans les conditions légales.

Toutefois, les actionnaires peuvent renoncer a titre individuel a leur droit préférentiel de souscription. La décision d'augmentation du capital peut également supprimer ce droit préférentiel dans les conditions légales.

8.2 Réduction du capital

La réduction du capital est autorisée ou décidée par décision collective des actionnaires prises a la majorité renforcée des 2/3 qui peut déléguer au Président tout pouvoir pour la réaliser:

En aucun cas, elle ne peut porter atteinte a l'égalité des associés.

La réduction du capital social a un montant inférieur au minimum légal ne peut etre décidée que sous la condition suspensive d'une augmentation de capital destinée a amener celui-ci a un montant au moins égal à ce montant minimum, sauf transformation de la société en société d'une autre forme.

En cas d'inobservation de ces dispositions, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société.

Toutefois, le Tribunal ne peut prononcer la dissolution, si au jour ou il statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.

Les actions sont obligatoirement nominatives.

A la demande d'un actionnaire, une attestation d'inscription en compte lui sera délivrée par la société.

Chaque action donne droit aux bénéfices, a l'actif social et au boni de liquidation a proportion de la quotité du capital qu'elle représente.

Statuts SAS 20040077 - N.01.18

Les actionnaires ne sont responsables du passif social.qu'a..concurrence de .leurs apports.

Les droits et obligations suivent l'action quel qu'en soit le titulaire.

La propriété d'une action emporte de plein droit adhésion aux Statuts de la Société et aux décisions de la collectivité des actionnaires.

Le droit de vote appartient au nu-propriétaire sauf pour les décisions concernant 1'affectation des résultats ou il est réservé a l'usufruitier ; le nu-propriétaire dispose du droit de participer a toutes les décisions collectivés.

11.1 Inscription en compte :

La propriété des actions résulte de leur inscription en compte individuel au nom du ou des titulaires sur le registre tenu a cet effet au siége social.

La cession des actions s'opére, a l'egard des tiers et de la Société, par un ordre de mouvement de compte a compte signé du cédant ou de son mandataire.

La Société est tenue de procéder a cette inscription et a ce virement dés réception de l'ordre de mouvement et au plus tard dans les 30 jours qui suit celle-ci.

11.2 Agrément :

1. Les actions de la Société ne peuvent étre cédées, ni transmises par décés, ni attribuées, a titre onéreux ou gratuit, sous quelque forme que se soit y compris entre actionnaires qu'apres agrément préalable donné par décision collective adoptée a la majorité renforcée des 2/3, des actionnaires présents ou représentés, l'actionnaire cédant ne prenant pas part au vote.

2. La demande d'agrément doit étre notifiée au Président par lettre recommandée avec accusé de réception. Elle indique le nombre d'actions dont la cession est envisagée, le prix de cession, l'identité de l'acquéreur s'il s'agit d'une personne physique et s'il s'agit d'une personne morale les informations suivantes : dénomination, forme, siege social, numéro de RCS, identité de dirigeants, montant et répartition du capital.

Le Président notifie cette demande d'agrément aux autres actionnaires qui peut étre sollicitée simultanément a la mise en xuvre de la procédure de préemption.

3. La décision des actionnaires sur l'agrément doit intervenir dans un délai d'un mois a compter de premiére présentation de la lettre RAR valant notification de la demande visée au 2. ci-dessus. Elle est notifiée au cédant par lettre recommandée avec accusé de réception.

Si aucune réponse n'est intervenue à l'expiration du délai ci-dessus, l'agrément est réputé acquis.

4. Les décisions d'agrément ou de refus d'agrément ne sont pas motivées.

En cas d'agrément, la cession projetée est réalisée par l'actionnaire cédant aux conditions notifiées dans sa demande d'agrément. Le transfert des actions au profit du cessionnaire

Statuts SAS. 5 20040077 - N.01.18

agréé doit etre. réalisé dans les 30 jours de la notification de la décision d'agrément. A défaut, l'agrément sera caduc.

En cas de refus d'agrément, la société doit, dans un délai d'un mois a compter de cette décision, acquérir ou faire acquérir les actions de l'actionnaire cédant soit par des actionnaires, soit par des tiers.

Lorsque la société procéde au rachat des actions de l'actionnaire cédant, elle est tenue dans les 6 mois de ce rachat de les céder ou de les annuler, avec l'accord du cédant, au moyen d'une réduction de son capital social.

Le prix de rachat des actions par un tiers ou par la société est fixé d'un commun accord entre les parties. A défaut d'accord sur ce prix, celui-ci est déterminé conformément aux dispositions de l'article 1843-4 du Code Civil.

En cas d'augmentation de capital par émission d'actions de numéraire, la cession des droits de souscription est soumise a autorisation de la collectivité des associés dans les conditions prévues ci-dessus.

Toutes les cessions d'actions effectuées en violation de l'article 11 ci-dessus sont nulles.

13.1 Le Président

a) Nomination démission et révocation.

La société est représentée a l'égard des tiers par un Président, personne physique ou morale actionnaire ou non de la Société.

Lorsqu'une personne morale exerce les fonctions de Président, ses dirigeants sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civile et pénale

de la personne morale qu'il dirige.

Le premier Président désigné, a la majorité ordinaire prévue a l'article 16.2.3, lors de 1'Assemblée Générale Mixte du 21 mars 2005, est nommé pour une durée indéterminée.

Au.cours de la vie sociale, le Président est renouvelé, remplacé et nommé par une décision collective ordinaire des actionnaires.

La durée du mandat du Président est alors fixée a 6 exercices, renouvelable sans limitation.

En cas de décés, démission ou empéchement du Président d'exercer ses fonctions d'une durée supérieure a 3 mois, il est pourvu a son remplacement par décision collective des actionnaires adoptée a la majorité ordinaire.

Statuts SAS 6. 20040077 - N.01.18

Le Président remplacant est désigné pour le temps restant à courir du mandat de son prédcesseur.

Les fonctions de Président prennent fin soit par le décés, la démission, la révocation, l'expiration de son mandat, soit par l'ouverture a son encontre d'une procédure de redressement ou de liquidation judiciaires.

Le Président peut démissionner de son mandat sous réserve de respecter un préavis d'un mois lequel pourra etre réduit lors de la consultation de la collectivité des associés qui aura a statuer sur le remplacement du Dirigeant démissionnaire.

Le Président personne physique sera considéré comme démissionnaire a la date ou il aura atteint l'age de 70 ans révolus.

Le Président est révocable a tout moment par décision de la collectivité des associés prise a la majorité renforcée des 2/3.

La décision de révocation du Président doit étre motivée.

Toutefois, sauf manquements graves a l'intérét social, la cessation des fonctions du Président, quel que soit le motif, donnera lieu au versement d'une indemnité de 200.000 £ (deux cent mille euros)exigible au plus tard le jour de l'expiration des fonctions, sans préjudice de toutes indemnités susceptibles d'etre allouées au titre de lexpiration simultanée d'un.contrat de travail.

b) Pouvoirs

I- Le président assume sous sa responsabilité la direction de la société. I1 la représente dans ses rapports avec les tiers, avec les pouvoirs les plus étendus, dans la limite de l'objet social.

Les décisions. des associés limitant ses pouvoirs sont inopposables aux tiers.

Dans ces rapports avec les tiers, le Président engage la société méme par les actes qui ne relevent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer, compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise a constituer cette preuve.

II- Le président peut consentir a tout mandataire de son choix toute délégation de pouvoirs qu'il juge nécessaires, dans la limite de ceux qui lui sont conférés par la Loi et les présents statuts.

13.2 Le Directeur Général

a) Nomination démission et révocation

Le Président peut nommer une ou plusieurs personnes physiques ou morales en qualité de directeur général et fixe la durée de son mandat.

Les fonctions de Directeur Général prennent fin soit par le déces, la démission, la révocation, l'expiration de son mandat, soit par l'ouverture a son encontre d'une procédure de redressement ou de liquidation judiciaires.

Le Directeur Général peut démissionner de son mandat sous réserve de respecter un préavis d'un mois lequel pourra etre réduit en accord avec le Président qui aura a statuer sur 1'éventuel remplacement du directeur général démissionnaire.

Statuts SAS 7 20040077 - N.01.18

Le Directeur Général personne physique sera considéré comme démissionnaire a la date ou il aura atteint l'age de 70 ans révolus.

Il est révocable a tout moment par l'organe ayant procédé a sa nomination.

En cas de démission ou de révocation du Président, le directeur général conserve .ses fonctions et ses attributions jusqu'a la nomination du nouveau Président.

La décision de révocation du Directeur Général doit étre motivée.

b) Pouvoirs

Le Président détermine l'etendue et la durée des pouvoirs du Directeur Général.

Toutefois, a l'égard des tiers, le Directeur Général sera réputé détenir les mémes pouvoirs que le Président.

Les éventuelles restrictions des pouvoirs du directeur général sont inopposables aux tiers.

La Société est engagée meme par les actes du directeur général qui ne relévent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, la seule publication des statuts ne suffisant pas a constituer cette preuve.

Dans leurs rapports entre eux, le Président et le Directeur Général ont les pouvoirs nécessaires pour engager la société dans les limites de l'objet social, dont ils peuvent user ensemble ou séparément, sauf le droit pour chacun de s'opposer a toute opération avant qu'elle ne soit conclue.

Le Directeur Général peut déléguer a toute personne de son choix certains de ses pouvoirs pour l'exercice de fonctions spécifiques ou l'accomplissement de certains actes.

13.3, Rémunération du Président et du Directeur Général

a) Mandat social

Le Président et le Directeur Général peuvent recevoir une rémunération en compensation de leur responsabilité et de la charge attachée à leurs fonctions dont les modalités de fixation et de réglement sont déterminées par une décision du conseil de surveillance ou en cas de carence de cet organe, par l'Assemblée Générale a la majorité ordinaire.

Cette rémunération peut consister en un émolument fixe ou proportionnel ou a la fois fixe et proportionnel au bénéfice ou au chiffre d'affaires.

En outre, le président et le directeur général sont remboursés de leurs frais de représentation et de déplacement sur justification.

Cette rémunération et ces frais sont comptabilisés en frais généraux de la société.

b) Contrat de travail

Statuts SAS 8 20040077 - N.01.18

Le Président et le Directeur Général peuvent étre également liés a la société par un contrat de travail a condition que ce contrat corresponde a un emploi effectif.

13.4 Conseil de surveillance

a) Désignation

L'assemblée des associés pourra désigner, a la majorité ordinaire, un conseil de surveillance qui sera composé de trois membres au moins, dont obligatoirement une personne physique, qui devront détenir au moins une action:

Les membres du conseil de surveillance sont nommés pour trois (3) exercices. Ils sont indéfiniment rééligibles.

Toutefois, aucune pérsonne ayant passé l'age de 70 ans ne peut etre nommé membre du conseil, il sera réputé démissionnaire d'office, de méme qu'en cas de perte de la qualité d'associé.

Le conseil est présidé par le Président de la société (ou le directeur général qui aura le droit de participer a toute réunion sans voix délibérative), qui n'est pas membre du conseil et ne participe pas au vote.

b) Mission

Ce conseil aura pour mission notamment de :

émettre tous avis sur les projets de comptes annuels et documents prévisionnels de chaque exercice, tous projets d'investissement supérieur a 200.000 £, la politique commerciale mise en xuvre par le Président ainsi que sur les orientations de l'activité de la société, et plus généralement, sur tous les événements susceptibles d'affecter la continuité de l'exploitation, assurer la surveillance de la gestion du Président et du Directeur Général, fixer la rémunération du Président et du Directeur Général.

Le conseil aura le droit 15 jours avant chaque réunion de se faire communiquer les documents relatifs a l'ordre du jour de la réunion pour lui permettre d'accomplir sa mission, sur simple demande adressée au Président.

c Délibération du Conseil

Le conseil se réunit sur convocation du Président de la société, au moins une fois par an, 30 jours avant la tenue de l'assemblée générale annuelle d'approbation des comptes, et aussi souvent que sa consultation est nécessaire a l'accomplissement de sa mission.

Par ailleurs, le Conseil peut également se réunir a la demande d'un seul de ses membres, par tout moyen de communication et sous réserve d'en informer le Président.

Les formes de la convocation obéissent a celles prévues par l'article 16.5.

La présence effective de la moitié des membres du conseil est nécessaire pour la validité des délibérations. Si le quorum n'est pas atteint, un procés-verbal de carence est dressé, sans qu'il soit nécessaire de convoquer de nouveau un conseil sur le méme ordre du jour.

Les décisions sont prises aux conditions de majorité prévues a l'article 16.2.3, et sont constatées sur un procés-verbal, qui seront conservés chronologiquement au siege social.

Statuts SAS 20040077 - N.01.18

Les délibérations du Conseil sont consultatives, a l'exception du vote de la rémunératiora du président et du Directeur général, le Président n'est aucunement contraint de suivre les avis émis par le Conseil, sans que sa responsabilité puisse étre engagée.

14.1 - Conventions courantes

Les conventions portant sur des opérations courantes et conclues a des conditions normales ne sont pas soumises .a la procédure légale d'approbation. Cependant ces conventions doivent etre communiquées par l'intéressé au Président, si elles sont conclues entre les sociétés et l'un.des actionnaires disposant de plus de 10% des droits de votes ou s'il s'agit d'une société actionnaire de la société la contrôlant. La liste et l'objet desdites conventions sont communiqués par le Président aux Actionnaires et aux commissaires aux comptes.

14.2 - Conventions soumises à approbation

Toute convention intervenant directement ou indirectement ou par personne interposée entre la Société et son Président, l'un de ses dirigeants, l'un de ses actionnaires disposant d'une fraction des droits de vote supérieure a 10 % ou s'il s'agit d'une société actionnaire, la Société la contrôlant au sens de l'article 233-3 du Code de Commerce, doit étre soumise a 1'approbation des Associés.

Il en est de méme des conventions auxquelles une des personnes visées ci-dessus est indirectement intéressée.

14.3 - Conventions interdites

A peine de nullité du contrat, il est interdit aux Président et Directeur:Général autres que les personnes morales, de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts aupres de la Société, de se faire consentir par elle un découvert en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner par elle leurs engagements envers les tiers.

La méme interdiction s'applique aux conjoints, ascendants et descendants des personnes ci- dessus ainsi qu'a toute personne interposée.

Un ou plusieurs commissaires aux comptes titulaires sont nommés et exercent leur mission de controle conformément a la Loi.

Ils ont pour mission permanente, a l'exclusion de toute immixtion dans la gestion, de vérifier les livres et les valeurs de la société et de contrôler la régularité et la sincérité des comptes sociaux et d'en rendre compte a la collectivité des associés.

Statuts SAS 10 20040077 - N.01.18

16:1 Actionnaire unique

En cas d'actionnaire unique, les pouvoirs dévolus à l'Assemblée des actionnaires sont exercés par l'actionnaire unique ; de meme les décisions collectives sont de sa seule compétence.

16.2 Domaine réservé à la collectivité des associés

Les décisions en matiére d'augmentation, d'amortissement ou de réduction de capital, de fusion, cession et dissolution, de modification des statuts, d'apport partiel d'actif, de vente de fonds de commerce de la Société, de dissolution, de nomination de commissaire aux comptes, d'approbation- des- comptes annuels et affectation du résultat, sont prises collectivement par les actionnaires avec délégation de pouvoir le cas échéant du Président selon ce qui est prévu par la loi et/ou les statuts et/ou chaque décision collective.

16.2.1 Décisions prises a l'unanimité :

Toutes les délibérations relatives a l'adoption ou a la modification des clauses statutaires concernant l'inaliénabilité des actions, l'agrément des cessions d'actions, la nullité ou les modalités de cessions des actions, ou encore la possibilité d'exclure un actionnaire ne peuvent étre adoptées qu'a l'unanimité.

16.2.2 Décisions prises a la majorité renforcée soit plus des 2/3 des voix des actionnaires présents ou représentés

dissolution et liquidation de la Société, augmentation et réduction du capital, fusion, scission et apport partiel d'actifs, agrément des cessions d'actions, exclusion facultative d'un actionnaire, transformation en une autre forme sociale, révocation du Président.

16.2.3 Décisions prises a la majorité.ordinaire soit plus de 50% des voix des actionnaires présents ou représentés

approbation des comptes annuels et affectation des résultats, nomination ou remplacement du Président, désignation des mémbres du conseil de surveillance, fixation de la rémunération des dirigeants en cas de carence du comité, nomination des commissaires aux comptes, ratification du transfert du siége social décidé par le Président.

16.3 Décisions de la compétence du Président

Toutes les autres décisions sont de la compétence du Président.

Statuts SAS 11 20040077 - N.01.18

16.4 Forme de décision

Les décisions collectives des associés sont au choix du Président, prises en Assemblée Générale ou résultent du consentement des associés exprimé dans un acte sous-seing privé.

Elles peuvent également faire l'objet d'une consultation écrite.

Toutefois les décisions évoquées au 17.2.3 seront obligatoirement prises en Assemblée Générale.

16.4.1._Consultation écrite

En cas de consultation écrite, le Président adresse a chaque associé, a son domicile connu, par lettre recommandée, le texte des résolutions proposé ainsi que les documents nécessaires a l'information des associés.

Les associés disposent d'un délai de 15 jours a compter de la date de réception du projet de résolution pour émettre un vote par écrit, le vote étant pour chaque résolution formulé par les mots " oui " ou " non ".

La réponse est adressée a l'auteur de la consultation par lettre recommandée.

Tout associé n'ayant pas répondu dans les délais ci-dessus est considéré comme s'étant abstenu.

16.4.2. Acte sous-seing privé

Les décisions collectives autres que celles nécessitant la réunion d'une Assemblée peuvent également résulter d'un acte sous-seing privé par tous les associés.

16.5 Convocation de l'Assemblée Générale

L'Assemblée Générale est convoquée, soit par le Président ou le Directeur Général, soit par un Mandataire désigné par le Président du Tribunal de Commerce statuant en référé a la demande d'un associé réunissant au moins 15 % du capital social.

Elle peut également étre convoquée par le Commissaire aux Comptes.

Pendant la période de liquidation, l'Assemblée est convoquée par le ou les liquidateurs.

L'Assemblée Générale est réunie au siege social ou en tout autre lieu indiqué dans l'avis de convocation.

La convocation est faite 15 jours avant la date de l'Assemblée, soit par lettre simple ou recommandée adressée a chaque associé, soit par télécopie, soit par e-mail ou par tout moyen par lequel établir la preuve de la convocation.

16.6 0rdre du jour

L'ordre du jour de l'Assemblée est arrété par l'auteur de la convocation.

Un associé, représentant au moins 15% du capital et agissant dans un délai de 8 jours suivant la convocation, la faculté de requérir l'inscription a l'ordre du jour de l'Assemblée le projet de résolution par tout moyen de communication visé ci-dessus.

Statuts SAS 12 20040077 - N.01.18

L'Assemblée ne peut délibérer sur une question qui n'est pas inscrite a l'ordre du jour.

Elle peut toutefois, en toute circonstance, révoquer le.Président et procéder a son remplacement.

16.7 Admission aux Assemblées -pouvoirs

Tout associé a le droit de participer aux Assemblées Générales et aux délibérations, personnellement ou par mandataire, quel que soit le nombre de ses actions, sur simple justification de son identité, dés que ses titres sont inscrits en compte a son nom.

Un associé peut se faire représenter par un autre associé ou toute autre personne justifiant d'un mandat.

16.8 Tenue de l'Assemblée - Bureau - procés verbaux

Une feuille de présence est émargée par les associés présents et les mandataires et à laquelle sont annexés les pouvoirs donnés a chaque mandataire.

Elle est certifiée exacte par le Bureau de l'Assemblée.

L'Assemblée est présidée par le Président, ou en son absence, par le Directeur Général, ou par l'auteur de la convocation.

A défaut, l'Assemblée élit elle-méme son Président.

L'Assemblée désigne un secrétaire qui peut etre pris en dehors de ses membres.

Les délibérations des Assemblées sont constatées par des procés verbaux signés par le Président et le secrétaire et établis sur un registre spécial.

Les extraits de ces procés verbaux sont valablement certifiés par l'un des deux.

16.9 Droit de communication des associés

Tout associé a le droit d'obtenir, avant toute consultation, les documents nécessaires pour lui permettre de se prononcer en connaissance de cause et de porter un jugement sur la gestion et le controle de la Société.

16.10 Vote

Chaque action donne droit a une voix.

L'exercice social commence le 1er octobre et se termine le 30 septembre de chaque année

Statuts SAS 13 20040077 - N.01.18

La société tient une comptabilité réguliere des opérations sociales.

Le Président établit les. comptes annuels prévus par la loi. Il les soumet a.décision collective des actionnaires dans le délai de 6 mois a compter de la date de clôture de l'exercice.

Le compte de résultat récapitule les produits et les charges de l'exercice.

Il fait apparaitre, par différence, aprés déduction des amortissements et des provisions, le bénéfice ou la perte de l'exercice.

Sur ce bénéfice, diminué le cas échéant des pertes antérieures, il est d'abord prélevé :

5 % au moins pour constituer la réserve légale, ce prélévement cessant d'etre obligatoire lorsque le fonds de réserve légale aura atteint ie dixieme du capital social, mais reprendra son cours, si pour une cause quelconque, cette quotité n'est plus atteinte ;

toutes sommes a porter en réserves en application de la loi.

Le solde, augmenté du report a nouveau bénéficiaire constitue le bénéfice distribuable.

Le bénéfice distribuable est a la disposition de l'assemblée générale pour, sur proposition du président, etre, en totalité ou en partie, réparti aux actionnaires a titre de dividende, affecté a tout compte de réserves ou d'amortissement du capital ou étre reporté a nouveau.

Les réserves dont l'assemblée générale a la disposition pourront etre distribuées en totalité ou en partie aprés prélévement du dividende sur le bénéfice distribuable.

Les délégués du comité d'entreprise exercent les droits qui leur sont attribués par la loi auprés du président ou de toute personne a laquelle le président aurait délégué le pouvoir de présider le comité d'entreprise.

La société peut se transformer en société d'une autre forme par décision collective des associés prise a la majorité renforcée des 2/3.

La décision de transformation est prise sur le rapport des commissaires aux comptes de la société, lequel doit attester que les capitaux propres sont au moins égaux au capital social.

Statuts SAS 14 20040077 - N.01.18

La transformation en société en nom collectif nécessite l'accord de tous les associés ; en ce cas, les conditions prévues ci-dessus ne sont pas exigées.

La transformation en commande simple ou par actions est décidée dans les conditions prévues pour la modification des statuts et avec l'accord de tous les associés devenant associés commandités.

La transformation en société a responsabilité limitée est décidée dans les conditions prévues pour la modification des statuts des sociétés de cette forme.

La transformation qu'il entrainerait, soit Paugmentatiorr des engagements des associés, soit la modification des clauses des présents statuts exigeants l'unanimité des associés devra faire l'objet d'une décision unanime de ceux-ci.

Il est statué sur la dissolution et la liquidation de la société par décision collective des actionnaires prise a la majorité renforcée des 2/3. L'assemblée des associés désigne le ou les liquidateurs.

La liquidation de la société est effectuée conformément a la loi et aux décrets pris pour son application.

Le boni de liquidation est réparti entre les actionnaires proportionnellement au nombre de leurs actions.

Toutes les contestations qui pourraient s'élever pendant la durée de la société ou lors de sa liquidation .entre la Société et les actionnaires ou entre les actionnaires eux-mémes concernant les affaires sociales, l'interprétation ou l'exécution des présents .statuts seront jugés conformément a la loi et soumise a la compétence du Tribunal de Commerce du lieu du siége social.

Fait a Asniéres, Le 21 mars 2005 En 2 originaux.

Statuts SAS 15 20040077 - N.01.18