ALLIANCE DEVELOPPEMENT CAPITAL SIIC
Acte du 8 mars 2013
Début de l'acte
RCS : PARIS Code qreffe : 7501
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de societe, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de PARlS atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des societés (A)
Numero de gestion : 1990 B 17215
Numéro SIREN : 457 200 368
Nom ou denomination : ALLIANCE DEVELOPPEMENT CAPITAL SIIC
Ce depot a ete enregistre le 08/03/2013 sous le numero de dépot 23356
1302337501
DATE DEPOT : 2013-03-08
NUMERO DE DEPOT : 2013R023356
N" GESTION : 1990B17215
N° SIREN : 457200368
DENOMINATION : ALLIANCE DEVELOPPEMENT CAPITAL SIIC
ADRESSE : 2 R DE BASSANO 75116 PARIS
DATE D'ACTE : 2013/01/09
TYPE D'ACTE : PROCES VERBAL D'ASSEMBLEES ORDINAIRE ET EXTRAORDIN
NATURE D'ACTE :
ALLIANCE DEVELOPPEMENT CAPITAL SIIC
Société Anonyme au capital de 20 570 316 curos Siege social : 2 rue de Bassana 75116 - PARIS 457 200 368 RCS PARIS S1RET : 457 200 368 00365
ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE ET EXTRAORDINAIRE: DU 9 JANVIER 20I3
0 8 1!A4$ 2013 Procés-verbal des délibérations
N DE DEPOT
Le mercredi neuf janvier deux mille treize, a seize heures, an siége social, les actionnairés se sont réunis en Assemblée Générale Ordinaire et Extraordinaire sur convocation dn Conseil d'Administration.
Un avis de réunion a été publié dans le Bulletin des Annonces Légales Obligatoires du 5 décembre 2012. Un avis de convocation a été inséré au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires et dans le journal LA LO1 du 24 décembre 2012.
Les actionnaires titulaires de titres nominatifs ont été convoqués par lettre simple conformément aux dispositions des statuts.
Les Commissaires aux Comptes titulaires, les cabinets AUDIT ET CONSEIL UNION et POLlGONE AUDIT, réguliérement convoqués par lettre recommandée avec accusé de réception, sont absents.
Monsieur Arnaud LAFARGE (Cabinet Paul Hastings - France) et Monsieur Gérald STEVENS, (Cabinet Mosar Dewolf - Belgique), avocats de la Société, sont présents.
Les membres de l'assemblée ont émargé la feuille de présence en entrant en séance.
En l'absence d'Alain DUMENIL, Président du Conseil d'administration, l'assemblée élit Monsieur Patrick ENGLER, administrateur, Président de séance.
Sont désignés en qualité de scrutatenrs de l'assemblée, les deux actionnaires présents et acceptant cette fonction, représentant tant par eux-mémes que comme mandataires le plus grand nombre de voix :
Monsieur Sergio L1BARDI, - Monsieur Bernard AUGER.
Le bureau de l'assemblée désigne en qualité de secrétaire Monsieur BOUCHERON.
La feuille de présence est vérifiée, arrétée et certifiée exacte par le bureau qui constate que les actionnaires présents ou rcprésentés possédent 54 861 869 actions sur 1es 135 916 372 actions formant le capital et ayant le droit de vote.
L'assemblée représentant plus du quart du capital est réguliérement constituée et peut. en conséquence, valablement délibérer.
Les 135 916 372 actions représentent un nombre égal de voix.
Sont mis a la disposition des actionnaires :
les feuilles de présence, les pouvoirs des actionnaires représentés, la copie de l'avis de réunion publié au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires n" 146 du 5 décembre 2012, la copie de l'avis de convocation paru au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires n? 154 et dans le journal LA LO1 du 24 décembre 2012, les copies des lettres de convocation adressées aux actionnaires nominatifs, les copies des lettres de convocation adressées aux Commissaires aux Comptes accompagnées des accusés de réception, le rapport du Conseil d'Administration, l'ordre du jour et le texte des projets de résolutions, le projet de transfert de siége social, le certificat de non opposition des créanciers délivré par le Greffe du Tribunal de Commerce de Paris le 6 décembre 2012, l'avis de projet de transfert de siége social paru au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires n° 131et dans le journal LA LOI du 31 octobre 2012, les statuts de la Société, une formule de procuration, un formulaire de vote par correspondance, une formule de demande d'envoi de doeuments.
Le Président déclare que les actionnaircs ont eu la faculté d'exercer, préalablement a la réunion, leur droit de communication selon les dispositions du Code de Commerce.
Le Président rappelle ensuite que l'assemblée est appelée a statuer sur l'ordre du jour suivant :
A titre Extraordinaire :
Décision d'approbation du Projet de Transfert de siége social en Belgique ;
Adoption des nouveaux statuts devant régir la Société sous réserve et a compter de la Date de Réalisation du Transfert ; Constatation de l'expiration des autorisations et délégations accordées par l'Assemblée Générale Extraordinaire sous réserve et a compter de la Date de Réalisation du Transfert ; Constatation de la poursuite de la série de Bons de Souscription d'Actions (code lSIN FR 0010561985) en vigueur postérieurement a la Date de Réalisation du Transfert ; Prise d'acte de la nécessité de la convocation de l'Assemblée Générale par le Conseil d'Administration sous réserve et postérieurement a la Date de Réalisation du Transfert ; Pouvoirs cn vue des formalités ;
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A titre Ordinairc :
Constatation de la cessation du mandat des membres du Conseil d'administration sous réserve et a compter de la Date de Réalisation du Transfert ; nomination des nouveaux membres du conseil d'administration sous réserve et a compter de la Date de
Réalisation du Transfert : Constatation de la cessation du mandat des commissaires aux comptes sous réserve et a compter de la Date de Réalisation du Transfert ; nomination du Réviseur d'entreprise sous réserve et a compter de Date de Réalisation du Transfert : Constatation de l'expiration des autorisations et délégations accordées par l'Assemblée Générale Ordinaire sous réserve et à compter de la Date de Réalisation du Transfert :
Prise d'acte de la nécessité de la convocation de 1'Assemblée Générale par le Conseil
d'Administration sous réserve et postérieurement a la Date de Réalisation du
Transfert :
Pouvoirs en vue des formalités ;
Le Président procéde a la lecture du rapport du Conseil
Enfin, la discussion est ouverte.
Un actionnaire demande ou se tiendront les assemblées aprés le transfert. Le Président indique que l'Assemblée sera convoquée en Belgique si le transfert de siége social est décidé. Dans ce cas, le Président explique que les actionnaires francais qui ne pourront se déplacer auront la possibilité de voter par correspondance. ll ajoute qu'une réunion d'information pourra étre le cas échéant organisée en France apres la tenue de l'Assemblée en Belgique.
Un actionnaire pose une question relative a la fiscalité qui sera applicable aux actionnaires et a la société si le transfert de siége en Belgique est décidé. Le Président répond en reprenant les éléments développés dans le rapport du Conseil.
Un actionnaire demande si la société conservera son régime fiscal S11C en cas de transfert. Le Président indique qu'en l'état actuel de la législation et des caractéristiques du régime SllC, les conditions nécessaires au maintien du régime S1IC seront maintenues.
Un actionnaire demande ce qu'il adviendra des BSA en circulation en cas de transfert. Le
Président indique que 1'Assemblée des porteurs de BSA réunie ce jour a approuvé le projet de
transfert. Il répond que les droits des porteurs de BSA seront maintenus postérieurement au transfert.
Plus personne ne demandant la parole, les résolutions suivantes sont successivement mises aux voix.
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A TITRE EXTRAORDINAIRE
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de societe, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de PARlS atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des societés (A)
Numero de gestion : 1990 B 17215
Numéro SIREN : 457 200 368
Nom ou denomination : ALLIANCE DEVELOPPEMENT CAPITAL SIIC
Ce depot a ete enregistre le 08/03/2013 sous le numero de dépot 23356
1302337501
DATE DEPOT : 2013-03-08
NUMERO DE DEPOT : 2013R023356
N" GESTION : 1990B17215
N° SIREN : 457200368
DENOMINATION : ALLIANCE DEVELOPPEMENT CAPITAL SIIC
ADRESSE : 2 R DE BASSANO 75116 PARIS
DATE D'ACTE : 2013/01/09
TYPE D'ACTE : PROCES VERBAL D'ASSEMBLEES ORDINAIRE ET EXTRAORDIN
NATURE D'ACTE :
ALLIANCE DEVELOPPEMENT CAPITAL SIIC
Société Anonyme au capital de 20 570 316 curos Siege social : 2 rue de Bassana 75116 - PARIS 457 200 368 RCS PARIS S1RET : 457 200 368 00365
ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE ET EXTRAORDINAIRE: DU 9 JANVIER 20I3
0 8 1!A4$ 2013 Procés-verbal des délibérations
N DE DEPOT
Le mercredi neuf janvier deux mille treize, a seize heures, an siége social, les actionnairés se sont réunis en Assemblée Générale Ordinaire et Extraordinaire sur convocation dn Conseil d'Administration.
Un avis de réunion a été publié dans le Bulletin des Annonces Légales Obligatoires du 5 décembre 2012. Un avis de convocation a été inséré au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires et dans le journal LA LO1 du 24 décembre 2012.
Les actionnaires titulaires de titres nominatifs ont été convoqués par lettre simple conformément aux dispositions des statuts.
Les Commissaires aux Comptes titulaires, les cabinets AUDIT ET CONSEIL UNION et POLlGONE AUDIT, réguliérement convoqués par lettre recommandée avec accusé de réception, sont absents.
Monsieur Arnaud LAFARGE (Cabinet Paul Hastings - France) et Monsieur Gérald STEVENS, (Cabinet Mosar Dewolf - Belgique), avocats de la Société, sont présents.
Les membres de l'assemblée ont émargé la feuille de présence en entrant en séance.
En l'absence d'Alain DUMENIL, Président du Conseil d'administration, l'assemblée élit Monsieur Patrick ENGLER, administrateur, Président de séance.
Sont désignés en qualité de scrutatenrs de l'assemblée, les deux actionnaires présents et acceptant cette fonction, représentant tant par eux-mémes que comme mandataires le plus grand nombre de voix :
Monsieur Sergio L1BARDI, - Monsieur Bernard AUGER.
Le bureau de l'assemblée désigne en qualité de secrétaire Monsieur BOUCHERON.
La feuille de présence est vérifiée, arrétée et certifiée exacte par le bureau qui constate que les actionnaires présents ou rcprésentés possédent 54 861 869 actions sur 1es 135 916 372 actions formant le capital et ayant le droit de vote.
L'assemblée représentant plus du quart du capital est réguliérement constituée et peut. en conséquence, valablement délibérer.
Les 135 916 372 actions représentent un nombre égal de voix.
Sont mis a la disposition des actionnaires :
les feuilles de présence, les pouvoirs des actionnaires représentés, la copie de l'avis de réunion publié au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires n" 146 du 5 décembre 2012, la copie de l'avis de convocation paru au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires n? 154 et dans le journal LA LO1 du 24 décembre 2012, les copies des lettres de convocation adressées aux actionnaires nominatifs, les copies des lettres de convocation adressées aux Commissaires aux Comptes accompagnées des accusés de réception, le rapport du Conseil d'Administration, l'ordre du jour et le texte des projets de résolutions, le projet de transfert de siége social, le certificat de non opposition des créanciers délivré par le Greffe du Tribunal de Commerce de Paris le 6 décembre 2012, l'avis de projet de transfert de siége social paru au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires n° 131et dans le journal LA LOI du 31 octobre 2012, les statuts de la Société, une formule de procuration, un formulaire de vote par correspondance, une formule de demande d'envoi de doeuments.
Le Président déclare que les actionnaircs ont eu la faculté d'exercer, préalablement a la réunion, leur droit de communication selon les dispositions du Code de Commerce.
Le Président rappelle ensuite que l'assemblée est appelée a statuer sur l'ordre du jour suivant :
A titre Extraordinaire :
Décision d'approbation du Projet de Transfert de siége social en Belgique ;
Adoption des nouveaux statuts devant régir la Société sous réserve et a compter de la Date de Réalisation du Transfert ; Constatation de l'expiration des autorisations et délégations accordées par l'Assemblée Générale Extraordinaire sous réserve et a compter de la Date de Réalisation du Transfert ; Constatation de la poursuite de la série de Bons de Souscription d'Actions (code lSIN FR 0010561985) en vigueur postérieurement a la Date de Réalisation du Transfert ; Prise d'acte de la nécessité de la convocation de l'Assemblée Générale par le Conseil d'Administration sous réserve et postérieurement a la Date de Réalisation du Transfert ; Pouvoirs cn vue des formalités ;
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A titre Ordinairc :
Constatation de la cessation du mandat des membres du Conseil d'administration sous réserve et a compter de la Date de Réalisation du Transfert ; nomination des nouveaux membres du conseil d'administration sous réserve et a compter de la Date de
Réalisation du Transfert : Constatation de la cessation du mandat des commissaires aux comptes sous réserve et a compter de la Date de Réalisation du Transfert ; nomination du Réviseur d'entreprise sous réserve et a compter de Date de Réalisation du Transfert : Constatation de l'expiration des autorisations et délégations accordées par l'Assemblée Générale Ordinaire sous réserve et à compter de la Date de Réalisation du Transfert :
Prise d'acte de la nécessité de la convocation de 1'Assemblée Générale par le Conseil
d'Administration sous réserve et postérieurement a la Date de Réalisation du
Transfert :
Pouvoirs en vue des formalités ;
Le Président procéde a la lecture du rapport du Conseil
Enfin, la discussion est ouverte.
Un actionnaire demande ou se tiendront les assemblées aprés le transfert. Le Président indique que l'Assemblée sera convoquée en Belgique si le transfert de siége social est décidé. Dans ce cas, le Président explique que les actionnaires francais qui ne pourront se déplacer auront la possibilité de voter par correspondance. ll ajoute qu'une réunion d'information pourra étre le cas échéant organisée en France apres la tenue de l'Assemblée en Belgique.
Un actionnaire pose une question relative a la fiscalité qui sera applicable aux actionnaires et a la société si le transfert de siége en Belgique est décidé. Le Président répond en reprenant les éléments développés dans le rapport du Conseil.
Un actionnaire demande si la société conservera son régime fiscal S11C en cas de transfert. Le Président indique qu'en l'état actuel de la législation et des caractéristiques du régime SllC, les conditions nécessaires au maintien du régime S1IC seront maintenues.
Un actionnaire demande ce qu'il adviendra des BSA en circulation en cas de transfert. Le
Président indique que 1'Assemblée des porteurs de BSA réunie ce jour a approuvé le projet de
transfert. Il répond que les droits des porteurs de BSA seront maintenus postérieurement au transfert.
Plus personne ne demandant la parole, les résolutions suivantes sont successivement mises aux voix.
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A TITRE EXTRAORDINAIRE
Premiére résolution (Décision d 'approbation du transfert de sige social en Belgique)
L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,
apres avoir pris connaissance :
du rapport du conseil d'administration expliquant et justifiant les aspects juridiques et économiques du transfert et expliquant les conséquences du transfert pour Ies actionnaires, les créanciers et les salariés, établi en application du paragraphe 3 de l'article 8 du Réglement (CE) n"2157/2001 du conseil du 8 octobre 2001 relatif au statut de la société européenne (le < Réglement SE >),
du projet de transfert établi par le conseil d'administration en date du 25 octobre 2012 (le < Projet de Transfert >),
du certificat de non opposition des créanciers délivré par le Greffe du Tribunal de commerce de Paris le 6 décembre 2012.
aprés avoir constaté que,
Ia Société ayant adopté Ie statut de société curopéenne (Societas Europaea) par décision de l'Assemblée Générale du 21 juin 2012 peut, en conséquence, transférer son siége social dans un autre Etat membre de l'Union Européenne, et en l'espéce en Belgique, conformément aux dispositions du Réglement SE, complété par les dispositions de droit national applicables dans les pays concernés ;
le Projet de Transfert, établi par le conseil d'administration en date du 25 octobre 2012 a été déposé au greffe du Tribunal de commerce de Paris le 29 octobre 2012, soit plus de deux mois avant la date de la présente assemblée ;
un avis portant sur Ie Projet de Transfert a été publié le 31 octobre 2012 dans le .joumal d'annonces légales LA LOI et au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires (BALO) ;
aucune opposition au Projet de Transfert n'a été formée par les créanciers de la Société dans les délais prévus par la législation en vigueur ;
les actionnaires ont eu le droit d'examiner, dans les délais prévus par la législation en vigueur, au siege de la Société ou sur son site intemet, le Projet de Transfert et le rapport du conseil d'administration ;
l'Assemblée Générale des titulaires de bons de souscription d'actions de la Société (BSA code lSIN FR0010561985 échéance 5 ans) réunie Ie 9 janvier 2013, statuant aux conditions de quorum et dc majorité prévues par 1'article L.225-96 du Code de Commerce, sur renvoi de l'article L.228-103 du méme code, a approuvé la transformation de la forme sociale de la Société en société européenne (Societas
Europaea) a conseil d'administration et approuvé, en tant que de besoin, sous condition suspensive de la réalisation du transfert de siege social de la Société en Belgique, les modifications au contrat d'émission relatif aux BSA (code ISIN FR0010561985 échéance 5 ans) ;
ainsi l'ensemble des conditions préalables au transfert du siége social de la Société en
Belgique sont réunies ;
apres avoir pris acte que :
a compter de l'immatriculation de la Société au Registre des Personnes Morales auprés de la Banque Carrefour des Entreprises (la < Date de Réatisation du Transfert >) : la Société se soumettra au contrle de l'Autorité des Services et Marchés Financiers (< FSMA >) dans la mesure ou elle changera d'Etat d'origine au sens de l'article 2 de la Directive 2004/109/CE du Parlement et du Conseil du 15 décembre 2004 :
le transfert du siége de la Société en Belgique n'aura pas d'incidence sur les
principales caractéristiques de la Société telles que sa forme sociale, sa dénomination sociale, son exercice social, son objet social étant trés légérement modifié ; la Société restera dotée d'un conseil d'administration : les droits des actionnaires demeureront inchangés sous réserve de leur adaptation au droit belge conformément a ce qui est rappelé au 1 a 7 ci-aprés :
1. le transfert n'affectera pas les droits des actionnaires de la Société qui continueront d'étre actionnaires d'ALLtANCE DEVELOPPEMENT CAPITAL S.1.1.C. SE sans qu'aucune action de leur part ne soit requise ; ainsi t'engagement financier de chaque actionnaire demeurera limité a celui qu'il avait souscrit antérieurement au transfert :
2. conformément aux dispositions du Code des sociétés belge, le Conseil d'administration et le cas échéant les réviseurs d'entreprise devront convoquer l'assemblée générale sur la demande d'un ou plusieurs actionnaires représentant au moins dix pour cent du capital :
de la méme facon, un ou plusieurs actionnaires représentant au moins trois pour cent du capital social pourront demander l'inscription de points a l'ordre du jour de toute assemblée générale et déposer des propositions de décisions concemant des points a inscrire a une assemblée déja convoquée :
3. les régles en matiére de quorum et de majorité des assemblées générales seront modifiées pour les mettre en conformité avec le droit applicable en Belgique :
une assembtée générale ordinaire (dont 1'ordre du jour est 1'approbation
des comptes annuels) ou une assemblée générale spéciale d'une société européenne soumise au droit belge ne requiert aucun quorum. ll n'y aura donc plus d'obligation de présence ou de représentation d'actionnaires possédant au moins le cinquiéme des actions ayant le droit de vote sur premiére convocation ;
une assemblée générale extraordinaire d'une société europécnne soumise au droit belge ne délibére valablement, sur premiére convocation, que si la moitié des actionnaires présents ou représentés détiennent au moins la moitié du capital social. En pareille hypothése les résolutions sont adoptées a la majorité simple. Sur seconde convocation, aucun quorum n'est requis mais les résolutions sont adoptées a la majorité des trois quart des votants :
4. le transfert n'affectera pas les droits de vote des actionnaires ;
5. les actions émises par la Société pourront revétir les formes suivantes :
nominative, inscrite en compte auprés de la Société :
dématérialisée, inscrite en compte auprés d'un intermédiaire belge
habilité ;
6. en application des dispositions du Code des sociétés belge, les actionnaires dcvront justifier de cette qualité au quatorziéme jour précédant chaque assemblée générale a laquelle ils souhaiteront assister et participer :
7. les dividendes, une fois le transfert de siége effectué, seront de source belge et supporteront les retenues a la source prévues par les conventions fiscales existant entre l'état belge et les états de résidence des actionnaires. Pour les actionnaires résidents fiscaux francais, personnes physiques ou personnes morales, les dividendes provenant du secteur SlIC exonéré seront traités comme des dividendes d'une société SlIC francaise (notamment exclusion de
l'abattement de 40% et du prélévement libératoire forfaitaire pour les personnes physiques et non éligibilité au régime des sociétés méres pour les personnes morales); les dividendes provenant du secteur non SliC constitueront pour les actionnaires résidents fiscaux francais, des dividendes de droit commun d'une société belge, qui pourront pour les personnes physiques bénéficier, en l'état actuel du droit fiscal francais applicable, de l'abattement de 40%, pour les personnes morales, bénéficier le cas échéant du régime des sociétés méres.
Pour les actionnaires non-résidents qui percevront ainsi des dividendes de source belge, le régime fiscal applicable sera celui prévu dans leur état de résidence et compte tenu des régles contenues dans les conventions fiscales conclues entre la Belgique et les états de résidence des actionnaires en question.
Les informations susvisées ne constituent qu'un résumé des conséquences
fiscales susceptibles de s'appliquer en l'état actuel de la législation fiscale francaise. En outre, les régles dont il est fait mention, en particulier cellcs liées au régime des S1lC sont susceptibles d'étre affectées (i) par d'éventuelles modifications législatives ou réglementaires (assorties le cas échéant d'un effet rétroactif) notamment en fonction de l'adoption du projet de loi de finances pour 2013 et d'une éventuelle loi de finances rectificative pour 2012 qui pourraient @tre adoptées d'ici la fin de l'année 2012 ou de la loi de financement
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de la sécurité sociale pour 2013, ou (ii) par un changement de leur interprétation par l'administration fiscale. En tout état de cause, ces informations n'ont pas vocation a constituer une analyse compléte de l'ensemble des effets fiscaux susceptibles de s'appliquer aux actionnaires. Ceux-ci doivent donc s'assurer auprés de leur conseiller fiscal habituel de la fiscalité s'appliquant a leur situation particuliére.
le transfert du siége social en Belgique soumet le fonctionnement de la Société, à compter de la réalisation du transfert à certaines régles impératives du droit Belge reflétées dans le projet de statuts modifiés objet de la deuxiéme résolution.
conformément aux dispositions de l'article 8$5 du Réglement SE et de l'article L.229- 2 alinéa 3 du Code de commerce, les actionnaires de la Société présents ou représentés ou ayant voté par correspondance a la présente assemblée générale qui se prononcent contre le transfert peuvent former opposition audit transfert. En cas d'opposition, les actionnaires peuvent obtenir le rachat de leurs actions dans les conditions rappelées au Projet de Transfert ;
Décide d'approuver le Projet de Transfert du siege social de la Société en Belgique - a Saint- Josse-Ten-Noode (1210 Bruxelles), Avenue de 1'Astronomie, 9 - sous les conditions suspensives suivantes (les "Conditions Suspensives"):
(i) que les demandes de rachat éventuelles formulées en application des articles L.229. 2 alinéa 3 et R.229-6 du Code de Commerce par les actionnaires opposés au transfert augmentées de toutes conséquences financiéres résultant du droit d'opposition des créanciers susvisé n'excédent pas aprés négociation la somme au total de 2 500 000 euros a payer par la Société et ;
(ii) que le régime SlIC de la Société ne soit pas remis en cause par les prochaines lois
de finances francaises ; que le transfert de siége ne soit pas rendu impossible fiscalement par une prochaine loi de finances francaise ;
(iii) que le régime S11C de la Société ne soit pas remis en cause par les conséquences de la procédure de rachat susvisée, y compris compte tenu de l'obligation éventuelle d'annulation des titres rachetés au regard de la loi sur les sociétés belge et par le transfert de siége.
Ces Conditions Suspensives sont stipulées pour une durée maximale de six mois, a compter de 1'adoption de la présente résolution, la Société pouvant décider de renoncer au Projet de Transfert avant l'expiration de ce délai.
ll est entendu que ces Conditions Suspensives sont stipulées au bénéfice exclusif de la Société qui pourra y renoncer si bon lui semble globalement ou individuellement a tout instant pendant la durée des Conditions Suspensives.
A défaut de levée (ou de renonciation) expresse de toutes les Conditions Suspensives par le Conseil d'Administration comme indiqué ci-aprés, dans le délai susvisé, il est entendu que
toutes les Conditions Suspensives seront réputées ne pas avoir été levées et le Projet de
Transfert sera considére de plein droit comme abandonné sans aucune obligation pour la
Société de racheter des titres d'actionnaires opposants au Projet de Transfert.
La levée des Conditions Suspensives n'aura aucun effet rétroactif et le transfert du siége soeial ne prendra effet et ne sera opposable qu'aux dates définies ci-dessus :
Délégue tous pouvoirs au conseil d'administration de se réunir en plusieurs fois a l'effet de :
déterminer, dans le délai requis par l'article R.229-7 du Code de Commerce et selon Ies critéres déterminés par l'article L.433-4-ll du Code Monétaire et Finaneier, les conditions d'une offre de raehat a adresser aux actionnaires ayant formé opposition dans le délai requis ;
fixer le délai de l'offre de rachat et plus généralement suivre la procédure d'offre :
examiner les conséquences du Projet de Transfert relatives audit régime SlIC ainsi que le cott total pour la Société que représenteront les rachats a opérer ;
décider de lever les Conditions Suspensives susvisées, d'y renoncer en tout ou partie
ou de mettre un terme au Projet de Transfert de siége soeial et ce avant l'expiration des Conditions Suspensives ;
en cas de poursuite du Projet de Transfert, constater le transfert du siege social de la Société de France a Paris (75116), 2 rue de Bassano en Belgique, a Saint-Josse-Ten- Noode (l210 Bruxelles), avenue de l'Astronomie, 9 et de faire procéder a l'immatriculation de la Soeiété au Registre des Personnes Morales de Bruxelles auprés de la Banque Carrefour des Entreprises en Belgique :
constater la date d'effet du transfert de siége social ainsi que de la modification des statuts qui en résulte, qui sera pour les actionnaires, la Date de Réalisation du Transfert, étant rappelé que pour les tiers, ils ne seront opposables qu'a compter de la publicité de l'immatriculation de la Soeiété au Registre des Personnes Morales de Bruxelles aupres de la Banque Carrefour des Entreprises en Belgique dans les conditions prévues par la réglementation Belge ;
procéder aux rachats de titres des actionnaires intéressés en cas d'aeeeptation de l'offre de rachat et procéder aux formalités en résultant au regard de la loi applicable.
Le porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait du procés-verbal de la présente Assemblée Générale aura tous pouvoirs pour effeetuer tous dépôts et publications prescrits par la législation en vigueur tant au regard de la législation francaise qu'au regard de la Iégislation Belge.
Cette résolution mise aux voix est adoptée
VOIX POUR : 54.539.538 VOIX CONTRE : 322.331 Messicurs Jean-Luc et Igor BARMA : 149.443 voix (VPC) Monsicur LIBARDI : 104.174 Monsicur AUGER : 68.714 ABSTENTION : (
Dcuxicme résolution (Adoption des nouveaux statuts devant régir la Société sous réserve et a
compter de la Date de Réalisation du Transfert)
Sur proposition du Président, l'Assemblée Générale remarque qu'a la suite des exercices de BSA constatés entre la date de la convocation de la présente assemblée générale et celle de sa tenue, il convient de modifier la rédaction de la deuxiéme résolution telle que publiée au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires du 5 décembre 2012 et corrigée le 24 décembre 2012, en indiquant le nouveau montant du capital social dans l'article 6 des statuts :
L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,
aprés avoir pris connaissance du rapport du conseil d'administration et du Projet de Transfert auquel est annexé le projet de statuts devant régir la Société a compter de la Date de Réalisation du Transfert,
sous réserve de 1'adoption de la premiére résolution et que les Conditions Suspensives soient
levées par le conseil d'administration,
adopte dans leur intégralité les nouveaux statuts qui régiront la Société, lesquels sont les
suivants :
ARTICLE 1"" - FORME
Il existe, entre les propriétaires des actions ci-aprés dénombrées, une société européenne, ayant fait et faisant publiquement appel a l'épargne, régie par les dispositions légales et réglementaircs concernant cette forme de société et par les présents statuts.
La Société a été constituée suivant délibération de l'assemblée générale constitutive du 11
avril 1923.
ARTICLE 2 - DENOMINATION
La société est dénommée ALLIANCE DEVELOPPEMENT CAPITAL SIIC
SIGLE : (A.D.C.SIIC).
Dans tous les actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers, la dénomination doit tre précédée ou suivie immédiatement des mots
ARTICLE 3 - OBJET
La société a pour objet principal l'acquisition ou la construction d 'immeubles en vue de leur location ou la sous location, l'acquisition de contrats de crédit-bail immobilier, en vue de la sous-location des immeubles et la détention directe ou indirccte de participations dans des sociétés ayant cette méme activité. La société pourra également procéder à tout arbitrage, mutation, ou rcclassement d'actifs qu'elle détient ou qu'elle envisage de détenir dans le cadre de son objet principal, qu'il s'agisse d'immeubles, de titres de sociétés, de contrats de crédit-
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bail immobilier, par voie de cession, d'acquisition ou d'apport, à des tiers ou à toute société de son groupe.
La société a également pour objet toutes opérations commerciales, financiéres, mobiliéres ou immobiliéres, en France et à l'Etranger, se rapportant : a la prise de participations ou d'intéréts dans toutes sociétés constituées ou à constituer, ayant un rapport avec son activité immobiliére principale à l'animation des sociétés qu'elle contrôle exclusivement ou conjointement ou sur lesquelles elle exerce une influence notable, à l'achat, à la prise de bail, à l'exploitation et à la mise en valeur de tous terrains ou immeubles quelconques, comme aussi à leur location.
ARTICLE 4 - SIEGE
Le siége de la société est fixé : Saint-Josse-Ten-Noode (1210 Bruxelles), Avenue de l'Astronomie, 9, Belgique.
Le conseil d'administration peut, sans modification des statuts, transférer le siége social en tout autre endroit en Belgique moyennant le respect de la législation en vigueur en matiére
d'emploi des langues. Tout transfert du siége social est publié aux Annexes du Moniteur belge
par les soins du conseil d 'administration. Le conseil d'administration est en outre autorisé a établir des siéges administratifs, siéges
d'exploitation, succursales et filiales tant en Belgique qu'a l 'étranger. Le siége social peut étre transféré à tout autre endroit dans un Etat-membre de l'Union Européenne moyennant le respect de la législation en vigueur en matire de transfert du siége social d'une société curopéenne, notamment les articles 7-8 du Réglement (CE) Nc 2157/2001 du Conseil du 8 octobre 2001 relatif au statut de la société européenne (SE) (ci- aprés " Le Réglement >), les articles 931-937 du Code des Sociétés belge (ci-aprés le < Code
des Sociétés >) et plus généralement des modifications ultéricures de ces textes.
ARTICLE 5 - DUREE
La société expirera le 30 juin 2050, sauf dissolution anticipée ou prorogation.
ARTICLE 6 - CAPITAL SOCIAL
Le capital social est fixé a la somme de VINGT MlLLIONS CINQ CENT SOIXANTE DIX MILLE TROIS CENT SEIZE EUROS (20 570 316 £), divisé en CENT TRENTE CINQ MILLIONS NEUF CENT SEIZE MILLE TROIS SOIXANTE DOUZE (135 916 372) actions toutes de méme catégorie et entiérement libérées.
(Le nombre d'actions émises par la Société est susceptible d'évoluer en cas d'exercice de BSA entre la date de la présente convocation et la Date de Réalisation du Transfert.)
ARTICLE 7 - AUGMENTATION DU CAPITAL
Le capital social peut étre augmenté suivant décision de l'assemblée générale extraordinaire par tous moyens et procédures prévus par les dispositions du Code des Sociétés requis pour la modification des statuts.
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ARTICLE 7 BIS - AUGMENTATION DE CAPITAL - DROIT DE SOUSCRIPTION
PREFERENTIEL
En cas d'augmentation de capital de la Société, les nouvelles actions à souscrire en numéraire seront offertes par préférence aux propriétaires des actions existantes proportionnellement à la partie du capital que représentent leurs actions (les " Droits de Souscription Préférentiels x). La période au cours de laquelle le Droit de Souscription Préférentiel peut étre exercé (la " Période de Souscription >) est fixée par l'Assemblée Générale ou par le Conseil d'Administration. Cette période ne peut étre inférieure à quinze jours à dater de l'ouverture de la souscription. Les Droits de Souscription Préférentiels sont négociables dans les limites de la cessibilité des actions auxquelles ils se rattachent, pendant toute la durée de la Période de
Souscription.
Le Conseil d'Administration peut décider que les Droits de Souscription Préférentiels non
exercés ou partiellement exercés seront répartis proportionnellement entre les actionnaires qui ont exercé leur Droit de Souscription Préférentiel. Le Conseil d'Administration fixera les modalités pratiques de cette souscription. Il peut également conclure, aux conditions qu'il détermine, tout accord destiné à assurer la souscription de tout ou partie des nouvelles actions à mettre. L'assemblée générale agissant (i) en conformité avec l'article 596 et, le cas échéant, avec l'article 598 du Code des Sociétés. et (ii) dans l'intérét de la Société, peut limiter ou supprimer les Droits de Souscription Préférentiels.
En représentation des augmentations de capital, il peut étre créé des actions de préférence jouissant d'avantages par rapport a toutes autres actions, sous réserve des dispositions légales réglementant le droit de vote.
Les augmentations de capital sont réalisées nonobstant l'existence de " rompus .
Dans le silence de la convention des parties, les droits respectifs de l 'usufruitier et du nu- propriétaire d 'actions s 'exercent conformément aux dispositions en vigueur.
ARTICLE 8 - REDUCTION DU CAPITAL
La réduction du capital, pour quelque cause que ce soit, est décidée par l'assemblée générale extraordinaire conformément aux prescriptions du Code des Sociétés. Elle s'opére, soit par
voie de réduction de la valeur nominale ou fractionnelle des actions, soit par réduction du nombre des titres. En aucun cas, la réduction du capital ne peut porter atteinte à l'égalité des actionnaires.
ARTICLE 9 - LIBERATION DES ACTIONS - SANCTIONS
Lorsque les actions sont libérées partiellement à la souscription, le solde est versé, sauf disposition légale particuliére, en une ou plusieurs fois, a compter de la date de la décision d'augmenter le capital, sur appels du conseil d'administration aux époques et conditions qu'il fixe. Les appels de fonds sont toujours portés à la connaissance des actionnaires un mois
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avant la date fixée pour chaque versement, soit par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, soit par un avis inséré au Moniteur belge.
Les versements sont effectués, soit au siége social, soit cn tout autre endroit indiqué a cet
effet. Les actionnaires ont à toute époque la faculté de se libérer par anticipation, mais ils ne
peuvent prétendre, à raison des versements par eux faits avant la date fixée pour les appels de
fonds, a aucun intérét ou premier dividende. Les titulaires d'actions non libérées, les cessionnaires précédents et les souscripteurs sont solidairement tenus de la libération du montant desdites actions : toutefois le souscripteur ou l'actionnaire qui cede ses titres cesse, deux ans aprés le virement des actions de son compte a celui du cessionnaire, d'ttre responsable des versements non encore appelés. A défaut de libération des actions à l'expiration du délai fixé par le conseil d'administration, les sommes exigibles sont, des lors, sans qu'il soit besoin d'une demande en justice, productives jour par jour d'un intérét calculé au taux légal en vigueur. La société dispose, contre l'actionnaire défaillant. des moyens de
poursuites prévus par les textes en vigucur.
ARTICLE 10 - FORME DES ACTIONS
Les actions sont nominatives ou sous forme dématérialisée au clioix dle l 'actionnaire.
Elles donnent lieu à une inscription en compte dans les conditions et selon les modalités prévues par les dispositions du Code des Sociétés et/ou les textes en vigueur.
ARTICLE 11 - TRANSMISSION DES ACTIONS
Les actions sont librement négociables.
ARTICLE 12 - INDIVISIBILITE DES ACTI0NS
Les actions sont indivisibles a l'égard de la société. Les propriétaires indivis d'actions sont
représentés aux assemblées générales par l'un d'eux ou par un mandataire commun de leur choix. A défaut d'accord entre eux sur le choix d'un mandataire, celui-ci est désigné par ordonnance du président du tribunal de commerce statuant en référé à la demande du
copropriétaire le plus diligent.
Le droit de vote attaché à I 'action est exercé par le propriétaire des actions mises en gage. En cas de démembrement de la propriété d'une action, il appartient à l'usufruitier dans les assemblées générales ordinaires et au nu-propriétaire dans les assemblées générales extraordinaires et spéciales.
ARTICLE 13 - DROITS ET OBLIGATIONS ATTACHES AUXACTIONS
La possession d'une action emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux résolutions réguliérement adoptées par toutes les assemblées générales. Les droits et obligations attachés à l'action suivent le titre dans quclques mains qu'il passe. Les actionnaires ne supportent les pcrtes qu'a concurrence de leurs apports : aucune majorité ne peut leur imposer une augmcntation de leurs engagemcnts. Chaque action donne droit à une part proportionnelle à
la quotité du capital qu'elle représente dans les bénéfices ct dans l'actif social.
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ARTICLE 14 - EMISSION D'AUTRES VALEURS MOBILIERES
Le conseil d'administration a compétence pour décider ou autoriser l 'émission d 'obligations
L'émission de valeurs mobiliéres donnant accés au capital est de la compétence de l'assemblée générale extraordinaire.
ARTICLE 15 - CONSEIL D'ADMINISTRATION - COMPOSITION
La société est administrée par un conseil de trois membres au moins et de dix-huit au plus ; toutefois, en cas de fusion, ce nombre de 18 personnes pourra étre dépassé.
Les administrateurs sont nommés par l'assemblée générale qui peut les révoquer lors de toute assemblée générale.
Les personnes morales nommées administrateurs sont tenues de désigner un représentant permanent soumis aux mémes conditions et obligations que s'il était administrateur en son nom propre.
ARTICLE 16 - DUREE DES FONCTIONS - OBLIGATION DE CONFIDENTIALITE
La durée des fonctions des administrateurs est de six années expirant à l'issue de la réunion de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires ayant statué sur les comptes de l'exercice écoulé et tenue dans l'année au cours de laquelle expire le mandat. Tout administrateur sortant est rééligible.
Les membres du Conseil d'administration sont tenus de ne pas divulguer, méme aprés la cessation de leurs fonctions, les informations dont ils disposent sur la société et dont la
divulgation serait susceptible de portcr préjudice aux intéréts de la société, à l'exclusion des cas dans lesquels une telle divulgation est exigée ou admise par les dispositions légales ou réglementaires en vigueur ou dans l'intérét public.
ARTICLE 17 - VACANCES - COOPTATIONS - RATIFICATIONS
En cas de vacance par décés ou par démission d'un ou plusieurs siéges d'administrateur, le conseil d'administration peut, cntre deux assemblées générales, procéder à des nominations a titre provisoire. Si le nombre d'administrateurs devient inférieur à trois, le ou les
administrateurs restants doivent convoquer immédiatement l'assemblée genérale ordinaire en vue de compléter l'effectif du conseil. Les nominations provisoires effectuées par le conseil sont soumises à ratification de la plus prochaine assemblée générale ordinaire. L'administrateur nommé cn remplacement d'un autre demeure en fonction pendant le temps
restant à courir du mandat de son prédécesseur.
ARTICLE 18 - PRESIDENCE ET SECRETARIAT DU CONSEIL
Le conseil élit parmi ses membres un président, qui cst obligatoirement une personne physique, pour une durée qui ne peut excéder celle dc son mandat d'administrateur. Le conseil d'administration peut a tout moment mettre fin a son mandat.
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Le Président du Conseil d'Administration organise et dirige les travaux de celui-ci, dont il
rend compte à l'Assemblée. Il veille au bon fonctionnement des organes de la société et s 'assure, en particulier, que les administrateurs sont en mesure de remplir leur mission.
S'il le juge utile, le Conseil peut nommer un ou plusieurs vice-présidents dont les fonctions consistent exclusivement a présider les séances du Conseil et les assemblées. En l'absence du président et des vice-présidents, le conseil désigne celui des administrateurs présents
qui présidera sa réunion.
Le conseil peut nommer, à chaque séance, un secrétaire qui peut étre choisi en dehors des
actionnaires.
ARTICLE 19 - DELIBERATION DU CONSEIL - PROCES-VERBAUX
Le conseil d'administration se réunit aussi souvent que l'intérét de la société l'exige, et au
moins tous les trois mois pour délibérer de la marche des affaires de la société et de leur évolution prévisible. Il cst convoqué par le président a son initiative et, s'il n'assume pas
la gestion journaliére, sur demande du Dirccteur Général, ou encore, si le Conseil ne s'est
pas réuni depuis plus de deux mois, sur demande du tiers au moins des administrateurs Hors ces cas ois il cst fixé par le ou les demandeurs, l'ordre du jour est arrété par le Président. Les réunions doivent se tenir au siége social. Elles peuvent toutefois se tenir en tous autres lieux indiqués dans la convocation, mais du consentement de la moitié au moins des administrateurs en exercice.
Le Conseil ne délibére valablement que si la moitié au moins de ses membres cst présente
Le réglement intéricur peut prévoir que sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité les administrateurs qui participent a la réunion par les moyens de visioconférence et de télécommunication dans les limites et sous les conditions fixées par la législation et la réglementation en vigueur.
Les décisions sont prises a la majorité des voix des membres présents ou représentés, chaque administrateur présent ou représenté disposant d'une voix et chaque
administrateur présent ne pouvant disposer que d'un seul pouvoir. En cas de partage, la voix du président de séance est prépondérante. Si le conseil est composé de moins de cinq membres et que deux administrateurs seulement assistent à la séance, les décisions doivent étre prises a l'unanimité.
Les délibérations du conseil sont constatées par des procés-verbaux établis et signés sur un registre spécial ou sur des feuilles mobiles dans les conditions fixées par les dispositions en vigueur.
ARTICLE 20 - POUVOIRS DU CONSEIL
Le Conseil d'Administration cst investi des pouvoirs les plus étendus en vue d'accomplir tous les actes utiles ou nécessaires a la réalisation de l'objet social.
Sous réserve des pouvoirs cxpressément attribués aux rissemblécs d'actionnaires par le Réglement, le Code des Sociétés ou les statuts, et dans la limite dc l'objet social. il se saisit
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de toute question intéressant la bonne marche de la société et régle par ses délibérations les affaires qui la concernent.
Dans les rapports avec les tiers, la société est engagée méme par les actes du Conseil d'Administration qui ne relévent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait ignorer compte tenu des circonstances.
Le Conseil d'Administration procéde aux contrôles et vérifications qu 'il juge opportuns. Le Président ou le Directeur Général de la société est tcnu de communiquer à chaque administrateur tous les documents et informations nécessaires à l'accomplissement de sa mission.
Chaque Administrateur doit recevoir les informations nécessaires à l'accomplissement de sa mission et peut se faire communiquer tous les documents qu 'il estime utiles.
Le Conseil d'Administration peut décider la création de comités consultatifs chargés d'étudier les questions que lui-méme ou son président soumct, pour avis, à leur examen. Il fixe la composition et les attributions des comités qui exercent leur activité sous sa responsabilité. Il fixe la rémunération des personnes les composant. Un comité d'audit, au scns de l'article 526 bis du Code des Sociétés, ainsi qu'un comité de rémunération au sens de l'article 526 quater du Code des Sociétés scront constitués si le Code des Sociétés belge les impose ou si le Conseil d'Administration en décidc ainsi. La composition de ces comités, leurs missions et leurs réglements sont établis par le Conseil d'administration, conformément aux dispositions du Code des Sociétés.
ARTICLE 21 - GESTION .JOURNALIERE
Sans préjudice à son droit de désigner des mandataires spéciaux pour les missions qu'il détcrmine, lc conseil peut conférer la gestion journalire de la société à une ou plusieurs personnes, administrateurs ou non, agissant séparément ou conjointement.
ARTICLE 22 - SIGNATURE SOCIALE
Les actes concernant la société, ainsi que les retraits de fonds et valeurs, les mandats sur tous
banquiers, débitcurs et dépositaires, et les souscriptions, endos, acceptations, avals ou
acquits d'effets de commerce sont signés par deux administrateurs agissant cnsemble, soit dans les limites de la gestion journaliére par la personne investie de la gestion journaliere,
soit encore par tous fondés de pouvoirs habilités à cet effet. Les actes décidés par le conseil peuvent étre également signés par un mandataire spécial du conseil.
ARTICLE 23 - REMUNERATION DES ADMINISTRATEURS
L'assemblée générale peut allouer aux administrateurs en rémunération de leur activité, à titre de jetons de présence, une somme fixe annuelle que cette assemblée détermine sans étre liée par des décisions antérieures. Le montant de celle-ci est porté aux charges d'exploitation et demeure maintenu jusqu'a décision contraire. Le conseil d'administration répartit librement entre ses membres la somme globale allouée aux administrateurs sous forme de jetons de présence.
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ARTICLE 24 - CONFLITS D INTERETS ET 0PERATIONS INTRA-GROUPES
I - Conflits d'intéréts (art..523 Code des Sociétés) :
Si un administrateur a, directement ou indirectement, un intérét opposé de nature patrimoniale à une décision ou à une opération relevant du conseil d'administration, il doit le communiquer aux autres administrateurs avant la délibération au conseil
d'administration. Sa déclaration, ainsi que les raisons justifiant l'intérét opposé, doivent figurer dans le procés-verbal du conseil d'administration qui devra prendre la décision. De plus, il doit, lorsque la société a nommé un ou plusieurs réviseurs d'entreprise, les en
informer. En vue de la publication dans le rapport de gestion ou, à défaut de rapport, dans une piéce qui doit étre déposée en meme temps que les comptes annuels, le conseil d'administration décrit, dans le procés-verbal, la nature de la décision ou de l'opération et une justification de la décision qui a été prise ainsi que les conséquences patrimoniales
pour la société.
L'administrateur ne peut assister aux délibérations du conseil dl'administration relatives à ces opérations ou a ces décisions, ni prendre part au vote.
Les dispositions qui précédent ne sont pas applicables lorsque les décisions ou les opérations relevant du conseil d'administration concernent des décisions ou des opérations conclues entre sociétés dont l'une détient directement ou indirectement 95 % au moins des voix attachées à l'ensemble des titres émis par l'autre ou entre sociétés dont 95 % au moins des voix attachées à l'ensemble des titres émis par chacune d'elles sont détenus par une autre societé.
De méme, les dispositions précédentes ne sont pas d'application lorsque les décisions du conseil d'administration concernent des opérations habituelles conclues dans des conditions et sous les garanties normales du marché pour des opérations de méme nature.
Il -- Opérations intra-groupes (art. 524 Code des Sociétés)
Toute décision ou toute opération accomplie en exécution d'une décision prise par la société est préalablement soumise à la procédure établie à l'article 524 du Code des
Sociétés lorsqu'elle concerne : 1 les relations de la société avec une société liée à celle-ci, à l'exception de ses filiales ; 2- les relations entre une filiale de la société et une société liée à celle-ci, autre qu'une filiale de ladite filiale.
Le présent article n'est pas applicable : 1" aux décisions et aux opérations habituelles intervenant dans des conditions et sous les garanties normales du marché pour des opérations de méme nature : 2 aux décisions et aux opérations représentant moins d'un pour cent de l'actif net de la société, tel qu'il résulte des comptes consolidés.
ARTICLE 25 - REVISEURS D'ENTREPRISE
Le contrôle est exercé par un ou plusieurs réviseurs d'entreprise qui sont désignés et exercent leurs fonctions dans les conditions prévues par le Code des Sociétés. Les réviseurs d'entreprise ont droit, pour chaque excrcice, à des lonoraires fixés par l'assemblée générale
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conformément à la réglementation en vigueur. En dehors des missions spéciales que leur
confére la loi, les réviseurs d 'entreprise procédent à la certification des comptes annuels telle qu'elle est prévue par la loi.
Les réviseurs d'entreprise sont convoqués par lettre recommandée avec demande d'avis de
réception a toutes les Assemblées d 'actionnaires.
ARTICLE 26 - ASSEMBLEES D'ACTIONNAIRES - NATURE DES ASSEMBLEES
Les assemblées d'actionnaires sont qualifiées d'ordinaires, d'extraordinaires ou d'assemblées spéciales. Les assemblées extraordinaires sont celles appelées a délibérer sur toutes modifications des statuts. Les assemblées ordinaires délibérent sur l'approbation des comptes
annuels. Toutes les autres assemblées sont des assemblées spéciales.
ARTICLE_27 - ORGANE DE CONVOCATION - LIEU DE REUNION DES ASSEMBLEES
Les assemblées d'actionnaires sont convoquées par le conseil d'administration ou les réviseurs d'entreprise. Ils doivent la convoquer sur la demande d'actionnaires représentant dix pour cent (10 %) au moins du capital social. Dans ce cas, les actionnaires devront indiquer dans leur demande les points et les propositions de décisions à porter à l'ordre du jour.
ARTICLE 28 - FORMES ET DELAIS DE CONVOCATION
Les convocations pour toute assemblée générale sont faites par des annonces insérées trente jours au moins avant l'assemblée :
a) dans le Moniteur belge :
b) et dans un organe de presse de diffusion nationale, sauf pour les assemblées générales ordinaires qui se tiennent dans la commune aux lieu, jour et heure indiqués dans les statuts et dont l'ordre du jour se limite à l'examen des comptes annuels, du rapport de gestion et du rapport des réviseurs d'entreprise, au vote sur la décharge des administrateurs et des réviseurs d'entreprise, ainsi qu'au vote sur les points mentionnés a l'article 554, alinéas 3 et 4 du Code des sociétés :
c) et dans des médias dont on peut raisonnablement attendre une diffusion efficace des informations auprés du public dans l'ensemble de l'Espace économique européen et qui sont accessibles rapidement et de maniére non discriminatoire.
Si une nouvelle convocation est nécessaire en raison de l'absence des conditions de présence requises pour la premiere assemblée convoquée et pour autant qu'il ait été satisfait au présent paragraphe lors de la premiére convocation, que la date de la deuxiéme assemblée ait été indiquée dans la premiére convocation et que l'ordre du jour
ne comporte aucun sujet a traiter nouveau, le délai est porté a dix-sept jours au moins avant l'assemblée.
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Les convocations seront communiquées, dans le délai de convocation, aux actionnaires, porteurs d'obligations ou titulaires d'un droit de souscription en nom, aux titulaires de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société, aux administrateurs et aux réviseurs d'entreprise : cette communication se fait par lettre ordinaire sauf si les
destinataires ont individuellement, expressément et par écrit, accepté de recevoir la convocation moyennant un autre moyen de communication, sans qu'il doive étre justifié de l'accomplissement de cette formalité.
Quand l'ensemble des actions, obligations, droits de souscription ou certificats émis avec la collaboration de la société est nominatif. la société peut se limiter a la communication des convocations par lcttre recommandée à la poste sauf si les destinataires ont individuellement, expressément et par écrit, accepté de recevoir la convocation moyennant un autre moyen de communication.
ARTICLE 29 - ORDRE DU .JOUR DES ASSEMBLEES
L'ordre du jour doit contenir l'indication des sujets à traiter ainsi que les propositions de décision. En outre, la proposition du comité d'audit ou le cas échéant du Conseil d'dministration relative a la nomination du réviseur d'cntreprises chargé du contróle des
comptes consolidés est mentionnée dans l'ordre du jour. Il en va de méme lors du
renouvellement de cette nomination.
Un ou plusieurs actionnaires possédant ensemble au moins trois pour cent (3 %) du
capital pcuvent également requérir, dans les conditions prévues par le Code des Sociétés, d'inscrire des points à l'ordre du jour de toute assemblée générale et de déposer des propositions de décisions concernant des points à inscrire ou inscrits à une assemblée déjà convoquée.
ARTICLE 30 - ADMISSION AUX ASSEMBLEES
Le droit de participer a l'assemblée générale et d'y exercer le droit de vote est subordonné à l'enregistrement comptable des actions au nom de l'actionnaire le quatorziéme jour qui précéde l'assemblée générale, à vingt-quatre heures (heure belge), soit par leur inscription sur le registre des actions nominatives de la société, soit par leur inscription dans les
comptes d'un teneur de compte agréé ou d'un organisme de liquidation, soit par la production des actions au porteur à un intermédiaire financier, sans qu'il soit tenu compte du nombre d'actions détenues par l'actionnaire au jour de l'assemblée générale.
Les jour et heure visés à l'alinéa précédent constituent la date d'enregistrement.
L'actionnaire indique à la société, ou à la personne qu'elle a désignée à cette fin, sa
volonté de participer a l'assemblée générale, au plus tard le sixieme jour qui précéde la date de l'asscmblée.
Une attestation est délivrée à l'actionnaire par l'intermédiaire financier certifiant le nombre d'actions au porteur produites à la date d'cnregistrement, ou par le teneur de comptcs agréé ou par l'organisme de liquidation ccrtifiant le nombre d'actions
dématérialisées inscrites au nom de l'actionnaire dans ses comptes à la date
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d'enregistrement, pour lequel l'actionnaire a déclaré vouloir participer à l'assemblée générale.
Dans un registre désigné par le conseil d'administration, il est indiqué, pour chacun des actionnaires qui a signalé sa volonté de participer à l'assemblée générale, ses nom ou dénomination sociale et adresse ou siége social, le nombre d'actions qu'il détenait à la date d'enregistrement et pour lequel il a déclaré vouloir participer à l'assemblée générale
ainsi que la description des documents qui établissent la détention des actions à cette date d'enregistrement.
En cas de démembrement de la propriété de l'action, le titulaire du droit de vote peut
assister ou se faire représenter à l'assemblée sans préjudice du droit du nu-propriétaire de participer à toutes les décisions collectives. Les propriétaires d'actions indivises sont représentés comme il est dit à l'article 12.
Lorsqu'il existe plusieurs catégories d'actions, toute décision de l'assemblée générale est subordonnée à un vote séparé pour chaque catégorie d'actionnaires aux droits spécifiques
desquels la décision porte atteinte.
ARTICLE 31 - REPRESENTATION...DES ACTIONNAIRES : VOTE PAR CORRESPONDANCE
L'actionnaire ne peut désigner, pour une assemblée générale donnée, qu'une seule personne comme mandataire.
Par dérogation a l'alinéa 1er.
a) l'actionnaire peut désigner un mandataire distinct par forme d'actions qu'il détient, ainsi que par compte-titres s'il détient des actions d'une société sur plus d'un compte- titres :
b) la personne qualifiée d'actionnaire mais qui agit à titre professionnel pour le compte d'autres personnes physiques ou morales, peut donner procuration à chacune de ces autres personnes physiques ou morales ou à une tierce personne désignée par celles-ci.
Le nombre d'actionnaires qu'une personne agissant en qualité de mandataire peut représenter n'est pas limité. Au cas ou un mandataire détient des procurations de plusieurs
actionnaires, il peut exprimer pour un actionnaire donné des votes différents de ceux exprimés pour un autre actionnaire.
Tout actionnaire peut voter par correspondance au moyen d'un formulaire conforme aux prescriptions réglementaires et dont il n'est tenu compte que s'il est recu par la société trois jours au moins avant la réunion de l'assemblée. Ce formulaire peut, le cas échéant, figurer sur le méme document que la formule de procuration.
La société est tenue de joindre à toute formule de procuration et de vote par correspondance qu'elle adresse aux actionnaires les renseignements prévus par les textes en vigueur.
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ARTICLE 32 - TENUE DE L'ASSEMBLEE - BUREAU
L'assemblée générale a lieu une fois l'an, dans les six mois de la clôture de l'exercice.
L'assemblée est présidée par le président du conseil d'administration ou en son absence par un vice-président ou par l'administrateur provisoirement délégué dans les fonctions de
président. A défaut clle élit clle-méme son président. En cas de convocation par les réviseurs d 'entreprise ou par les liquidateurs, l'assemblée est présidée par celui ou par l'un de ceux qui l'ont convoquée. Les deux membres de l'assemblée présents ct acceptants qui disposent du plus grand nombre de voix remplissent les fonctions de scrutateurs. Le bureau ainsi constitué désigne un secrétaire de séance qui peut étre pris en dehors des mcmbres de l'assemblée.
A chaque assemblée, est tenue une feuille de présence dont les mentions sont déterminées par
la réglementation cn vigueur. Elle est émargée par les actionnaires présents et les mandataires ct certifiée exacte par les membres du bureau. Elle est déposée au siége social et doit étre communiquée à tout actionnaire le requérant.
Le bureau assure le fonctionnement de l'assemblée, mais ses décisions peuvent, à la demande de tout membre de l'assemblée, étre soumises au vote souverain de l'assemblée elle-méme.
ARTICLE 33 - VOTE
Le droit de vote attaché aux actions de capital ou de jouissance est proportionnel à la quotité du capital qu'elles représentent et chaque action donne droit à une voix au moins.
Les votes s'expriment soit à main levée soit par appel nominal. Il ne peut étre procédé à un scrutin secret dont l'assemblée fixera alors les modalités qu'à la demande de membres représentant, par eux-mémes ou comme mandataires, la majorité requise pour le vote de la résolution en cause.
La société ne peut valablement voter avec des actions achetées par elle. Sont en outre privées du droit de vote les actions non libérées des versements exigibles.
ARTICLE 34 - EFFETS DES DELIBERATIONS
L'assemblée générale réguliérement constituée représente l'universalité des actionnaires.
Ses délibérations prises conformément aux dispositions du Code des Sociétés et aux statuts obligent tous les actionnaires, méme les absents, dissidents ou incapables.
ARTICLE 35 - PROCES-VERBAUX
Les délibérations des assemblées sont constatées par des procés-verbaux établis dans les conditions prévues par les reglements en vigueur. Les copies ou extraits de ces procés- verbaux sont valablement certifiés par le président du conseil d'administration. Ils peuvent étre également certifiés par le secrétaire de l'assembléc. En cas de liquidation de la société. ils sont valablement certifiés par un seul liquidateur.
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ARTICLE 36 - OB.IET ET TENUE DES ASSEMBLEES ORDINAIRES
L'assemblée générale ordinaire est réunie au moins une fois par an, dans les six mois de la clôture de l'exercice, pour statuer sur toutes les questions relatives aux comptes de l'exercice. L'assemblée générale entend le rapport de gestion et le rapport des réviseurs d'entreprise et discute les comptes annuels. Aprés l'approbation des comptes annuels, l'assemblée générale se prononce par un vote spécial sur la décharge des administrateurs et des réviseurs d 'entreprise.
L'assemblée générale se prononce également sur le rapport de rémunération par vote séparé.
ARTICLE 37 .QUORUM_ET MA.IORITE DES ASSEMBLEES_GENERALES
ORDINAIRES
L'assemblée générale statue à la majorité des voix dont disposent les actionnaires présents
votant par correspondance ou représentés.
ARTICLE 38 - OBJET ET TENUE DES ASSEMBLEES EXTRAORDINAIRES
L'assemblée générale extraordinaire est seule habilitée à modifier les statuts dans toutes leurs
dispositions. Elle ne peut toutefois augmenter les engagements des actionnaires, sauf à l'occasion d'un regroupement d'actions réguliérement effectué ou pour la négociation de
"rompus" en cas d'opérations telles que les augmentations ou réductions de capital.
ARTICLE 39 - OUORUM ET MAJORITE DES ASSEMBLEES GENERALES
EXTRAORDINAIRES
L'assemblée générale extraordinaire ne délibére valablement que si les actionnaires présents, votant par correspondance ou représentés possédent la moitié des actions ayant le droit de vote. A défaut de ce quorum, une deuxiéme assemblée peut étre prorogée à une date
postérieure. Pour cette deuxiéme assemblée, le quorum de la moitié n 'est plus exigé.
Pour autant que le quorum de la moitié est atteint, l'assemblée statuera à la majorité des voix dont disposent les actionnaires présents, votant par correspondance ou représentés.
Dans tous les autres cas, l'assemblée statuera à la majorité des trois quarts des voix.
ARTICLE 40 - ASSEMBLEES SPECIALES
Ces assemblées statuent a la majorité des deux tiers des voix dont disposent les actionnaires
présents, votant par correspondance ou représentés.
ARTICLE 4I - DROIT DE COMMUNICATION DES ACTIONNAIRES - QUESTIONS ECRITES
Les administrateurs répondent aux questions qui leur sont posées par les actionnaires, en assemblée ou par écrit, au sujet de leur rapport ou des points portés à l'ordre du jour.
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dans la mesure ou la communication de données ou de faits n'est pas de nature à porter préjudice aux intéréts commerciaux de la société ou aux engagements de confidentialité souscrits par la société ou ses administrateurs.
Les réviseurs d'entreprise répondent aux questions qui leur sont posées par les actionnaires, en assemblée ou par écrit, au sujet de leur rapport, dans la mesure oi la communication de données ou de faits n'est pas de nature à porter préjudice aux intéréts commerciaux de la société ou aux engagements de confidentialité souscrits par la société, ses administrateurs ou les réviseurs d'entreprise. Ils ont le droit de prendre la parole à l'assemblée générale en relation avec l'accomplissement de leur fonction.
Les administrateurs et les réviseurs d'entreprise peuvent fournir une réponse globale à plusieurs questions ayant le méme objet.
Les actionnaires peuvent, dés la publication de la convocation, poser par écrit les questions visées aux alinéas 1er et 2, auxquelles il sera répondu, selon le cas, par les administrateurs ou les réviseurs d'entreprise au cours de l'assemblée pour autant que ccs actionnaires aicnt satisfait aux formalités d'admission à l'assemblée visées à l'article 536 du Code des Sociétés.
Ces questions peuvent étre adressées à la société par voie électronique à l'adresse indiquée dans la convocation à l'assemblée générale. Les questions écrites doivent parvenir a la société au plus tard le sixiéme jour qui précéde la date de l'assemblée.
ARTICLE 42 - ANNEE COMPTABLE
L'année comptable commence le 1er janvier et finit le 31 décembre.
ARTICLE 43 - COMPTES SOCIAUX
A la cloture de chaque exercice, le conseil d'administration établit les comptes annuels prévus par les dispositions du Code des Sociétés, au vu de l'inventaire qu'il a dressé des divers éléments de l'actif et du passif existant à cette date. Il établit également un rapport de gestion. Ces documents comptables et ce rapport sont mis à la disposition des réviseurs d'entreprise dans les conditions déterminées par les dispositions réglementaires et présentés à l'assemblée par le conseil d'administration.
Les comptes annuels doivent étre établis chaque année selon les mémes formes et les mémes méthodes d'évaluation que les années précédentes. Si des modifications interviennent, elles sont signalées, décrites et justifiées dans les conditions prévues par les dispositions du Code
des Sociétés applicables aux sociétés.
Si la société remplit les conditions fixées par la loi, des comptes consolidés et un rapport de gestion du groupe sont également établis à la diligence du conseil d'administration.
L'assemblée générale statue sur les comptes annucls et le cas échéant, sur les comptes consolidés.
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ARTICLE 44 - AFFECTATION ET REPARTITION DU BENEFICE
La différence entre les produits et les charges de l'exercice, aprés déduction des amortissements et des provisions, constitue le bénéfice ou la perte de l'exercice.
Sur le bénéfice diminué, le cas échéant. des pertes antérieures, il est prélevé cing pour cent (5 %) pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélévement cesse d'étre obligatoire lorsque
le fonds de réserve a atteint une somme égale au dixiéme du capital social. Il reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la réserve est descendue au-dessous de ce dixiéme.
Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué des pertes
antérieures et du prélévement prévu ci-dessus et augmenté des reports bénéficiaires. Ce bénéfice est à la disposition de l'assemblée générale qui, sur proposition du conseil d'administration, peut, en tout ou en partie, le reporter à nouveau, l'affecter à des fonds de réserve généraux ou spéciaux, ou le distribuer aux actionnaires à titre de dividende.
En outre, l'assemblée peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les
réserves dont elle a la disposition ; en ce cas, la décision indique expressément les postes de réserves sur lesquels les prélévements sont effectués. Toutefois, le dividcnde est prélevé par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.
L'écart de réévaluation n'est pas distribuable ; il peut étre incorporé en tout ou partie au capital.
L'assemblée a la faculté d'accorder à chaque actionnaire pour tout ou partie du dividende mis en distribution une option entre le paiement de celui-ci en numéraire ou en actions, dans les conditions fixées par la loi.
Le Conseil d'administration pourra décider, aux conditions fixées par la loi, le paiement
d'acomptes sur dividende de l'exercice en cours, le cas échéant, majoré du bénéfice reporté ou réduit de la perte reportée : le conseil fixe le montant de ces acomptes et la date de leur paiement.
ARTICLE 45 - PAIEMENT DU DIVIDENDE
Le paiement du dividende se fait annuellement à l'époque et aux lieux fixés par l'assemblée générale ou, a défaut, par le conseil d'administration.
ARTICLE 46 - PERTE DU CAPITAL - DISSOLUTION
Si les pertes constatées dans les documents comptables ont pour effet d'entamer le capital dans la proportion fixée par l'article 633 du Code dcs Sociétés, le conseil d'administration est tenu de suivre, dans les délais impartis, la procédure légale s'appliquant a cette situation et, en premier lieu, de convoquer l'assemblée générale extraordinaire à l'effet de décider s'il y a lieu à dissolution anticipée de la société ou de délibérer sur d'autres mesures proposées par le conseil d 'administration et annoncées dans l'ordre du jour.
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La dissolution anticipée peut aussi résulter, méme en l'absence de pertes, d'une décision de l'assemblée extraordinaire des actionnaires.
ARTICLE 47 - LIQUIDATI0N
Dés l'instant de sa dissolution, la société est en liquidation
La dissolution met fin aux mandats des administrateurs sauf, à l'égard des tiers, par l'accomplissement des formalités de publicité concernant la dissolution. Elle ne met pas fin au
mandat des réviseurs d 'entreprise.
Les actionnaires réunis en assemblée générale extraordinaire nomment un ou plusieurs liquidateurs dont ils déterminent les fonctions ct fixent la rémunération. Les liquidateurs n 'entrent cn fonction qu 'apres confirmation par le tribunal de commerce de leur nomination résultant de la décision prise par l'assemblée générale, conformément aux dispositions du
Code des Sociétés. Le ou les liquidateurs sont révoqués et remplacés selon les farmes prévues
pour leur nomination. Le mandat de chaque nouveau liquidateur doit étre confirmé par le tribunal de commerce. Leur mandat leur est, sauf stipulation contraire, donné pour toute la durée de la liquidation.
Le conseil d'administration doit remettre ses comptes aux liquidateurs avec toutes piéces justificatives en vue de leur approbation par une assemblée générale ordinaire des actionnaires.
Tout l'actif social est réalisé et le passif acquitté par le ou les liquidateurs qui ont à cet effet les pouvoirs les plus étendus prévus aux articles 186 et 187 du Code des Sociétés et qui, s'ils sont plusieurs, ont le droit d'agir ensemble ou séparément.
Pendant toute la durée de la liquidation, les liquidateurs doivent réunir les actionnaires chaque année en assemblée ordinaire dans les mémes délais, formes et conditions que durant
la vie sociale. Ils réunissent en outre les actionnaires en assemblées spéciales ou extraordinaires chaque fois qu'ils le jugent utile ou nécessaire. Les actionnaires peuvent prendre communication des documents sociaux, dans les mémes conditions qu'antérieurement.
En fin de liquidation, les actionnaires réunis en assemblée générale spéciale statuent sur le compte définitif de liquidation, le quitus de la gestion du ou des liquidateurs et la décharge de leur mandat.
Ils constatent dans les mémes conditions la clôture de la liquidation.
L'actif net, aprés remboursement du nominal des actions, est partagé également entre toutes les actions.
ARTICLE 48 - FUSION - SCISSION
L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires peut accepter la transmission de patrimoine cffectuée à la société par une ou plusieurs autres sociétés à titre de fusion ou
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de scission. Elle peut pareillement, transmettre son patrimoine par voie de fusion ou de scission; cette possibilité lui est ouverte méme au cours de sa liquidation, à condition que la répartition de ses actifs entre les actionnaires n'ait pas fait l'objet d'un début d'exécution.
De méme, la société peut apporter une partie de son actif à une autre société ou bénéficier
de l'apport d 'une partie de l'actif d 'une autre société.
ARTICLE 49 - CONTESTATIONS
En cours de vie sociale comme pendant la liquidation, toutes contestations, soit entre les actionnaires, les administrateurs et la société, soit entre les actionnaires cux-mémes, au sujet des affaires sociales relativement à l'interprétation ou à l'exécution des clauses statutaires sont jugées conformément à la loi et soumises à la juridiction compétente.
Cette résolution mise aux voix est adoptée.
VOIX POUR : 54.707.698 VOIX CONTRE : 4.728 ABSTENTION : 149.443
apres avoir pris connaissance :
du rapport du conseil d'administration expliquant et justifiant les aspects juridiques et économiques du transfert et expliquant les conséquences du transfert pour Ies actionnaires, les créanciers et les salariés, établi en application du paragraphe 3 de l'article 8 du Réglement (CE) n"2157/2001 du conseil du 8 octobre 2001 relatif au statut de la société européenne (le < Réglement SE >),
du projet de transfert établi par le conseil d'administration en date du 25 octobre 2012 (le < Projet de Transfert >),
du certificat de non opposition des créanciers délivré par le Greffe du Tribunal de commerce de Paris le 6 décembre 2012.
aprés avoir constaté que,
Ia Société ayant adopté Ie statut de société curopéenne (Societas Europaea) par décision de l'Assemblée Générale du 21 juin 2012 peut, en conséquence, transférer son siége social dans un autre Etat membre de l'Union Européenne, et en l'espéce en Belgique, conformément aux dispositions du Réglement SE, complété par les dispositions de droit national applicables dans les pays concernés ;
le Projet de Transfert, établi par le conseil d'administration en date du 25 octobre 2012 a été déposé au greffe du Tribunal de commerce de Paris le 29 octobre 2012, soit plus de deux mois avant la date de la présente assemblée ;
un avis portant sur Ie Projet de Transfert a été publié le 31 octobre 2012 dans le .joumal d'annonces légales LA LOI et au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires (BALO) ;
aucune opposition au Projet de Transfert n'a été formée par les créanciers de la Société dans les délais prévus par la législation en vigueur ;
les actionnaires ont eu le droit d'examiner, dans les délais prévus par la législation en vigueur, au siege de la Société ou sur son site intemet, le Projet de Transfert et le rapport du conseil d'administration ;
l'Assemblée Générale des titulaires de bons de souscription d'actions de la Société (BSA code lSIN FR0010561985 échéance 5 ans) réunie Ie 9 janvier 2013, statuant aux conditions de quorum et dc majorité prévues par 1'article L.225-96 du Code de Commerce, sur renvoi de l'article L.228-103 du méme code, a approuvé la transformation de la forme sociale de la Société en société européenne (Societas
Europaea) a conseil d'administration et approuvé, en tant que de besoin, sous condition suspensive de la réalisation du transfert de siege social de la Société en Belgique, les modifications au contrat d'émission relatif aux BSA (code ISIN FR0010561985 échéance 5 ans) ;
ainsi l'ensemble des conditions préalables au transfert du siége social de la Société en
Belgique sont réunies ;
apres avoir pris acte que :
a compter de l'immatriculation de la Société au Registre des Personnes Morales auprés de la Banque Carrefour des Entreprises (la < Date de Réatisation du Transfert >) : la Société se soumettra au contrle de l'Autorité des Services et Marchés Financiers (< FSMA >) dans la mesure ou elle changera d'Etat d'origine au sens de l'article 2 de la Directive 2004/109/CE du Parlement et du Conseil du 15 décembre 2004 :
le transfert du siége de la Société en Belgique n'aura pas d'incidence sur les
principales caractéristiques de la Société telles que sa forme sociale, sa dénomination sociale, son exercice social, son objet social étant trés légérement modifié ; la Société restera dotée d'un conseil d'administration : les droits des actionnaires demeureront inchangés sous réserve de leur adaptation au droit belge conformément a ce qui est rappelé au 1 a 7 ci-aprés :
1. le transfert n'affectera pas les droits des actionnaires de la Société qui continueront d'étre actionnaires d'ALLtANCE DEVELOPPEMENT CAPITAL S.1.1.C. SE sans qu'aucune action de leur part ne soit requise ; ainsi t'engagement financier de chaque actionnaire demeurera limité a celui qu'il avait souscrit antérieurement au transfert :
2. conformément aux dispositions du Code des sociétés belge, le Conseil d'administration et le cas échéant les réviseurs d'entreprise devront convoquer l'assemblée générale sur la demande d'un ou plusieurs actionnaires représentant au moins dix pour cent du capital :
de la méme facon, un ou plusieurs actionnaires représentant au moins trois pour cent du capital social pourront demander l'inscription de points a l'ordre du jour de toute assemblée générale et déposer des propositions de décisions concemant des points a inscrire a une assemblée déja convoquée :
3. les régles en matiére de quorum et de majorité des assemblées générales seront modifiées pour les mettre en conformité avec le droit applicable en Belgique :
une assembtée générale ordinaire (dont 1'ordre du jour est 1'approbation
des comptes annuels) ou une assemblée générale spéciale d'une société européenne soumise au droit belge ne requiert aucun quorum. ll n'y aura donc plus d'obligation de présence ou de représentation d'actionnaires possédant au moins le cinquiéme des actions ayant le droit de vote sur premiére convocation ;
une assemblée générale extraordinaire d'une société europécnne soumise au droit belge ne délibére valablement, sur premiére convocation, que si la moitié des actionnaires présents ou représentés détiennent au moins la moitié du capital social. En pareille hypothése les résolutions sont adoptées a la majorité simple. Sur seconde convocation, aucun quorum n'est requis mais les résolutions sont adoptées a la majorité des trois quart des votants :
4. le transfert n'affectera pas les droits de vote des actionnaires ;
5. les actions émises par la Société pourront revétir les formes suivantes :
nominative, inscrite en compte auprés de la Société :
dématérialisée, inscrite en compte auprés d'un intermédiaire belge
habilité ;
6. en application des dispositions du Code des sociétés belge, les actionnaires dcvront justifier de cette qualité au quatorziéme jour précédant chaque assemblée générale a laquelle ils souhaiteront assister et participer :
7. les dividendes, une fois le transfert de siége effectué, seront de source belge et supporteront les retenues a la source prévues par les conventions fiscales existant entre l'état belge et les états de résidence des actionnaires. Pour les actionnaires résidents fiscaux francais, personnes physiques ou personnes morales, les dividendes provenant du secteur SlIC exonéré seront traités comme des dividendes d'une société SlIC francaise (notamment exclusion de
l'abattement de 40% et du prélévement libératoire forfaitaire pour les personnes physiques et non éligibilité au régime des sociétés méres pour les personnes morales); les dividendes provenant du secteur non SliC constitueront pour les actionnaires résidents fiscaux francais, des dividendes de droit commun d'une société belge, qui pourront pour les personnes physiques bénéficier, en l'état actuel du droit fiscal francais applicable, de l'abattement de 40%, pour les personnes morales, bénéficier le cas échéant du régime des sociétés méres.
Pour les actionnaires non-résidents qui percevront ainsi des dividendes de source belge, le régime fiscal applicable sera celui prévu dans leur état de résidence et compte tenu des régles contenues dans les conventions fiscales conclues entre la Belgique et les états de résidence des actionnaires en question.
Les informations susvisées ne constituent qu'un résumé des conséquences
fiscales susceptibles de s'appliquer en l'état actuel de la législation fiscale francaise. En outre, les régles dont il est fait mention, en particulier cellcs liées au régime des S1lC sont susceptibles d'étre affectées (i) par d'éventuelles modifications législatives ou réglementaires (assorties le cas échéant d'un effet rétroactif) notamment en fonction de l'adoption du projet de loi de finances pour 2013 et d'une éventuelle loi de finances rectificative pour 2012 qui pourraient @tre adoptées d'ici la fin de l'année 2012 ou de la loi de financement
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de la sécurité sociale pour 2013, ou (ii) par un changement de leur interprétation par l'administration fiscale. En tout état de cause, ces informations n'ont pas vocation a constituer une analyse compléte de l'ensemble des effets fiscaux susceptibles de s'appliquer aux actionnaires. Ceux-ci doivent donc s'assurer auprés de leur conseiller fiscal habituel de la fiscalité s'appliquant a leur situation particuliére.
le transfert du siége social en Belgique soumet le fonctionnement de la Société, à compter de la réalisation du transfert à certaines régles impératives du droit Belge reflétées dans le projet de statuts modifiés objet de la deuxiéme résolution.
conformément aux dispositions de l'article 8$5 du Réglement SE et de l'article L.229- 2 alinéa 3 du Code de commerce, les actionnaires de la Société présents ou représentés ou ayant voté par correspondance a la présente assemblée générale qui se prononcent contre le transfert peuvent former opposition audit transfert. En cas d'opposition, les actionnaires peuvent obtenir le rachat de leurs actions dans les conditions rappelées au Projet de Transfert ;
Décide d'approuver le Projet de Transfert du siege social de la Société en Belgique - a Saint- Josse-Ten-Noode (1210 Bruxelles), Avenue de 1'Astronomie, 9 - sous les conditions suspensives suivantes (les "Conditions Suspensives"):
(i) que les demandes de rachat éventuelles formulées en application des articles L.229. 2 alinéa 3 et R.229-6 du Code de Commerce par les actionnaires opposés au transfert augmentées de toutes conséquences financiéres résultant du droit d'opposition des créanciers susvisé n'excédent pas aprés négociation la somme au total de 2 500 000 euros a payer par la Société et ;
(ii) que le régime SlIC de la Société ne soit pas remis en cause par les prochaines lois
de finances francaises ; que le transfert de siége ne soit pas rendu impossible fiscalement par une prochaine loi de finances francaise ;
(iii) que le régime S11C de la Société ne soit pas remis en cause par les conséquences de la procédure de rachat susvisée, y compris compte tenu de l'obligation éventuelle d'annulation des titres rachetés au regard de la loi sur les sociétés belge et par le transfert de siége.
Ces Conditions Suspensives sont stipulées pour une durée maximale de six mois, a compter de 1'adoption de la présente résolution, la Société pouvant décider de renoncer au Projet de Transfert avant l'expiration de ce délai.
ll est entendu que ces Conditions Suspensives sont stipulées au bénéfice exclusif de la Société qui pourra y renoncer si bon lui semble globalement ou individuellement a tout instant pendant la durée des Conditions Suspensives.
A défaut de levée (ou de renonciation) expresse de toutes les Conditions Suspensives par le Conseil d'Administration comme indiqué ci-aprés, dans le délai susvisé, il est entendu que
toutes les Conditions Suspensives seront réputées ne pas avoir été levées et le Projet de
Transfert sera considére de plein droit comme abandonné sans aucune obligation pour la
Société de racheter des titres d'actionnaires opposants au Projet de Transfert.
La levée des Conditions Suspensives n'aura aucun effet rétroactif et le transfert du siége soeial ne prendra effet et ne sera opposable qu'aux dates définies ci-dessus :
Délégue tous pouvoirs au conseil d'administration de se réunir en plusieurs fois a l'effet de :
déterminer, dans le délai requis par l'article R.229-7 du Code de Commerce et selon Ies critéres déterminés par l'article L.433-4-ll du Code Monétaire et Finaneier, les conditions d'une offre de raehat a adresser aux actionnaires ayant formé opposition dans le délai requis ;
fixer le délai de l'offre de rachat et plus généralement suivre la procédure d'offre :
examiner les conséquences du Projet de Transfert relatives audit régime SlIC ainsi que le cott total pour la Société que représenteront les rachats a opérer ;
décider de lever les Conditions Suspensives susvisées, d'y renoncer en tout ou partie
ou de mettre un terme au Projet de Transfert de siége soeial et ce avant l'expiration des Conditions Suspensives ;
en cas de poursuite du Projet de Transfert, constater le transfert du siege social de la Société de France a Paris (75116), 2 rue de Bassano en Belgique, a Saint-Josse-Ten- Noode (l210 Bruxelles), avenue de l'Astronomie, 9 et de faire procéder a l'immatriculation de la Soeiété au Registre des Personnes Morales de Bruxelles auprés de la Banque Carrefour des Entreprises en Belgique :
constater la date d'effet du transfert de siége social ainsi que de la modification des statuts qui en résulte, qui sera pour les actionnaires, la Date de Réalisation du Transfert, étant rappelé que pour les tiers, ils ne seront opposables qu'a compter de la publicité de l'immatriculation de la Soeiété au Registre des Personnes Morales de Bruxelles aupres de la Banque Carrefour des Entreprises en Belgique dans les conditions prévues par la réglementation Belge ;
procéder aux rachats de titres des actionnaires intéressés en cas d'aeeeptation de l'offre de rachat et procéder aux formalités en résultant au regard de la loi applicable.
Le porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait du procés-verbal de la présente Assemblée Générale aura tous pouvoirs pour effeetuer tous dépôts et publications prescrits par la législation en vigueur tant au regard de la législation francaise qu'au regard de la Iégislation Belge.
Cette résolution mise aux voix est adoptée
VOIX POUR : 54.539.538 VOIX CONTRE : 322.331 Messicurs Jean-Luc et Igor BARMA : 149.443 voix (VPC) Monsicur LIBARDI : 104.174 Monsicur AUGER : 68.714 ABSTENTION : (
Dcuxicme résolution (Adoption des nouveaux statuts devant régir la Société sous réserve et a
compter de la Date de Réalisation du Transfert)
Sur proposition du Président, l'Assemblée Générale remarque qu'a la suite des exercices de BSA constatés entre la date de la convocation de la présente assemblée générale et celle de sa tenue, il convient de modifier la rédaction de la deuxiéme résolution telle que publiée au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires du 5 décembre 2012 et corrigée le 24 décembre 2012, en indiquant le nouveau montant du capital social dans l'article 6 des statuts :
L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,
aprés avoir pris connaissance du rapport du conseil d'administration et du Projet de Transfert auquel est annexé le projet de statuts devant régir la Société a compter de la Date de Réalisation du Transfert,
sous réserve de 1'adoption de la premiére résolution et que les Conditions Suspensives soient
levées par le conseil d'administration,
adopte dans leur intégralité les nouveaux statuts qui régiront la Société, lesquels sont les
suivants :
ARTICLE 1"" - FORME
Il existe, entre les propriétaires des actions ci-aprés dénombrées, une société européenne, ayant fait et faisant publiquement appel a l'épargne, régie par les dispositions légales et réglementaircs concernant cette forme de société et par les présents statuts.
La Société a été constituée suivant délibération de l'assemblée générale constitutive du 11
avril 1923.
ARTICLE 2 - DENOMINATION
La société est dénommée ALLIANCE DEVELOPPEMENT CAPITAL SIIC
SIGLE : (A.D.C.SIIC).
Dans tous les actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers, la dénomination doit tre précédée ou suivie immédiatement des mots
ARTICLE 3 - OBJET
La société a pour objet principal l'acquisition ou la construction d 'immeubles en vue de leur location ou la sous location, l'acquisition de contrats de crédit-bail immobilier, en vue de la sous-location des immeubles et la détention directe ou indirccte de participations dans des sociétés ayant cette méme activité. La société pourra également procéder à tout arbitrage, mutation, ou rcclassement d'actifs qu'elle détient ou qu'elle envisage de détenir dans le cadre de son objet principal, qu'il s'agisse d'immeubles, de titres de sociétés, de contrats de crédit-
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bail immobilier, par voie de cession, d'acquisition ou d'apport, à des tiers ou à toute société de son groupe.
La société a également pour objet toutes opérations commerciales, financiéres, mobiliéres ou immobiliéres, en France et à l'Etranger, se rapportant : a la prise de participations ou d'intéréts dans toutes sociétés constituées ou à constituer, ayant un rapport avec son activité immobiliére principale à l'animation des sociétés qu'elle contrôle exclusivement ou conjointement ou sur lesquelles elle exerce une influence notable, à l'achat, à la prise de bail, à l'exploitation et à la mise en valeur de tous terrains ou immeubles quelconques, comme aussi à leur location.
ARTICLE 4 - SIEGE
Le siége de la société est fixé : Saint-Josse-Ten-Noode (1210 Bruxelles), Avenue de l'Astronomie, 9, Belgique.
Le conseil d'administration peut, sans modification des statuts, transférer le siége social en tout autre endroit en Belgique moyennant le respect de la législation en vigueur en matiére
d'emploi des langues. Tout transfert du siége social est publié aux Annexes du Moniteur belge
par les soins du conseil d 'administration. Le conseil d'administration est en outre autorisé a établir des siéges administratifs, siéges
d'exploitation, succursales et filiales tant en Belgique qu'a l 'étranger. Le siége social peut étre transféré à tout autre endroit dans un Etat-membre de l'Union Européenne moyennant le respect de la législation en vigueur en matire de transfert du siége social d'une société curopéenne, notamment les articles 7-8 du Réglement (CE) Nc 2157/2001 du Conseil du 8 octobre 2001 relatif au statut de la société européenne (SE) (ci- aprés " Le Réglement >), les articles 931-937 du Code des Sociétés belge (ci-aprés le < Code
des Sociétés >) et plus généralement des modifications ultéricures de ces textes.
ARTICLE 5 - DUREE
La société expirera le 30 juin 2050, sauf dissolution anticipée ou prorogation.
ARTICLE 6 - CAPITAL SOCIAL
Le capital social est fixé a la somme de VINGT MlLLIONS CINQ CENT SOIXANTE DIX MILLE TROIS CENT SEIZE EUROS (20 570 316 £), divisé en CENT TRENTE CINQ MILLIONS NEUF CENT SEIZE MILLE TROIS SOIXANTE DOUZE (135 916 372) actions toutes de méme catégorie et entiérement libérées.
(Le nombre d'actions émises par la Société est susceptible d'évoluer en cas d'exercice de BSA entre la date de la présente convocation et la Date de Réalisation du Transfert.)
ARTICLE 7 - AUGMENTATION DU CAPITAL
Le capital social peut étre augmenté suivant décision de l'assemblée générale extraordinaire par tous moyens et procédures prévus par les dispositions du Code des Sociétés requis pour la modification des statuts.
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ARTICLE 7 BIS - AUGMENTATION DE CAPITAL - DROIT DE SOUSCRIPTION
PREFERENTIEL
En cas d'augmentation de capital de la Société, les nouvelles actions à souscrire en numéraire seront offertes par préférence aux propriétaires des actions existantes proportionnellement à la partie du capital que représentent leurs actions (les " Droits de Souscription Préférentiels x). La période au cours de laquelle le Droit de Souscription Préférentiel peut étre exercé (la " Période de Souscription >) est fixée par l'Assemblée Générale ou par le Conseil d'Administration. Cette période ne peut étre inférieure à quinze jours à dater de l'ouverture de la souscription. Les Droits de Souscription Préférentiels sont négociables dans les limites de la cessibilité des actions auxquelles ils se rattachent, pendant toute la durée de la Période de
Souscription.
Le Conseil d'Administration peut décider que les Droits de Souscription Préférentiels non
exercés ou partiellement exercés seront répartis proportionnellement entre les actionnaires qui ont exercé leur Droit de Souscription Préférentiel. Le Conseil d'Administration fixera les modalités pratiques de cette souscription. Il peut également conclure, aux conditions qu'il détermine, tout accord destiné à assurer la souscription de tout ou partie des nouvelles actions à mettre. L'assemblée générale agissant (i) en conformité avec l'article 596 et, le cas échéant, avec l'article 598 du Code des Sociétés. et (ii) dans l'intérét de la Société, peut limiter ou supprimer les Droits de Souscription Préférentiels.
En représentation des augmentations de capital, il peut étre créé des actions de préférence jouissant d'avantages par rapport a toutes autres actions, sous réserve des dispositions légales réglementant le droit de vote.
Les augmentations de capital sont réalisées nonobstant l'existence de " rompus .
Dans le silence de la convention des parties, les droits respectifs de l 'usufruitier et du nu- propriétaire d 'actions s 'exercent conformément aux dispositions en vigueur.
ARTICLE 8 - REDUCTION DU CAPITAL
La réduction du capital, pour quelque cause que ce soit, est décidée par l'assemblée générale extraordinaire conformément aux prescriptions du Code des Sociétés. Elle s'opére, soit par
voie de réduction de la valeur nominale ou fractionnelle des actions, soit par réduction du nombre des titres. En aucun cas, la réduction du capital ne peut porter atteinte à l'égalité des actionnaires.
ARTICLE 9 - LIBERATION DES ACTIONS - SANCTIONS
Lorsque les actions sont libérées partiellement à la souscription, le solde est versé, sauf disposition légale particuliére, en une ou plusieurs fois, a compter de la date de la décision d'augmenter le capital, sur appels du conseil d'administration aux époques et conditions qu'il fixe. Les appels de fonds sont toujours portés à la connaissance des actionnaires un mois
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avant la date fixée pour chaque versement, soit par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, soit par un avis inséré au Moniteur belge.
Les versements sont effectués, soit au siége social, soit cn tout autre endroit indiqué a cet
effet. Les actionnaires ont à toute époque la faculté de se libérer par anticipation, mais ils ne
peuvent prétendre, à raison des versements par eux faits avant la date fixée pour les appels de
fonds, a aucun intérét ou premier dividende. Les titulaires d'actions non libérées, les cessionnaires précédents et les souscripteurs sont solidairement tenus de la libération du montant desdites actions : toutefois le souscripteur ou l'actionnaire qui cede ses titres cesse, deux ans aprés le virement des actions de son compte a celui du cessionnaire, d'ttre responsable des versements non encore appelés. A défaut de libération des actions à l'expiration du délai fixé par le conseil d'administration, les sommes exigibles sont, des lors, sans qu'il soit besoin d'une demande en justice, productives jour par jour d'un intérét calculé au taux légal en vigueur. La société dispose, contre l'actionnaire défaillant. des moyens de
poursuites prévus par les textes en vigucur.
ARTICLE 10 - FORME DES ACTIONS
Les actions sont nominatives ou sous forme dématérialisée au clioix dle l 'actionnaire.
Elles donnent lieu à une inscription en compte dans les conditions et selon les modalités prévues par les dispositions du Code des Sociétés et/ou les textes en vigueur.
ARTICLE 11 - TRANSMISSION DES ACTIONS
Les actions sont librement négociables.
ARTICLE 12 - INDIVISIBILITE DES ACTI0NS
Les actions sont indivisibles a l'égard de la société. Les propriétaires indivis d'actions sont
représentés aux assemblées générales par l'un d'eux ou par un mandataire commun de leur choix. A défaut d'accord entre eux sur le choix d'un mandataire, celui-ci est désigné par ordonnance du président du tribunal de commerce statuant en référé à la demande du
copropriétaire le plus diligent.
Le droit de vote attaché à I 'action est exercé par le propriétaire des actions mises en gage. En cas de démembrement de la propriété d'une action, il appartient à l'usufruitier dans les assemblées générales ordinaires et au nu-propriétaire dans les assemblées générales extraordinaires et spéciales.
ARTICLE 13 - DROITS ET OBLIGATIONS ATTACHES AUXACTIONS
La possession d'une action emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux résolutions réguliérement adoptées par toutes les assemblées générales. Les droits et obligations attachés à l'action suivent le titre dans quclques mains qu'il passe. Les actionnaires ne supportent les pcrtes qu'a concurrence de leurs apports : aucune majorité ne peut leur imposer une augmcntation de leurs engagemcnts. Chaque action donne droit à une part proportionnelle à
la quotité du capital qu'elle représente dans les bénéfices ct dans l'actif social.
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ARTICLE 14 - EMISSION D'AUTRES VALEURS MOBILIERES
Le conseil d'administration a compétence pour décider ou autoriser l 'émission d 'obligations
L'émission de valeurs mobiliéres donnant accés au capital est de la compétence de l'assemblée générale extraordinaire.
ARTICLE 15 - CONSEIL D'ADMINISTRATION - COMPOSITION
La société est administrée par un conseil de trois membres au moins et de dix-huit au plus ; toutefois, en cas de fusion, ce nombre de 18 personnes pourra étre dépassé.
Les administrateurs sont nommés par l'assemblée générale qui peut les révoquer lors de toute assemblée générale.
Les personnes morales nommées administrateurs sont tenues de désigner un représentant permanent soumis aux mémes conditions et obligations que s'il était administrateur en son nom propre.
ARTICLE 16 - DUREE DES FONCTIONS - OBLIGATION DE CONFIDENTIALITE
La durée des fonctions des administrateurs est de six années expirant à l'issue de la réunion de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires ayant statué sur les comptes de l'exercice écoulé et tenue dans l'année au cours de laquelle expire le mandat. Tout administrateur sortant est rééligible.
Les membres du Conseil d'administration sont tenus de ne pas divulguer, méme aprés la cessation de leurs fonctions, les informations dont ils disposent sur la société et dont la
divulgation serait susceptible de portcr préjudice aux intéréts de la société, à l'exclusion des cas dans lesquels une telle divulgation est exigée ou admise par les dispositions légales ou réglementaires en vigueur ou dans l'intérét public.
ARTICLE 17 - VACANCES - COOPTATIONS - RATIFICATIONS
En cas de vacance par décés ou par démission d'un ou plusieurs siéges d'administrateur, le conseil d'administration peut, cntre deux assemblées générales, procéder à des nominations a titre provisoire. Si le nombre d'administrateurs devient inférieur à trois, le ou les
administrateurs restants doivent convoquer immédiatement l'assemblée genérale ordinaire en vue de compléter l'effectif du conseil. Les nominations provisoires effectuées par le conseil sont soumises à ratification de la plus prochaine assemblée générale ordinaire. L'administrateur nommé cn remplacement d'un autre demeure en fonction pendant le temps
restant à courir du mandat de son prédécesseur.
ARTICLE 18 - PRESIDENCE ET SECRETARIAT DU CONSEIL
Le conseil élit parmi ses membres un président, qui cst obligatoirement une personne physique, pour une durée qui ne peut excéder celle dc son mandat d'administrateur. Le conseil d'administration peut a tout moment mettre fin a son mandat.
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Le Président du Conseil d'Administration organise et dirige les travaux de celui-ci, dont il
rend compte à l'Assemblée. Il veille au bon fonctionnement des organes de la société et s 'assure, en particulier, que les administrateurs sont en mesure de remplir leur mission.
S'il le juge utile, le Conseil peut nommer un ou plusieurs vice-présidents dont les fonctions consistent exclusivement a présider les séances du Conseil et les assemblées. En l'absence du président et des vice-présidents, le conseil désigne celui des administrateurs présents
qui présidera sa réunion.
Le conseil peut nommer, à chaque séance, un secrétaire qui peut étre choisi en dehors des
actionnaires.
ARTICLE 19 - DELIBERATION DU CONSEIL - PROCES-VERBAUX
Le conseil d'administration se réunit aussi souvent que l'intérét de la société l'exige, et au
moins tous les trois mois pour délibérer de la marche des affaires de la société et de leur évolution prévisible. Il cst convoqué par le président a son initiative et, s'il n'assume pas
la gestion journaliére, sur demande du Dirccteur Général, ou encore, si le Conseil ne s'est
pas réuni depuis plus de deux mois, sur demande du tiers au moins des administrateurs Hors ces cas ois il cst fixé par le ou les demandeurs, l'ordre du jour est arrété par le Président. Les réunions doivent se tenir au siége social. Elles peuvent toutefois se tenir en tous autres lieux indiqués dans la convocation, mais du consentement de la moitié au moins des administrateurs en exercice.
Le Conseil ne délibére valablement que si la moitié au moins de ses membres cst présente
Le réglement intéricur peut prévoir que sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité les administrateurs qui participent a la réunion par les moyens de visioconférence et de télécommunication dans les limites et sous les conditions fixées par la législation et la réglementation en vigueur.
Les décisions sont prises a la majorité des voix des membres présents ou représentés, chaque administrateur présent ou représenté disposant d'une voix et chaque
administrateur présent ne pouvant disposer que d'un seul pouvoir. En cas de partage, la voix du président de séance est prépondérante. Si le conseil est composé de moins de cinq membres et que deux administrateurs seulement assistent à la séance, les décisions doivent étre prises a l'unanimité.
Les délibérations du conseil sont constatées par des procés-verbaux établis et signés sur un registre spécial ou sur des feuilles mobiles dans les conditions fixées par les dispositions en vigueur.
ARTICLE 20 - POUVOIRS DU CONSEIL
Le Conseil d'Administration cst investi des pouvoirs les plus étendus en vue d'accomplir tous les actes utiles ou nécessaires a la réalisation de l'objet social.
Sous réserve des pouvoirs cxpressément attribués aux rissemblécs d'actionnaires par le Réglement, le Code des Sociétés ou les statuts, et dans la limite dc l'objet social. il se saisit
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de toute question intéressant la bonne marche de la société et régle par ses délibérations les affaires qui la concernent.
Dans les rapports avec les tiers, la société est engagée méme par les actes du Conseil d'Administration qui ne relévent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait ignorer compte tenu des circonstances.
Le Conseil d'Administration procéde aux contrôles et vérifications qu 'il juge opportuns. Le Président ou le Directeur Général de la société est tcnu de communiquer à chaque administrateur tous les documents et informations nécessaires à l'accomplissement de sa mission.
Chaque Administrateur doit recevoir les informations nécessaires à l'accomplissement de sa mission et peut se faire communiquer tous les documents qu 'il estime utiles.
Le Conseil d'Administration peut décider la création de comités consultatifs chargés d'étudier les questions que lui-méme ou son président soumct, pour avis, à leur examen. Il fixe la composition et les attributions des comités qui exercent leur activité sous sa responsabilité. Il fixe la rémunération des personnes les composant. Un comité d'audit, au scns de l'article 526 bis du Code des Sociétés, ainsi qu'un comité de rémunération au sens de l'article 526 quater du Code des Sociétés scront constitués si le Code des Sociétés belge les impose ou si le Conseil d'Administration en décidc ainsi. La composition de ces comités, leurs missions et leurs réglements sont établis par le Conseil d'administration, conformément aux dispositions du Code des Sociétés.
ARTICLE 21 - GESTION .JOURNALIERE
Sans préjudice à son droit de désigner des mandataires spéciaux pour les missions qu'il détcrmine, lc conseil peut conférer la gestion journalire de la société à une ou plusieurs personnes, administrateurs ou non, agissant séparément ou conjointement.
ARTICLE 22 - SIGNATURE SOCIALE
Les actes concernant la société, ainsi que les retraits de fonds et valeurs, les mandats sur tous
banquiers, débitcurs et dépositaires, et les souscriptions, endos, acceptations, avals ou
acquits d'effets de commerce sont signés par deux administrateurs agissant cnsemble, soit dans les limites de la gestion journaliére par la personne investie de la gestion journaliere,
soit encore par tous fondés de pouvoirs habilités à cet effet. Les actes décidés par le conseil peuvent étre également signés par un mandataire spécial du conseil.
ARTICLE 23 - REMUNERATION DES ADMINISTRATEURS
L'assemblée générale peut allouer aux administrateurs en rémunération de leur activité, à titre de jetons de présence, une somme fixe annuelle que cette assemblée détermine sans étre liée par des décisions antérieures. Le montant de celle-ci est porté aux charges d'exploitation et demeure maintenu jusqu'a décision contraire. Le conseil d'administration répartit librement entre ses membres la somme globale allouée aux administrateurs sous forme de jetons de présence.
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ARTICLE 24 - CONFLITS D INTERETS ET 0PERATIONS INTRA-GROUPES
I - Conflits d'intéréts (art..523 Code des Sociétés) :
Si un administrateur a, directement ou indirectement, un intérét opposé de nature patrimoniale à une décision ou à une opération relevant du conseil d'administration, il doit le communiquer aux autres administrateurs avant la délibération au conseil
d'administration. Sa déclaration, ainsi que les raisons justifiant l'intérét opposé, doivent figurer dans le procés-verbal du conseil d'administration qui devra prendre la décision. De plus, il doit, lorsque la société a nommé un ou plusieurs réviseurs d'entreprise, les en
informer. En vue de la publication dans le rapport de gestion ou, à défaut de rapport, dans une piéce qui doit étre déposée en meme temps que les comptes annuels, le conseil d'administration décrit, dans le procés-verbal, la nature de la décision ou de l'opération et une justification de la décision qui a été prise ainsi que les conséquences patrimoniales
pour la société.
L'administrateur ne peut assister aux délibérations du conseil dl'administration relatives à ces opérations ou a ces décisions, ni prendre part au vote.
Les dispositions qui précédent ne sont pas applicables lorsque les décisions ou les opérations relevant du conseil d'administration concernent des décisions ou des opérations conclues entre sociétés dont l'une détient directement ou indirectement 95 % au moins des voix attachées à l'ensemble des titres émis par l'autre ou entre sociétés dont 95 % au moins des voix attachées à l'ensemble des titres émis par chacune d'elles sont détenus par une autre societé.
De méme, les dispositions précédentes ne sont pas d'application lorsque les décisions du conseil d'administration concernent des opérations habituelles conclues dans des conditions et sous les garanties normales du marché pour des opérations de méme nature.
Il -- Opérations intra-groupes (art. 524 Code des Sociétés)
Toute décision ou toute opération accomplie en exécution d'une décision prise par la société est préalablement soumise à la procédure établie à l'article 524 du Code des
Sociétés lorsqu'elle concerne : 1 les relations de la société avec une société liée à celle-ci, à l'exception de ses filiales ; 2- les relations entre une filiale de la société et une société liée à celle-ci, autre qu'une filiale de ladite filiale.
Le présent article n'est pas applicable : 1" aux décisions et aux opérations habituelles intervenant dans des conditions et sous les garanties normales du marché pour des opérations de méme nature : 2 aux décisions et aux opérations représentant moins d'un pour cent de l'actif net de la société, tel qu'il résulte des comptes consolidés.
ARTICLE 25 - REVISEURS D'ENTREPRISE
Le contrôle est exercé par un ou plusieurs réviseurs d'entreprise qui sont désignés et exercent leurs fonctions dans les conditions prévues par le Code des Sociétés. Les réviseurs d'entreprise ont droit, pour chaque excrcice, à des lonoraires fixés par l'assemblée générale
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conformément à la réglementation en vigueur. En dehors des missions spéciales que leur
confére la loi, les réviseurs d 'entreprise procédent à la certification des comptes annuels telle qu'elle est prévue par la loi.
Les réviseurs d'entreprise sont convoqués par lettre recommandée avec demande d'avis de
réception a toutes les Assemblées d 'actionnaires.
ARTICLE 26 - ASSEMBLEES D'ACTIONNAIRES - NATURE DES ASSEMBLEES
Les assemblées d'actionnaires sont qualifiées d'ordinaires, d'extraordinaires ou d'assemblées spéciales. Les assemblées extraordinaires sont celles appelées a délibérer sur toutes modifications des statuts. Les assemblées ordinaires délibérent sur l'approbation des comptes
annuels. Toutes les autres assemblées sont des assemblées spéciales.
ARTICLE_27 - ORGANE DE CONVOCATION - LIEU DE REUNION DES ASSEMBLEES
Les assemblées d'actionnaires sont convoquées par le conseil d'administration ou les réviseurs d'entreprise. Ils doivent la convoquer sur la demande d'actionnaires représentant dix pour cent (10 %) au moins du capital social. Dans ce cas, les actionnaires devront indiquer dans leur demande les points et les propositions de décisions à porter à l'ordre du jour.
ARTICLE 28 - FORMES ET DELAIS DE CONVOCATION
Les convocations pour toute assemblée générale sont faites par des annonces insérées trente jours au moins avant l'assemblée :
a) dans le Moniteur belge :
b) et dans un organe de presse de diffusion nationale, sauf pour les assemblées générales ordinaires qui se tiennent dans la commune aux lieu, jour et heure indiqués dans les statuts et dont l'ordre du jour se limite à l'examen des comptes annuels, du rapport de gestion et du rapport des réviseurs d'entreprise, au vote sur la décharge des administrateurs et des réviseurs d'entreprise, ainsi qu'au vote sur les points mentionnés a l'article 554, alinéas 3 et 4 du Code des sociétés :
c) et dans des médias dont on peut raisonnablement attendre une diffusion efficace des informations auprés du public dans l'ensemble de l'Espace économique européen et qui sont accessibles rapidement et de maniére non discriminatoire.
Si une nouvelle convocation est nécessaire en raison de l'absence des conditions de présence requises pour la premiere assemblée convoquée et pour autant qu'il ait été satisfait au présent paragraphe lors de la premiére convocation, que la date de la deuxiéme assemblée ait été indiquée dans la premiére convocation et que l'ordre du jour
ne comporte aucun sujet a traiter nouveau, le délai est porté a dix-sept jours au moins avant l'assemblée.
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Les convocations seront communiquées, dans le délai de convocation, aux actionnaires, porteurs d'obligations ou titulaires d'un droit de souscription en nom, aux titulaires de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société, aux administrateurs et aux réviseurs d'entreprise : cette communication se fait par lettre ordinaire sauf si les
destinataires ont individuellement, expressément et par écrit, accepté de recevoir la convocation moyennant un autre moyen de communication, sans qu'il doive étre justifié de l'accomplissement de cette formalité.
Quand l'ensemble des actions, obligations, droits de souscription ou certificats émis avec la collaboration de la société est nominatif. la société peut se limiter a la communication des convocations par lcttre recommandée à la poste sauf si les destinataires ont individuellement, expressément et par écrit, accepté de recevoir la convocation moyennant un autre moyen de communication.
ARTICLE 29 - ORDRE DU .JOUR DES ASSEMBLEES
L'ordre du jour doit contenir l'indication des sujets à traiter ainsi que les propositions de décision. En outre, la proposition du comité d'audit ou le cas échéant du Conseil d'dministration relative a la nomination du réviseur d'cntreprises chargé du contróle des
comptes consolidés est mentionnée dans l'ordre du jour. Il en va de méme lors du
renouvellement de cette nomination.
Un ou plusieurs actionnaires possédant ensemble au moins trois pour cent (3 %) du
capital pcuvent également requérir, dans les conditions prévues par le Code des Sociétés, d'inscrire des points à l'ordre du jour de toute assemblée générale et de déposer des propositions de décisions concernant des points à inscrire ou inscrits à une assemblée déjà convoquée.
ARTICLE 30 - ADMISSION AUX ASSEMBLEES
Le droit de participer a l'assemblée générale et d'y exercer le droit de vote est subordonné à l'enregistrement comptable des actions au nom de l'actionnaire le quatorziéme jour qui précéde l'assemblée générale, à vingt-quatre heures (heure belge), soit par leur inscription sur le registre des actions nominatives de la société, soit par leur inscription dans les
comptes d'un teneur de compte agréé ou d'un organisme de liquidation, soit par la production des actions au porteur à un intermédiaire financier, sans qu'il soit tenu compte du nombre d'actions détenues par l'actionnaire au jour de l'assemblée générale.
Les jour et heure visés à l'alinéa précédent constituent la date d'enregistrement.
L'actionnaire indique à la société, ou à la personne qu'elle a désignée à cette fin, sa
volonté de participer a l'assemblée générale, au plus tard le sixieme jour qui précéde la date de l'asscmblée.
Une attestation est délivrée à l'actionnaire par l'intermédiaire financier certifiant le nombre d'actions au porteur produites à la date d'cnregistrement, ou par le teneur de comptcs agréé ou par l'organisme de liquidation ccrtifiant le nombre d'actions
dématérialisées inscrites au nom de l'actionnaire dans ses comptes à la date
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d'enregistrement, pour lequel l'actionnaire a déclaré vouloir participer à l'assemblée générale.
Dans un registre désigné par le conseil d'administration, il est indiqué, pour chacun des actionnaires qui a signalé sa volonté de participer à l'assemblée générale, ses nom ou dénomination sociale et adresse ou siége social, le nombre d'actions qu'il détenait à la date d'enregistrement et pour lequel il a déclaré vouloir participer à l'assemblée générale
ainsi que la description des documents qui établissent la détention des actions à cette date d'enregistrement.
En cas de démembrement de la propriété de l'action, le titulaire du droit de vote peut
assister ou se faire représenter à l'assemblée sans préjudice du droit du nu-propriétaire de participer à toutes les décisions collectives. Les propriétaires d'actions indivises sont représentés comme il est dit à l'article 12.
Lorsqu'il existe plusieurs catégories d'actions, toute décision de l'assemblée générale est subordonnée à un vote séparé pour chaque catégorie d'actionnaires aux droits spécifiques
desquels la décision porte atteinte.
ARTICLE 31 - REPRESENTATION...DES ACTIONNAIRES : VOTE PAR CORRESPONDANCE
L'actionnaire ne peut désigner, pour une assemblée générale donnée, qu'une seule personne comme mandataire.
Par dérogation a l'alinéa 1er.
a) l'actionnaire peut désigner un mandataire distinct par forme d'actions qu'il détient, ainsi que par compte-titres s'il détient des actions d'une société sur plus d'un compte- titres :
b) la personne qualifiée d'actionnaire mais qui agit à titre professionnel pour le compte d'autres personnes physiques ou morales, peut donner procuration à chacune de ces autres personnes physiques ou morales ou à une tierce personne désignée par celles-ci.
Le nombre d'actionnaires qu'une personne agissant en qualité de mandataire peut représenter n'est pas limité. Au cas ou un mandataire détient des procurations de plusieurs
actionnaires, il peut exprimer pour un actionnaire donné des votes différents de ceux exprimés pour un autre actionnaire.
Tout actionnaire peut voter par correspondance au moyen d'un formulaire conforme aux prescriptions réglementaires et dont il n'est tenu compte que s'il est recu par la société trois jours au moins avant la réunion de l'assemblée. Ce formulaire peut, le cas échéant, figurer sur le méme document que la formule de procuration.
La société est tenue de joindre à toute formule de procuration et de vote par correspondance qu'elle adresse aux actionnaires les renseignements prévus par les textes en vigueur.
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ARTICLE 32 - TENUE DE L'ASSEMBLEE - BUREAU
L'assemblée générale a lieu une fois l'an, dans les six mois de la clôture de l'exercice.
L'assemblée est présidée par le président du conseil d'administration ou en son absence par un vice-président ou par l'administrateur provisoirement délégué dans les fonctions de
président. A défaut clle élit clle-méme son président. En cas de convocation par les réviseurs d 'entreprise ou par les liquidateurs, l'assemblée est présidée par celui ou par l'un de ceux qui l'ont convoquée. Les deux membres de l'assemblée présents ct acceptants qui disposent du plus grand nombre de voix remplissent les fonctions de scrutateurs. Le bureau ainsi constitué désigne un secrétaire de séance qui peut étre pris en dehors des mcmbres de l'assemblée.
A chaque assemblée, est tenue une feuille de présence dont les mentions sont déterminées par
la réglementation cn vigueur. Elle est émargée par les actionnaires présents et les mandataires ct certifiée exacte par les membres du bureau. Elle est déposée au siége social et doit étre communiquée à tout actionnaire le requérant.
Le bureau assure le fonctionnement de l'assemblée, mais ses décisions peuvent, à la demande de tout membre de l'assemblée, étre soumises au vote souverain de l'assemblée elle-méme.
ARTICLE 33 - VOTE
Le droit de vote attaché aux actions de capital ou de jouissance est proportionnel à la quotité du capital qu'elles représentent et chaque action donne droit à une voix au moins.
Les votes s'expriment soit à main levée soit par appel nominal. Il ne peut étre procédé à un scrutin secret dont l'assemblée fixera alors les modalités qu'à la demande de membres représentant, par eux-mémes ou comme mandataires, la majorité requise pour le vote de la résolution en cause.
La société ne peut valablement voter avec des actions achetées par elle. Sont en outre privées du droit de vote les actions non libérées des versements exigibles.
ARTICLE 34 - EFFETS DES DELIBERATIONS
L'assemblée générale réguliérement constituée représente l'universalité des actionnaires.
Ses délibérations prises conformément aux dispositions du Code des Sociétés et aux statuts obligent tous les actionnaires, méme les absents, dissidents ou incapables.
ARTICLE 35 - PROCES-VERBAUX
Les délibérations des assemblées sont constatées par des procés-verbaux établis dans les conditions prévues par les reglements en vigueur. Les copies ou extraits de ces procés- verbaux sont valablement certifiés par le président du conseil d'administration. Ils peuvent étre également certifiés par le secrétaire de l'assembléc. En cas de liquidation de la société. ils sont valablement certifiés par un seul liquidateur.
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ARTICLE 36 - OB.IET ET TENUE DES ASSEMBLEES ORDINAIRES
L'assemblée générale ordinaire est réunie au moins une fois par an, dans les six mois de la clôture de l'exercice, pour statuer sur toutes les questions relatives aux comptes de l'exercice. L'assemblée générale entend le rapport de gestion et le rapport des réviseurs d'entreprise et discute les comptes annuels. Aprés l'approbation des comptes annuels, l'assemblée générale se prononce par un vote spécial sur la décharge des administrateurs et des réviseurs d 'entreprise.
L'assemblée générale se prononce également sur le rapport de rémunération par vote séparé.
ARTICLE 37 .QUORUM_ET MA.IORITE DES ASSEMBLEES_GENERALES
ORDINAIRES
L'assemblée générale statue à la majorité des voix dont disposent les actionnaires présents
votant par correspondance ou représentés.
ARTICLE 38 - OBJET ET TENUE DES ASSEMBLEES EXTRAORDINAIRES
L'assemblée générale extraordinaire est seule habilitée à modifier les statuts dans toutes leurs
dispositions. Elle ne peut toutefois augmenter les engagements des actionnaires, sauf à l'occasion d'un regroupement d'actions réguliérement effectué ou pour la négociation de
"rompus" en cas d'opérations telles que les augmentations ou réductions de capital.
ARTICLE 39 - OUORUM ET MAJORITE DES ASSEMBLEES GENERALES
EXTRAORDINAIRES
L'assemblée générale extraordinaire ne délibére valablement que si les actionnaires présents, votant par correspondance ou représentés possédent la moitié des actions ayant le droit de vote. A défaut de ce quorum, une deuxiéme assemblée peut étre prorogée à une date
postérieure. Pour cette deuxiéme assemblée, le quorum de la moitié n 'est plus exigé.
Pour autant que le quorum de la moitié est atteint, l'assemblée statuera à la majorité des voix dont disposent les actionnaires présents, votant par correspondance ou représentés.
Dans tous les autres cas, l'assemblée statuera à la majorité des trois quarts des voix.
ARTICLE 40 - ASSEMBLEES SPECIALES
Ces assemblées statuent a la majorité des deux tiers des voix dont disposent les actionnaires
présents, votant par correspondance ou représentés.
ARTICLE 4I - DROIT DE COMMUNICATION DES ACTIONNAIRES - QUESTIONS ECRITES
Les administrateurs répondent aux questions qui leur sont posées par les actionnaires, en assemblée ou par écrit, au sujet de leur rapport ou des points portés à l'ordre du jour.
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dans la mesure ou la communication de données ou de faits n'est pas de nature à porter préjudice aux intéréts commerciaux de la société ou aux engagements de confidentialité souscrits par la société ou ses administrateurs.
Les réviseurs d'entreprise répondent aux questions qui leur sont posées par les actionnaires, en assemblée ou par écrit, au sujet de leur rapport, dans la mesure oi la communication de données ou de faits n'est pas de nature à porter préjudice aux intéréts commerciaux de la société ou aux engagements de confidentialité souscrits par la société, ses administrateurs ou les réviseurs d'entreprise. Ils ont le droit de prendre la parole à l'assemblée générale en relation avec l'accomplissement de leur fonction.
Les administrateurs et les réviseurs d'entreprise peuvent fournir une réponse globale à plusieurs questions ayant le méme objet.
Les actionnaires peuvent, dés la publication de la convocation, poser par écrit les questions visées aux alinéas 1er et 2, auxquelles il sera répondu, selon le cas, par les administrateurs ou les réviseurs d'entreprise au cours de l'assemblée pour autant que ccs actionnaires aicnt satisfait aux formalités d'admission à l'assemblée visées à l'article 536 du Code des Sociétés.
Ces questions peuvent étre adressées à la société par voie électronique à l'adresse indiquée dans la convocation à l'assemblée générale. Les questions écrites doivent parvenir a la société au plus tard le sixiéme jour qui précéde la date de l'assemblée.
ARTICLE 42 - ANNEE COMPTABLE
L'année comptable commence le 1er janvier et finit le 31 décembre.
ARTICLE 43 - COMPTES SOCIAUX
A la cloture de chaque exercice, le conseil d'administration établit les comptes annuels prévus par les dispositions du Code des Sociétés, au vu de l'inventaire qu'il a dressé des divers éléments de l'actif et du passif existant à cette date. Il établit également un rapport de gestion. Ces documents comptables et ce rapport sont mis à la disposition des réviseurs d'entreprise dans les conditions déterminées par les dispositions réglementaires et présentés à l'assemblée par le conseil d'administration.
Les comptes annuels doivent étre établis chaque année selon les mémes formes et les mémes méthodes d'évaluation que les années précédentes. Si des modifications interviennent, elles sont signalées, décrites et justifiées dans les conditions prévues par les dispositions du Code
des Sociétés applicables aux sociétés.
Si la société remplit les conditions fixées par la loi, des comptes consolidés et un rapport de gestion du groupe sont également établis à la diligence du conseil d'administration.
L'assemblée générale statue sur les comptes annucls et le cas échéant, sur les comptes consolidés.
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ARTICLE 44 - AFFECTATION ET REPARTITION DU BENEFICE
La différence entre les produits et les charges de l'exercice, aprés déduction des amortissements et des provisions, constitue le bénéfice ou la perte de l'exercice.
Sur le bénéfice diminué, le cas échéant. des pertes antérieures, il est prélevé cing pour cent (5 %) pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélévement cesse d'étre obligatoire lorsque
le fonds de réserve a atteint une somme égale au dixiéme du capital social. Il reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la réserve est descendue au-dessous de ce dixiéme.
Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué des pertes
antérieures et du prélévement prévu ci-dessus et augmenté des reports bénéficiaires. Ce bénéfice est à la disposition de l'assemblée générale qui, sur proposition du conseil d'administration, peut, en tout ou en partie, le reporter à nouveau, l'affecter à des fonds de réserve généraux ou spéciaux, ou le distribuer aux actionnaires à titre de dividende.
En outre, l'assemblée peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les
réserves dont elle a la disposition ; en ce cas, la décision indique expressément les postes de réserves sur lesquels les prélévements sont effectués. Toutefois, le dividcnde est prélevé par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.
L'écart de réévaluation n'est pas distribuable ; il peut étre incorporé en tout ou partie au capital.
L'assemblée a la faculté d'accorder à chaque actionnaire pour tout ou partie du dividende mis en distribution une option entre le paiement de celui-ci en numéraire ou en actions, dans les conditions fixées par la loi.
Le Conseil d'administration pourra décider, aux conditions fixées par la loi, le paiement
d'acomptes sur dividende de l'exercice en cours, le cas échéant, majoré du bénéfice reporté ou réduit de la perte reportée : le conseil fixe le montant de ces acomptes et la date de leur paiement.
ARTICLE 45 - PAIEMENT DU DIVIDENDE
Le paiement du dividende se fait annuellement à l'époque et aux lieux fixés par l'assemblée générale ou, a défaut, par le conseil d'administration.
ARTICLE 46 - PERTE DU CAPITAL - DISSOLUTION
Si les pertes constatées dans les documents comptables ont pour effet d'entamer le capital dans la proportion fixée par l'article 633 du Code dcs Sociétés, le conseil d'administration est tenu de suivre, dans les délais impartis, la procédure légale s'appliquant a cette situation et, en premier lieu, de convoquer l'assemblée générale extraordinaire à l'effet de décider s'il y a lieu à dissolution anticipée de la société ou de délibérer sur d'autres mesures proposées par le conseil d 'administration et annoncées dans l'ordre du jour.
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La dissolution anticipée peut aussi résulter, méme en l'absence de pertes, d'une décision de l'assemblée extraordinaire des actionnaires.
ARTICLE 47 - LIQUIDATI0N
Dés l'instant de sa dissolution, la société est en liquidation
La dissolution met fin aux mandats des administrateurs sauf, à l'égard des tiers, par l'accomplissement des formalités de publicité concernant la dissolution. Elle ne met pas fin au
mandat des réviseurs d 'entreprise.
Les actionnaires réunis en assemblée générale extraordinaire nomment un ou plusieurs liquidateurs dont ils déterminent les fonctions ct fixent la rémunération. Les liquidateurs n 'entrent cn fonction qu 'apres confirmation par le tribunal de commerce de leur nomination résultant de la décision prise par l'assemblée générale, conformément aux dispositions du
Code des Sociétés. Le ou les liquidateurs sont révoqués et remplacés selon les farmes prévues
pour leur nomination. Le mandat de chaque nouveau liquidateur doit étre confirmé par le tribunal de commerce. Leur mandat leur est, sauf stipulation contraire, donné pour toute la durée de la liquidation.
Le conseil d'administration doit remettre ses comptes aux liquidateurs avec toutes piéces justificatives en vue de leur approbation par une assemblée générale ordinaire des actionnaires.
Tout l'actif social est réalisé et le passif acquitté par le ou les liquidateurs qui ont à cet effet les pouvoirs les plus étendus prévus aux articles 186 et 187 du Code des Sociétés et qui, s'ils sont plusieurs, ont le droit d'agir ensemble ou séparément.
Pendant toute la durée de la liquidation, les liquidateurs doivent réunir les actionnaires chaque année en assemblée ordinaire dans les mémes délais, formes et conditions que durant
la vie sociale. Ils réunissent en outre les actionnaires en assemblées spéciales ou extraordinaires chaque fois qu'ils le jugent utile ou nécessaire. Les actionnaires peuvent prendre communication des documents sociaux, dans les mémes conditions qu'antérieurement.
En fin de liquidation, les actionnaires réunis en assemblée générale spéciale statuent sur le compte définitif de liquidation, le quitus de la gestion du ou des liquidateurs et la décharge de leur mandat.
Ils constatent dans les mémes conditions la clôture de la liquidation.
L'actif net, aprés remboursement du nominal des actions, est partagé également entre toutes les actions.
ARTICLE 48 - FUSION - SCISSION
L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires peut accepter la transmission de patrimoine cffectuée à la société par une ou plusieurs autres sociétés à titre de fusion ou
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de scission. Elle peut pareillement, transmettre son patrimoine par voie de fusion ou de scission; cette possibilité lui est ouverte méme au cours de sa liquidation, à condition que la répartition de ses actifs entre les actionnaires n'ait pas fait l'objet d'un début d'exécution.
De méme, la société peut apporter une partie de son actif à une autre société ou bénéficier
de l'apport d 'une partie de l'actif d 'une autre société.
ARTICLE 49 - CONTESTATIONS
En cours de vie sociale comme pendant la liquidation, toutes contestations, soit entre les actionnaires, les administrateurs et la société, soit entre les actionnaires cux-mémes, au sujet des affaires sociales relativement à l'interprétation ou à l'exécution des clauses statutaires sont jugées conformément à la loi et soumises à la juridiction compétente.
Cette résolution mise aux voix est adoptée.
VOIX POUR : 54.707.698 VOIX CONTRE : 4.728 ABSTENTION : 149.443
Troisiéme résolution (Constatation de l'expiration des autorisations et délégations accordées par l'Assemblée Générale Extraordinaire sous réserve et à compter de la Date de Réalisation du Transfert).
L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,
aprés avoir pris connaissance du rapport du conseil d'administration et du Projet de Transfert,
sous réserve de l'adoption des premiére et deuxiéme résolutions et que les Conditions Suspensives soient levées par le conseil d'administration,
prend acte de l'expiration de toutes les autorisations et délégations suivantes accordées par l'Assemblée Générale Extraordinaire de la Société au conseil d'administration en vigueur au jour de la Date de Réalisation du Transfert :
délégation de compétence & l'effet d'augmenter le capital social avec maintien du droit préférentiel de souscription pour un montant maximum de 100.000.000 (cent millions)
d'euros accordée le 29 juin 2011 au conseil d'administration par l'Assemblée Générale Extraordinaire ;
délégation de compétence a l'effet d'augmenter le capital social avec suppression du droit préférentiel de souscription pour un montant maximum de 100.000.000 (cent millions) d'euros accordée le 29 juin 2011 au conseil d'administration par l'Assemblée Générale Extraordinaire ;
25
autorisation a l'effet d'augmenter le capital social en rémunération d'un apport de titres dans la limite de 10% du capital social accordée le 29 juin 2011 au conseil d'administration par 1'Assemblée Générale Extraordinaire ;
autorisation a l'effet de réduire le capital social par annulation d'actions auto-détenues dans la limite de 10% du capital social accordée le 21 juin 2012 au conseil d'administration par l'Assemblée Générale Extraordinaire,
autorisation a l'effet de consentir des options de souscription et d'achat d'actions en faveur des membres du personnel salarié et des dirigeants-mandataires sociaux accordée le 29 juin 2011 au Conseil d'Administration par l'Assemblée Générale Extraordinaire :
autorisation a l'effet de consentir des attributions gratuites d'actions en faveur des membres du personnel salarié et des dirigeants-mandataires sociaux accordée le 29 juin 201 1 au Conseil d'Administration par l'Assemblée Générale Extraordinaire,
et, de facon générale, prend acte de l'expiration de toute autre autorisation et délégation non listée ci-dessus et accordée par 1'Assemblée Générale Extraordinaire de la Société au conseil d'administration en vigueur au jour de la Date de Réalisation du Transfert.
ll est rappelé en tant que de besoin que toutes les utilisations faites de ces délégations et autorisations par le Conseil d'administration préalablement a la Date de Réalisation du Transfert demeureront effectives et notamment 1'émission et 1'attribution gratuite de Bons de
Souscription d'Actions aux actionnaires mentionnée a la quatriéme résolution.
Cette résolution mise aux voix cst adoptée a l'unanimité des actionnaires, présents, représentés ou ayant voté par correspondance.
VOIX POUR : 54.861.869 VOIX CONTRE : 0 ABSTENTION : 0
aprés avoir pris connaissance du rapport du conseil d'administration et du Projet de Transfert,
sous réserve de l'adoption des premiére et deuxiéme résolutions et que les Conditions Suspensives soient levées par le conseil d'administration,
prend acte de l'expiration de toutes les autorisations et délégations suivantes accordées par l'Assemblée Générale Extraordinaire de la Société au conseil d'administration en vigueur au jour de la Date de Réalisation du Transfert :
délégation de compétence & l'effet d'augmenter le capital social avec maintien du droit préférentiel de souscription pour un montant maximum de 100.000.000 (cent millions)
d'euros accordée le 29 juin 2011 au conseil d'administration par l'Assemblée Générale Extraordinaire ;
délégation de compétence a l'effet d'augmenter le capital social avec suppression du droit préférentiel de souscription pour un montant maximum de 100.000.000 (cent millions) d'euros accordée le 29 juin 2011 au conseil d'administration par l'Assemblée Générale Extraordinaire ;
25
autorisation a l'effet d'augmenter le capital social en rémunération d'un apport de titres dans la limite de 10% du capital social accordée le 29 juin 2011 au conseil d'administration par 1'Assemblée Générale Extraordinaire ;
autorisation a l'effet de réduire le capital social par annulation d'actions auto-détenues dans la limite de 10% du capital social accordée le 21 juin 2012 au conseil d'administration par l'Assemblée Générale Extraordinaire,
autorisation a l'effet de consentir des options de souscription et d'achat d'actions en faveur des membres du personnel salarié et des dirigeants-mandataires sociaux accordée le 29 juin 2011 au Conseil d'Administration par l'Assemblée Générale Extraordinaire :
autorisation a l'effet de consentir des attributions gratuites d'actions en faveur des membres du personnel salarié et des dirigeants-mandataires sociaux accordée le 29 juin 201 1 au Conseil d'Administration par l'Assemblée Générale Extraordinaire,
et, de facon générale, prend acte de l'expiration de toute autre autorisation et délégation non listée ci-dessus et accordée par 1'Assemblée Générale Extraordinaire de la Société au conseil d'administration en vigueur au jour de la Date de Réalisation du Transfert.
ll est rappelé en tant que de besoin que toutes les utilisations faites de ces délégations et autorisations par le Conseil d'administration préalablement a la Date de Réalisation du Transfert demeureront effectives et notamment 1'émission et 1'attribution gratuite de Bons de
Souscription d'Actions aux actionnaires mentionnée a la quatriéme résolution.
Cette résolution mise aux voix cst adoptée a l'unanimité des actionnaires, présents, représentés ou ayant voté par correspondance.
VOIX POUR : 54.861.869 VOIX CONTRE : 0 ABSTENTION : 0
Quatrieme résolution (Constatation de la poursuite de la série de Bons de Souscription d'Actions (code ISIN FR 0010561985) en vigueur postérieurement à la Date de Réalisation
du Transfert).
L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,
apres avoir pris connaissance du rapport du conseil d'administration ct du Projet de Transfert.
26
aprs avoir constaté que l'Assemblée Générale des titulaires de bons de souscription d'actions de la Société (BSA code ISIN FR0010561985 échéance 5 ans) réunie le 9 janvier 2013, statuant aux conditions de quorum et de majorité prévues par 1'article L.225-96 du Code de Commerce, sur renvoi de l'article L.228-103 du méme code, a approuvé, en tant que de besoin, sous condition suspensive de la réalisation du transfert de siége social de la Société en Belgique, les modifications au contrat d'émission relatif aux BSA (code ISlN FR0010561985 échéance 5 ans) ;
apres avoir pris acte
que l'Assemblée Générale de la Société en date du 17 juin 2009 a délégué sa compétence au profit du Conseil d'administration a l'effet de décider une ou plusieurs augmentations de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription, par 1'émission, en France ou a l'étranger, en euros, d'actions ordinaires de la Société ou de toutes valeurs mobiliéres donnant accés par tous moyens, immédiatement et/ou a terme, a des actions ordinaires de la Société ;
que 66 773 426 BSA ont été émis et attribués gratuitement aux actionnaires de la Société par le conseil d'administration en date du 9 décembre 2009 a la suite de l'autorisation
susmentionnée donnée par l'Assembiée Générale et du visa n°09-365 apposé par l'Autorité des Marchés Financiers sur le Prospectus établi par la Société,
que chaque BSA (code ISIN FR 0010561985) échéance 14 décembre 2014 émis en décembre 2009 donne droit a une action de la Société moyennant un prix d'exercice de 0,24 euro,
que 1'exercice des BSA (code ISIN FR 00I0561985) échéance 14 décembre 2014 émis en décembre 2009 dans les conditions fixées dans le contrat d'émission tel que modifié par l'Assemblée Générale des titulaires de BSA en date du 9 janvier 2013, constitue un droit acquis des porteurs,
constate que la série de Bons de Souscription d'Actions (code ISlN FR 00I056I985) échéance 14 décembre 2014 émis en décembre 2009 en cours de validité se poursuivra a
compter de la Date de Réalisation du Transfert aux mémes conditions que celles fixées par le conseil d'administration de la Société du 9 décembre 2009 et ce jusqu'a son terme le 14 décembre 2014, a 1'exception de la modification du droit applicable aux actions émises par la Société a la suite de l'exercice des BSA.
Cette résolution mise aux voix est adoptée a l'unanimité des actionnaires, présents,
représentés ou ayant voté par correspondance.
VOIX POUR : 54.861.869 VOIX CONTRE : 0 ABSTENTION : 0
27
L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,
apres avoir pris connaissance du rapport du conseil d'administration ct du Projet de Transfert.
26
aprs avoir constaté que l'Assemblée Générale des titulaires de bons de souscription d'actions de la Société (BSA code ISIN FR0010561985 échéance 5 ans) réunie le 9 janvier 2013, statuant aux conditions de quorum et de majorité prévues par 1'article L.225-96 du Code de Commerce, sur renvoi de l'article L.228-103 du méme code, a approuvé, en tant que de besoin, sous condition suspensive de la réalisation du transfert de siége social de la Société en Belgique, les modifications au contrat d'émission relatif aux BSA (code ISlN FR0010561985 échéance 5 ans) ;
apres avoir pris acte
que l'Assemblée Générale de la Société en date du 17 juin 2009 a délégué sa compétence au profit du Conseil d'administration a l'effet de décider une ou plusieurs augmentations de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription, par 1'émission, en France ou a l'étranger, en euros, d'actions ordinaires de la Société ou de toutes valeurs mobiliéres donnant accés par tous moyens, immédiatement et/ou a terme, a des actions ordinaires de la Société ;
que 66 773 426 BSA ont été émis et attribués gratuitement aux actionnaires de la Société par le conseil d'administration en date du 9 décembre 2009 a la suite de l'autorisation
susmentionnée donnée par l'Assembiée Générale et du visa n°09-365 apposé par l'Autorité des Marchés Financiers sur le Prospectus établi par la Société,
que chaque BSA (code ISIN FR 0010561985) échéance 14 décembre 2014 émis en décembre 2009 donne droit a une action de la Société moyennant un prix d'exercice de 0,24 euro,
que 1'exercice des BSA (code ISIN FR 00I0561985) échéance 14 décembre 2014 émis en décembre 2009 dans les conditions fixées dans le contrat d'émission tel que modifié par l'Assemblée Générale des titulaires de BSA en date du 9 janvier 2013, constitue un droit acquis des porteurs,
constate que la série de Bons de Souscription d'Actions (code ISlN FR 00I056I985) échéance 14 décembre 2014 émis en décembre 2009 en cours de validité se poursuivra a
compter de la Date de Réalisation du Transfert aux mémes conditions que celles fixées par le conseil d'administration de la Société du 9 décembre 2009 et ce jusqu'a son terme le 14 décembre 2014, a 1'exception de la modification du droit applicable aux actions émises par la Société a la suite de l'exercice des BSA.
Cette résolution mise aux voix est adoptée a l'unanimité des actionnaires, présents,
représentés ou ayant voté par correspondance.
VOIX POUR : 54.861.869 VOIX CONTRE : 0 ABSTENTION : 0
27
Cinquieme résolution (Prise d'acte de la nécessité de la convocation de l'Assembléc Générale par le Conseil d'Administration sous réserve et postérieurement a la Date de Réalisation du Transfert).
L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,
aprés avoir pris connaissance du rapport du conseil d'administration et du Projet de Transfert,
sous réserve de l'adoption des premiére et deuxieme résolutions et que les Conditions Suspensives soient levées par le conseil d'administration,
prend acte que, dés la Date de Réalisation du Transfert, 1'Assemblée Générale sera convoquée dans les plus brefs délais par le conseil d'administration a 1'effet de statuer sur de nouvelles autorisations et délégations a donner au conseil d'administration et ce notamment concernant les opérations suivantes sans que cette liste soit exhaustive : autorisation/délégation a donner au conseil d'administration afin de procéder a (i) des opérations sur le capital, (ii) la mise en xuvre d'un programme de rachat d'actions propres, (iii) la mise en æuvre d'un plan d'cptions de souscription ct/ou d'achat d'actions.
Cette résolution mise aux voix est adoptée a l'unanimité des actionnaires, présents, représentés ou ayant voté par correspondance.
VOIX POUR : 54.861.869 VOIX CONTRE : 0 ABSTENTION : 0
aprés avoir pris connaissance du rapport du conseil d'administration et du Projet de Transfert,
sous réserve de l'adoption des premiére et deuxieme résolutions et que les Conditions Suspensives soient levées par le conseil d'administration,
prend acte que, dés la Date de Réalisation du Transfert, 1'Assemblée Générale sera convoquée dans les plus brefs délais par le conseil d'administration a 1'effet de statuer sur de nouvelles autorisations et délégations a donner au conseil d'administration et ce notamment concernant les opérations suivantes sans que cette liste soit exhaustive : autorisation/délégation a donner au conseil d'administration afin de procéder a (i) des opérations sur le capital, (ii) la mise en xuvre d'un programme de rachat d'actions propres, (iii) la mise en æuvre d'un plan d'cptions de souscription ct/ou d'achat d'actions.
Cette résolution mise aux voix est adoptée a l'unanimité des actionnaires, présents, représentés ou ayant voté par correspondance.
VOIX POUR : 54.861.869 VOIX CONTRE : 0 ABSTENTION : 0
Sixieme résolution (pouvoirs cn vue des formalités)
L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait du procés-verbal de la présente Assemblée Générale pour effectuer tous dépts et publications prescrits par la législation en vigueur tant au regard de la législation francaise qu'au regard de la législation Belge.
Cette résolution mise aux voix est adoptée a l'unanimité des actionnaires, présents, représentés ou ayant voté par correspondance.
VOIX POUR : 54.861.869 VOIX CONTRE :
1.
ABSTENTION : 0
28
A TITRE ORDINAIRE
Cette résolution mise aux voix est adoptée a l'unanimité des actionnaires, présents, représentés ou ayant voté par correspondance.
VOIX POUR : 54.861.869 VOIX CONTRE :
1.
ABSTENTION : 0
28
A TITRE ORDINAIRE
Septime résolution (Constatation de la cessation du mandat des membres du Conseil d'administration sous réserve et a compter de la Date de Réalisation du Transfert: nomination des nouveaux membres du conseil d'administration sous réserve et à compter de
la Date de Réalisation du Transfert).
En raison d'erreurs matérielles dans le texte de la septiéme résolution telle que publiée au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires du 5 décembre 2012 et corrigée le 24 décembre
2012, le Président propose à l'Assemblée Générale de rejeter cette rédaction de la septiéme resolution :
TEXTE ORIGINAL :
L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,
aprés avoir pris connaissance du rapport du conseil d'administration et du Projet de Transfert auquel est annexé le projet de statuts devant régir la Société a compter de la Date de Réalisation du Transfert,
apres avoir constaté la démission d'office des administrateurs en fonction avec effet a la Date de Réalisation du Transfert, jour oû leur mandat social cessera d'étre régi par le droit francais pour étre soumis au droit belge,
décide, sous réserve de l'adoption des premiére et deuxiéme résolutions et que les Conditions
Suspensives soient levées par le conseil d'administration,
de nommer en qualité d'administrateurs de la Société, sous réserve et avec effet a compter de la Date de Réalisation du Transfert :
Monsieur Alain Duménil, né le 3 mai 1949 a Neuilly-sur-Seine (92200) en France, de nationalité francaise, demeurant 64, quai Gustave Ador, 1207 Genéve (Suisse), Monsieur Bernard Tixier, né le 13 octobre 1957 a Paris (75008) en France, de nationalité francaise, demeurant 9 rue Devés - 92200 Neuilly sur Seine (France), Monsieur Patrick Engler, né le 7 novembre 1950 a Saint-Ouen (93400) en France, de nationalité francaise, demeurant 47 rue Vieille du Temple - 75004 Paris (France), Mademoiselle Valérie Duménil, née le 20 septembre 1983 a Neuilly sur Seine (92200), de nationalité francaise, demeurant 64, quai Gustave Ador, 1207 Genéve
(Suisse),
et pour une durée de six ans qui expirera lors de l'assemblée générale ordinaire appelée a statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2017.
Mademoiselle Valérie Duménil et Messieurs Alain Duménil, Bernard Tixier et Patrick Engler ont déclaré, par lettre séparée, chacun en ce qui le concerne, accepter les fonctions d'administrateurs de la Société sous réserve et a compter de la Date de Réalisation du
Transfert et n'étre soumis/soumise a aucune incapacité pour l'exercice de ce mandat.
29
Cette rédaction de la septieme résolution mise aux voix est rejetée.
VOIX POUR : 5 000 VOIX CONTRE : 54 856 869 ABSTENTION : 0
Le Président propose alors à l'Assemblée Générale d'adopter la septiéme résolution sous la rédaction suivante :
TEXTE AMENDE :
L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,
aprés avoir pris connaissance du rapport du conseil d'administration et du Projet de Transfert auqucl est annexé le projet de statuts devant régir la Société a compter de la Date de Réalisation du Transfert,
aprés avoir constaté la démission d'oflice des administrateurs cn fonction avec effet a la Date de Réalisation du Transfert, jour ou leur mandat social cesscra d'étre régi par le droit francais pour étre soumis au droit belge,
décide, sous réserve de 1'adoption des premiére et deuxiéme résolutions et que les Conditions Suspensives soient levées par le conseil d'administration,
de nommer en qualité d'administrateurs de la Société, sous réserve et avec effet a compter de la Date de Réalisation du Transfert :
Monsieur Alain Duménil, né le 3 mai 1949 a Neuilly-sur-Seine (92200) en France, de nationalités francaise et suisse, demeurant 64, quai Gustave Ador, 1207 Genéve (Suisse),
Monsieur Pierre Berneau, né le 19 mars 1931 a Gennes (49350) en France, de nationalité francaise, demeurant 17 rue Greuze - 75016 Paris (France), Monsieur Patrick Engler, né le 7 novembre 1950 a Saint-Ouen (93400) en France, de nationalité francaise, demeurant 47 rue Vieille du Temple - 75004 Paris (France), Mademoiselle Valérie Duménil, née le 20 septembre 1983 a Neuilly sur Seine (92200), de nationalités francaise et suisse, demeurant 64, quai Gustave Ador, 1207 Genéve (Suisse),
et pour une durée de six ans qui expirera lors de l'assemblée générale ordinaire appelée a statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2017.
Mademoiselle Valérie Duménil et Messieurs Alain Duménil, Pierre Berneau et Patrick Engler ont déclaré, par lettre séparée, chacun en ce qui le concerne, accepter les fonctions d'administrateurs de la Société sous réserve et a compter de la Date de Réalisation du Transfert et n'étre soumis/soumise a aucune incapacité pour l'exercice de ce mandat.
30
Cette résolution mise aux voix est adoptée.
VOIX POUR : 54.707.698 VOIX CONTRE : 4.728 ABSTENTION : 149 443
En raison d'erreurs matérielles dans le texte de la septiéme résolution telle que publiée au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires du 5 décembre 2012 et corrigée le 24 décembre
2012, le Président propose à l'Assemblée Générale de rejeter cette rédaction de la septiéme resolution :
TEXTE ORIGINAL :
L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,
aprés avoir pris connaissance du rapport du conseil d'administration et du Projet de Transfert auquel est annexé le projet de statuts devant régir la Société a compter de la Date de Réalisation du Transfert,
apres avoir constaté la démission d'office des administrateurs en fonction avec effet a la Date de Réalisation du Transfert, jour oû leur mandat social cessera d'étre régi par le droit francais pour étre soumis au droit belge,
décide, sous réserve de l'adoption des premiére et deuxiéme résolutions et que les Conditions
Suspensives soient levées par le conseil d'administration,
de nommer en qualité d'administrateurs de la Société, sous réserve et avec effet a compter de la Date de Réalisation du Transfert :
Monsieur Alain Duménil, né le 3 mai 1949 a Neuilly-sur-Seine (92200) en France, de nationalité francaise, demeurant 64, quai Gustave Ador, 1207 Genéve (Suisse), Monsieur Bernard Tixier, né le 13 octobre 1957 a Paris (75008) en France, de nationalité francaise, demeurant 9 rue Devés - 92200 Neuilly sur Seine (France), Monsieur Patrick Engler, né le 7 novembre 1950 a Saint-Ouen (93400) en France, de nationalité francaise, demeurant 47 rue Vieille du Temple - 75004 Paris (France), Mademoiselle Valérie Duménil, née le 20 septembre 1983 a Neuilly sur Seine (92200), de nationalité francaise, demeurant 64, quai Gustave Ador, 1207 Genéve
(Suisse),
et pour une durée de six ans qui expirera lors de l'assemblée générale ordinaire appelée a statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2017.
Mademoiselle Valérie Duménil et Messieurs Alain Duménil, Bernard Tixier et Patrick Engler ont déclaré, par lettre séparée, chacun en ce qui le concerne, accepter les fonctions d'administrateurs de la Société sous réserve et a compter de la Date de Réalisation du
Transfert et n'étre soumis/soumise a aucune incapacité pour l'exercice de ce mandat.
29
Cette rédaction de la septieme résolution mise aux voix est rejetée.
VOIX POUR : 5 000 VOIX CONTRE : 54 856 869 ABSTENTION : 0
Le Président propose alors à l'Assemblée Générale d'adopter la septiéme résolution sous la rédaction suivante :
TEXTE AMENDE :
L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,
aprés avoir pris connaissance du rapport du conseil d'administration et du Projet de Transfert auqucl est annexé le projet de statuts devant régir la Société a compter de la Date de Réalisation du Transfert,
aprés avoir constaté la démission d'oflice des administrateurs cn fonction avec effet a la Date de Réalisation du Transfert, jour ou leur mandat social cesscra d'étre régi par le droit francais pour étre soumis au droit belge,
décide, sous réserve de 1'adoption des premiére et deuxiéme résolutions et que les Conditions Suspensives soient levées par le conseil d'administration,
de nommer en qualité d'administrateurs de la Société, sous réserve et avec effet a compter de la Date de Réalisation du Transfert :
Monsieur Alain Duménil, né le 3 mai 1949 a Neuilly-sur-Seine (92200) en France, de nationalités francaise et suisse, demeurant 64, quai Gustave Ador, 1207 Genéve (Suisse),
Monsieur Pierre Berneau, né le 19 mars 1931 a Gennes (49350) en France, de nationalité francaise, demeurant 17 rue Greuze - 75016 Paris (France), Monsieur Patrick Engler, né le 7 novembre 1950 a Saint-Ouen (93400) en France, de nationalité francaise, demeurant 47 rue Vieille du Temple - 75004 Paris (France), Mademoiselle Valérie Duménil, née le 20 septembre 1983 a Neuilly sur Seine (92200), de nationalités francaise et suisse, demeurant 64, quai Gustave Ador, 1207 Genéve (Suisse),
et pour une durée de six ans qui expirera lors de l'assemblée générale ordinaire appelée a statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2017.
Mademoiselle Valérie Duménil et Messieurs Alain Duménil, Pierre Berneau et Patrick Engler ont déclaré, par lettre séparée, chacun en ce qui le concerne, accepter les fonctions d'administrateurs de la Société sous réserve et a compter de la Date de Réalisation du Transfert et n'étre soumis/soumise a aucune incapacité pour l'exercice de ce mandat.
30
Cette résolution mise aux voix est adoptée.
VOIX POUR : 54.707.698 VOIX CONTRE : 4.728 ABSTENTION : 149 443
Huitiéme résolution (Constatation de la cessation du mandat des commissaires aux comptes sous réserve et à compter de la Date de Réalisation du Transfert ; nomination du Réviseur d'entreprise sous réserve et à compter de Date de Réalisation du Transfert).
L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,
aprés avoir pris connaissance du rapport du conseil d'administration et du Projet de Transfert auquel est annexé le projet de statuts devant régir la Société a compter de la Date de Réalisation du Transfert,
aprés avoir constaté la cessation d'office du mandat des commissaires aux comptes en
fonction avec effet a la Date de Réalisation du Transfert, jour ou leur mandat social cessera d'etre régi par le droit francais pour étre soumis au droit belge,
décide, sous réscrve de l'adoption des premiére et deuxiéme résolutions et que les Conditions Suspensives soient levées par le conseil d'administration,
de nommer en qualité de Réviseur d'entreprise de la Société, sous réserve et avec effet a compter de la Date de Réalisation du Transfert :
la société Deloitte Réviseurs d'Entreprises SCRL (B00025), représentée par Monsieur Pierre-Hugues Bonnefoy - Berkenlaan 8b - 1831 Diegem, Belgique, immatriculée au Registre dcs Personnes Morales de Bruxelles sous le numéro 0429 053 863,
pour une durée qui expirera lors de l'Assemblée Générale Ordinaire appelée a statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2015.
La société Deloitte Réviseurs d'Entreprises SCRL (B00025), représentée par Monsieur Pierre- Hugues Bonnefoy, a déclaré, par lettre séparée, accepter les fonctions de Réviseur d'entreprises de la Société sous réserve et a compte de la Date de Réalisation du Transfert et
n'étre soumise a aucune incapacité pour ce mandat.
Cette résolution mise aux voix est adoptée.
VOIX POUR : 54.712.426 VOIX CONTRE : 149.443 ABSTENTION : 0
31
aprés avoir pris connaissance du rapport du conseil d'administration et du Projet de Transfert auquel est annexé le projet de statuts devant régir la Société a compter de la Date de Réalisation du Transfert,
aprés avoir constaté la cessation d'office du mandat des commissaires aux comptes en
fonction avec effet a la Date de Réalisation du Transfert, jour ou leur mandat social cessera d'etre régi par le droit francais pour étre soumis au droit belge,
décide, sous réscrve de l'adoption des premiére et deuxiéme résolutions et que les Conditions Suspensives soient levées par le conseil d'administration,
de nommer en qualité de Réviseur d'entreprise de la Société, sous réserve et avec effet a compter de la Date de Réalisation du Transfert :
la société Deloitte Réviseurs d'Entreprises SCRL (B00025), représentée par Monsieur Pierre-Hugues Bonnefoy - Berkenlaan 8b - 1831 Diegem, Belgique, immatriculée au Registre dcs Personnes Morales de Bruxelles sous le numéro 0429 053 863,
pour une durée qui expirera lors de l'Assemblée Générale Ordinaire appelée a statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2015.
La société Deloitte Réviseurs d'Entreprises SCRL (B00025), représentée par Monsieur Pierre- Hugues Bonnefoy, a déclaré, par lettre séparée, accepter les fonctions de Réviseur d'entreprises de la Société sous réserve et a compte de la Date de Réalisation du Transfert et
n'étre soumise a aucune incapacité pour ce mandat.
Cette résolution mise aux voix est adoptée.
VOIX POUR : 54.712.426 VOIX CONTRE : 149.443 ABSTENTION : 0
31
Ncuviéme résolution (Constatation de l'expiration des autorisations et délégations accordées par l'Assemblée Générale Ordinaire sous réserve et à compter de la Date de Réalisation du Transfert).
L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,
aprés avoir pris connaissance du rapport du conseil d'administration et du Projet de Transfert,
sous réserve de l'adoption des premiére et deuxiéme résolutions et que les Conditions Suspensives soient levées par le conseil d'administration,
prend acte de l'expiration de toutes les autorisations et délégations suivantes accordées par l'Assemblée Générale Ordinaire de ia Société au Conseil d'Administration en vigueur au jour de la Date de Réalisation du Transfert :
la délégation de compétence a l'effet d'augmenter le capital social par incorporation de réserves, bénéfices ou primes pour un montant maximum de 100 000 000 (cent millions) d'euros accord&e le 29 juin 20ll au Conseil d'Administration par l'Assemblée Générale Ordinaire ;
1'autorisation a l'cffet de mettre en xuvre un programme de rachat d'actions propres conformément aux dispositions du Réglement européen n° 2273/2003 du 22 décembre 2003 entré en vigueur le 13 octobre 2004 et du Réglement Général de l'Autorité des Marchés Financiers, octroyée le 21 juin 2012 par 1'Assemblée Générale Ordinaire :
et de facon générale prend acte de l'expiration de toute autre autorisation et délégation non
listée ci-dessus et accordée par 1'Assemblée Générale Ordinaire de la Société au conseil
d'administration en vigueur au jour de la Date de Réalisation du Transfert.
ll est rappelé en tant que de besoin que toutes les utilisations faites de ces délégations et
autorisations par le Conseil d'administration préalablement a la Date de Réalisation du Transfert demeureront effectives.
Cette résolution mise aux voix est adoptée.
VOIX POUR : 54.712.426 VOIX CONTRE : 0 ABSTENTION : 149.443
aprés avoir pris connaissance du rapport du conseil d'administration et du Projet de Transfert,
sous réserve de l'adoption des premiére et deuxiéme résolutions et que les Conditions Suspensives soient levées par le conseil d'administration,
prend acte de l'expiration de toutes les autorisations et délégations suivantes accordées par l'Assemblée Générale Ordinaire de ia Société au Conseil d'Administration en vigueur au jour de la Date de Réalisation du Transfert :
la délégation de compétence a l'effet d'augmenter le capital social par incorporation de réserves, bénéfices ou primes pour un montant maximum de 100 000 000 (cent millions) d'euros accord&e le 29 juin 20ll au Conseil d'Administration par l'Assemblée Générale Ordinaire ;
1'autorisation a l'cffet de mettre en xuvre un programme de rachat d'actions propres conformément aux dispositions du Réglement européen n° 2273/2003 du 22 décembre 2003 entré en vigueur le 13 octobre 2004 et du Réglement Général de l'Autorité des Marchés Financiers, octroyée le 21 juin 2012 par 1'Assemblée Générale Ordinaire :
et de facon générale prend acte de l'expiration de toute autre autorisation et délégation non
listée ci-dessus et accordée par 1'Assemblée Générale Ordinaire de la Société au conseil
d'administration en vigueur au jour de la Date de Réalisation du Transfert.
ll est rappelé en tant que de besoin que toutes les utilisations faites de ces délégations et
autorisations par le Conseil d'administration préalablement a la Date de Réalisation du Transfert demeureront effectives.
Cette résolution mise aux voix est adoptée.
VOIX POUR : 54.712.426 VOIX CONTRE : 0 ABSTENTION : 149.443
Dixiéme résolution (Prise d 'acte de la nécessité de la convocation de l'Assemblée Générale par le Conseil d'Administration sous réserve et postérieurement à la Date de Réalisation du Transfert).
L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,
aprés avoir pris connaissance du rapport du conseil d'administration ct du Projet de Transfert,
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sous réserve de l'adoption des premiére et deuxiéme résolutions et que les Conditions Suspensives soient levées par le conseil d'administration,
prend acte que, dés la Date de Réalisation du Transfert, l'Assemblée Générale sera convoquée dans les plus brefs délais par le conseil d'administration a 1'effet de statuer sur de nouvelles autorisations et délégations a donner au conseil d'administration et ce notamment concernant les opérations suivantes sans que cette liste soit exhaustive : autorisation/délégation a donner au conseil d'administration afin de procéder a (i) des
opérations sur le capital, (ii) la mise en æuvre d'un programme de rachat d'actions propres, (iii) la mise en æuvre d'un plan d'options de souscription et/ou d'achat d'actions.
Cette résolution mise aux voix est adoptée.
VOIX POUR : 54.712.426 VOIX CONTRE : 0 ABSTENTION : 149.443
aprés avoir pris connaissance du rapport du conseil d'administration ct du Projet de Transfert,
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sous réserve de l'adoption des premiére et deuxiéme résolutions et que les Conditions Suspensives soient levées par le conseil d'administration,
prend acte que, dés la Date de Réalisation du Transfert, l'Assemblée Générale sera convoquée dans les plus brefs délais par le conseil d'administration a 1'effet de statuer sur de nouvelles autorisations et délégations a donner au conseil d'administration et ce notamment concernant les opérations suivantes sans que cette liste soit exhaustive : autorisation/délégation a donner au conseil d'administration afin de procéder a (i) des
opérations sur le capital, (ii) la mise en æuvre d'un programme de rachat d'actions propres, (iii) la mise en æuvre d'un plan d'options de souscription et/ou d'achat d'actions.
Cette résolution mise aux voix est adoptée.
VOIX POUR : 54.712.426 VOIX CONTRE : 0 ABSTENTION : 149.443
Onziéme résolution (pouvoirs en vue des formalités)
L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait du procés-verbal de la présente Assemblée Générale pour effectuer tous dépots et publications prescrits par la législation en vigueur tant au regard de la législation francaise qu'au regard de la législation Belge.
Cette résolution mise aux voix est adoptée a l'unanimité des actionnaires, présents, représentés ou ayant voté par correspondance.
VOIX POUR : 54.861.869 VOIX CONTRE : 0 ABSTENTION : 0
CLOTURE
Plus rien n'étant a l'ordre du jour, la séance est levée a 17 h 45
De tout ce que dessus il a été dressé, le présent procés-verbal, signé aprés lecture par les membres du bureau.
Le Président
Les Scrutateurs Le Secrétaire
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Cette résolution mise aux voix est adoptée a l'unanimité des actionnaires, présents, représentés ou ayant voté par correspondance.
VOIX POUR : 54.861.869 VOIX CONTRE : 0 ABSTENTION : 0
CLOTURE
Plus rien n'étant a l'ordre du jour, la séance est levée a 17 h 45
De tout ce que dessus il a été dressé, le présent procés-verbal, signé aprés lecture par les membres du bureau.
Le Président
Les Scrutateurs Le Secrétaire
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