ALLIANCE DEVELOPPEMENT CAPITAL SIIC
Acte du 31 juillet 2012
Début de l'acte
1207180802
DATE DEPOT : 2012-07-31
NUMERO DE DEPOT : 2012R071719
N" GESTION : 1990B17215
N° SIREN : 457200368
DENOMINATION : ALLIANCE DEVELOPPEMENT CAPITAL SIIC
ADRESSE : 2 R DE BASSANO 75116 PARIS
DATE D'ACTE : 2012/06/21
TYPE D'ACTE : PROCES VERBAL DU CONSEIL D'ADMINISTRATION
NATURE D'ACTE :
1 CERTIFIE CONFCRIE A L'ORIGINAL ALLIANCE DEVELOPPEMENT CAPITAL SIIC Société Anonymc au capital dc 20 570 282 curos Siegc social : 2 ruc de Bassano - 75116 PARIS 457 200 368 RCS PARIS
SIRET : 457 200 368 00365 GTC DE PARIS 1 uK1
3 1 J8IL. 2012
DATE DEPOT : 2012-07-31
NUMERO DE DEPOT : 2012R071719
N" GESTION : 1990B17215
N° SIREN : 457200368
DENOMINATION : ALLIANCE DEVELOPPEMENT CAPITAL SIIC
ADRESSE : 2 R DE BASSANO 75116 PARIS
DATE D'ACTE : 2012/06/21
TYPE D'ACTE : PROCES VERBAL DU CONSEIL D'ADMINISTRATION
NATURE D'ACTE :
1 CERTIFIE CONFCRIE A L'ORIGINAL ALLIANCE DEVELOPPEMENT CAPITAL SIIC Société Anonymc au capital dc 20 570 282 curos Siegc social : 2 ruc de Bassano - 75116 PARIS 457 200 368 RCS PARIS
SIRET : 457 200 368 00365 GTC DE PARIS 1 uK1
3 1 J8IL. 2012
PROCES-VERBAL DE LA REUNION DU No Dép8t CONSEIL D'ADMINISTRATION DU 21 JUIN.2012
L'an deux mille douze, le vingt-et-un juin, à dix-sept heures,
Les Administratcurs se sont réunis en Conseil, au siege social, sur la convocation du Président.
Sont présents :
Monsicur Alain DUMENIL, administrateur, Monsicur Patrick ENGLER, administrateur, Monsicur Philippc MAMEZ, administrateur, Monsicur Picrrc BERNEAU, administrateur.
La séance est présidée par Monsieur Alain DUMENIL, cn sa qualité de Président du Conseil d'Administration.
Le Conseil, réunissant ainsi la présence de plus de la moitié des administrateurs cn fonction, peut valablement délibérer.
Puis, le Président rappelle que le Conseil a été convoqué à l'effet de prendre toutes décisions relatives a l'ordre du jour suivant :
la levée de la condition suspensive relative à la transformation en société européenne, l'organisation de la direction générale de la Société.
Le Président rappelle aux Administrateurs que l'Assemblée Générale Ordinaire Annuelle et Extraordinaire de ce jour, dans sa neuvieme résolution, a approuvé les termes du projet de transformation de la Société en Société Européenne et décidé, en application des dispositions des articles 2$4 et 37 du Réglement SE, des articles L.225-245-i, L.225-96, R.229-20 a R.229-22 du Code de Commerce de transformcr la Société en société européenne, sous réserve de la réalisation, a titre de condition suspensive, de l'une des trois hypotheses suivantes (la < Condition Suspensive >);
(i) la conclusion avec un Groupe Spécial de Négociation d'un accord écrit sur les modalités d'implication des salariés dans la société europécnne, conformément aux dispositions de l'article 12 du Réglement (CE) n°2157/2001 du 8 octobre 2001 relatif au statut de la société curopéenne (SE) (le < R&glcment SE >) et des articles L.2352-1 et suivants du Code du travail :
1
(ii) la décision du Groupe Spécial de Négociation, a la majorité prévue par l'article L.2352-13 du Code du Travail, de ne pas entamer des négociations ou de clore des négociations déja entamées ct de se fonder sur la réglementation relative a l'information et & la consultation des travailleurs qui est en vigueur dans les Etats membres ou la société européenne emploie des salariés, conformément a l'article 12 du Réglement SE et a l'article L.2352-13 du Code du travail ;
(iii) 1'expiration du délai prévu a l'article L.2352-9 du Code du Travail sans qu'un accord n'ait été conclu, conformément aux dispositions de l'article 12 du Réglement SE.
Le Président rappelle que cette transformation n'entrainera pas la création d'une personne morale nouvelle et que la Société demeurera sous la forme de société anonyme. La durée de la Société, sa dénomination sociale, son objet social, son siége social et son capital social ne
seront pas modifiés.
Le Président rappeile que l'Assemblée Générale a également pris acte que Ics mandats d'administrateurs et de Commissaires aux Comptes titulaires et suppléants se poursuivraient jusqu'a leur terme.
Il propose alors au Conseil de prendre les décisions suivantes.
1)_Levéc de la Condition Suspcnsivc
Lc Président rappelle que l'Assemblée Générale Extraordinaire du 21 juin 2012 a conféré tous pouvoirs au Conseil d'administration pour constater la réalisation de la Condition Suspensive dans les meillcurs délais.
Le Président précise que ni la Société, ni ses filiales et établissements au sens de la Directive n'2001/86/CE du Conseil du 8 octobre 2001 complétant le statut de la société européenne pour ce qui concerne l'implication des travaillcurs (la < Dircctivc SE >), n'emploient de salariés a ce jour, et qu'en conséquence la Condition Suspensive telle que prévue dans le cadre de la neuviéme résolution adoptée par l'Assemblée Générale Extraordinaire du 21 juin dernier est devenue sans objet.
Le Président indique aux membres du Conseil que dans 1'hypothese oû la Société sous sa nouvelle forne de société européenne, ou l'une de ses filiales ou établissement venait a procéder au recrutement de salariés, il conviendrait que la Société prenne certains engagemcnts quant au respect de ses obligations relatives à l'implication des travailleurs dans Ia société européenne telles quc prévues par le Réglement SE, la Directive n°2001/86/CE du Conseil, et les articles L.2352-1 ct suivants du Code du Travail.
En conséquence, les membres du Conseil d'administration, aprés en avoir délibéré :
constatent à l'unanimité et au vue des pouvoirs qui ont été conférés au Conseil d'Administration par l'Assemblée Générale Extraordinaire du 21 juin 2012, que la Condition Suspensive adoptée dans le cadre de cette assemblée générale cst devenue sans objet et qu'en conséquence, la décision de transformation de la société en société europécnne est devenue définitive ;
2
prennent acte que la transformation en société curopéenne ne sera définitivement réalisée qu'a compter de la réalisation des fornalités liées a la transformation cn société auprés du Greffe du Tribunal de Commerce ;
décident quc dans l'hypothése oû la Société ou ses filiales ou établissements viendraient a recruter des salariés, un Groupe Spécial de Négociations devrait étre constitué a l'effet de respecter ses obligations relatives a l'implication des travailleurs dans la société européenne conformément aux dispositions des articles L.2352-1 et suivants du Code du Travail, et conférent tous pouvoirs au Directeur Général a l'effet de mettre en xuvre les procédures nécessaires a cet égard, et de procéder a toutes les formalités nécessaires, le cas échéant.
2) Nomination du Présidcnt du Conscil d'Administration
Les membres du Conseil, compte tenu de l'adoption de la décision ci-dessus, décident, a l'unanimité, de maintenir Monsieur Alain DUMENIL dans ses fonctions de Président du Conseil d'Administration, pour la durée de son mandat d'Administrateur, soit jusqu'a l'issue de l'Assemblée Générale appelée a statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2012.
Le Président rappelle que, conformément aux dispositions de l'article L.225-51 du Code de Commerce, il représente le Conseil d'Administration. Il organise et dirige les travaux de celui-ci, dont il rend compte à l'assemblée générale. Il veille au bon fonctionnement des organes de la Société et s'assure en particulier que les Administrateurs sont en mesure de remplir leur mission.
Monsieur Alain DUMENIL déclare accepter le maintien de ses fonctions de Président du Conseil d'Administration.
3)_Modalités d'cxcrcice dc la Direction Generale
Le Président rappelle que le Conseil d'Administration, lors de sa séance du 31 octobre 2006, a opté pour une dissociation des fonctions de Président du Conseil d'Administration et de Directeur Général, conformément aux dispositions de l'article L.225-51-1 du Code de Commerce.
Aprés en avoir délibéré et conformément a l'article 24 des statuts, les Administrateurs décident a l'unanimité de maintenir l'option pour la dissociation des fonctions de Président du Conseil d'Administration et de Directeur Général.
4) Nomination du Directcur Général
En conséquence des dispositions ci-dessus, Ies membres du Conseil, a l'unanimité, décident de maintenir Monsieur Philippe MAMEZ dans ses fonctions de Directeur Général, pour la durée de son mandat d'Administrateur, soit jusqu'a l'issue de l'Asscmblée Générale appelée a statuer sur les comptes de l'cxercice clos le 31 décembre 2012.
Le Président rappelle que, sous réserve des pouvoirs attribués par la loi aux assemblées d'actionnaires et au Conseil d'Administration, et dans la limite de l'objet social, le Directeur Général est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société. Il représente la Société dans ses rapports avec les tiers.
Monsieur Philippe MAMEZ déclare accepter le maintien de ses fonctions de Président Directeur Général.
L'ordre du jour étant épuisé et personne ne demandant la parole, la séance est levée.
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent proces-verbal qui, aprés lecture, a été signé par le Président et les Administrateurs présents.
Lc Président Les Administrateurs
Les Administratcurs se sont réunis en Conseil, au siege social, sur la convocation du Président.
Sont présents :
Monsicur Alain DUMENIL, administrateur, Monsicur Patrick ENGLER, administrateur, Monsicur Philippc MAMEZ, administrateur, Monsicur Picrrc BERNEAU, administrateur.
La séance est présidée par Monsieur Alain DUMENIL, cn sa qualité de Président du Conseil d'Administration.
Le Conseil, réunissant ainsi la présence de plus de la moitié des administrateurs cn fonction, peut valablement délibérer.
Puis, le Président rappelle que le Conseil a été convoqué à l'effet de prendre toutes décisions relatives a l'ordre du jour suivant :
la levée de la condition suspensive relative à la transformation en société européenne, l'organisation de la direction générale de la Société.
Le Président rappelle aux Administrateurs que l'Assemblée Générale Ordinaire Annuelle et Extraordinaire de ce jour, dans sa neuvieme résolution, a approuvé les termes du projet de transformation de la Société en Société Européenne et décidé, en application des dispositions des articles 2$4 et 37 du Réglement SE, des articles L.225-245-i, L.225-96, R.229-20 a R.229-22 du Code de Commerce de transformcr la Société en société européenne, sous réserve de la réalisation, a titre de condition suspensive, de l'une des trois hypotheses suivantes (la < Condition Suspensive >);
(i) la conclusion avec un Groupe Spécial de Négociation d'un accord écrit sur les modalités d'implication des salariés dans la société europécnne, conformément aux dispositions de l'article 12 du Réglement (CE) n°2157/2001 du 8 octobre 2001 relatif au statut de la société curopéenne (SE) (le < R&glcment SE >) et des articles L.2352-1 et suivants du Code du travail :
1
(ii) la décision du Groupe Spécial de Négociation, a la majorité prévue par l'article L.2352-13 du Code du Travail, de ne pas entamer des négociations ou de clore des négociations déja entamées ct de se fonder sur la réglementation relative a l'information et & la consultation des travailleurs qui est en vigueur dans les Etats membres ou la société européenne emploie des salariés, conformément a l'article 12 du Réglement SE et a l'article L.2352-13 du Code du travail ;
(iii) 1'expiration du délai prévu a l'article L.2352-9 du Code du Travail sans qu'un accord n'ait été conclu, conformément aux dispositions de l'article 12 du Réglement SE.
Le Président rappelle que cette transformation n'entrainera pas la création d'une personne morale nouvelle et que la Société demeurera sous la forme de société anonyme. La durée de la Société, sa dénomination sociale, son objet social, son siége social et son capital social ne
seront pas modifiés.
Le Président rappeile que l'Assemblée Générale a également pris acte que Ics mandats d'administrateurs et de Commissaires aux Comptes titulaires et suppléants se poursuivraient jusqu'a leur terme.
Il propose alors au Conseil de prendre les décisions suivantes.
1)_Levéc de la Condition Suspcnsivc
Lc Président rappelle que l'Assemblée Générale Extraordinaire du 21 juin 2012 a conféré tous pouvoirs au Conseil d'administration pour constater la réalisation de la Condition Suspensive dans les meillcurs délais.
Le Président précise que ni la Société, ni ses filiales et établissements au sens de la Directive n'2001/86/CE du Conseil du 8 octobre 2001 complétant le statut de la société européenne pour ce qui concerne l'implication des travaillcurs (la < Dircctivc SE >), n'emploient de salariés a ce jour, et qu'en conséquence la Condition Suspensive telle que prévue dans le cadre de la neuviéme résolution adoptée par l'Assemblée Générale Extraordinaire du 21 juin dernier est devenue sans objet.
Le Président indique aux membres du Conseil que dans 1'hypothese oû la Société sous sa nouvelle forne de société européenne, ou l'une de ses filiales ou établissement venait a procéder au recrutement de salariés, il conviendrait que la Société prenne certains engagemcnts quant au respect de ses obligations relatives à l'implication des travailleurs dans Ia société européenne telles quc prévues par le Réglement SE, la Directive n°2001/86/CE du Conseil, et les articles L.2352-1 ct suivants du Code du Travail.
En conséquence, les membres du Conseil d'administration, aprés en avoir délibéré :
constatent à l'unanimité et au vue des pouvoirs qui ont été conférés au Conseil d'Administration par l'Assemblée Générale Extraordinaire du 21 juin 2012, que la Condition Suspensive adoptée dans le cadre de cette assemblée générale cst devenue sans objet et qu'en conséquence, la décision de transformation de la société en société europécnne est devenue définitive ;
2
prennent acte que la transformation en société curopéenne ne sera définitivement réalisée qu'a compter de la réalisation des fornalités liées a la transformation cn société auprés du Greffe du Tribunal de Commerce ;
décident quc dans l'hypothése oû la Société ou ses filiales ou établissements viendraient a recruter des salariés, un Groupe Spécial de Négociations devrait étre constitué a l'effet de respecter ses obligations relatives a l'implication des travailleurs dans la société européenne conformément aux dispositions des articles L.2352-1 et suivants du Code du Travail, et conférent tous pouvoirs au Directeur Général a l'effet de mettre en xuvre les procédures nécessaires a cet égard, et de procéder a toutes les formalités nécessaires, le cas échéant.
2) Nomination du Présidcnt du Conscil d'Administration
Les membres du Conseil, compte tenu de l'adoption de la décision ci-dessus, décident, a l'unanimité, de maintenir Monsieur Alain DUMENIL dans ses fonctions de Président du Conseil d'Administration, pour la durée de son mandat d'Administrateur, soit jusqu'a l'issue de l'Assemblée Générale appelée a statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2012.
Le Président rappelle que, conformément aux dispositions de l'article L.225-51 du Code de Commerce, il représente le Conseil d'Administration. Il organise et dirige les travaux de celui-ci, dont il rend compte à l'assemblée générale. Il veille au bon fonctionnement des organes de la Société et s'assure en particulier que les Administrateurs sont en mesure de remplir leur mission.
Monsieur Alain DUMENIL déclare accepter le maintien de ses fonctions de Président du Conseil d'Administration.
3)_Modalités d'cxcrcice dc la Direction Generale
Le Président rappelle que le Conseil d'Administration, lors de sa séance du 31 octobre 2006, a opté pour une dissociation des fonctions de Président du Conseil d'Administration et de Directeur Général, conformément aux dispositions de l'article L.225-51-1 du Code de Commerce.
Aprés en avoir délibéré et conformément a l'article 24 des statuts, les Administrateurs décident a l'unanimité de maintenir l'option pour la dissociation des fonctions de Président du Conseil d'Administration et de Directeur Général.
4) Nomination du Directcur Général
En conséquence des dispositions ci-dessus, Ies membres du Conseil, a l'unanimité, décident de maintenir Monsieur Philippe MAMEZ dans ses fonctions de Directeur Général, pour la durée de son mandat d'Administrateur, soit jusqu'a l'issue de l'Asscmblée Générale appelée a statuer sur les comptes de l'cxercice clos le 31 décembre 2012.
Le Président rappelle que, sous réserve des pouvoirs attribués par la loi aux assemblées d'actionnaires et au Conseil d'Administration, et dans la limite de l'objet social, le Directeur Général est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société. Il représente la Société dans ses rapports avec les tiers.
Monsieur Philippe MAMEZ déclare accepter le maintien de ses fonctions de Président Directeur Général.
L'ordre du jour étant épuisé et personne ne demandant la parole, la séance est levée.
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent proces-verbal qui, aprés lecture, a été signé par le Président et les Administrateurs présents.
Lc Président Les Administrateurs