Acte du 13 février 2013

La Société, initialement constituée sous forme de société anonyme le 11 avril 1923, a été

transformée en société européenne (societas europaea ou < SE >) par décision de l'assemblée

générale extraordinaire du 21 juin 2012.

Elle est régie par les dispositions du Réglement n*2157/2001 du Conseil du 8 octobre 2001 relatif au statut de la société européenne (le < Réglement SE >), par les autres dispositions

communautaires et nationales en vigueur et à venir, et par les présents statuts.

La société est dénammée ALLIANCE DEVELOPPEMENT CAPITAL SIIC

SIGLE : (AD.C.SIIC).

Dans tous les actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers, la dénomination doit @tre précédée ou suivie immédiatement des mots du sigle < SE > et de l'énonciation du

montant du capital sociai.

La société a pour objet principal l'acquisition ou la construction d'immeubles en vue de leur

Iocation ou la sous location, l'acquisition de contrats de crédit bail immobilier, en vue de la sous- location des immeubles et la détention directe ou indirecte de participations dans des sociétés

ayant cette méme activité. La société pourra également procéder à tout arbitrage, mutation, ou reclassement d'actifs qu'elle détient ou qu'elle envisage de détenir dans le cadre de son objet principal, qu'il s'agisse d'immeubles, de titres de sociétés, de contrats de crédit bail immobilier, par voie de cession, d'acquisition ou d'apport, a des tiers ou a toute société de son groupe.

La société a également pour objet toutes opérations commerciales, industrielles ou financiéres mobiliéres ou immobiliéres, en France et à l'Etranger, se rapportant : a la prise de participations ou d'intéréts dans toutes sociétés constituées ou a constituer. à l'animation des sociétés qu'elle contrôle exclusivement ou conjointement ou sur lesquelles elle exerce une influence notable, a la coordination et au contrôle notamment budgétaire et financier des sociétés du

groupe ainsi formé, à la reddition à titre purement interne au groupe des services spécifiques, administratif, juridique, comptable, financier ou immobilier. à l'achat, a la prise de bail, a l'exploitation et a la mise en valeur de tous terrains, magasins ou immeubles quelconques, comme aussi à leur location,

La société pourra, en conséquence, procéder a l'édification de toutes constructions, a l'achat de tous objets mobiliers et de tout matériel jugé nécessaire pour l'exploitation des constructions ou terrains.

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La société pourra faire toutes opérations se rapportant directement ou indirectement a son objet principal, ou pouvant avoir pour résultat un développement de ses opérations.

Elle pourra notamment sintéresser, par voie directe ou indirecte, a toutes industries, à tous commerces. à toutes opérations immobiliéres ou financiéres et a toutes entreprises annexes, ou a toutes autres sociétés, consentir tous préts et toutes ouvertures de crédit. L'objet de la société pourra toujours étre étendu ou modifié par une décision de l'assemblée générale.

Le siége statutaire et l'administration centrale de la société sont fixés : 2, Rue de BASSANO -

PARIS (75 116). lls ne peuvent étre dissociés.

te siége statutaire peut étre transféré en tout endroit du méme département ou dans un

département limitrophe, par une simple décision du conseil d'administration, sous réserve de

ratification de cette décision par la prochaine assemblée générale ordinaire, et partout ailleurs en vertu d'une délibération de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires, sous réserve des dispositions légales en vigueur.

Le siége statutaire peut étre transféré dans un autre Etat membre de l'Union Européenne en vertu d'une délibération de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires statuant à la

majorité des deux tiers, conformément aux articles 8$6 et 59 du Réglement SE et à 1'articie L.229-2 du Code de commerce.

La société expirera le 30 juin 2050, sauf dissolution anticipée ou prorogation.

Le capital social, primitivement fixé a 6.000.000.00 Francs Divisé en 40.000 actions numérotées de 10.001 & 50.000 de 150 F de valeur nominale chacune

a été augmenté de.. ...39.900,00 Francs par la création de 266 actions numérotées de 50.001 a 50.266

a été augmenté, le 28 Février 1980, par l'apport fait au titre de fusion de t'actif de la SOCIETE AUXILIAIRE BORDELAISE INDUSTRIELLE ET AGRICOLE (S.A.B.1.A.). a reporter. ..6.039.900,00 Francs

Report : 6.039.900,00 Francs

En représentation de cet apport, il a été créé 6 actions numérotées de 50.267 a 50.272 de 150 Francs de valeur nominale soit : 900,00 Francs émises avec une prime de 92 Francs par action soit une prime giobale de 550 Francs

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à reporter 6.040.800.00 Francs

a été augmenté de 3.390.000,00 Francs

TOTAL EGAL AU CAPITAL SOCIAL 10.030.800,00 Francs

Par décision de l'Assemblée Générale Ordinaire annuelle et Extraordinaire en date du 30 Juin 1999. le capital social a été converti en Euros par augmentation de la valeur nominales des actions de 1.52 euros à 2 euros; a cet effet, il a été décidé une augmentation de capital de 999.048,05 Euros, par prélévement sur des comptes < prime d'émission > pour 357.621 F et sur le compte < prime d'apport > pour 6.195.704,61 F en vue de permettre cet arrondissement.

Le capital social exprimé en Euros ressort à 4 202 008 Euros divisé en 2 101 004 actions de 2 Euros de valeur nominale chacune.

En verlu de la décision du Conseil d'Administration du 2 décembre 2003 agissant sur délégation de pouvoirs conférée par l'assemblée générale ordinaire des actionnaires du 18 décembre 2002, il a été constaté que le capital social a été porté de 4.202.008 Euros a 15.265.398 Euros. Cette augmentation est due a l'exercice 851.030 BSA émis le 19 septembre 2003 donnant lieu a la création de 851.030 actions nouvelles et à l'incorporation d'une somme de 9.361.330 € prélevée sur le compte prime d'émission donnant lieu a l'élévation corrélative de la valeur nominale des 2.952.034 actions représentatives du capital social.

En vertu de la décision du Conseil d'Administration du 28 mai 2004 agissant sur délégation de pouvoirs conférée par l'assemblée générale ordinaire des actionnaires du 19 décembre 2003, i! a été constaté que le capital social a été porté de 15.265.398 Euros a 15.267.000 Euros. Cette augmentation est due a l'exercice 343 BSA émis le 19 septembre 2003 donnant lieu a la création de 343 actions nouvelles et à l'incorporation d'une somme de 916 @ prélevée sur le compte prime d'émission donnant lieu a l'élévation corrélative de la valeur nominale des 2.952.377 actions représentatives du capital social.

En vertu de la décision du Conseil d'Administration du 12 juillet 2004 agissant sur délégation de pouvoirs conférée par l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires du 28 mai 2004, il a été constaté que le capital social a été porté de 15.267.000 Euros à 15.277.000 Euros. Cette augmentation est due à l'exercice 4.530 BSA émis le 19 septembre 2003 donnant lieu & la création de 4.530 actions nouvelles et à l'incorporation d'une somme de 940 € prélevée sur le compte prime d'émission donnant lieu a l'élévation corrélative de la valeur nominale des 2.956.907 actions représentatives du capital social.

En vertu de Ia décision du Conseil d'Administration du 8 novembre 2004 agissant sur

délégation de pouvoirs conférée par l'assemblée généraie extraordinaire des actionnaires du 28

mai 2004, il a été constaté que le capital social a été porté de 15.277.000 Euros a 15.281.000

Euros. Cette augmentation est due à l'exercice 1 790 BSA émis le 19 septembre 2003 donnant tieu a la création de 1 790 actions nouvelles et à 1'incorporation d'une somme de 420 € prélevée

sur le compte prime d'émission donnant lieu à 1'élévation corrélative de la valeur nominale des

2 958 697 actions représentatives du capital social.

En vertu de la décision du Conseil d'Administration en date du 20 Décembre 2004 agissant sur

délégation de pouvoirs conférée par l'assemblée générale du 16 décembre 2004, il a été

constaté la division du nominal des actions par 18 par voie d'échange des 2.958.697 actions

existantes contre 53.256.546 actions nouvelles.

En vertu de la décision du Conseil d'Administration du 29 juillet 2005, il a été constaté que le capital social a été porté de 15.281.000 euros a 16.216.800 euros. Cette augmentation est due :

aux réinvestissements de 43.296.356 coupons issus de l'opération de paiement du dividende en action intervenus du 27 juin au 8 juilet 2005 donnant lieu à la création de 5.003.682 actions nouvelles,

Le conseil a également décidé l'incorporation d'une somme de 84,20 euros prélevée sur le

compte < prime d'émission > pour arrondir le capital social à 16.716.800 euros

En vertu de la décision du Conseil d'Administration du 22 aot 2006, il a été constaté que le capital social a été porté de 16.716.800 euros a 18.108.499,43 euros. Cette augmentation est due :

aux réinvestissements de 44.517.675 coupons issus de l'opération de paiement du dividende en action intervenus du 31 juillet au 10 aout 2006 donnant lieu à la création de 4.850.254 actions nouvelles.

Le Conseil a également décidé l'incorporation d'une somme de 0,57 euros prélevée sur le cornpte < prime d'émission > pour arrondir le capital social a 18.108.500 euros par élévation corrélative de la valeur nominale des actions.

En vertu de la décision du Conseil d'Administration du 25 juin 2007, agissant sur délégation de pouvoirs conférée par l'Assemblée Générale Ordinaire annuelle et Extraordinaire en date du 30 mai 2007, il a été constaté que le capital social a été porté de 18 108 500 euros a 19 159 521 euros. Cette augmentation est due : Aux réinvestissements de 52 703 420 coupons issus de l'opération de paiement du dividende en actions intervenus entre le 5 juin et le 15 juin 2007, donnant lieu à la création de 3 662 944 actions nouvelles : Ces opérations ayant donné lieu a la création de 3 662 944 actions nouvelles, le capital social de la société a été porté de 18 108 500 euros a 19 159 520,68 euros, le capital social ayant été arrondi a 19 159 521 euros par incorporation d'une somme de 0,32 euros prélevée sur le compte < prime d'émission >.

En veru de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 19 août 2009, le capital social de la Société a été réduit de la somme de 4 159 521 @ afin de le porter de 19 159 521 € a 15 000 000

€. La somme de 4 159 521 £ a été affectée au compte "prime d'émission".

En vertu de la décision du Conseil d'Administration du 31 décembre 2009, agissant sur délégation de pouvoirs conférée par l'Assemblée Générale Ordinaire Annuelle et Extraordinaire en date du 17 juin 2009, il a été constaté que le capital social a été porté de 15 000 000 euros a 15 003 140 euros. Cette augmentation est due : a l'exercice de 6 677 BSA (code ISIN FR 0010561977) échéance 14 juin 2010 donnant lieu a la création de 6 677 actions nouvelles : a l'exercice de 7 307 BSA (code ISIN FR 0010561985) échéance 14 décembre 2014 donnant lieu a la création de 7 307 actions nouvelles. Cette opération ayant donné lieu a la création de 13 984 actions nouvelles, le capital social de la Société a été porté de 15 000 000 euros a 15 003 140 euros.

En vertu de la décision du Conseil d'Adninistration du 1er février 2010, agissant sur délégation de pouvoirs conférée par l'Assemblée Générale Ordinaire Annuelle et Extraordinaire en date du 17 juin 2009, il a été constaté que le capital social a été porté de 15 003 140 euros a 15 010 178 euros. Cette augmentation est due : a l'exercice de 16 487 BSA (code ISIN FR 0010561977) échéance 14 juin 2010 donnant lieu à la création de 16 487 actions nouvelles : a l'exercice de 14 846 BSA (code ISIN FR 0010561985) échéance 14 décembre 2014 donnant lieu à la création de 14 846 actions nouvelles.

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Cette opération ayant donné lieu à la création de 31 333 actions nouvelles, le capital social de la Société a été porté de 15 003 140 euros à 15 010 178 euros.

En vertu de la décision du Conseil d'Administration du 1er mars 2010, agissant sur délégation de pouvoirs conférée par l'Assemblée Générale Ordinaire Annuelle et Extraordinaire en date du 17 juin 2009, il a été constaté quele capital social a été porté de 15 010 178 euros a 15 012 117 curos.

Cette augmentation est due : a l'exercice de 4 820 BSA (code ISIN FR 0010561977) échéance 14 juin 2010 donnant lieu à la création de 4 820 actions nouvelles ; a l'exercice de 3 816 BSA (code ISIN FR 0010561985) échéance 14 décembre 2014 donnant lieu a la création de 3 816 actions nouvelles. Cette opération ayant donné lieu a la création de 8 636 actions nouvelles, le capital social de la Société a été porté de 15 010 178 euros a 15 012 117 euros.

En vertu de la décision du Conseil d'Administration du 28 mai 2010, agissant sur délégation de pouvoirs conférée par l'Assemblée Générale Ordinaire Annuelle et Extraordinaire en date du 17 juin 2009, il a été constaté que le capital social a été porté de 15 012 117 euros a 18 608 348 euros.

Cette augmentation est due : à l'exercice de 16 006 415 BSA (code lSIN FR 0010561977) échéance 14 juin 2010 donnant lieu à la création de 16 006 415 actions nouvelles : a l'exercice de 2 438 BSA (code ISIN FR 0010561985) échéance 14 décembre 2014 donnant lieu a la création de 2 438 actions nouvelles. Cette opération ayant donné lieu à la création de 16 008 853 actions nouvelles, le capital social de la Société a été porté de 15 012 117 euros a 18 608 348 euros.

En vertu de la décision du Conseil d'Administration du 11 juin 2010, agissant sur délégation de pouvoirs conférée par l'Assemblée Générale Ordinaire Annuelle et Extraordinaire en date du 17 juin 2009, il a été constaté que le capital social a été porté de 18 608 348 euros a 21 772 234 euros.

Cette augmentation est due : à l'exercice de 14 073 991 BSA (code ISIN FR 0010561977) échéance 14 juin 2010 donnant lieu a la création de 14 073 991 actions nouvelles : à l'exercice de 10 251 BSA (code ISIN FR 0010561985) échéance 14 décembre 2014 donnant lieu a la création de 10 251 actions nouvelles. Cette opération ayant donné lieu à la création de 14 084 242 actions nouvelles, le capital social de la Société a été porté de 18 608 348 euros a 21 772 234 euros.

En vertu de la décision du Conseil d'Administration du 17 juin 2010, agissant sur délégation de pouvoirs conférée par l'Assemblée Générale Ordinaire Annuelle et Extraordinaire en date du 17 juin 2009, il a été constaté que le capital social a été porté de 21 772 234 euros à 22 222 971 euros.

Cette augmentation est due : a l'exercice de 2 006 271 BSA (code ISIN FR 0010561977) échéance 14 juin 2010 donnant lieu à la création de 2 006 271 actions nouvelles : à l'exercice de 218 BSA (code ISIN FR 0010561985) échéance 14 décembre 2014 donnant lieu a la création de 218 actions nouvelles. Cette opération ayant donné lieu à la création de 2 006 489 actions nouvelles, le capital social de la Société a été porté de 21 772 234 euros a 22 222 971 euros.

En vertu de la décision du Conseil d'Administration du 30 juin 2010, agissant sur délégation de pouvoirs conférée par l'Assernblée Générale Ordinaire Annuelle et Extraordinaire en date du 17 juin 2009, il a été constaté que le capital social a été porté de 22 222 971 euros a 22 257 219 euros.

Cette augmentation est due : a l'exercice de 151 680 BSA (code ISIN FR 0010561977) échéance 14 juin 2010 donnant lieu a la création de 151 680 actions nouvelles ; a l'exercice de 783 BSA (code ISIN FR 0010561985) échéance 14 décembre 2014 donnant lieu a ia création de 783 actions nouvelles.

Cette opération ayant donné lieu à la création de 152 463 actions nouvelles, le capital social de Ia Société a été porté de 22 222 971 euros a 22 257 219 euros.

En veriu de la décision du Conseil d'Administration du 30 novembre 2010. agissant sur délégation de pouvoirs conférée par l'Assemblée Générale Ordinaire Annuelle et Extraordinaire en date du 17 juin 2009, il a été constaté que le capital social a été porté de 22 257 219 euros a 22 260 371 euros. Cette augmentation est due : a l'exercice de 14 034 BSA (code ISIN FR 0010561985) échéance 14 décembre 2014 donnant lieu a la création de 14 034 actions nouvelles. Cette opération ayant donné lieu a la création de 14 034 actions nouvelles, le capital social de

la Société a été porté de 22 257 219 euros a 22 260 371 euros.

En vertu de la décision du Conseil d'Administration du 28 juin 2011. agissant sur délégation de pouvoirs conférée par l'Assemblée Générale Ordinaire Annuelle et Extraordinaire en date du 17 juin 2009, il a été constaté que le capital social a été porté de 22 260 371 euros à 22 264 397 euros.

Cette augmentation est due : a l'exercice de 17 925 BSA (code ISIN FR 0010561985) échéance 14 décembre 2014 donnant lieu a la création de 17 925 actions nouvelles. Cette opération ayant donné lieu à la création de 17 925 actions nouvelles, le capital social de la Société a été porté de 22 260 371 euros a 22 264 397 euros.

En vertu de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 29 juin 2011, le capital social de la Société a été réduit de la somme de 7 264 397 € afin de le porter de 22 264 397 € a 15 000 000 €. La

somme de 7 264 397 € a été affectée au compte "prime d'émission".

En vertu de la décision du Conseil d'Administration du 29 juillet 2011, agissant sur délégation de pouvoirs conférée par l'Assemblée Générale Ordinaire Annuelle et Extraordinaire en date du

29 juin 2011, il a été constaté que le capital social a été porté de 15000 000 euros a

15 000 158 curos. Cette augmentation est due : a l'exercice de 706 BSA (code ISIN FR 0010561985) échéance 14 décembre 2014 donnant lieu à la création de 706 actions nouvelles. Cette opération ayant donné lieu a la création de 706 actions nouvelles, le capital social de la

Société a été porté de 15 000 000 euros a 15 000 158 euros.

En vertu de la décision du Conseil d'Administration du 30 septembre 2011, agissant sur délégations de pouvoirs conférées par l'Assemblée Générale Ordinaire Annuelie et Extraordinaire en date du 29 juin 2011, il a été constaté que le capital social a été porté de 15 000 158 euros a 20 570 282 euros. Cette augmentation est due aux réinvestissements de 55 783 869 coupons issus de l'opération de paiement du dividende en actions intervenus entre le 31 aout et le 21 septembre 2011. Cette opération ayant donné lieu a la création de 36 804 050 actions nouvelles, le capital social de la Société a été porté de 15 000 158 euros a 20 570 281,28 euros. Le capital social a été arrondi a 20 570 282 euros par incorporation d'une somme de 0.72 euros

prélevée sur le cornpte "prime d'émission".

En vertu de la décision du Conseil d'Administration du 31 aoat 2012, agissant sur délégation de

pouvoirs conférée par l'Assernblée Générale Ordinaire Annuelle et Extraordinaire en date du 29

juin 2011, il a été constaté que le capital social a été porté de 20 570 282 euros à 20 570 294 euros.

Cette augmentation est due :

a l'exercice de 85 BSA (code ISIN FR 0010561985) échéance 14 décembre 2014

donnant lieu a la création de 85 actions nouvelles.

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Cette opération ayant donné lieu à la création de 85 actions nouvelles, le capital social de la Société a été porté de 20 570 282 euros a 20 570 294 euros.

En vertu de la décision du Conseil d'Administration du 4 janvier 2013, agissant sur délégation de pouvoirs conférée par l'Assemblée Générale Ordinaire Annuelle et Extraordinaire en date du 29 juin 2011, il a été constaté que le capital social a été porté de 20 570 294 euros a 20 570 316 euros.

Cette augmentation est due :

à l'exercice de 146 BSA (code ISIN FR 0010561985) échéance 14 décembre 2014 donnant lieu a la création de 146 actions nouvelles. Cette opération ayant donné lieu a la création de 146 actions nouvelles, le capital social de la

Société a été porté de 20 570 294 euros a 20 570 316 euros.

Les présents statuts ne stipulent aucun avantage particulier au profit de personnes associées ou non.

Le capitai social est fixé à Ia somme de VINGT MILLIONS CINQ CENT SOIXANTE DIX MILLE TROIS CENT SEIZE EUROS (20 570 316 @), divisé en CENT TRENTE CINQ MILLIONS NEUF CENT SEIZE MILLE TROIS CENT SOIXANTE DOUZE (135 916 372) actions, toutes de méme catégorie et entiérement libérées.

Chaque membre du Conseil d'Administration doit étre propriétaire d'une (1) action au moins.

Le capital social peut étre augmenté suivant décision, autorisation ou délégation au conseil de

l'assemblée générale extraordinaire par tous moyens et procédures prévus par les dispositions du Code de Commerce.

En représentation des augmentations de capital, il peut étre créé des actions de prétérence

jouissant d'avantages par rapport a toutes autres actions, sous réserve des dispositions légales

réglementant le droit de vote.

En cas d'incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission ou d'apport, l'assemblée

générale extraordinaire statue aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les assemblées générales ordinaires.

Les augmentations de capital sont réalisées nonobstant l'existence de < rompus >.

Dans le silence de la convention des parties, les droits respectifs de l'usufruitier et du nu-

propriétaire d'actions s'exercent conformément aux dispositions légates et réglementairés.

X

Le capital peut étre amorti par une décision de l'assemblée générale extraordinaire, au moyen

des sommes distribuables au sens des dispositions du Code de Commerce applicabies aux

sociétés.

La réduction du capital, pour quelque cause que ce soit, est autorisée ou décidée par

l'assemblée générale extraordinaire. Elle s'opére, soit par voie de réduction de la valeur

nominale des actions, soit par réduction du nombre des titres, auquel cas les actionnaires sont

tenus de céder ou d'acheter les titres qu'ils ont en trop ou en moins, pour pernettre l'échange

des actions anciennes contre les actions nouvelles. En aucun cas, la réduction du capital ne

peut porter atteinte à l'égalité des actionnaires.

Lorsque ies actions de numéraire sont libérées partiellement a la souscription, le solde est

versé, sauf disposition légale particuliére, en une ou plusieurs fois, dans un délai maximum de

cinq ans décompté conformément à la loi, sur appels du conseil d'administration aux époques

et conditions qu'il fixe. Les appeis de fonds sont toujours portés a la connaissance des

actionnaires un mois avant ia date fixée pour chaque versement, soit par lettre recommandée

avec demande d'avis de réception, soit par un avis inséré dans un joumal départemental

d'annonces légales du siége social.

Les versements sont effectués, soit au siége social, soit en tout autre endroit indiqué a cet effet. Les actionnaires ont à toute époque la facuité de se libérer par anticipation, mais ils ne peuvent

prétendre, à raison des versements par eux faits avant la date fixée pour les appels de fonds, à aucun intérét ou premier dividende. Les titulaires d'actions non libérées, les cessionnaires

précédents et les souscripteurs sont solidairement tenus de la libération du montant desdites

actions : toutefois le souscripteur ou l'actionnaire qui céde ses titres cesse. deux ans aprés le

virement des actions de son compte a celui du cessionnaire, d'etre responsable des

versements non encore appelés. A défaut de libération des actions a l'expiration du délai fixé

par le conseil d'administration, les sommes exigibles sont, dés lors, sans qu'il soit besoin d'une

demande en justice, productives jour par jour d'un intérét calculé au taux légal en vigueur. La

société dispose, contre l'actionnaire défaillant, des moyens de poursuites prévus par les textes

en vigueur.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l'actionnaire. Elles ne peuvent revétir la

forme au porteur qu'aprés leur compléte libération.

Elles donnent lieu à une inscription en compte dans les conditions et selon les modalités

prévues par les dispositions du Code de Commerce et/ou les textes en vigueur.

Les actions sont librement négociables.

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La transmission des actions ne peut s'opérer, à l'égard des tiers et de la société, que par virement de compte a compte dans les conditions prescrites par la réglementation en vigueur.

La Société peut demander à tout moment, dans les conditions tégales et réglementaires en vigueur, a l'organisme chargé de la compensation des titres, le nom ou, s'il s'agit d'une

personne morale, la dénomination, la nationalité et l'adresse des détenteurs de titres conférant.

immédiatement ou à terme, le droit de vote dans ses propres assemblées d'actionnaires, ainsi que la quantité de titres détenus par chacun d'eux et, le cas échéant, les restrictions dont les

titres peuvent étre frappés.

Les actions sont indivisibles a l'égard de la société. Les propriétaires indivis d'actions sont représentés aux assemblées générales par l'un d'eux ou par un mandataire commun de leur choix. A défaut d'accord entre eux sur le choix d'un mandataire, celui-ci est désigné par

La possession d'une action emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux résolutions

réguliérement adoptées par toutes les assemblées générales. Les droits et obligations attachés a l'action suivent le titre dans quelques mains qu'il passe. Les actionnaires ne supportent les

pertes qu'a concurrence de leurs apports : aucune majorité ne peut leur imposer une augmentation de leurs engagements. Chaque action donne droit à une part proportionnelle à la

quotité du capital qu'elle représente dans les bénéfices et dans l'actif social. En cas, soit d'échanges de titres consécutifs à une opération de fusion ou de scission, de réduction de

capital, de regroupement ou de division, soit de distributions de titres imputées sur les réserves ou liées à une réduction de capital, soit de distributions ou attributions d'actions gratuites, le

conseil d'administration pourra vendre les titres dont les ayants droit n'ont pas demandé la délivrance selon des modalités fixées par la réglementation en vigueur.

Le cas échéant et sous réserve de prescriptions légales impératives, il sera fait masse entre

toutes les actions indistinctement de toutes exonérations ou imputations fiscales comme de toutes taxations susceptibles d'étre prises en charge par la société avant de procéder à tout

remboursement au cours de l'existence de la société ou a sa liquidation, de telle sorte que toutes les actions de méme catégorie alors existantes recoivent la méme somme nette quelles

que soient leur origine et leur date de création.

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Sur décision de l'assemblée générale extraordinaire, il peut etre créé, par augmentation du capital ou par conversion d'actions ordinaires déja émises, des actions de préférence qui sont elles-mémes convertibles en actions ordinaires ou en actions de préférence d'une autre catégorie, le tout dans les conditions et limites prévues par les dispositions en vigueur. La société a toujours la faculté d'exiger par une décision de l'assemblée générale extraordinaire, le rachat ou la conversion, de la totalité de ses propres actions de préférence, conformément aux dispositions du Code de commerce. L'assemblée générale extraordinaire peut également déléguer ce pouvoir au conseil d'administration.

L'article est désormais rédigé comme suit :

Le conseil d'administration a conpétence pour décider ou autoriser l'émission d'obligations. L'assemblée générale ordinaire peut égaiement exercer ce pouvoir.

L'émission de valeurs mobiliéres donnant accés au capital. est de la compétence de l'assemblée générale extraordinaire.

La société est administrée par un conseil de trois membres au moins et de dix huit au plus :

toutefois. en cas de fusion, ce nombre de 18 personnes pourra etre dépassé dans les

conditions et limites fixées par le Code de Commerce.

Les administrateurs sont nommés par l'assemblée générale ordinaire qui peut les révoquer à

tout moment. En cas de fusion ou de scission, leur nomination peut étre faite par l'assemblée

générale extraordinaire.

Les personnes morales nommées administrateurs sont tenues de désigner un représentant

permanent soumis aux mémes conditions et obligations que s'il était administrateur en son

nom propre.

Un salarié de la société ne peut étre nommé administrateur que si son contrat de travail

correspond a un emploi effectif. Le nombre des administrateurs liés à la société par un contrat de travail ne peut dépasser le tiers des administrateurs en fonction.

Sauf lorsque le Code de Commerce le dispense de cette obligation, chague administrateur

est tenu d'etre propriétaire d'un nombre d'action fixé a 1.

D'AGE

La durée des fonctions des administrateurs est de six années expirant à l'issue de la réunion de

l'assemblée générale ordinaire des actionnaires ayant statué sur les comptes de l'exercice

écoulé et tenue dans l'année au cours de laquelle expire le mandat. Tout administrateur sortant

est rééligibte.

11

Les membres du Conseil d'administration sont tenus de ne pas divulguer, méme aprés la cessation de leurs fonctions, les informations dont ils disposent sur la société et dont la divulgation serait susceptible de porter préjudice aux intéréts de la société, à l'exclusion des cas

dans lesquels une telle divulgation est exigée ou admise par les dispositions Iégales ou réglementaires en vigueur ou dans l'intérét public.

Le nombre des administrateurs ayant atteint l'age de 75 ans ne peut dépasser le tiers des membres du conseil d'administration. Si cette limite est atteinte, l'administrateur le plus agé est

réputé démissionnaire d'office.

En cas de vacance par décés ou par démission d'un ou plusieurs siéges d'administrateur, le conseil d'administration peut, entre deux assemblées générales, procéder à des nominations a titre provisoire. Si le nombre d'administrateurs devient inférieur à trois, le ou les administrateurs restants doivent convoquer immédiatement l'assemblée générale ordinaire en vue de compléter l'effectif du conseil. Les nominations provisoires effectuées par le conseil sont soumises à

ratification de la plus prochaine assemblée générale ordinaire. L'administrateur nommé en

remplacement d'un autre deneure en fonction pendant le temps restant à courir du mandat de son prédécesseur.

Le conseil élit parmi ses membres un président, qui est obligatoirement une personne physique, pour une durée qui ne peut excéder celle de son mandat d'administrateur. Le conseil d'administration peut à tout moment mettre fin à son mandat. Le président du conseil ne doit

pas avoir atteint l'age de 70 ans. Lorsqu'il a atteint cet age, il est réputé démissionnaire d'office.

Le Président du Conseil d'Administration organise et dirige les travaux de celui-ci, dont il rend

compte a l'Assemblée. il veille au bon fonctionnement des organes de la société et s'assure, en

particulier, que les administrateurs sont en mesure de remplir leur mission.

S'il le juge utile, le Conseil peut nommer un ou plusieurs vices-présidents dont les fonctions

consistent exclusivement à présider les séances du Conseil et les assemblées. En l'absence du président et des vices-présidents, le conseil désigne celui des administrateurs présents

qui présidera sa réunion.

Le conseil peut nommer, à chaque séance, un secrétaire qui peut étre choisi en dehors des

actionnaires.

Le conseil d'administration se réunit aussi souvent que l'intérét de la société l'exige, et au

moins tous les trois mois pour délibérer de la marche des affaires de la société et de leur évolution prévisible. ll est convoqué par le président a son initiative et, s'il n'assume pas la Direction Générale, sur demande du Directeur Général, ou encore, si le Conseil ne s'est pas réuni depuis plus de deux mois, sur demande du tiers au moins des admiristrateurs. Hors

12

ces cas ou il est fixé par le ou les demandeurs, l'ordre du iour est arrété par le Président. Les

réunions doivent se tenir au siége social. Elles peuvent toutefois se tenir en tous autres lieux indiqués dans la convocation, mais du consentement de ia moitié au moins des

administrateurs en exercice.

Le Conseil ne délibére valablement que si la moitié au moins de ses membres est présente.

Le réglement intérieur peut prévoir que sont réputés présents pour le calcul du quorum et de

la majorité les administrateurs qui participent a la réunion par les moyens de visioconférence

et de télécommunication dans les limites et sous les conditions fixées par la législation et la

réglementation en vigueur.

Les décisions sont prises a la majorité des voix des membres présents ou représentés.

chague administrateur présent ou représenté disposant d'une voix et chaque administrateur

présent ne pouvant disposer que d'un seul pouvoir. En cas de partage, la voix du président

de séance est prépondérante. Si le conseil est composé de moins de cing membres et que

deux administrateurs seulement assistent à la séance, les décisions doivent étre prises à

l'unanimité.

Les délibérations du conseil sont constatées par des procés-verbaux établis et signés sur un

registre spécial ou sur des feuilles mobiles dans les conditions fixées par les dispositions en

vigueur.

Le Conseil d'Administration détermine les orientations de l'activité de la société et veille à leur mise en oeuvre.

Sous réserve des pouvoirs expressément attribués aux Assemblées d'actionnaires et dans la limite de l'obiet social. il se saisit de toute guestion intéressant la bonne marche de la société

et régle par ses délibérations les affaires qui la concernent.

Dans les rapports avec les tiers, la société est engagée méme par les actes du Conseil d'Administration qui ne relévent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait ignorer compte tenu des circonstances.

Le Conseil d'Administration procéde aux contrôles et vérifications qu'il juge opportuns. Le Président ou le Directeur Général de la société est tenu de communiquer à chaque

administrateur tous les documents et informations nécessaires à Iaccomplissement de sa

mission.

Chague Administrateur doit recevoir les informations nécessaires à l'accomplissement de sa mission et peut se faire communiquer tous les docurnents qu'il estime utiles.

Le Conseil d'Administration peut décider la création de comités chargés d'étudier les questions que lui-méme ou son président soumet, pour avis, à leur examen. ll fixe la composition et les attributions des comités qui exercent leur activité sous sa responsabilité. Il fixe la rémunération des personnes les composant.

13

Conformément aux dispositions légales, la direction générale de la société est assumée sous sa responsabilité, soit par le Président du Conseil d'Administration, soit par une autre personne physique choisie parmi les membres du Conseil ou en dehors d'eux nommée par le Conseil d'Administration et portant le titre de Directeur Général.

Le conseil d'administration, statuant dans les conditions définies a l'article 23 choisit entre les deux modalités d'exercice de la direction générale. ll peut à tout moment modifier son choix. Dans chaque cas, il en informe les actionnaires et les tiers conformément a la réglementation en vigueur.

Dans l'hypothése ou le Président exerce les fonctions de Directeur Général, les dispositions des présents statuts relatives a ce dernier lui sont applicables.

Lorsque la Direction Générale n'est pas assumée par le Président du Conseil d'Administration, le Conseil d'Administration nomme du Directeur Général auquel s'applique Ia limite d'age fixée pour l'exercice des fonctions de Président.

Le Directeur Général est révocable à tout moment par le Conseil d'Administration. Si la révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu a des dommages et intéréts, sauf s'il assume les fonctions de Président du Conseil d'Administration.

Le Directeur Général est investi des pouvoirs Ies plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la société. 1l exerce ces pouvoirs dans la limite de l'objet social et sous réserve des pouvoirs expressément attribués par la loi aux assemblées d'actionnaires ainsi gu'au conseil d'administration.

Il engage la société méme par ses actes ne relevant pas de l'objet social, à moins que la société ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou ne pouvait 1'ignorer compte tenu des circonstances

Il représente la société dans ses rapports avec les tiers auxguels toutes décisions limitant ses pouvoirs sont inopposables. Il peut étre autorisé par le conseil d'administration a consentir des cautions, avals et garanties donnés par la société dans les conditions et limites fixées par la réglementation en vigueur.

Sur proposition du Directeur Général, que cette fonction soit assumée par le Président du Conseil d'Administration ou par une autre personne, le Conseil d'Administration peut nommer un ou, dans la limite de cinq, plusieurs directeurs généraux délégués.

La limite d'age fixée pour les fonctions de Président s'applique aussi aux directeurs généraux délégués. Le ou les directeurs généraux délégués peuvent étre choisis parmi les membres du conseil ou en dehors d'eux. lls sont révocables a tout moment par le conseil su proposition du directeur général. Si la révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu a des dommages et intéréts.

Lorsque le Directeur Général cesse ou est hors d'état d'exercer ses fonctions, le ou les directeurs généraux détégués conservent, sauf décision contraire du Conseil, leurs fonctions et leurs attributions jusqu'a la nornination du nouveau directeur Général.

En accord avec le directeur général, le conseil d'administration détermine l'étendue et la durée des pouvoirs délégués aux directeurs généraux délégués. Les directeurs généraux délégués disposent, a l'égard des tiers, des mémes pouvoirs que le directeur général. Le conseil fixe le montant et les modalités de rémunération du directeur général et du.ou des directeurs généraux délégués.

14

Les actes concernant la société, ainsi que les retraits de fonds et valeurs, les mandats sur tous

banquiers, débiteurs et dépositaires, et les souscriptions, endos, acceptations, avals ou acquits d'effets de commerce sont signés, soit par l'une des personnes investies de la direction

générale, soit encore par tous fondés de pouvoirs habilités a cet effet. Les actes décidés par le conseil peuvent étre également signés par un mandataire spécial du conseil.

L'assemblée générale peut allouer aux administrateurs en rémunération de leur activité, à titre

de jetons de présence, une somme fixe annuelle que cette assemblée détermine sans étre liée

par des décisions antérieures. Le montant de celle-ci est porté aux charges d'exploitation et demeure maintenu jusqu'à décision contraire. Le conseil d'administration répartit librement

entre ses membres la somme globale allouée aux administrateurs sous forme de jetons de

présence.

I - Conventions soumises à autorisation :

Toute convention intervenant directement ou par personne interposées entre la société et son Directeur Général, l'un de ses Directeurs Généraux délégués, T'un de ses administrateurs, l'un de ses actionnaires disposant d'une fraction des droits de vote supérieure à 10 % ou, s'il s'agit d'une société actionnaire, la société la contrôlant au sens de l'article L 233-3 du Code de commerce, doit etre soumise a la procédure d'autorisation, de vérification et d'approbation prévue par le Code de commerce.

11 en est de méme des conventions auxquelles une des personnes visées ci-dessus est indirectement intéressée ou dans lesquelles elle traite avec la société par personne interposée.

Sont également soumises à cette procédure, les conventions intervenant entre la société et une entreprise, si le Directeur Général, l'un de ses Directeurs Généraux Délégués ou l'un de ses Administrateurs de la société est propriétaire, associé indéfiniment responsable, gérant, administrateur, membre du conseil de surveillance ou de facon générale dirigeant de cette entreprise.

I! - Conventions courantes :

Les dispositions qui précédent ne sont pas applicables aux conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales. Cependant, ces conventions, sauf Iorsgu'en raison de leur objet ou de leurs implications financiéres, elles ne sont significatives pour aucune des parties, sont communiquées par l'intéressé au Président du Conseil d'Administration. La liste et l'objet desdites conventions sont communiqués par le Président aux membres du Conseil d'Administration et aux Commissaires aux comptes.

15

Ill - Conventions interdites :

A peine de nullité du contrat, il est interdit aux administrateurs autres que les personnes morales, de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts ou conventions dites < de crédit > auprés de la société, de se faire consentir par elle un découvert en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers les tiers.

La méme interdiction s'applique aux directeurs Généraux, aux directeurs généraux délégués et aux représentants permanents des personnes morales nommées administrateurs.

Elie s'applique également aux conjoints, ascendants et descendants des personnes ci- dessus ainsi qu'a toute personne interposée.

Le contrle est exercé par un ou plusieurs commissaires aux comptes qui sont désignés et

exercent leurs fonctions dans les conditions prévues par le Code de Commerce. Les

commissaires ont droit, pour chaque exercice, a des honoraires déterminés conformément a la

réglementation en vigueur. En dehors des missions spéciales que leur confére la loi, les commissaires aux comptes procédent à la certification des comptes annuels telle qu'elle est prévue par la loi. tis s'assurent aussi que l'égalité a été respectée entre les actionnaires.

Les Commissaires aux Comptes sont convogués, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception et en méme temps que les intéressés, a toutes les réunions du Conseil d'Administration qui examinent et arrétent des comptes annuels ou intermédiaires, ainsi qu'à toutes les Assemblées d'actionnaires, ils peuvent en outre étre convoqués de la méme maniére

a toutes autres réunions du conseil.

Un ou plusieurs actionnaires représentant au moins 5% du capital social peuvent, soit

individuellement, soit en se groupant, poser par écrit des questions au Président du Conseil d'administration sur une ou plusieurs opérations de gestion de la société ainsi que, le cas

échéant, des sociétés qu'elle contrle.

A défaut de réponse ou à défaut de communication d'éléments de réponse satisfaisants, ces

actionnaires peuvent demander en justice la désignation d'un ou plusieurs experts chargés

de présenter un rapport sur une ou plusieurs opérations de gestion.

Les assemblées d'actionnaires sont qualifiées d'ordinaires, d'extraordinaires ou d'assemblées

spéciales. Les assemblées extraordinaires sont celles appelées à délibérer sur toutes

modifications des statuts. Les assemblées spéciales réunissent les titulaires d'actions d'une

catégorie déterminée pour statuer sur une modification des droits des actions de cette

catégorie. Toutes les autres assemblées sont des assemblées ordinaires.

16

Les assemblées d'actionnaires sont convoquées par le conseil d'administration. A défaut, elles

peuvent l'étre par les personnes désignées par la réglementation en vigueur, notamment par

(ile ou les commissaires aux comptes,

(ii un mandataire désigné par le président du tribunal de commerce statuant en référé à la demande d'actionnaires représentant au moins 5 % du capital social ou, s'agissant d'une assemblée spéciale, le dixiéme des actions de la catégorie intéressée.

(ili) Un ou plusieurs actionnaires disposant ensemble d'actions représentant 10% au moins

du capital souscrit. La demande de convocation doit préciser les points a figurer à

l'ordre du jour.

Les assemblées d'actionnaires sont réunies au siége social ou en tout autre lieu du méme

département mentionné dans l'avis de convocation.

Les assemblées sont convoquées par un avis inséré au BALO et dans un journal habilité à

recevoir les annonces légales dans le département du siége social.

Les titulaires d'actions nominatives depuis un mois au moins à la date de l'insertion de l'avis de

convocation, si ce mode est utilisé, sont convoqués par lettre ordinaire : ils peuvent demander a

recevoir cette convocation par lettre recommandée, s'ils adressent a la société le montant des

frais de recommandation.

Les mémes droits appartiennent à tous les copropriétaires d'actions nominatives indivises

inscrits a ce titre dans le délai prévu a l'alinéa précédent. En cas de démembrement de la

propriété de l'action, ils appartiennent au titulaire du droit de vote.

Lorsqu'une assemblée n'a pu délibérer réguliérement, faute du quorum requis, la deuxiéme

assemblée est convoquée dans les mémes fornes que la premiére et l'avis de convocation

rappelle la date de celle-ci. 1l en est de méme pour la convocation d'une assemblée prorogée conformément a la loi.

Le délai entre la date, soit de l'insertion contenant l'avis de convocation soit de l'envoi des

lettres et la date de l'assemblée est au moins de quinze jours sur premiére convocation et de

six jours sur convocation suivante.

L'ordre du jour de l'assemblée est arrété par l'auteur de la convocation ou par l'ordonnance

judiciaire désignant le mandataire chargé de la convoquer. Un ou plusieurs actionnaires représentant la quotité du capital fixée par les dispositions légales et réglementaires ont la

faculté de requérir l'inscription de projets de résolutions a l'ordre du jour de l'assemblée. Celle-ci

ne peut' délibérer sur une question qui n'est pas inscrite à l'ordre du jour, lequel ne peut étre

17

modifié sur deuxiéme convocation. Elle peut, toutefois, en toutes circonstances révoquer un ou

plusieurs administrateurs et procéder à leur remplacement.

Tout actionnaire a le droit de participer aux assemblées générales ou de s'y faire représenter. quel que soit le nombre de ses actions, dés lors que ses titres sont libérés des versements exigibles et qu'il en soit propriétaire depuis trois jours au moins avant la date de la réunion.

La justification de la possession des actions résulte de l'inscription des actions sur le registre des actions nominatives, ou du dépot au siege social d'une attestation de participation détivrée par une banque, un établissement financier ou une société de bourse dépositaire des titres. L'inscription en compte ou la production de l'attestation doivent etre effectuées au troisiéme jour ouvré précédant la date de tenue de l'assemblée a zéro heure, heure de Paris. Le conseil d'administration peut réduire ce délai par voie de mesure générale bénéficiant à tous les actionnaires.

En cas de démembrement de la propriété de l'action, le titulaire du droit de vote peut assister ou se faire représenter a l'assemblée sans préjudice du droit du nu-propriétaire de participer à toutes les décisions collectives. Les propriétaires d'actions indivises sont représentés comme il est dit a l'article 14.

Tout actionnaire propriétaire d'actions d'une catégorie déterminée peut participer aux assemblées spéciales des actionnaires de cette catégorie, dans les conditions visées ci- dessus.

Sont réputés présents, pour le calcul du quorum et de la majorité, les actionnaires qui participent à l'assembiée par voie de visioconférence ou par des moyens de télécommunication permettant leur identification et dont la nature et les conditions d'application sont déterminés par la réglementation en vigueur.

Tout actionnaire peut se faire représenter par un autre actionnaire ou par son conjoint. Le mandat est donné pour une seule assemblée ; il peut l'étre pour deux assemblées, l'une ordinaire, l'autre extraordinaire, si elles sont tenues le méme jour ou dans un délai de quinze

jours. Il vaut pour les assemblées successives convoquées avec le méme ordre du jour.

Tout actionnaire peut voter par correspondance au moyen d'un formulaire conforme aux

prescriptions réglementaires et dont il n'est tenu compte que s'il est recu par la société trois jours au moins avant la réunion de l'assemblée. Ce formulaire peut, le cas échéant, figurer sur

le méme document que la fornule de procuration.

La société est tenue de joindre à toute formule de procuration et de vote par correspondance

qu'elle adresse aux actionnaires les renseignements prévus par les textes en vigueur.

L'assemblée est présidée par le président du conseil d'administration ou en son absence par un

vice-président ou par l'administrateur provisoirement délégué dans les fonctions de président. A défaut elle élit elle-méme son président. En cas de convocation par les commissaires aux 18

comptes, par un mandataire de justice ou par les liquidateurs, l'assemblée est présidée par

celui ou par l'un de ceux qui l'ont convoquée. Les deux membres de l'assemblée présents et

acceptants qui disposent du plus grand nombre de voix remp!issent les fonctions de scrutateurs. Le bureau ainsi constitué désigne un secrétaire de séance qui peut étre pris en

dehors des membres de l'assemblée.

A chaque assemblée, est tenue une feuille de présence dont les mentions sont déterminées par

la réglementation en vigueur. Elle est émargée par les actionnaires présents et les mandataires et certifiée exacte par les membres du bureau. Elle est déposée au siége social et doit étre

communiquée a tout actionnaire le requérant.

Le bureau assure le fonctionnement de l'assembiée, mais ses décisions peuvent, a la demande

de tout membre de l'assemblée, etre soumises au vote souverain de l'assemblée elle-méme.

Le droit de vote attaché aux actions de capital ou de jouissance est proportionnel a la quotité du

capital qu'elles représentent et chaque action donne droit à une voix au moins.

Les votes s'expriment soit a main levée soit par appel nominal. Il ne peut étre procédé a un

scrutin secret dont l'assemblée fixera alors les modalités qu'a la demande de membres

représentant, par eux-mémes ou comme mandataires, la majorité requise pour le vote de la

résolution en cause.

La société ne peut valablement voter avec des actions achetées par elle. Sont en outre privées du droit de vote, notamment : les actions non libérées des versements exigibles, les actions des souscripteurs éventuels dans les assemblées appelées a statuer sur la suppression du droit

préférentiel de souscription et les actions de l'intéressé dans la procédure prévue a l'article 27.

L'assemblée générale réguliérement constituée représente l'universalité des actionnaires.

Ses délibérations prises conformément aux dispositions du Code de Commerce et aux statuts

obligent tous les actionnaires, méme les absents, dissidents ou incapables. Toutefois, dans le

cas ou des décisions de l'assemblée générale portent atteinte aux droits d'une catégorie

d'actions, ces décisions ne deviennent définitives qu'aprés ieur ratification par une assemblée

spéciale des actionnaires dont les droits sont modifiés.

Les délibérations des assemblées sont constatées par des procés-verbaux établis dans les

conditions prévues par les réglements en vigueur. Les copies ou extraits de ces procés-verbaux

sont valablement certifiés par ie président du conseil d'administration, par l'administrateur provisoirement délégué dans les fonctions de président ou un administrateur exercant les fonctions de directeur général. ls peuvent etre également certifiés par le secrétaire de

19

l'assemblée. En cas de liquidation de la société, ils sont valablement certifiés par un seul

liquidateur.

L'assemblée générale ordinaire prend toutes les décisions excédant les pouvoirs du conseil d'administration et qui ne relévent pas de la compétence de l'assemblée générale

extraordinaire. Elle est réunie au moins une fois par an, dans les six mois de la clôture de l'exercice, pour statuer sur toutes les questions relatives aux comptes de l'exercice : ce délai

peut étre prolongé a la demande du conseil d'administration par ordonnance du président du tribunal de commerce statuant sur requéte.

L'assemblée générale ordinaire ne délibére valablement, sur premiére convocation, que si les

actionnaires présents, votant par correspondance ou représentés possédent au moins un cinquiéme des actions ayant le droit de vote. Sur deuxiéme convocation, aucun quorum n'est reguis. Elle statue a la majorité des voix dont disposent les actionnaires présents, votant par

correspondance ou représentés.

L'assemblée générale extraordinaire est seule habilitée à modifier les statuts dans toutes leurs

dispositions. Elle ne peut toutefois augmenter les engagements des actionnaires, sauf a

l'occasion d'un regroupement d'actions réguliérement effectué ou pour ia négociation de "rompus" en cas d'opérations telles que les augmentations ou réductions de capital. Sous réserve des dispositions relatives au transfert de siége dans un autre Etat membre de l'Union Européenne visé a l'article 4 des présentes. Elle ne peut non plus changer la nationalité de la

société, sauf si le pays d'accueil a conclu avec la France une convention spéciale permettant d'acquérir sa nationalité et de transférer le siége social sur son territoire, et conservant à la

société sa personnalité juridique.

Par dérogation a la compétence exclusive de l'assemblée extraordinaire pour toutes modifications des statuts, les modifications aux clauses relatives au montant du capital social et

au nombre des actions qui ie représentent, dans la mesure ou ces modifications correspondent

matériellement au résultat d'une augmentation, d'une réduction ou d'un amortissement du capital, peuvent étre apportées par le conseil d'administration. De la méme facon, le transfert du siége statutaire en tout endroit du méme département que celui du siége statutaire actuel ou

dans un département limitrophe peut étre effectué par une simple décision du Conseil d'administration, sous réserve de la ratification de cette décision par la prochaine assemblée

générale ordinaire.

20

EXTRAORDINAIRES

Sous réserve des dérogations prévues pour certaines augmentations du capital et pour les

transformations, l'assemblée générale extraordinaire ne délibére valablement que si les

actionnaires présents, votant par correspondance ou représentés possédent au moins un quart des actions ayant le droit de vote et, sur deuxiéme convocation, un cinquierne des actions ayant le droit de vote. A défaut de ce dernier quorum, la deuxiéme assemblée peut étre prorogée a

une date postérieure de deux mois au plus à celle à laguelle elle avait été convoquée, le

quorum du cinquiéme étant a nouveau exigé. Sous ces mémes réserves, elle statue a la majorité des deux tiers des voix dont disposent les actionnaires présents, votant par

correspondance ou représentés.

Lorsque l'assemblée délibére sur l'approbation d'un apport en nature ou l'octroi d'un avantage particulier, les quorum et majorité ne sont calculés qu'aprés déduction des actions de

l'apporteur ou du bénéficiaire qui n'ont voix délibérative ni pour eux-mémes ni comme mandataires.

Les assemblées spéciales ne délibérent valablement que si les actionnaires présents, votant

par correspondance ou représentés possédent au moins sur premiére convocation le tiers, et sur deuxiéme convocation, le cinquiéme des actions ayant le droit de vote et dont il est

envisagé de modifier les droits.

A défaut de ce dernier quorum, la deuxiéme assemblée peut étre prorogée à une date

postérieure de deux mois au plus à celle a laquelle elle avait été convoquée. Ces assemblées statuent à la majorité des deux tiers des voix dont disposent les actionnaires présents, votant

par correspondance ou représentés.

Les actionnaires ont un droit de communication, temporaire ou permanent selon son objet, dans

les conditions fixées par les dispositions légales et réglementaires en vigueur qui leur assurent l'information nécessaire a la connaissance de la situation de la société et a l'exercice de

l'ensemble de leurs droits.

A compter du jour ou il peut exercer son droit de communication préalable à toute assemblée

générale, chaque actionnaire a la faculté de poser, par écrit, des questions auxquelles le conseil d'administration sera tenu de répondre au cours de la réunion.

L'année sociale commence le 1er janvier et finit le 31 décembre.

21

A la clôture de chaque exercice, le conseil d'administration établit les comptes annuels prévus

par les dispositions du Code de Commerce, au vu de l'inventaire qu'il a dressé des divers éléments de l'actif et du passif existant à cette date. Il établit également un rapport de gestion.

Ces documents comptables et ce rapport sont mis à la disposition des commissaires aux comptes dans les conditions déterminées par les dispositions réglementaires, et présentés a l'assemblée annuelle par le conseil d'administration.

Les comptes annuels doivent étre établis chaque année selon les mémes formes et les mémes méthodes d'évaluation que les années précédentes. Si des modifications interviennent, elles

sont signalées, décrites et justifiées dans les conditions prévues par les dispositions du Code de Commerce applicables aux sociétés.

Si la société remplit les conditions fixées par la loi, des comptes consolidés et un rapport de

gestion du groupe sont également établis à la diligence du conseil d'administration.

L'assemblée générale statue sur les comptes annuels et le cas échéant, sur les comptes

consolidés.

La différence entre les produits et les charges de l'exercice, aprés déduction des amortissements et des provisions, constitue le bénéfice ou la perte de l'exercice. Sur le bénéfice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé cinq pour cent

pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélévement cesse d'étre obligatoire lorsque le fonds de réserve a atteint une somme égale au dixiéme du capital social. Il reprend son cours

Iorsque, pour une cause quelconque, la réserve est descendue au-dessous de ce dixiéne.

Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué des pertes

antérieures et du prélévement prévu ci-dessus et augmenté des reports bénéficiaires.

Ce bénéfice est a la disposition de l'assemblée générale qui, sur proposition du conseil

d'administration, peut, en tout ou en partie, le reporter a nouveau, l'affecter a des fonds de

réserve généraux ou spéciaux, ou le distribuer aux actionnaires a titre de dividende.

En outre, l'assemblée peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les

réserves dont elle a la disposition ; en ce cas, la décision indique expressément les postes de réserves sur lesquels les prélévements sont effectués. Toutefois, le dividende est prélevé par

priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.

L'écart de réévaluation n'est pas distribuable : il peut étre incorporé en tout ou partie au capital.

L'assemblée a la faculté d'accorder à chaque actionnaire pour tout ou partie du dividende mis en distribution une option entre le paiement de celui-ci en numéraire ou en actions, dans les

conditions fixées par la loi.

L'Assemblée a la faculté de décider que le paiement de telles sommes s'effectuera en nature.

22

Le paiement du dividende se fait annuellement à l'époque et aux lieux fixés par l'assemblée

générale ou, à défaut, par le conseil d'administration. La mise en paiement du dividende doit avoir lieu dans le délai maximal de neuf mois à compter de la clôture de l'exercice, sauf

prolongation par ordonnance du président du tribunal de commerce statuant sur reguéte a la

demande du conseil d'administration.

La société ne peut se transformer en une autre forme de société qu'en société anonyme. La transformation en société anonyme ne donnera lieu ni à la dissolution de la société ni à la

création d'une nouvelle personne morale.

Un an au moins avant la date d'expiration de la société, le conseil d'administration doit

provoquer une réunion de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires, a l'effet de décider si la société doit @tre prorogée.

Si les pertes constatées dans les documents comptables ont pour effet d'entamer le capital dans la proportion fixée par les dispositions du Code de Commerce, le conseil d'administration

est tenu de suivre, dans les délais impartis, la procédure légale s'appliquant a cette situation et, en premier lieu, de convoquer l'assemblée générale extraordinaire à l'effet de décider s'il y a

lieu a dissolution anticipée de la société. La décision de l'assemblée est publiée.

La dissolution anticipée peut aussi résulter, meme en l'absence de pertes, d'une décision de

l'assemblée extraordinaire des actionnaires.

Dés l'instant de sa dissolution, la société est en liguidation sauf dans les cas prévus par la loi.

La dissolution met fin aux mandats des administrateurs sauf, à l'égard des tiers, par l'accomplissement des formalités de publicité. Elle ne met pas fin au mandat des commissaires

aux comptes.

Les actionnaires réunis en assemblée générale ordinaire nonment un ou plusieurs liquidateurs

dont ils déterminent les fonctions et fixent la rémunération. Le ou les liquidateurs sont révoqués et remplacés selon les formes prévues pour leur nomination. Leur mandat leur est, sauf stipulation contraire, donné pour toute la durée de la liquidation.

Le conseil d'administration doit remettre ses comptes aux liquidateurs avec toutes piéces justificatives en vue de Ieur approbation par une assemblée générale ordinaire des actionnaires

23

Tout l'actif social est réalisé et le passif acquitté par le ou les liguidateurs qui ont à cet effet les

pouvoirs les plus étendus et qui, s'ils sont plusieurs, ont le droit d'agir ensemble ou séparément.

Pendant toute la durée de la liquidation, les liquidateurs doivent réunir les actionnaires chaque année en assemblée ordinaire dans les mémes délais, formes et conditions que durant la vie sociale. lls réunissent en outre les actionnaires en assemblées ordinaires ou extraordinaires chaque fois quils le jugent utile ou nécessaire. Les actionnaires peuvent prendre communication des documents sociaux, dans les mémes conditions qu'antérieurement.

En fin de liquidation, les actionnaires réunis en assemblée générale ordinaire statuent sur te

compte définitif de liquidation, le quitus de la gestion du ou des liquidateurs et la décharge de leur mandat

lis constatent dans les mémes conditions la clture de la liquidation.

Si les liguidateurs et commissaires négligent de convoguer l'assemblée, le président du tribunal

de commerce, statuant par ordonnance de référé, peut, a la demande de tout actionnaire

désigner un mandataire pour procéder a cette convocation. Si l'assemblée de clture ne peut détibérer ou si elle refuse d'approuver les comptes de liquidation, il est statué par décision du tribunal de commerce, à la demande du liquidateur ou de tout intéressé.

L'actif net, aprés remboursement du nominal des actions, est partagé également entre toutes les actions.

L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires peut accepter la transmission de

patrimoine effectuée a la société par une ou plusieurs autres sociétés a titre de fusion ou de scission. Elle peut pareillement, transmettre son patrimoine par voie de fusion ou de

scission; cette possibilité lui est ouverte méme au cours de sa liquidation, à condition que la

répartition de ses actifs entre les actionnaires n'ait pas fait l'objet d'un début d'exécution.

De méme, la société peut apporter une partie de son actif a une autre société ou bénéficier de l'apport d'une partie de l'actif d'une autre société.

En cours de vie sociale comme pendant la liquidation, toutes contestations, soit entre les

actionnaires, les administrateurs et la société, soit entre les actionnaires eux-mémes, au sujet des affaires sociales relativement à linterprétation ou à l'exécution des clauses statutaires sont

jugées conformément à la loi et soumises a la juridiction compétente.

Fait a PARIS

24

1301463401

DATE DEPOT : 2013-02-13

NUMERO DE DEPOT : 2013R014624

N° GESTION : 1990B17215

N° SIREN : 457200368

DENOMINATION : ALLIANCE DEVELOPPEMENT CAPITAL SIIC

ADRESSE : 2 R DE BASSANO 75116 PARIS

DATE D'ACTE : 2013/01/04

TYPE D'ACTE : PROCES VERBAL

NATURE D'ACTE : AUGMENTATION DE CAPITAL

MODIFICATION(S) STATUTAIRE(S)

2 CERTIRE CONFOFNE A LORIGINAL.

ALLIANCE DEVELOPPEMENT CAPITAL SIIC Commerca dc Paris 1 Sicge social : 2 rue de Bassano

1 3 FEY. 2313 75116 - PARIS 457 200 368 RCS PARIS

ggv SIRET : 457 200 368 00365 B7 DE DEBgT Tota ligial Mor*ard reqo l.x 01 022013 Rorkteau n*2013/125 Case n*28 Esrgist : POLE ENRECISTREMENT PARIS 16 90B 326

Aprés le dernicr paragraphe, il est ajouté le paragraphe suivant :

< En vertu de la décision du Conseil d'Administration du 4 janvier 2013. agissant sur délégation de pouvoirs conférée par l'Assemblée Générale Ordinaire Annuelle et Extraordinaire en date du 29 juin 2011, il a été constaté que le capital social a été porté de 20 570 294 curos à 20 570 316 curos.

2

Cette augmentation est due :

à l'exercice de 146 BSA (code ISIN FR 0010561985) échéance 14 décembre 2014 donnant lieu à la création de 146 actions nouvelles.

Cette opération ayant donné lieu à la création de 146 actions nouvelles, le capital social de la Société a été porté de 20 570 294 euros à 20 570 316 euros.

Le capital social est fixé a la somme de VINGT MlLLIONS CINQ CENT SOlXANTE DIX MlLLE TROIS CENT SEIZE EUROS (20 570 316 €), divisé en CENT TRENTE CINQ MILLIONS NEUF CENT SEIZE MILLE TROIS CENT SOIXANTE DOUZE (135 916 372) actions, toutes de méme catégorie et entiérement libérées. "

Le reste de l'article demeure inchangé.

3) P'ouvoirs

Le Conseil d'Administration confere tous pouvoirs à Monsicur Alain DUMENIL, Président du Conseil d'Administration, à Monsieur Philippe MAMEZ, Directcur Général ct au porteur d'un original, d'une copie ou d'un cxtrait des présentes, pour accomplir toutes formalités prévues par la loi ou les réglements.

Plus rien n'étant inscrit a l'ordre du jour, et personne ne demandant la parole, la séance cst levée.

De tout ce quc dessus, il a été dressé le présent procés-verbal, qui aprés lccture, a été signé par le Président et les Administrateurs présents.

Lc Présidcnt, Lcs Adninistrateurs,

6, avenue de Provence Tel.: +33 (0)1 45 96 77 40 75441 Pans Cedex 9 Fax: +33 (0)1 45 96 78 89 France

CM=ClC Securities www.cmcics.com Maril : 34318@cmcics com

Corporate

ATTESTATION

CM-ClC Securities, société anonyme au capital de 19.704.678 €, dont le siége social est à Paris 9eme , 6, avenue de Provence, représentée par :

Monsieur Pierre GERVAL, Directeur

Monsieur Morgan EXARE, Responsable du Secrétariat Financier

certifie par les présentes, agissant en tant que mandataire des services titres et financiers de la Société Alliance Développement Capital SllC, constater la création de 146 actions nouvelles Alliance Développement Capital SllC Code Isin FR0000065401 pour la période du 1er septembre 2012 au 4 janvier 2013 suite à l'exercice des bons de souscription d'actions dont nous assurons la mission de centralisation.

Fait a Paris, le 15 janvier 2013

Amernber of