ALLIANCE DEVELOPPEMENT CAPITAL SIIC
Acte du 29 octobre 2012
Début de l'acte
RCS : PARIS Code qreffe : 7501
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de societe, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de PARlS atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des societés (A)
Numero de gestion : 1990 B 17215
Numéro SIREN : 457 200 368
Nom ou denomination : ALLIANCE DEVELOPPEMENT CAPITAL SIIC
Ce depot a ete enregistre le 29/10/2012 sous le numero de dépot 99457
1209956201
DATE DEPOT : 2012-10-29
NUMERO DE DEPOT : 2012R099457
N" GESTION : 1990B17215
N° SIREN : 457200368
DENOMINATION : ALLIANCE DEVELOPPEMENT CAPITAL SIIC
ADRESSE : 2 R DE BASSANO 75116 PARIS
DATE D'ACTE : 2012/10/25
TYPE D'ACTE : TRAITE
NATURE D'ACTE :
ALLIANCE DEVELOPPEMENT CAPITAL S.I.1.C, - ADC S.I.1.C.
Société Européenne au capital de 20 570 294 Euros
Siége social : 2 rue de Bassano 75116 - Paris 457 200 368 RCS Paris
Grcffc du triuunai do Comnorce da paris R M
2 9 0CT.2012
N° DE DéPOT
PROJET DE TRANSFERT DU SIEGE SOCIAL
D'ALLIANCE DEVELOPPEMENT CAPITAL S.I.I.C
EN BELGIQUE
25 octobre 2012
PROJET DE TRANSFERT
Le présent Projet de Transfert a été arrété par le Conseil d'administration d'Alliance Développement Capital S.l.1.C. (ci-aprés < Alliance Développement Capital S.1.1.C. > ou la < Société >), réuni le 25 octobre 2012 dans le cadre du projet de transfert transfrontalier du siége social de la Société de France en Belgiaue, conformément aux dispositions :
(i) de l'article 8 du Réglement (CE) n*2157/2001 du Conseil du 8 octobre 2001 relatif au statut de la société européenne (le < Réglement sE >) et.
(ii) de l'article L.229-2 du Code de commerce,
(ci-aprés le < Transfert >)
Le présent Projet de Transfert comprend :
la description du projet de Transfert (l)
et, conformément aux dispositions de l'article 8$2 du Régiernent SE :
il est accompagné des statuts envisagés pour la Société aprés son Transfert (Il).
il indique en outre les droits prévus en matiére de protection des actionnaires et des créanciers (ll) ainsi que,
les conséquences du Transfert pour l'implication des travailleurs dans la Société (IV),
le calendrier envisagé pour le Transfert (V).)
2
TITRE!
DESCRIPTION DU PROJET DE TRANSFERT
1.1 Identité et caractéristiques de la Société
Alliance Développement Capital S.l.l.C. est une société européenne soumise au droit francais. Son siége social est situé 2, rue de Bassano a Paris (75116). Elle est immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 457 200 368. Son capital social s'éléve, au 25 octobre 2012, a 20 570 294 euros et est divisé en 135916 226 actions ordinaires entiérement
libérées.
Ses actions sont admises aux négociations sur le marché NYSE EURONEXT Paris, (Compartiment C).
Lors de l'Assemblée Générale Ordinaire Annuelle et Extraordinaire du 21 juin 2012, les actionnaires de la Société, aprés avoir entendu la lecture des rapports du Conseil d'administration et du Commissaire à la transformation et constaté que les conditions préalables sont réunies, à savoir que :
la Société a au moins deux ans d'existence, les bilans de ses deux derniers exercices ont été établis et approuvés par les actionnaires, la Société a depuis deux ans au moins une filiale relevant du droit d'un autre Etat membre de l'Union Européenne,
ont approuvé la transformation de la Société en Société Européenne en application des dispositions des articles 2$4 et 37 du Réglement SE, des articles L.225-245-1, L.225-96, R.229-20 a R.229-22 du Code de Commerce, sous réserve de la réalisation, à titre de condition suspensive, de l'une des trois hypothéses suivantes :
(i) Ia conclusion avec un Groupe Spécial de Négociation d'un accord écrit sur les modalités d'implication des salariés dans la société européenne, conformément aux dispositions de l'article 12 du Réglement (CE) n*2157/2001 du 8 octobre 2001 relatif au statut de la société européenne (SE) (le
< Reglement SE >) et des articles L.2352-1 et suivants du Code du travail :
(ii) la décision du Groupe Spécial de Négociation, a la majorité prévue par l'articie L.2352-13 du Code du Travail, de ne pas entamer des négociations ou de clore des négociations déja entamées et de se fonder sur la réglementation relative a l'information et à la consultation des travailleurs qui est
en vigueur dans les Etats membres ou la société européenne emploie des salariés, conformément à 1'article 12 du Réglement SE et a l'article L.2352-13 du Code du travail :
(iii) l'expiration du délai prévu à l'article L.2352-9 du Code du Travail sans qu'un accord n'ait été conclu, conformément aux dispositions de l'article 12 du Réglement SE.
Le Conseil d'Administration de la Société du 21 juin 2012 a constaté que la condition suspensive est devenue sans objet, ni la Société, ni ses filiales et établissements au sens de la Directive n*2001/86/CE du Conseil du 8 octobre 2001 complétant le statut de la société européenne pour ce qui concerne l'implication des travailleurs, n'employant de salariés. La Société a néanmoins pris l'engagement, dans l'hypothése ou elle ou ses filiales ou établissements viendraient a recruter des saiariés, un Groupe Spécial de Négociations devrait étre constitué a l'effet de respecter ses obligations relatives a l'implication des travailleurs dans la société européenne conformément aux dispositions des articles L.2352-1 et suivants du Code du Travail.
3
La Société a été immatriculée sous forme de société européenne le 31 juillet 2012.
La durée de la Société expirera, sauf le cas de dissolution anticipée ou de prorogation décidée par l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires, le 30 juin 2050.
Aucune procédure de dissolution, de liquidation, d'insolvabilité, de suspension de paiements ou autres
procédure analogues n'a été entamée a l'égard de la Société.
1.2 Motifs du Transfert
Le Projet de Transfert du siége social d'Alliance Développement Capital S.l.l.C. s'inscrit dans le cadre plus général de développement européen initié par la transformation de la Société en Société Européenne.
Le siége de la Société en Belgique serait installé dans un immeuble de prestige situé 9, avenue de l'Astronomie, a Bruxelles, idéalement placé dans cette capitale européenne ou siége notamment le
Parlement européen.
1.3 Régime juridique et fiscal du Transfert
En vertu des dispositions de l'article 8$1 du Réglement SE, ie siége statutaire d'une société européenne peut étre transféré dans un autre Etat membre de l'Union Européenne, ce transfert ne donnant lieu ni a dissolution, ni a la création d'une personne morale nouvelle.
La Société transférera son siege social en Belgique selon le régime prévu par le Réglement SE, complété par les dispositions de droit national applicable dans les Etats concernés.
Le Transfert envisagé sera ainsi régi par :
(i) L'article 8 du Réglement SE,
(ii) Les dispositions des articles L.229-2 et R.229-3 et suivants du Code de commerce francais, et
(iii) Les articles 931 et suivants du Code des sociétés belge.
Les principales étapes du Transfert sont décrites, au Titre V. ci-aprés dans le calendrier envisagé pout
le Transfert.
A l'égard des actionnaires, le transfert et la modification des statuts gui en résultent prendront effet au
jour de T'immatriculation de la Société au Registre des Personnes Morales auprés de la Banque Carrefour des Entreprises en Belgique (la < Date de réalisation du Transfert >).
A l'égard des tiers, le Transfert et la rnodification des statuts qui en résultent seront opposables à compter de la publicité de la réalisation du Transfert.
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de societe, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de PARlS atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des societés (A)
Numero de gestion : 1990 B 17215
Numéro SIREN : 457 200 368
Nom ou denomination : ALLIANCE DEVELOPPEMENT CAPITAL SIIC
Ce depot a ete enregistre le 29/10/2012 sous le numero de dépot 99457
1209956201
DATE DEPOT : 2012-10-29
NUMERO DE DEPOT : 2012R099457
N" GESTION : 1990B17215
N° SIREN : 457200368
DENOMINATION : ALLIANCE DEVELOPPEMENT CAPITAL SIIC
ADRESSE : 2 R DE BASSANO 75116 PARIS
DATE D'ACTE : 2012/10/25
TYPE D'ACTE : TRAITE
NATURE D'ACTE :
ALLIANCE DEVELOPPEMENT CAPITAL S.I.1.C, - ADC S.I.1.C.
Société Européenne au capital de 20 570 294 Euros
Siége social : 2 rue de Bassano 75116 - Paris 457 200 368 RCS Paris
Grcffc du triuunai do Comnorce da paris R M
2 9 0CT.2012
N° DE DéPOT
PROJET DE TRANSFERT DU SIEGE SOCIAL
D'ALLIANCE DEVELOPPEMENT CAPITAL S.I.I.C
EN BELGIQUE
25 octobre 2012
PROJET DE TRANSFERT
Le présent Projet de Transfert a été arrété par le Conseil d'administration d'Alliance Développement Capital S.l.1.C. (ci-aprés < Alliance Développement Capital S.1.1.C. > ou la < Société >), réuni le 25 octobre 2012 dans le cadre du projet de transfert transfrontalier du siége social de la Société de France en Belgiaue, conformément aux dispositions :
(i) de l'article 8 du Réglement (CE) n*2157/2001 du Conseil du 8 octobre 2001 relatif au statut de la société européenne (le < Réglement sE >) et.
(ii) de l'article L.229-2 du Code de commerce,
(ci-aprés le < Transfert >)
Le présent Projet de Transfert comprend :
la description du projet de Transfert (l)
et, conformément aux dispositions de l'article 8$2 du Régiernent SE :
il est accompagné des statuts envisagés pour la Société aprés son Transfert (Il).
il indique en outre les droits prévus en matiére de protection des actionnaires et des créanciers (ll) ainsi que,
les conséquences du Transfert pour l'implication des travailleurs dans la Société (IV),
le calendrier envisagé pour le Transfert (V).)
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TITRE!
DESCRIPTION DU PROJET DE TRANSFERT
1.1 Identité et caractéristiques de la Société
Alliance Développement Capital S.l.l.C. est une société européenne soumise au droit francais. Son siége social est situé 2, rue de Bassano a Paris (75116). Elle est immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 457 200 368. Son capital social s'éléve, au 25 octobre 2012, a 20 570 294 euros et est divisé en 135916 226 actions ordinaires entiérement
libérées.
Ses actions sont admises aux négociations sur le marché NYSE EURONEXT Paris, (Compartiment C).
Lors de l'Assemblée Générale Ordinaire Annuelle et Extraordinaire du 21 juin 2012, les actionnaires de la Société, aprés avoir entendu la lecture des rapports du Conseil d'administration et du Commissaire à la transformation et constaté que les conditions préalables sont réunies, à savoir que :
la Société a au moins deux ans d'existence, les bilans de ses deux derniers exercices ont été établis et approuvés par les actionnaires, la Société a depuis deux ans au moins une filiale relevant du droit d'un autre Etat membre de l'Union Européenne,
ont approuvé la transformation de la Société en Société Européenne en application des dispositions des articles 2$4 et 37 du Réglement SE, des articles L.225-245-1, L.225-96, R.229-20 a R.229-22 du Code de Commerce, sous réserve de la réalisation, à titre de condition suspensive, de l'une des trois hypothéses suivantes :
(i) Ia conclusion avec un Groupe Spécial de Négociation d'un accord écrit sur les modalités d'implication des salariés dans la société européenne, conformément aux dispositions de l'article 12 du Réglement (CE) n*2157/2001 du 8 octobre 2001 relatif au statut de la société européenne (SE) (le
< Reglement SE >) et des articles L.2352-1 et suivants du Code du travail :
(ii) la décision du Groupe Spécial de Négociation, a la majorité prévue par l'articie L.2352-13 du Code du Travail, de ne pas entamer des négociations ou de clore des négociations déja entamées et de se fonder sur la réglementation relative a l'information et à la consultation des travailleurs qui est
en vigueur dans les Etats membres ou la société européenne emploie des salariés, conformément à 1'article 12 du Réglement SE et a l'article L.2352-13 du Code du travail :
(iii) l'expiration du délai prévu à l'article L.2352-9 du Code du Travail sans qu'un accord n'ait été conclu, conformément aux dispositions de l'article 12 du Réglement SE.
Le Conseil d'Administration de la Société du 21 juin 2012 a constaté que la condition suspensive est devenue sans objet, ni la Société, ni ses filiales et établissements au sens de la Directive n*2001/86/CE du Conseil du 8 octobre 2001 complétant le statut de la société européenne pour ce qui concerne l'implication des travailleurs, n'employant de salariés. La Société a néanmoins pris l'engagement, dans l'hypothése ou elle ou ses filiales ou établissements viendraient a recruter des saiariés, un Groupe Spécial de Négociations devrait étre constitué a l'effet de respecter ses obligations relatives a l'implication des travailleurs dans la société européenne conformément aux dispositions des articles L.2352-1 et suivants du Code du Travail.
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La Société a été immatriculée sous forme de société européenne le 31 juillet 2012.
La durée de la Société expirera, sauf le cas de dissolution anticipée ou de prorogation décidée par l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires, le 30 juin 2050.
Aucune procédure de dissolution, de liquidation, d'insolvabilité, de suspension de paiements ou autres
procédure analogues n'a été entamée a l'égard de la Société.
1.2 Motifs du Transfert
Le Projet de Transfert du siége social d'Alliance Développement Capital S.l.l.C. s'inscrit dans le cadre plus général de développement européen initié par la transformation de la Société en Société Européenne.
Le siége de la Société en Belgique serait installé dans un immeuble de prestige situé 9, avenue de l'Astronomie, a Bruxelles, idéalement placé dans cette capitale européenne ou siége notamment le
Parlement européen.
1.3 Régime juridique et fiscal du Transfert
En vertu des dispositions de l'article 8$1 du Réglement SE, ie siége statutaire d'une société européenne peut étre transféré dans un autre Etat membre de l'Union Européenne, ce transfert ne donnant lieu ni a dissolution, ni a la création d'une personne morale nouvelle.
La Société transférera son siege social en Belgique selon le régime prévu par le Réglement SE, complété par les dispositions de droit national applicable dans les Etats concernés.
Le Transfert envisagé sera ainsi régi par :
(i) L'article 8 du Réglement SE,
(ii) Les dispositions des articles L.229-2 et R.229-3 et suivants du Code de commerce francais, et
(iii) Les articles 931 et suivants du Code des sociétés belge.
Les principales étapes du Transfert sont décrites, au Titre V. ci-aprés dans le calendrier envisagé pout
le Transfert.
A l'égard des actionnaires, le transfert et la modification des statuts gui en résultent prendront effet au
jour de T'immatriculation de la Société au Registre des Personnes Morales auprés de la Banque Carrefour des Entreprises en Belgique (la < Date de réalisation du Transfert >).
A l'égard des tiers, le Transfert et la rnodification des statuts qui en résultent seront opposables à compter de la publicité de la réalisation du Transfert.
TITRE I
STATUTS ENVISAGES POUR LA SOCIETE EUROPEENE - PRINCIPALES MODIFICATIONS
L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Societé appelée a se prononcer sur le
Transfert sera également appelée a approuver les nouveaux statuts qui régiront ia Société a compter de la Date de Réalisation du Transfert.
A titre préliminaire, il est précisé que le Transfert n'aura aucune incidence sur les principales caractéristigues de la Société telles que sa dénomination sociale ou son objet social.
La forme sociale ne sera pas modifée, la Société conservant son statut de société européenne
(Societas Europaea), régie aprés le Transfert par le droit belge.
Le nombre d'actions émises par la Société ne sera pas modifié du seul fait du Transfert. If est néanmoins susceptible d'évoluer en cas d'exercice de BSA par les actionnaires entre le 25 octobre
2012 et la Date de Réalisation du Transfert.
Les actions de la Société demeureront admises aux négociations sur l'Eurolist de NYSE Euronext.
A compter de ta Date de Réalisation du Transfert, la Société sera soumise au contrôle de l'Autorité des Services et Marchés Financiers (< FSMA >),en Belgique.
Sous réserve de ce qui est mentionné au Titre Ill ci-aprés, l'assemblée générale des actionnaires de la Société disposera des pouvoirs conférés par la loi et les statuts conformément au droit beige
applicable et statuera dans les conditions fixées par ces dispositions.
En conséquence, les principales modifications à apporter aux statuts de la Société, qui prendront effet a compter de la réalisation du Transfert porteront sur les points suivants :
2.1 Droit applicable
La Société, qui est actuellement régie par les dispositions communautaires et nationales francaises ainsi que par les statuts a la suite de l'adoption du statut de société européenne, sera, à compter de la réalisation du Transfert, régie par les dispositions communautaires et nationales belges ainsi que par les statuts.
2.2 Siege statutaire
Le siége statutaire de la Société sera situé au 9 avenue de l'Astronomie - 1210 Saint Josse-Ten-
Noode, Belgique.
2.3 Organes d'administration et de direction
Alliance Développement Capital S.l.l.C. conservera une structure moniste, conformément aux dispositions des articles 38 b) et 43 à 45 du Réglement SE et continuera donc d'étre dotée d'un Conseil d'administration. La juridiction belge impose un nombre minimal de trois membres du Conseil d'administration mais n'impose pas de nombre maximum. Les régles de composition et de nomination demeureront cependant inchangées.
Ainsi le Conseil d'administration restera composé de trois membres au minimum nommés par l'assemblée générale pour une durée de six ans au maximum.
5
Toutefois, le Réglement SE prévoit des régles en nornbre restreint concernant le fonctionnement de la société européenne en renvoyant aux dispositions de la législation nationale en la matiére. Le fonctionnement du Conseil d'administration de la Société sera donc principalement régi par les dispositions des articles 896 et suivants et 517 et suivants du Code des Sociétés belge.
L'Assemblée Générale Extraordinaire de la Société se prononcant sur le projet de Transfert sera également amenée à (i) approuver les nouveaux statuts qui régiront la Société a partir de la Date de Réalisation du Transfert et (ii) a nommer les membres du Conseil d'administration.
2.4 Organes de contrôle
Le mandat des Conmissaires aux comptes en fonction à ce jour prendra fin automatique à la Date de Réalisation du Transfert.
L'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la Société qui sera appelée à se prononcer sur le projet de Transfert procédera à la nomination d'un Réviseur d'entreprises agréé conformément au droit belge en vue de procéder au contrôle des comptes annuels à compter de la Date de Réalisation du Transfert.
2.5 Conventions réglementées
Le code des sociétés belge (articles 523 et 524) prévoit un régime de gestion des conflits d'intéréts. Ce régime vise les opérations ou transactions relevant du Conseil d'Administration dans lesquelles un administrateur de la société a directement ou indirectement un intérét opposé de nature patrimonial. Par ailleurs et sous certaines conditions, pour une société dont les actions sont admises sur un
marché réglementé, certaines opérations et transactions de cette société ou de ses filiales avec des sociétés liées a la société cotée autres que les filiales de ladite société cotée doivent étre soumises à la procédure établie à l'article 524 du Code des Sociétés, requérant entre autres l'avis préalable d'un comité d'administrateurs indépendants au sens du Code des sociétés belge.
Ces opérations et conventions sont mentionnées dans le rapport de gestion.
2.6 Les autres modifications significatives des statuts d'Alliance Développement Capital S.l.1.C. de nature à avoir des conséquences à l'égard des actionnaires sont mentionnées au (i) du 1 du Titre Ill ci-aprés.
Un exemplaire du projet de statuts modifiés appelés à régir la Société à compter de la Date de Réalisation du Transfert, dont les stipulations sont conformes aux dispositions du Réglement SE ainsi qu'aux dispositions du Code des Sociétés belge, est annexé au présent Projet de Transfert. Il prend en compte les modifications exposées ci-dessus. 1l sera soumis pour approbation à l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires appelée à se prononcer sur le Transfert.
6
L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Societé appelée a se prononcer sur le
Transfert sera également appelée a approuver les nouveaux statuts qui régiront ia Société a compter de la Date de Réalisation du Transfert.
A titre préliminaire, il est précisé que le Transfert n'aura aucune incidence sur les principales caractéristigues de la Société telles que sa dénomination sociale ou son objet social.
La forme sociale ne sera pas modifée, la Société conservant son statut de société européenne
(Societas Europaea), régie aprés le Transfert par le droit belge.
Le nombre d'actions émises par la Société ne sera pas modifié du seul fait du Transfert. If est néanmoins susceptible d'évoluer en cas d'exercice de BSA par les actionnaires entre le 25 octobre
2012 et la Date de Réalisation du Transfert.
Les actions de la Société demeureront admises aux négociations sur l'Eurolist de NYSE Euronext.
A compter de ta Date de Réalisation du Transfert, la Société sera soumise au contrôle de l'Autorité des Services et Marchés Financiers (< FSMA >),en Belgique.
Sous réserve de ce qui est mentionné au Titre Ill ci-aprés, l'assemblée générale des actionnaires de la Société disposera des pouvoirs conférés par la loi et les statuts conformément au droit beige
applicable et statuera dans les conditions fixées par ces dispositions.
En conséquence, les principales modifications à apporter aux statuts de la Société, qui prendront effet a compter de la réalisation du Transfert porteront sur les points suivants :
2.1 Droit applicable
La Société, qui est actuellement régie par les dispositions communautaires et nationales francaises ainsi que par les statuts a la suite de l'adoption du statut de société européenne, sera, à compter de la réalisation du Transfert, régie par les dispositions communautaires et nationales belges ainsi que par les statuts.
2.2 Siege statutaire
Le siége statutaire de la Société sera situé au 9 avenue de l'Astronomie - 1210 Saint Josse-Ten-
Noode, Belgique.
2.3 Organes d'administration et de direction
Alliance Développement Capital S.l.l.C. conservera une structure moniste, conformément aux dispositions des articles 38 b) et 43 à 45 du Réglement SE et continuera donc d'étre dotée d'un Conseil d'administration. La juridiction belge impose un nombre minimal de trois membres du Conseil d'administration mais n'impose pas de nombre maximum. Les régles de composition et de nomination demeureront cependant inchangées.
Ainsi le Conseil d'administration restera composé de trois membres au minimum nommés par l'assemblée générale pour une durée de six ans au maximum.
5
Toutefois, le Réglement SE prévoit des régles en nornbre restreint concernant le fonctionnement de la société européenne en renvoyant aux dispositions de la législation nationale en la matiére. Le fonctionnement du Conseil d'administration de la Société sera donc principalement régi par les dispositions des articles 896 et suivants et 517 et suivants du Code des Sociétés belge.
L'Assemblée Générale Extraordinaire de la Société se prononcant sur le projet de Transfert sera également amenée à (i) approuver les nouveaux statuts qui régiront la Société a partir de la Date de Réalisation du Transfert et (ii) a nommer les membres du Conseil d'administration.
2.4 Organes de contrôle
Le mandat des Conmissaires aux comptes en fonction à ce jour prendra fin automatique à la Date de Réalisation du Transfert.
L'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la Société qui sera appelée à se prononcer sur le projet de Transfert procédera à la nomination d'un Réviseur d'entreprises agréé conformément au droit belge en vue de procéder au contrôle des comptes annuels à compter de la Date de Réalisation du Transfert.
2.5 Conventions réglementées
Le code des sociétés belge (articles 523 et 524) prévoit un régime de gestion des conflits d'intéréts. Ce régime vise les opérations ou transactions relevant du Conseil d'Administration dans lesquelles un administrateur de la société a directement ou indirectement un intérét opposé de nature patrimonial. Par ailleurs et sous certaines conditions, pour une société dont les actions sont admises sur un
marché réglementé, certaines opérations et transactions de cette société ou de ses filiales avec des sociétés liées a la société cotée autres que les filiales de ladite société cotée doivent étre soumises à la procédure établie à l'article 524 du Code des Sociétés, requérant entre autres l'avis préalable d'un comité d'administrateurs indépendants au sens du Code des sociétés belge.
Ces opérations et conventions sont mentionnées dans le rapport de gestion.
2.6 Les autres modifications significatives des statuts d'Alliance Développement Capital S.l.1.C. de nature à avoir des conséquences à l'égard des actionnaires sont mentionnées au (i) du 1 du Titre Ill ci-aprés.
Un exemplaire du projet de statuts modifiés appelés à régir la Société à compter de la Date de Réalisation du Transfert, dont les stipulations sont conformes aux dispositions du Réglement SE ainsi qu'aux dispositions du Code des Sociétés belge, est annexé au présent Projet de Transfert. Il prend en compte les modifications exposées ci-dessus. 1l sera soumis pour approbation à l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires appelée à se prononcer sur le Transfert.
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TITRE 111
CONSEQUENCES DU TRANSFERT - PROTECTION DES ACTIONNAIRES ET DES CREANCIERS
Dans le cadre des opérations de Transfert, les droits des actionnaires et des créanciers seront préservés conformément aux dispositions légales en vigueur.
3.1 Conséquences du Transfert - Droits et protection des actionnaires
(i) Conséquences du Transfert pour les actionnaires
Le Transfert n'affectera pas les droits des actionnaires de la Société qui continueront d'etre actionnaires d'Alliance Développement Capital S.l.l.C. SE sans qu'aucune action de leur part ne soit
requise.
Ainsi l'engagement financier de chaque actionnaire demeurera limité a celui qu'il avait souscrit antérieurement au Transfert.
Conformément aux dispositions du Code des sociétés belge, le Conseil d'administration et le cas échéant les réviseurs d'entreprise devront convoquer l'assemblée générale sur la demande d'un ou plusieurs actionnaires représentant au moins dix pour cent du capital.
De la méme facon, un ou plusieurs actionnaires représentant au moins trois pour cent du capital sociat pourront demander l'inscription de points à l'ordre du jour de toute assemblée générale et déposer des propositions de décisions concernant des points a inscrire a une assemblée déja convoquée.
Les régles en matiére de quorum et de majorité des assemblées générales seront modifiées pour tes mettre en conformité avec le droit applicable en Belgique :
une assemblée générale ordinaire (dont l'ordre du jour est l'approbation des comptes annuels) ou une assemblée générale spéciale d'une société européenne soumise au droit belge ne requiert aucun quorum. Il n'y aura donc plus d'obligation de présence ou de représentation d'actionnaires possédant au moins le cinquiéme des actions ayant le droit de vote sur premiére convocation :
une assemblée générale extraordinaire d'une société européenne soumise au droit belge ne délibére valablement, sur premiére convocation, que si la moitié des actionnaires présents ou représentés détiennent au moins la moitié du capital social. En pareil hypothése, les résolutions sont adoptées a la majorité simple. Sur seconde convocation, aucun quorum n'est requis mais les résolutions sont adoptées à la majorité des trois quart des votants.
Le Transfert n'affectera pas les droits de vote des actionnaires.
Les actions émises par la Société pourront revétir les formes suivantes :
nominative, inscrite en compte auprés de la Société :
dématériatisée, inscrite en compte auprés d'un intermédiaire belge habilité.
En application des dispositions du Code des sociétés belge, les actionnaires devront justifier de cette qualité au quatorziéme jour précédant chaque assemblée générale à laquelle ils souhaiteront assister et participer.
Les dividendes, une fois le transfert de siége effectué, seront de source belge et supporteront les retenues à la source prévues par les conventions fiscales existant entre l'état belge et les états de résidence des actionnaires. Pour les actionnaires résidents fiscaux francais, personnes physiques ou personnes morales, les dividendes provenant du secteur SllC exonéré seront traités comme des dividendes d'une société SllC francaise (notamment exclusion de l'abattement de 40% et du prélévement libératoire forfaitaire pour les personnes physiques et non éligibilité au régime des sociétés méres pour Ies personnes morales). Les dividendes provenant du secteur non SlIC constitueront pour les actionnaires résidents fiscaux frangais, des dividendes de droit commun d'une société belge, qui pourront pour les personnes physiques bénéficier, en l'état actuel du droit fiscat francais applicable, de l'abattement de 40%, pour les personnes morales, bénéficier le cas échéant du régime des sociétés méres, en l'état actuel du droit fiscal dans les pays concernés.
(ii) Droits et protection des actionnaires
Un mois avant l'assemblée générale appelée à se prononcer sur le Transfert, les actionnaires d'Alliance Développement Capital S.l.l.C. auront le droit d'examiner, au siége actuel d'Alliance Développement Capital S.l.l.C. le projet de Transfert ainsi que le rapport du Conseil d'administration. Is pourront obtenir gratuitement copie de ces documents sur simple demande.
Le Transfert devra étre approuvé par l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires.
En cas de vote favorable, la décision de Transfert fera l'objet conformément aux dispositions de l'article R.229-5 du Code de commerce, d'un avis inséré (i) dans un journal d'annonces légales du département de Paris et (ii) dans le Bulletin des Annonces Légales Obligatoires (BALO)
Conformément aux dispositions des articles L.229-2 alinéa 3 et R.229-3 du Code de commerce, les actionnaires de la Société qui auront voté, lors de l'assemblée générale extraordinaire susvisée. contre te projet de Transfert (ou qui se seront abstenus), ourront former opposition au Transfert (les actionnaires absents ou ayant émis un vote positif lors de cette assemblée ne pourront pas bénéficier de la procédure d'opposition).
En cas d'opposition, les actionnaires ayant fait opposition peuvent obtenir le rachat de leurs actions. L'opposition et la demande de rachat doivent, pour étre recevables, étre formées dans un délai d'un mois à compter de la derniére en date des publications prescrites par l'article R.229-5 du Code de cornmerce et étre adressées par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.
La Société adressera alors a l'actionnaire demandeur une offre de rachat de ses titres par lettre recommandée avec demande d'avis de réception dans les 15 jours suivant la réception de la
demande de rachat. L'offre comprendra :
Le prix offert par action, lequel sera déterminé conformément aux dispositions de l'article L.433-4, Il du Code Monétaire et Financier,
le mode de paiement proposé,
le délai pendant lequel l'offre est maintenue, qui ne sera pas inférieur a 20 jours, le lieu o elle peut étre acceptée.
8
Toute contestation formée par un actionnaire sur le prix offert devra étre porté devant le Tribunal compétent du ressort de la Cour d'appel de Paris, dans le délai de vingt jours prévu par l'offre conformément à l'article R.229-8 du Code de commerce.
Les éventuels rachats d'actions ne mettent pas fin aux opérations de Transfert qui peuvent se poursuivre, sauf décision contraire de la Société.
En cas de demande de rachat d'actions par des actionnaires minoritaires ou dans l'hypothése oû la réalisation de ces rachats d'actions par la Société aurait pour effet de remettre en cause l'option au régime SilC dont bénéficie la Société, il est d'ores et déja prévu que, dans un souci de préserver la capacité financiére de la Société et/ou d'éviter la remise en cause du régime SllC limitant la possession d'un actionnaire à 60 % du capital, le Conseil d'administration examinera les conséquences relatives à ce régime SllC ainsi que le cout total pour la Société que représentera les rachats à opérer - et le cas échéant celui résultant des oppositions de créanciers telles que visées au
paragraphe 3.3 (ii) ci-aprés - et se réserve le droit, si ce cout est supérieur à un seuil qu'il fixera et si le régime SilC risque d'étre remis en cause, de décider d'arréter les opérations de Transfert.
3.2 Conséquences du Transfert - Droits et protection des porteurs d'options de souscription ou d'achat d'actions
Le droit belge n'impose aucune régle relative à d'éventuels plans de stock-options. L'octroi de stock- options au profit du personnel salarié ou aux dirigeants de la Société est donc soumis a la liberté contractuelle, sous réserve des éventuelles incidences fiscales que l'octroi de ces stock-options peut
entrainer.
En vertu d'une délégation de compétence conférée par l'Assemblée Générale Extraordinaire du 17 juin 2009, et aprés obtention du visa n° 09-365 délivré par l'Autorité des Marchés Financiers le 9 décembre 2009, le Conseil d'Administration de la Société en date du 9 décembre 2009 a émis et attribué gratuitement 66 773 426 BSA ISIN FR0010561977 à échéance 6 mois et 66 773 426 BSA ISIN FR0010561895 à échéance 5 ans. Les BSA à échéance 6 mois non exercés au 14 juin 2010 ont expiré. En revanche, la période d'exercice des BSA iSIN FR0010561895 à échéance 5 ans expire le 14 décembre 2014. Chaque BSA 1SIN FR0010561895 a échéance 5 ans donne droit à une action de la Société moyennant un prix d'exercice de 0,24 euro.
L'émission de ces BSA ISIN FR0010561895 en cours de validité se poursuivra a compter de la réalisation du Transfert aux mémes conditions que celles fixées lors de l'émission; l'assemblée
générale des actionnaires qui sera appelée à se prononcer sur le Transfert confirmera leur poursuite aux mémes conditions qu'avant le Transfert.
3.3 Conséquences du Transfert - Droits et protection des créanciers
(i) Conséguences du Transfert pour Ies créanciers
Le transfert n'entrainera, en soi, aucune modification des droits des créanciers de la Société. Les créanciers antérieurs au Transfert conserveront tous leurs droits a l'égard de la Société et de ses actionnaires aprés la réalisation du Transfert.
Les créanciers conserveront également le bénéfice des sûretés qui leur ont été consentie avant la réalisation définitive du Transfert (sauf clause contraire de l'acte constitutif de ces soretés)
9
(ii) Droits et protection des créanciers
Un mois avant l'assemblée générale appelée à se prononcer sur le Transfert, les créanciers d'Aftiance Développement Capital S.l.l.C. auront le droit d'examiner, au siége actuel d'Alliance Développement Capital S.1.l.C. le projet de Transfert ainsi que le rapport du Conseil d'administration. 1ls pourront obtenir gratuitement copie de ces documents sur simple demande.
Créanciers non obligataires
Conformément aux dispositions des articles L.229-2 alinéa 6 et R.229-11 du Code de commerce, les créanciers non obligataires d'Alliance Développement Capital S.1.1.C. dont la créance est antérieure au Transfert du siége, pourront former opposition à celui-ci dans un délai de (30) jours à compter de la derniére en date des publications relative à l'avis du Projet de Transfert, mentionnées à l'article R.229. 3 du Code de commerce (publications JAL et BALO faites au moins 2 mois avant l'AG de transfert).
Le juge pourra alors soit rejeter l'opposition, soit ordonner a la Société de proposer le paiement des créances, soit ordonner la constitution de garanties sous la condition suspensive de la réalisation effective du transfert de siége de la Société en Belgique.
Les éventuelles oppositions formées par les créanciers non obligataires ne mettront pas fin aux opérations de Transfert qui pourront se poursuivre, sauf décision contraire de la Société.
Si un juge devait donner suite à une opposition formée par un ou plusieurs créanciers en ordonnant à la Société de proposer le paiement des créances, il est d'ores et déja prévu que, dans un souci de préserver la capacité financiére de la Société, le Conseil d'administration examinera le cout total pour la Société que représentera le paiement a opérer et se réserve le droit, si ce cout est supérieur a un seuil qu'il fixera de décider de stopper les opérations de Transfert.
Créanciers obligataires
La Société n'a pas de créanciers obligataires.
10
Dans le cadre des opérations de Transfert, les droits des actionnaires et des créanciers seront préservés conformément aux dispositions légales en vigueur.
3.1 Conséquences du Transfert - Droits et protection des actionnaires
(i) Conséquences du Transfert pour les actionnaires
Le Transfert n'affectera pas les droits des actionnaires de la Société qui continueront d'etre actionnaires d'Alliance Développement Capital S.l.l.C. SE sans qu'aucune action de leur part ne soit
requise.
Ainsi l'engagement financier de chaque actionnaire demeurera limité a celui qu'il avait souscrit antérieurement au Transfert.
Conformément aux dispositions du Code des sociétés belge, le Conseil d'administration et le cas échéant les réviseurs d'entreprise devront convoquer l'assemblée générale sur la demande d'un ou plusieurs actionnaires représentant au moins dix pour cent du capital.
De la méme facon, un ou plusieurs actionnaires représentant au moins trois pour cent du capital sociat pourront demander l'inscription de points à l'ordre du jour de toute assemblée générale et déposer des propositions de décisions concernant des points a inscrire a une assemblée déja convoquée.
Les régles en matiére de quorum et de majorité des assemblées générales seront modifiées pour tes mettre en conformité avec le droit applicable en Belgique :
une assemblée générale ordinaire (dont l'ordre du jour est l'approbation des comptes annuels) ou une assemblée générale spéciale d'une société européenne soumise au droit belge ne requiert aucun quorum. Il n'y aura donc plus d'obligation de présence ou de représentation d'actionnaires possédant au moins le cinquiéme des actions ayant le droit de vote sur premiére convocation :
une assemblée générale extraordinaire d'une société européenne soumise au droit belge ne délibére valablement, sur premiére convocation, que si la moitié des actionnaires présents ou représentés détiennent au moins la moitié du capital social. En pareil hypothése, les résolutions sont adoptées a la majorité simple. Sur seconde convocation, aucun quorum n'est requis mais les résolutions sont adoptées à la majorité des trois quart des votants.
Le Transfert n'affectera pas les droits de vote des actionnaires.
Les actions émises par la Société pourront revétir les formes suivantes :
nominative, inscrite en compte auprés de la Société :
dématériatisée, inscrite en compte auprés d'un intermédiaire belge habilité.
En application des dispositions du Code des sociétés belge, les actionnaires devront justifier de cette qualité au quatorziéme jour précédant chaque assemblée générale à laquelle ils souhaiteront assister et participer.
Les dividendes, une fois le transfert de siége effectué, seront de source belge et supporteront les retenues à la source prévues par les conventions fiscales existant entre l'état belge et les états de résidence des actionnaires. Pour les actionnaires résidents fiscaux francais, personnes physiques ou personnes morales, les dividendes provenant du secteur SllC exonéré seront traités comme des dividendes d'une société SllC francaise (notamment exclusion de l'abattement de 40% et du prélévement libératoire forfaitaire pour les personnes physiques et non éligibilité au régime des sociétés méres pour Ies personnes morales). Les dividendes provenant du secteur non SlIC constitueront pour les actionnaires résidents fiscaux frangais, des dividendes de droit commun d'une société belge, qui pourront pour les personnes physiques bénéficier, en l'état actuel du droit fiscat francais applicable, de l'abattement de 40%, pour les personnes morales, bénéficier le cas échéant du régime des sociétés méres, en l'état actuel du droit fiscal dans les pays concernés.
(ii) Droits et protection des actionnaires
Un mois avant l'assemblée générale appelée à se prononcer sur le Transfert, les actionnaires d'Alliance Développement Capital S.l.l.C. auront le droit d'examiner, au siége actuel d'Alliance Développement Capital S.l.l.C. le projet de Transfert ainsi que le rapport du Conseil d'administration. Is pourront obtenir gratuitement copie de ces documents sur simple demande.
Le Transfert devra étre approuvé par l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires.
En cas de vote favorable, la décision de Transfert fera l'objet conformément aux dispositions de l'article R.229-5 du Code de commerce, d'un avis inséré (i) dans un journal d'annonces légales du département de Paris et (ii) dans le Bulletin des Annonces Légales Obligatoires (BALO)
Conformément aux dispositions des articles L.229-2 alinéa 3 et R.229-3 du Code de commerce, les actionnaires de la Société qui auront voté, lors de l'assemblée générale extraordinaire susvisée. contre te projet de Transfert (ou qui se seront abstenus), ourront former opposition au Transfert (les actionnaires absents ou ayant émis un vote positif lors de cette assemblée ne pourront pas bénéficier de la procédure d'opposition).
En cas d'opposition, les actionnaires ayant fait opposition peuvent obtenir le rachat de leurs actions. L'opposition et la demande de rachat doivent, pour étre recevables, étre formées dans un délai d'un mois à compter de la derniére en date des publications prescrites par l'article R.229-5 du Code de cornmerce et étre adressées par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.
La Société adressera alors a l'actionnaire demandeur une offre de rachat de ses titres par lettre recommandée avec demande d'avis de réception dans les 15 jours suivant la réception de la
demande de rachat. L'offre comprendra :
Le prix offert par action, lequel sera déterminé conformément aux dispositions de l'article L.433-4, Il du Code Monétaire et Financier,
le mode de paiement proposé,
le délai pendant lequel l'offre est maintenue, qui ne sera pas inférieur a 20 jours, le lieu o elle peut étre acceptée.
8
Toute contestation formée par un actionnaire sur le prix offert devra étre porté devant le Tribunal compétent du ressort de la Cour d'appel de Paris, dans le délai de vingt jours prévu par l'offre conformément à l'article R.229-8 du Code de commerce.
Les éventuels rachats d'actions ne mettent pas fin aux opérations de Transfert qui peuvent se poursuivre, sauf décision contraire de la Société.
En cas de demande de rachat d'actions par des actionnaires minoritaires ou dans l'hypothése oû la réalisation de ces rachats d'actions par la Société aurait pour effet de remettre en cause l'option au régime SilC dont bénéficie la Société, il est d'ores et déja prévu que, dans un souci de préserver la capacité financiére de la Société et/ou d'éviter la remise en cause du régime SllC limitant la possession d'un actionnaire à 60 % du capital, le Conseil d'administration examinera les conséquences relatives à ce régime SllC ainsi que le cout total pour la Société que représentera les rachats à opérer - et le cas échéant celui résultant des oppositions de créanciers telles que visées au
paragraphe 3.3 (ii) ci-aprés - et se réserve le droit, si ce cout est supérieur à un seuil qu'il fixera et si le régime SilC risque d'étre remis en cause, de décider d'arréter les opérations de Transfert.
3.2 Conséquences du Transfert - Droits et protection des porteurs d'options de souscription ou d'achat d'actions
Le droit belge n'impose aucune régle relative à d'éventuels plans de stock-options. L'octroi de stock- options au profit du personnel salarié ou aux dirigeants de la Société est donc soumis a la liberté contractuelle, sous réserve des éventuelles incidences fiscales que l'octroi de ces stock-options peut
entrainer.
En vertu d'une délégation de compétence conférée par l'Assemblée Générale Extraordinaire du 17 juin 2009, et aprés obtention du visa n° 09-365 délivré par l'Autorité des Marchés Financiers le 9 décembre 2009, le Conseil d'Administration de la Société en date du 9 décembre 2009 a émis et attribué gratuitement 66 773 426 BSA ISIN FR0010561977 à échéance 6 mois et 66 773 426 BSA ISIN FR0010561895 à échéance 5 ans. Les BSA à échéance 6 mois non exercés au 14 juin 2010 ont expiré. En revanche, la période d'exercice des BSA iSIN FR0010561895 à échéance 5 ans expire le 14 décembre 2014. Chaque BSA 1SIN FR0010561895 a échéance 5 ans donne droit à une action de la Société moyennant un prix d'exercice de 0,24 euro.
L'émission de ces BSA ISIN FR0010561895 en cours de validité se poursuivra a compter de la réalisation du Transfert aux mémes conditions que celles fixées lors de l'émission; l'assemblée
générale des actionnaires qui sera appelée à se prononcer sur le Transfert confirmera leur poursuite aux mémes conditions qu'avant le Transfert.
3.3 Conséquences du Transfert - Droits et protection des créanciers
(i) Conséguences du Transfert pour Ies créanciers
Le transfert n'entrainera, en soi, aucune modification des droits des créanciers de la Société. Les créanciers antérieurs au Transfert conserveront tous leurs droits a l'égard de la Société et de ses actionnaires aprés la réalisation du Transfert.
Les créanciers conserveront également le bénéfice des sûretés qui leur ont été consentie avant la réalisation définitive du Transfert (sauf clause contraire de l'acte constitutif de ces soretés)
9
(ii) Droits et protection des créanciers
Un mois avant l'assemblée générale appelée à se prononcer sur le Transfert, les créanciers d'Aftiance Développement Capital S.l.l.C. auront le droit d'examiner, au siége actuel d'Alliance Développement Capital S.1.l.C. le projet de Transfert ainsi que le rapport du Conseil d'administration. 1ls pourront obtenir gratuitement copie de ces documents sur simple demande.
Créanciers non obligataires
Conformément aux dispositions des articles L.229-2 alinéa 6 et R.229-11 du Code de commerce, les créanciers non obligataires d'Alliance Développement Capital S.1.1.C. dont la créance est antérieure au Transfert du siége, pourront former opposition à celui-ci dans un délai de (30) jours à compter de la derniére en date des publications relative à l'avis du Projet de Transfert, mentionnées à l'article R.229. 3 du Code de commerce (publications JAL et BALO faites au moins 2 mois avant l'AG de transfert).
Le juge pourra alors soit rejeter l'opposition, soit ordonner a la Société de proposer le paiement des créances, soit ordonner la constitution de garanties sous la condition suspensive de la réalisation effective du transfert de siége de la Société en Belgique.
Les éventuelles oppositions formées par les créanciers non obligataires ne mettront pas fin aux opérations de Transfert qui pourront se poursuivre, sauf décision contraire de la Société.
Si un juge devait donner suite à une opposition formée par un ou plusieurs créanciers en ordonnant à la Société de proposer le paiement des créances, il est d'ores et déja prévu que, dans un souci de préserver la capacité financiére de la Société, le Conseil d'administration examinera le cout total pour la Société que représentera le paiement a opérer et se réserve le droit, si ce cout est supérieur a un seuil qu'il fixera de décider de stopper les opérations de Transfert.
Créanciers obligataires
La Société n'a pas de créanciers obligataires.
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TITRE IV
CONSEQUENCES DU TRANSFERT POUR L'IMPLICATION DES TRAVAILLEURS DANS LA SOCIETE
Le Groupe n'emploie pas de salarié.
Néanmoins, dans le cadre de la transformation de la Société en Société Européenne, le Conseil d'Administration en date du 21 juin 2012 a décidé que dans l'hypothése ou la Société ou ses filiales ou établissements, au sens de la Directive n*2001/86/CE du Conseil du 8 octobre 2001 complétant le statut de la société européenne pour ce qui concerne l'implication des travailleurs (la < Directive SE >), viendraient à recruter des salariés, un Groupe Spécial de Négociations devrait étre constitué a l'effet de respecter ses obligations reiatives a l'implication des travailleurs dans la société européenne conformément aux dispositions des articles L.2352-1 et suivants du Code du Travail, et conféré tous pouvoirs au Directeur Général a l'effet de mettre en xuvre les procédures nécessaires à cet égard, et de procéder a toutes les formalités nécessaires, le cas échéant.
11
Le Groupe n'emploie pas de salarié.
Néanmoins, dans le cadre de la transformation de la Société en Société Européenne, le Conseil d'Administration en date du 21 juin 2012 a décidé que dans l'hypothése ou la Société ou ses filiales ou établissements, au sens de la Directive n*2001/86/CE du Conseil du 8 octobre 2001 complétant le statut de la société européenne pour ce qui concerne l'implication des travailleurs (la < Directive SE >), viendraient à recruter des salariés, un Groupe Spécial de Négociations devrait étre constitué a l'effet de respecter ses obligations reiatives a l'implication des travailleurs dans la société européenne conformément aux dispositions des articles L.2352-1 et suivants du Code du Travail, et conféré tous pouvoirs au Directeur Général a l'effet de mettre en xuvre les procédures nécessaires à cet égard, et de procéder a toutes les formalités nécessaires, le cas échéant.
11
TITRE V
Le 25 octobre 2012
Pour Ie Conscil d'administration, M. Philippe Mamez, administrateur et Dirccteur Général
Annexe : - Projet de statuts appelés à régir la Société a compter de la réalisation du Transfert.
13
ANNEXE
Projet de statuts appelés à régir la Société
a compter de son immatriculation en Belgigue
(adopté par le Conseil d'administration du 25 octobre 2012)
ALLIANCE DEVELOPPEMENT CAPITAL S.LLC
Société Européenne
Belgique
(PROJET)
14
ALLIANCE DEVELOPPEMENT CAPITAL
SIIC
Société Européenne
Siége social : 9 avenue de l'Astronomie
1210 SAINT JOSSE TEN NOODE
[a compIéter] RPM BRUXELLES
PROJET DE STATUTS
Statuts
ARTICLE 1er - FORME
11 existe, entre les propriétaires des actions ci-apres dénombrées, une société européenne,
ayant fait et faisant publiquement appel a i'épargne, régie par les dispositions Iégales et
réglementaires concernant cette forme de société et par les présents statuts.
La Société a été constituée suivant délibération de l'assemblée générale constitutive du 11 avril
1923.
ayant fait et faisant publiquement appel a i'épargne, régie par les dispositions Iégales et
réglementaires concernant cette forme de société et par les présents statuts.
La Société a été constituée suivant délibération de l'assemblée générale constitutive du 11 avril
1923.
ARTICLE 2 - DENOMINATION
La société est dénommée ALLIANCE DEVELOPPEMENT CAPITAL S1IC
SIGLE : (A.D.C.SIIC).
Dans tous les actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers, la dénomination
doit étre précédée ou suivie immédiatement des mots < société européenne > ou de
l'abréviation < SE >.
SIGLE : (A.D.C.SIIC).
Dans tous les actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers, la dénomination
doit étre précédée ou suivie immédiatement des mots < société européenne > ou de
l'abréviation < SE >.
ARTICLE 3 - OBJET
La société a pour objet principal l'acquisition ou la construction d'immeubles en vue de leur
location ou la sous location, l'acquisition de contrats de crédit bail immobilier, en vue de la sous-
location des immeubles et la détention directe ou indirecte de participations dans des sociétés
ayant cette méme activité. La société pourra également procéder à tout arbitrage, mutation, ou reclassement d'actifs qu'elle détient ou qu'elle envisage de détenir dans le cadre de son objet
principal, qu'il s'agisse d'immeubles, de titres de sociétés, de contrats de crédit bail immobilier. par voie de cession, d'acguisition ou d'apport, à des tiers ou à toute société de son groupe.
La société a également pour objet toutes opérations commerciales, industrielles ou financiéres,
mobiliéres ou immobiliéres, en France et à l'Etranger, se rapportant : à la prise de participations ou d'intéréts dans toutes sociétés constituées ou a constituer. a l'animation des sociétés qu'elle contrôle exclusivement ou conjointement ou sur lesguelles elle exerce une influence notable,
a la coordination et au contrle notamment budgétaire et financier des sociétés du
groupe ainsi formé, à la reddition à titre purement interne au groupe des services spécifiques, administratif, juridique, comptable, financier ou immobilier,
a l'achat, a la prise de bail, a l'exploitation et à la mise en valeur de tous terrains, magasins ou immeubles quelconques, comme aussi a leur location, La société pourra, en conséquence, procéder a l'édification de toutes constructions, à l'achat de tous objets mobiliers et de tout matériel jugé nécessaire pour l'exploitation des constructions ou terrains.
2
La société pourra faire toutes opérations se rapportant directement ou indirectement a son objet
principal, ou pouvant avoir pour résultat un développement de ses opérations.
Elle pourra notamment s'intéresser, par voie directe ou indirecte, a toutes industries, a tous commerces, a toutes opérations immobiliéres ou financiéres et a toutes entreprises annexes, ou a toutes autres sociétés, consentir tous préts et toutes ouvertures de crédit. L'objet de la société pourra toujours étre étendu ou modifié par une décision de l'assemblée générale.
location ou la sous location, l'acquisition de contrats de crédit bail immobilier, en vue de la sous-
location des immeubles et la détention directe ou indirecte de participations dans des sociétés
ayant cette méme activité. La société pourra également procéder à tout arbitrage, mutation, ou reclassement d'actifs qu'elle détient ou qu'elle envisage de détenir dans le cadre de son objet
principal, qu'il s'agisse d'immeubles, de titres de sociétés, de contrats de crédit bail immobilier. par voie de cession, d'acguisition ou d'apport, à des tiers ou à toute société de son groupe.
La société a également pour objet toutes opérations commerciales, industrielles ou financiéres,
mobiliéres ou immobiliéres, en France et à l'Etranger, se rapportant : à la prise de participations ou d'intéréts dans toutes sociétés constituées ou a constituer. a l'animation des sociétés qu'elle contrôle exclusivement ou conjointement ou sur lesguelles elle exerce une influence notable,
a la coordination et au contrle notamment budgétaire et financier des sociétés du
groupe ainsi formé, à la reddition à titre purement interne au groupe des services spécifiques, administratif, juridique, comptable, financier ou immobilier,
a l'achat, a la prise de bail, a l'exploitation et à la mise en valeur de tous terrains, magasins ou immeubles quelconques, comme aussi a leur location, La société pourra, en conséquence, procéder a l'édification de toutes constructions, à l'achat de tous objets mobiliers et de tout matériel jugé nécessaire pour l'exploitation des constructions ou terrains.
2
La société pourra faire toutes opérations se rapportant directement ou indirectement a son objet
principal, ou pouvant avoir pour résultat un développement de ses opérations.
Elle pourra notamment s'intéresser, par voie directe ou indirecte, a toutes industries, a tous commerces, a toutes opérations immobiliéres ou financiéres et a toutes entreprises annexes, ou a toutes autres sociétés, consentir tous préts et toutes ouvertures de crédit. L'objet de la société pourra toujours étre étendu ou modifié par une décision de l'assemblée générale.
ARTICLE 4 - SIEGE
Le siége de la société est fixé : 9 avenue de l'Astronomie - 1210 SAINT JOSSE TEN NOODE BELGIQUE.
Le conseil d'administration peut, sans modification des statuts, transférer le siége social en tout
autre endroit en Belgique moyennant le respect de la législation en vigueur en matiére d'emploi des langues. Tout transfert du siége social est publié aux Annexes du Moniteur belge par les soins du conseil d'administration.
Le conseil d'administration est en outre autorisé à établir des siéges administratifs, siéges d'exploitation, succursales et filiales tant en Belgique qu'a l'étranger.
Le siége social peut étre transféré à tout autre endroit dans un Etat-membre de l'Union Européenne moyennant le respect de la législation en vigueur en matiére de transfert du siége
social d'une société européenne, notarnment les articles 7-8 du Réglement (CE) No 2157/2001
du Conseil du huit octobre deux mille un relatif au statut de la société européenne (SE) (ci-
aprés < Le Réglement >), les articles 931-937 du Code des Sociétés belge (ci-aprés le < Code
des Sociétés ) et plus généralement des modifications ultérieures de ces textes.
Le conseil d'administration peut, sans modification des statuts, transférer le siége social en tout
autre endroit en Belgique moyennant le respect de la législation en vigueur en matiére d'emploi des langues. Tout transfert du siége social est publié aux Annexes du Moniteur belge par les soins du conseil d'administration.
Le conseil d'administration est en outre autorisé à établir des siéges administratifs, siéges d'exploitation, succursales et filiales tant en Belgique qu'a l'étranger.
Le siége social peut étre transféré à tout autre endroit dans un Etat-membre de l'Union Européenne moyennant le respect de la législation en vigueur en matiére de transfert du siége
social d'une société européenne, notarnment les articles 7-8 du Réglement (CE) No 2157/2001
du Conseil du huit octobre deux mille un relatif au statut de la société européenne (SE) (ci-
aprés < Le Réglement >), les articles 931-937 du Code des Sociétés belge (ci-aprés le < Code
des Sociétés ) et plus généralement des modifications ultérieures de ces textes.
ARTICLE 5 - DUREE
La société expirera le 30 juin 2050, sauf dissolution anticipée ou prorogation.
ARTICLE 6 - CAPITAL SOCIAL
Le capital sociaI est fixé a Ia somme de VINGT MILLlONS CINQ CENT SOIXANTE DlX MILLE DEUX CENT QUATRE VINGT QUATORZE EUROS (20 570 294 €), divisé en CENT TRENTE CINQ MILLIONS NEUF CENT SEIZE MILLE DEUX CENT VINGT SIX (135 916 226) actions. toutes de méme catégorie et entierement libérées.
Chague membre du Conseil d'Administration doit étre propriétaire d'une (1) action au moins.
Chague membre du Conseil d'Administration doit étre propriétaire d'une (1) action au moins.
ARTICLE 7 - AUGMENTATION DU CAPITAL
Le capital social peut étre augmenté suivant décision, autorisation ou délégation au conseil de
l'assemblée générale extraordinaire par tous moyens et procédures prévus par les dispositions
du Code des Sociétés requis pour la modification des statuts.
3
l'assemblée générale extraordinaire par tous moyens et procédures prévus par les dispositions
du Code des Sociétés requis pour la modification des statuts.
3
ARTICLE_7_BIS - AUGMENTATION_DE_CAPITAL - DROIT DE_ SOUSCRIPTION PREFERENTIEL
En cas d'augmentation de capital de la Société, les nouveiles actions a souscrire en numéraire seront offertes par préférence aux propriétaires des actions existantes
proportionnellement à la partie du capital que représentent leurs actions (les < Droits de
Souscription Préférentiels >).
La période au cours de laquelle le Droit de Souscription Préférentiel peut étre exercé (la < Période de Souscription >) est fixée par l'Assemblée Générale ou par le Conseil
d'Administration. Cette période ne peut &tre inférieure à quinze jours à dater de l'ouverture de la souscription. Les Droits de Souscription Préférentiels sont négociables dans les limites de la cessibilité des actions auxguelles ils se rattachent, pendant toute la durée de la Période de
Souscription.
Le Conseil d'Administration peut décider que les Droits de Souscription Préférentiels non
exercés ou partiellement exercés seront répartis proportionnellement entre les actionnaires
qui ont exercé leur Droit de Souscription Préférentiel. Le Conseil d'Administration fixera les modalités pratiques de cette souscription. Il peut également conclure, aux conditions qu'il
détermine, tout accord destiné a assurer la souscription de tout ou partie des nouvelles
actions a émettre.
L'assemblée générale agissant (i) en conformité avec l'article 596 et, le cas échéant, avec
l'article 598 du Code des Sociétés, et (ii) dans l'intérét de la Société, peut limiter ou
supprimer les Droits de Souscription Préférentiels.
En représentation des augmentations de capital, il peut étre créé des actions de préférence jouissant d'avantages par rapport a toutes autres actions, sous réserve des dispositions Iégales réglementant le droit de vote.
Les augmentations de capital sont réalisées nonobstant l'existence de < rompus >.
Dans le silence de la convention des parties, les droits respectifs de l'usufruitier et du nu-
propriétaire d'actions s'exercent conformément aux dispositions en vigueur.
proportionnellement à la partie du capital que représentent leurs actions (les < Droits de
Souscription Préférentiels >).
La période au cours de laquelle le Droit de Souscription Préférentiel peut étre exercé (la < Période de Souscription >) est fixée par l'Assemblée Générale ou par le Conseil
d'Administration. Cette période ne peut &tre inférieure à quinze jours à dater de l'ouverture de la souscription. Les Droits de Souscription Préférentiels sont négociables dans les limites de la cessibilité des actions auxguelles ils se rattachent, pendant toute la durée de la Période de
Souscription.
Le Conseil d'Administration peut décider que les Droits de Souscription Préférentiels non
exercés ou partiellement exercés seront répartis proportionnellement entre les actionnaires
qui ont exercé leur Droit de Souscription Préférentiel. Le Conseil d'Administration fixera les modalités pratiques de cette souscription. Il peut également conclure, aux conditions qu'il
détermine, tout accord destiné a assurer la souscription de tout ou partie des nouvelles
actions a émettre.
L'assemblée générale agissant (i) en conformité avec l'article 596 et, le cas échéant, avec
l'article 598 du Code des Sociétés, et (ii) dans l'intérét de la Société, peut limiter ou
supprimer les Droits de Souscription Préférentiels.
En représentation des augmentations de capital, il peut étre créé des actions de préférence jouissant d'avantages par rapport a toutes autres actions, sous réserve des dispositions Iégales réglementant le droit de vote.
Les augmentations de capital sont réalisées nonobstant l'existence de < rompus >.
Dans le silence de la convention des parties, les droits respectifs de l'usufruitier et du nu-
propriétaire d'actions s'exercent conformément aux dispositions en vigueur.
ARTICLE 8 - REDUCTION DU CAPITAL
La réduction du capital, pour quelque cause que ce soit, est décidée par l'assemblée générale extraordinaire conformément aux prescriptions du Code des Sociétés. Elle s'opére, soit par voie de réduction de ia valeur nominale ou fractionnelle des actions, soit par réduction du nombre
des titres. En aucun cas, la réduction du capital ne peut porter atteinte a l'égalité des
actionnaires.
des titres. En aucun cas, la réduction du capital ne peut porter atteinte a l'égalité des
actionnaires.
ARTICLE 9 - LIBERATION DES ACTIONS - SANCTIONS
Lorsque les actions sont libérées partiellement a la souscription, le solde est versé, sauf disposition légale particuliére, en une ou plusieurs fois, a compter de la date de la décision
d'augmenter le capital, sur appels du conseil d'administration aux époques et conditions qu'! fixe. Les appels de fonds sont toujours portés à la connaissance des actionnaires un mois avant
4
la date fixée pour chague versement, soit par lettre recommandée avec demande d'avis de
réception, soit par un avis inséré au Moniteur belge.
Les versements sont effectués, soit au siége social, soit en tout autre endroit indiqué a cet effet.
Les actionnaires ont à toute époque la faculté de se libérer par anticipation, mais ils ne peuvent
prétendre, à raison des versements par eux faits avant la date fixée pour les appels de fonds, à
aucun intérét ou premier dividende. Les titulaires d'actions non libérées, les cessionnaires
précédents et les souscripteurs sont solidairement tenus de la libération du montant desdites actions : toutefois le souscripteur ou l'actionnaire qui céde ses titres cesse, deux ans aprés le
virement des actions de son compte a celui du cessionnaire, d'etre responsable des
versements non encore appelés. A défaut de libération des actions a l'expiration du délai fixé
par le conseil d'administration, les sommes exigibles sont, dés lors, sans qu'il soit besoin d'une
demande en justice, productives jour par jour d'un intérét calculé au taux légal en vigueur. La
société dispose, contre l'actionnaire défaillant, des moyens de poursuites prévus par les textes
en vigueur.
d'augmenter le capital, sur appels du conseil d'administration aux époques et conditions qu'! fixe. Les appels de fonds sont toujours portés à la connaissance des actionnaires un mois avant
4
la date fixée pour chague versement, soit par lettre recommandée avec demande d'avis de
réception, soit par un avis inséré au Moniteur belge.
Les versements sont effectués, soit au siége social, soit en tout autre endroit indiqué a cet effet.
Les actionnaires ont à toute époque la faculté de se libérer par anticipation, mais ils ne peuvent
prétendre, à raison des versements par eux faits avant la date fixée pour les appels de fonds, à
aucun intérét ou premier dividende. Les titulaires d'actions non libérées, les cessionnaires
précédents et les souscripteurs sont solidairement tenus de la libération du montant desdites actions : toutefois le souscripteur ou l'actionnaire qui céde ses titres cesse, deux ans aprés le
virement des actions de son compte a celui du cessionnaire, d'etre responsable des
versements non encore appelés. A défaut de libération des actions a l'expiration du délai fixé
par le conseil d'administration, les sommes exigibles sont, dés lors, sans qu'il soit besoin d'une
demande en justice, productives jour par jour d'un intérét calculé au taux légal en vigueur. La
société dispose, contre l'actionnaire défaillant, des moyens de poursuites prévus par les textes
en vigueur.
ARTICLE 10 - FORME DES ACTIONS
Les actions sont nominatives ou sous forme dématérialisée au choix de l'actionnaire
Elles donnent lieu a une inscription en compte dans les conditions et selon les modalités
prévues par les dispositions du Code des Sociétés et/ou les textes en vigueur.
Elles donnent lieu a une inscription en compte dans les conditions et selon les modalités
prévues par les dispositions du Code des Sociétés et/ou les textes en vigueur.
ARTICLE 11 - TRANSMISSION DES ACTIONS
Les actions sont librement négociables.
ARTICLE 12 - INDIVISIBILITE DES ACTIONS
Les actions sont indivisibles a l'égard de la société. Les propriétaires indivis d'actions sont représentés aux assemblées générales par l'un d'eux ou par un mandataire commun de leur
choix. A défaut d'accord entre eux sur le choix d'un mandataire, celui-ci est désigné par
choix. A défaut d'accord entre eux sur le choix d'un mandataire, celui-ci est désigné par
ordonnance du président du tribunal de commerce statuant en référé a la demande du
copropriétaire le plus diligent.
Le droit de vote attaché à l'action est exercé par le propriétaire des actions mises en gage. En cas de dérnembrement de la propriété d'une action, il appartient à l'usufruitier dans les assemblées générales ordinaires et au nu-propriétaire dans les assemblées générales
extraordinaires et spéciales.
Le droit de vote attaché à l'action est exercé par le propriétaire des actions mises en gage. En cas de dérnembrement de la propriété d'une action, il appartient à l'usufruitier dans les assemblées générales ordinaires et au nu-propriétaire dans les assemblées générales
extraordinaires et spéciales.
ARTICLE 13 - DROITS ET OBLIGATIONS ATTACHES AUX ACTIONS
La possession d'une action emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux résolutions
réguliérement adoptées par toutes les assemblées générales. Les droits et obligations attachés
à l'action suivent le titre dans quelques mains qu'il passe. Les actionnaires ne supportent les
5
pertes qu'a concurrence de leurs apports ; aucune majorité ne peut leur imposer une augmentation de leurs engagements. Chaque action donne droit à une part proportionnelle à la guotité du capital qu'elle représente dans les bénéfices et dans l'actif social.
réguliérement adoptées par toutes les assemblées générales. Les droits et obligations attachés
à l'action suivent le titre dans quelques mains qu'il passe. Les actionnaires ne supportent les
5
pertes qu'a concurrence de leurs apports ; aucune majorité ne peut leur imposer une augmentation de leurs engagements. Chaque action donne droit à une part proportionnelle à la guotité du capital qu'elle représente dans les bénéfices et dans l'actif social.
ARTICLE 14 - EMISSION D'AUTRES VALEURS MOBILIERES
Le conseil d'administration a compétence pour décider ou autoriser l'émission d'obligations.
L'émission de valeurs mobiliéres donnant accés au capital, est de la compétence de l'assemblée générale extraordinaire.
L'émission de valeurs mobiliéres donnant accés au capital, est de la compétence de l'assemblée générale extraordinaire.
ARTICLE 15 - CONSEIL D'ADMINISTRATION - COMPOSITION
La société est administrée par un conseil de trois membres au moins et de dix huit au plus ;
toutefois, en cas de fusion, ce nombre de 18 personnes pourra étre dépassé.
Les administrateurs sont nommés par l'assemblée générale qui peut les révoquer lors de
toute assemblée générale.
Les personnes morales nommées administrateurs sont tenues de désigner un représentant
permanent soumis aux mémes conditions et obligations que s'il était administrateur en son
nom propre.
toutefois, en cas de fusion, ce nombre de 18 personnes pourra étre dépassé.
Les administrateurs sont nommés par l'assemblée générale qui peut les révoquer lors de
toute assemblée générale.
Les personnes morales nommées administrateurs sont tenues de désigner un représentant
permanent soumis aux mémes conditions et obligations que s'il était administrateur en son
nom propre.
ARTICLE 16 - DUREE DES FONCTIONS - OBLIGATION DE CONFIDENTIALITE
La durée des fonctions des administrateurs est de six années expirant à l'issue de la réunion de
l'assemblée générale ordinaire des actionnaires ayant statué sur les comptes de l'exercice
écoulé et tenue dans l'année au cours de laquelle expire le mandat. Tout administrateur sortant
est rééligible.
Les membres du Conseil d'administration sont tenus de ne pas divulguer, méme aprés la
cessation de leurs fonctions, les informations dont ils disposent sur la société et dont la
divulgation serait susceptible de porter préjudice aux intéréts de la société, a l'exclusion des cas
dans lesquels une telle divulgation est exigée ou admise par les dispositions légales ou réglementaires en vigueur ou dans l'intérét public.
l'assemblée générale ordinaire des actionnaires ayant statué sur les comptes de l'exercice
écoulé et tenue dans l'année au cours de laquelle expire le mandat. Tout administrateur sortant
est rééligible.
Les membres du Conseil d'administration sont tenus de ne pas divulguer, méme aprés la
cessation de leurs fonctions, les informations dont ils disposent sur la société et dont la
divulgation serait susceptible de porter préjudice aux intéréts de la société, a l'exclusion des cas
dans lesquels une telle divulgation est exigée ou admise par les dispositions légales ou réglementaires en vigueur ou dans l'intérét public.
ARTICLE 17 - VACANCES - COOPTATIONS - RATIFICATIONS
En cas de vacance par décés ou par démission d'un ou plusieurs siéges d'administrateur, le
conseil d'administration peut, entre deux assemblées générales, procéder a des nominations a
titre provisoire. Si le nombre d'administrateurs devient inférieur a trois, le ou les administrateurs
restants doivent convoquer immédiatement l'assemblée générale ordinaire en vue de compléter
l'effectif du conseil. Les nominations provisoires effectuées par le conseil sont soumises a
ratification de la plus prochaine assemblée générale ordinaire. L'administrateur nommé en remplacement d'un autre demeure en fonction pendant le temps restant à courir du mandat de
son prédécesseur. 6
conseil d'administration peut, entre deux assemblées générales, procéder a des nominations a
titre provisoire. Si le nombre d'administrateurs devient inférieur a trois, le ou les administrateurs
restants doivent convoquer immédiatement l'assemblée générale ordinaire en vue de compléter
l'effectif du conseil. Les nominations provisoires effectuées par le conseil sont soumises a
ratification de la plus prochaine assemblée générale ordinaire. L'administrateur nommé en remplacement d'un autre demeure en fonction pendant le temps restant à courir du mandat de
son prédécesseur. 6
ARTICLE 18 - PRESIDENCE ET SECRETARIAT DU CONSEIL
Le conseil élit parmi ses membres un président, gui est obligatoirement une personne physigue.
pour une durée qui ne peut excéder celle de son mandat d'administrateur. Le conseil d'administration peut à tout moment mettre fin à son mandat.
Le Président du Conseil d'Administration organise et dirige les travaux de celui-ci, dont il rend compte a l'Assemblée. ll veille au bon fonctionnement des organes de la société et s'assure, en
particulier, que les administrateurs sont en mesure de remplir leur mission.
S'il le juge utile, le Conseil peut nommer un ou plusieurs vices-présidents dont les fonctions
consistent exclusivement à présider les séances du Conseil et les assemblées. En l'absence
du président et des vices-présidents, le conseil désigne celui des administrateurs présents
qui présidera sa réunion.
Le conseil peut nommer, à chaque séance, un secrétaire qui peut étre choisi en dehors des
actionnaires.
pour une durée qui ne peut excéder celle de son mandat d'administrateur. Le conseil d'administration peut à tout moment mettre fin à son mandat.
Le Président du Conseil d'Administration organise et dirige les travaux de celui-ci, dont il rend compte a l'Assemblée. ll veille au bon fonctionnement des organes de la société et s'assure, en
particulier, que les administrateurs sont en mesure de remplir leur mission.
S'il le juge utile, le Conseil peut nommer un ou plusieurs vices-présidents dont les fonctions
consistent exclusivement à présider les séances du Conseil et les assemblées. En l'absence
du président et des vices-présidents, le conseil désigne celui des administrateurs présents
qui présidera sa réunion.
Le conseil peut nommer, à chaque séance, un secrétaire qui peut étre choisi en dehors des
actionnaires.
ARTICLE 19 - DELIBERATION DU CONSEIL - PROCES-VERBAUX
Le conseil d'administration se réunit aussi souvent que l'intérét de la société l'exige, et au
moins tous les trois mois pour délibérer de la marche des affaires de la société et de leur
évolution prévisible. Il est convoqué par le président a son initiative et, s'il n'assume pas la
gestion journaliére, sur demande du Directeur Général, ou encore, si le Conseil ne s'est pas réuni depuis plus de deux mois, sur demande du tiers au moins des administrateurs. Hors
ces cas ou il est fixé par le ou les denandeurs, l'ordre du jour est arrété par le Président. Les réunions doivent se tenir au siége social. Elles peuvent toutefois se tenir en tous autres lieux
indiqués dans la convocation, mais du consentement de la moitié au moins des
administrateurs en exercice.
Le Conseil ne délibére valablement gue si la moitié au moins de ses membres est présente.
Le réglement intérieur peut prévoir que sont réputés présents pour le calcul du quorum et de
ta majorité les administrateurs qui participent à la réunion par les moyens de visioconférence
et de télécommunication dans les limites et sous les conditions fixées par la législation et la
réglementation en vigueur.
Les décisions sont prises a la majorité des voix des membres présents ou représentés,
chaque administrateur présent ou représenté disposant d'une voix et chaque administrateur
présent ne pouvant disposer que d'un seul pouvoir. En cas de partage, la voix du président
de séance est prépondérante. Si le conseil est composé de moins de cinq membres et que
deux administrateurs seulement assistent à la séance, les décisions doivent étre prises
l'unanimité.
Les délibérations du conseil sont constatées par des procés-verbaux établis et signés sur un
registre spécial ou sur des feuilles mobiles dans les conditions fixées par les dispositions en
vigueur.
moins tous les trois mois pour délibérer de la marche des affaires de la société et de leur
évolution prévisible. Il est convoqué par le président a son initiative et, s'il n'assume pas la
gestion journaliére, sur demande du Directeur Général, ou encore, si le Conseil ne s'est pas réuni depuis plus de deux mois, sur demande du tiers au moins des administrateurs. Hors
ces cas ou il est fixé par le ou les denandeurs, l'ordre du jour est arrété par le Président. Les réunions doivent se tenir au siége social. Elles peuvent toutefois se tenir en tous autres lieux
indiqués dans la convocation, mais du consentement de la moitié au moins des
administrateurs en exercice.
Le Conseil ne délibére valablement gue si la moitié au moins de ses membres est présente.
Le réglement intérieur peut prévoir que sont réputés présents pour le calcul du quorum et de
ta majorité les administrateurs qui participent à la réunion par les moyens de visioconférence
et de télécommunication dans les limites et sous les conditions fixées par la législation et la
réglementation en vigueur.
Les décisions sont prises a la majorité des voix des membres présents ou représentés,
chaque administrateur présent ou représenté disposant d'une voix et chaque administrateur
présent ne pouvant disposer que d'un seul pouvoir. En cas de partage, la voix du président
de séance est prépondérante. Si le conseil est composé de moins de cinq membres et que
deux administrateurs seulement assistent à la séance, les décisions doivent étre prises
l'unanimité.
Les délibérations du conseil sont constatées par des procés-verbaux établis et signés sur un
registre spécial ou sur des feuilles mobiles dans les conditions fixées par les dispositions en
vigueur.
ARTICLE 20 - POUVOIRS DU CONSEIL
Le Conseil d'Administration est investi des pouvoirs les plus étendus en vue d'accomplir tous les actes utiles ou nécessaires a la réalisation de l'objet social..
Sous réserve des pouvoirs expressément attribués aux Assemblées d'actionnaires par le Réglement., le Code des Sociétés ou les statuts, et dans la limite de l'objet social, il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la société et régle par ses délibérations les affaires qui la concernent.
Dans les rapports avec les tiers, la société est engagée méme par les actes du Conseil d'Administration qui ne relévent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait ignorer compte tenu des circonstances.
Le Conseil d'Administration procéde aux contrles et vérifications qu'il juge opportuns. Le
Président ou le Directeur Général de la société est tenu de communiquer a chaque
administrateur tous les documents et informations nécessaires a l'accomplissement de sa
mission.
Chague Administrateur doit recevoir les informations nécessaires a l'accomplissement de sa mission et peut se faire communiquer tous les documents qu'il estime utiles.
Le Conseil d'Administration peut décider la création de comités consultatifs chargés d'étudier les questions que lui-méme ou son président soumet, pour avis, a leur examen. Il fixe la composition et les attributions des comités qui exercent leur activité sous sa responsabilité. il fixe la rémunération des personnes les composant. Un comité d'audit, au sens de l'article 526 bis du Code des Sociétés, ainsi qu'un comité de rémunération au sens de l'article 526 quater du Code des Sociétés doivent étre constitués. La composition de ces cornités, leurs missions et leurs réglements sont étabtis par le Conseil d'administration, conformément aux dispositions du Code des Sociétés.
Sous réserve des pouvoirs expressément attribués aux Assemblées d'actionnaires par le Réglement., le Code des Sociétés ou les statuts, et dans la limite de l'objet social, il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la société et régle par ses délibérations les affaires qui la concernent.
Dans les rapports avec les tiers, la société est engagée méme par les actes du Conseil d'Administration qui ne relévent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait ignorer compte tenu des circonstances.
Le Conseil d'Administration procéde aux contrles et vérifications qu'il juge opportuns. Le
Président ou le Directeur Général de la société est tenu de communiquer a chaque
administrateur tous les documents et informations nécessaires a l'accomplissement de sa
mission.
Chague Administrateur doit recevoir les informations nécessaires a l'accomplissement de sa mission et peut se faire communiquer tous les documents qu'il estime utiles.
Le Conseil d'Administration peut décider la création de comités consultatifs chargés d'étudier les questions que lui-méme ou son président soumet, pour avis, a leur examen. Il fixe la composition et les attributions des comités qui exercent leur activité sous sa responsabilité. il fixe la rémunération des personnes les composant. Un comité d'audit, au sens de l'article 526 bis du Code des Sociétés, ainsi qu'un comité de rémunération au sens de l'article 526 quater du Code des Sociétés doivent étre constitués. La composition de ces cornités, leurs missions et leurs réglements sont étabtis par le Conseil d'administration, conformément aux dispositions du Code des Sociétés.
ARTICLE 21 - GESTION JOURNALIERE
Sans préjudice a son droit de désigner des mandataires spéciaux pour les missions qu'il détermine, le conseil peut conférer la gestion journaliére de la société à une ou plusieurs personnes, administrateurs ou non, agissant séparément ou conjointement.
ARTICLE 22 - SIGNATURE SOCIALE
Les actes concernant la société, ainsi que les retraits de fonds et valeurs, les mandats sur tous
banquiers, débiteurs et dépositaires, et les souscriptions, endos, acceptations, avals ou acquits d'effets de commerce sont signés par deux administrateurs agissant ensemble, soit dans les limites de la gestion journaliére par la personne investie de la gestion journaliére, soit encore
par tous fondés de pouvoirs habilités à cet effet. Les actes décidés par le conseil peuvent étre également signés par un mandataire spécial du conseil.
8
banquiers, débiteurs et dépositaires, et les souscriptions, endos, acceptations, avals ou acquits d'effets de commerce sont signés par deux administrateurs agissant ensemble, soit dans les limites de la gestion journaliére par la personne investie de la gestion journaliére, soit encore
par tous fondés de pouvoirs habilités à cet effet. Les actes décidés par le conseil peuvent étre également signés par un mandataire spécial du conseil.
8
ARTICLE 23 - REMUNERATION DES ADMINISTRATEURS
L'assemblée générale peut allouer aux administrateurs en rémunération de leur activité, à titre de jetons de présence, une somme fixe annuelle que cette assemblée détermine sans étre liée
par des décisions antérieures. Le montant de celle-ci est porté aux charges d'exploitation et demeure maintenu jusqu'à décision contraire. Le conseil d'administration répartit librement entre ses membres la somme giobale allouée aux administrateurs sous forme de jetons de
présence.
par des décisions antérieures. Le montant de celle-ci est porté aux charges d'exploitation et demeure maintenu jusqu'à décision contraire. Le conseil d'administration répartit librement entre ses membres la somme giobale allouée aux administrateurs sous forme de jetons de
présence.
ARTICLE 24 - CONFLITS D'INTERETS ET OPERATIONS INTRA-GROUPES
1 - Conflits.d'intéréts (art. 523 Code des Sociétés) :
Si un administrateur a, directement ou indirectement, un intérét opposé de nature
patrimoniale à une décision ou a une opération relevant du conseil d'administration, il doit le communiguer aux autres administrateurs avant ia détibération au conseil d'administration. Sa
déclaration, ainsi gue les raisons justifiant l'intérét opposé, doivent figurer dans le procés.
verbal du conseil d'administration qui devra prendre la décision. De plus, il doit, lorsque la société a nommé un ou plusieurs réviseurs d'entreprise, les en informer. En vue de la publication dans le rapport de gestion ou, a défaut de rapport, dans une piéce qui doit étre
déposée en méme temps que les comptes annuels, le conseil d'administration décrit, dans le procés-verbal, la nature de la décision ou de l'opération et une justification de la décision qui a été prise ainsi gue les conséquences patrimoniales pour la société.
L'administrateur ne peut assister aux délibérations du conseil d'administration relatives à ces
opérations ou a ces décisions, ni prendre part au vote.
Les dispositions qui précédent ne sont pas applicables lorsque les décisions ou Ies
opérations relevant du conseil d'administration concernent des décisions ou des opérations
conclues entre sociétés dont l'une détient directement ou indirectement 95 % au moins des
voix attachées a l'ensemble des titres émis par l'autre ou entre sociétés dont 95 % au moins
des voix attachées à l'ensemble des titres émis par chacune d'elles sont détenus par une
autre société.
De méme, les dispositions précédentes ne sont pas d'application lorsque les décisions du conseil d'administration concernent des opérations habituelles conclues dans des conditions
et sous les garanties normales du marché pour des opérations de méme nature.
Il - Opérations intra-groupes (art. 524 Code des Sociétés)
Toute décision ou toute opération accomplie en exécution d'une décision prise par la société
est préalablement soumise a la procédure établie a l'article 524 du Code des Sociétés lorsqu'elle concerne :
1° les relations de la société avec une société liée a celle-ci, à l'exception de ses filiales: 2 les relations entre une filiale de la société et une société liée a celle-ci, autre qu'une
filiale de ladite filiale.
Le présent article n'est pas applicable :
1° aux décisions et aux opérations habituelles intervenant dans des conditions et sous les
garanties normales du marché pour des opérations de méme nature; 2° aux décisions et aux opérations représentant moins d'un pour cent de l'actif net de la société, tel qu'il résulte des comptes consolidés.
Si un administrateur a, directement ou indirectement, un intérét opposé de nature
patrimoniale à une décision ou a une opération relevant du conseil d'administration, il doit le communiguer aux autres administrateurs avant ia détibération au conseil d'administration. Sa
déclaration, ainsi gue les raisons justifiant l'intérét opposé, doivent figurer dans le procés.
verbal du conseil d'administration qui devra prendre la décision. De plus, il doit, lorsque la société a nommé un ou plusieurs réviseurs d'entreprise, les en informer. En vue de la publication dans le rapport de gestion ou, a défaut de rapport, dans une piéce qui doit étre
déposée en méme temps que les comptes annuels, le conseil d'administration décrit, dans le procés-verbal, la nature de la décision ou de l'opération et une justification de la décision qui a été prise ainsi gue les conséquences patrimoniales pour la société.
L'administrateur ne peut assister aux délibérations du conseil d'administration relatives à ces
opérations ou a ces décisions, ni prendre part au vote.
Les dispositions qui précédent ne sont pas applicables lorsque les décisions ou Ies
opérations relevant du conseil d'administration concernent des décisions ou des opérations
conclues entre sociétés dont l'une détient directement ou indirectement 95 % au moins des
voix attachées a l'ensemble des titres émis par l'autre ou entre sociétés dont 95 % au moins
des voix attachées à l'ensemble des titres émis par chacune d'elles sont détenus par une
autre société.
De méme, les dispositions précédentes ne sont pas d'application lorsque les décisions du conseil d'administration concernent des opérations habituelles conclues dans des conditions
et sous les garanties normales du marché pour des opérations de méme nature.
Il - Opérations intra-groupes (art. 524 Code des Sociétés)
Toute décision ou toute opération accomplie en exécution d'une décision prise par la société
est préalablement soumise a la procédure établie a l'article 524 du Code des Sociétés lorsqu'elle concerne :
1° les relations de la société avec une société liée a celle-ci, à l'exception de ses filiales: 2 les relations entre une filiale de la société et une société liée a celle-ci, autre qu'une
filiale de ladite filiale.
Le présent article n'est pas applicable :
1° aux décisions et aux opérations habituelles intervenant dans des conditions et sous les
garanties normales du marché pour des opérations de méme nature; 2° aux décisions et aux opérations représentant moins d'un pour cent de l'actif net de la société, tel qu'il résulte des comptes consolidés.
ARTICLE 25 - REVISEURS D'ENTREPRISE
Le contrle est exercé par un ou plusieurs réviseurs d'entreprise qui sont désignés et exercent Ieurs fonctions dans les conditions prévues par le Code des Sociétés. Les réviseurs
d'entreprise ont droit, pour chaque exercice, a des honoraires fixés par l'assemblée générale conformément à la réglementation en vigueur. En dehors des missions spéciales que leur confére la loi, les réviseurs d'entreprise procédent a ta certification des comptes annuels telle
qu'elle est prévue par la loi.
Les réviseurs d'entreprise sont convoqués par lettre recommandée avec demande d'avis de réception à toutes les Assemblées d'actionnaires.
d'entreprise ont droit, pour chaque exercice, a des honoraires fixés par l'assemblée générale conformément à la réglementation en vigueur. En dehors des missions spéciales que leur confére la loi, les réviseurs d'entreprise procédent a ta certification des comptes annuels telle
qu'elle est prévue par la loi.
Les réviseurs d'entreprise sont convoqués par lettre recommandée avec demande d'avis de réception à toutes les Assemblées d'actionnaires.
ARTICLE 26 - ASSEMBLEES D'ACTIONNAIRES - NATURE DES ASSEMBLEES
Les assemblées d'actionnaires sont qualifiées d'ordinaires, d'extraordinaires ou d'assemblées spéciales. Les assemblées extraordinaires sont celles appelées à délibérer sur toutes modifications des statuts. Les assemblées ordinaires délibérent sur l'approbation des comptes annuels. Toutes les autres assemblées sont des assemblées spéciales.
ARTICLE 27 - ORGANE DE CONVOCATIQN - LIEU DE REUNION DES ASSEMBLEES
Les assemblées d'actionnaires sont convoquées par le conseil d'administration ou les réviseurs
d'entreprise. lls doivent la convoquer sur la demande d'actionnaires représentant dix pour cent
(10 %) au moins du capital social. Dans ce cas. les actionnaires devront indiquer dans leur demande les points et les propositions de décisions a porter a l'ordre du jour.
d'entreprise. lls doivent la convoquer sur la demande d'actionnaires représentant dix pour cent
(10 %) au moins du capital social. Dans ce cas. les actionnaires devront indiquer dans leur demande les points et les propositions de décisions a porter a l'ordre du jour.
ARTICLE 28 - FORMES ET DELAIS DE CONVOCATION
Les convocations pour toute assemblée générale sont faites par des annonces insérées
trente jours au moins avant l'assemblée :
a) dans le Moniteur belge ;
b) et dans un organe de presse de diffusion nationale, sauf pour les assemblées générales
ordinaires qui se tiennent dans la commune aux lieu, jour et heure indiqués dans les statuts et dont l'ordre du jour se limite à l'examen des comptes annuels, du rapport de gestion et du rapport des réviseurs d'entreprise, au vote sur la décharge des administrateurs et des réviseurs d'entreprise, ainsi qu'au vote sur les points mentionnés à l'article 554, alinéas 3 et
4 du Code des sociétés:
10
c) et dans des médias dont on peut raisonnablement attendre une diffusion efficace des
informations auprés du public dans l'ensemble de l'Espace économique européen et gui sont
accessibles rapidement et de maniére non discriminatoire.
Si une nouvelle convocation est nécessaire en raison de l'absence des conditions de
présence requises pour la premiére assemblée convoquée et pour autant qu'il ait été satisfait au présent paragraphe lors de la premiére convocation, que la date de la deuxiéme
assemblée ait été indiquée dans la premiére convocation et que l'ordre du jour ne comporte aucun sujet a traiter nouveau, le délai est porté a dix-sept jours au moins avant l'assemblée.
Les convocations seront communiguées, dans le déiai de convocation, aux actionnaires
porteurs d'obligations ou titulaires d'un droit de souscription en nom, aux titulaires de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société, aux administrateurs et aux réviseurs d'entreprise : cette communication se fait par iettre ordinaire sauf si les destinataires ont individuellement, expressément et par écrit, accepté de recevoir la
convocation moyennant un autre moyen de communication, sans qu'il doive étre justifié de l'accomplissenent de cette formalité.
Quand l'ensemble des actions, obligations, droits de souscription ou certificats émis avec
la collaboration de la société est nominatif, la société peut se limiter à la communication des
convocations par lettre recommandée à la poste sauf si les destinataires ont individuellement, expressément et par écrit, accepté de recevoir la convocation moyennant
un autre moyen de communication.
trente jours au moins avant l'assemblée :
a) dans le Moniteur belge ;
b) et dans un organe de presse de diffusion nationale, sauf pour les assemblées générales
ordinaires qui se tiennent dans la commune aux lieu, jour et heure indiqués dans les statuts et dont l'ordre du jour se limite à l'examen des comptes annuels, du rapport de gestion et du rapport des réviseurs d'entreprise, au vote sur la décharge des administrateurs et des réviseurs d'entreprise, ainsi qu'au vote sur les points mentionnés à l'article 554, alinéas 3 et
4 du Code des sociétés:
10
c) et dans des médias dont on peut raisonnablement attendre une diffusion efficace des
informations auprés du public dans l'ensemble de l'Espace économique européen et gui sont
accessibles rapidement et de maniére non discriminatoire.
Si une nouvelle convocation est nécessaire en raison de l'absence des conditions de
présence requises pour la premiére assemblée convoquée et pour autant qu'il ait été satisfait au présent paragraphe lors de la premiére convocation, que la date de la deuxiéme
assemblée ait été indiquée dans la premiére convocation et que l'ordre du jour ne comporte aucun sujet a traiter nouveau, le délai est porté a dix-sept jours au moins avant l'assemblée.
Les convocations seront communiguées, dans le déiai de convocation, aux actionnaires
porteurs d'obligations ou titulaires d'un droit de souscription en nom, aux titulaires de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société, aux administrateurs et aux réviseurs d'entreprise : cette communication se fait par iettre ordinaire sauf si les destinataires ont individuellement, expressément et par écrit, accepté de recevoir la
convocation moyennant un autre moyen de communication, sans qu'il doive étre justifié de l'accomplissenent de cette formalité.
Quand l'ensemble des actions, obligations, droits de souscription ou certificats émis avec
la collaboration de la société est nominatif, la société peut se limiter à la communication des
convocations par lettre recommandée à la poste sauf si les destinataires ont individuellement, expressément et par écrit, accepté de recevoir la convocation moyennant
un autre moyen de communication.
ARTICLE 29 - ORDRE DU JOUR DES ASSEMBLEES
L'ordre du jour doit contenir l'indication des sujets à traiter ainsi que les propositions de
décision. En outre, la proposition du comité d'audit ou Ie cas échéant du Conseil d'Administration relative à la nomination du réviseur d'entreprises chargé du contrôle des comptes consolidés est mentionnée dans l'ordre du jour. Il en va de méme lors du
renouvellement de cette nomination.
Un ou plusieurs actionnaires possédant ensemble au moins trois pour cent (3 %) du capital
peuvent également requérir, dans les conditions prévues par le Code des Sociétés, d'inscrire des points a l'ordre du jour de toute assernblée générale et de déposer des propositions de
décisions concernant des points a inscrire ou inscrits a une assemblée déja convoquée.
décision. En outre, la proposition du comité d'audit ou Ie cas échéant du Conseil d'Administration relative à la nomination du réviseur d'entreprises chargé du contrôle des comptes consolidés est mentionnée dans l'ordre du jour. Il en va de méme lors du
renouvellement de cette nomination.
Un ou plusieurs actionnaires possédant ensemble au moins trois pour cent (3 %) du capital
peuvent également requérir, dans les conditions prévues par le Code des Sociétés, d'inscrire des points a l'ordre du jour de toute assernblée générale et de déposer des propositions de
décisions concernant des points a inscrire ou inscrits a une assemblée déja convoquée.
ARTICLE 30 - ADMISSION AUX ASSEMBLEES
Le droit de participer à l'assemblée générale et d'y exercer le droit de vote est subordonné a
l'enregistrement comptable des actions au nom de l'actionnaire le quatorziéme jour qui précéde l'assermblée générale, à vingt-quatre heures (heure belge), soit par leur inscription sur le registre des actions nominatives de la société, soit par leur inscription dans les
comptes d'un teneur de compte agréé ou d'un organisme de liquidation, soit par la
production des actions au porteur à un intermédiaire financier, sans gu'il soit tenu compte du nombre d'actions détenues par l'actionnaire au jour de l'assemblée générale.
11
Les jour et heure visés a l'alinéa précédent constituent la date d'enregistrement.
L'actionnaire indique à la société, ou à la personne qu'elle a désignée à cette fin, sa volonté
de participer a l'assemblée générale, au plus tard le sixiéme jour qui précéde la date de l'assemblée.
Une attestation est délivrée a l'actionnaire par l'intermédiaire financier certifiant le nombre
d'actions au porteur produites à la date d'enregistrement, ou par le teneur de comptes agréé ou par l'organisme de liquidation certifiant le nombre d'actions dématérialisées inscrites au
nom de l'actionnaire dans ses comptes a la date d'enregistrement, pour lequel l'actionnaire a
déclaré vouloir participer a l'assemblée générale.
Dans un registre désigné par le conseil d'administration, il est indiqué, pour chacun des actionnaires qui a signalé sa volonté de participer a l'assemblée générale, ses nom ou dénomination sociale et adresse ou siége social, le nombre d'actions qu'il détenait à la date d'enregistrement et pour leguel il a déclaré vouloir participer à l'assemblée générale, ainsi
que la description des documents qui établissent la détention des actions a cette date d'enregistrement.
En cas de démembrement de la propriété de l'action, le titulaire du droit de vote peut assister ou se faire représenter à l'assemblée sans préjudice du droit du nu-propriétaire de participer
a toutes les décisions collectives. Les propriétaires d'actions indivises sont représentés
comme il est dit a l'article 12.
Lorsqu'il existe plusieurs catégories d'actions, toute décision de l'assemblée générale est
subordonnée a un vote séparé pour chaque catégorie d'actionnaires aux droits spécifiques
desquels la décision porte atteinte.
l'enregistrement comptable des actions au nom de l'actionnaire le quatorziéme jour qui précéde l'assermblée générale, à vingt-quatre heures (heure belge), soit par leur inscription sur le registre des actions nominatives de la société, soit par leur inscription dans les
comptes d'un teneur de compte agréé ou d'un organisme de liquidation, soit par la
production des actions au porteur à un intermédiaire financier, sans gu'il soit tenu compte du nombre d'actions détenues par l'actionnaire au jour de l'assemblée générale.
11
Les jour et heure visés a l'alinéa précédent constituent la date d'enregistrement.
L'actionnaire indique à la société, ou à la personne qu'elle a désignée à cette fin, sa volonté
de participer a l'assemblée générale, au plus tard le sixiéme jour qui précéde la date de l'assemblée.
Une attestation est délivrée a l'actionnaire par l'intermédiaire financier certifiant le nombre
d'actions au porteur produites à la date d'enregistrement, ou par le teneur de comptes agréé ou par l'organisme de liquidation certifiant le nombre d'actions dématérialisées inscrites au
nom de l'actionnaire dans ses comptes a la date d'enregistrement, pour lequel l'actionnaire a
déclaré vouloir participer a l'assemblée générale.
Dans un registre désigné par le conseil d'administration, il est indiqué, pour chacun des actionnaires qui a signalé sa volonté de participer a l'assemblée générale, ses nom ou dénomination sociale et adresse ou siége social, le nombre d'actions qu'il détenait à la date d'enregistrement et pour leguel il a déclaré vouloir participer à l'assemblée générale, ainsi
que la description des documents qui établissent la détention des actions a cette date d'enregistrement.
En cas de démembrement de la propriété de l'action, le titulaire du droit de vote peut assister ou se faire représenter à l'assemblée sans préjudice du droit du nu-propriétaire de participer
a toutes les décisions collectives. Les propriétaires d'actions indivises sont représentés
comme il est dit a l'article 12.
Lorsqu'il existe plusieurs catégories d'actions, toute décision de l'assemblée générale est
subordonnée a un vote séparé pour chaque catégorie d'actionnaires aux droits spécifiques
desquels la décision porte atteinte.
ARTICLE 31 - REPRESENTATION DES ACTIONNAIRES - VOTE PAR CORRESPONDANCE
L'actionnaire ne peut désigner, pour une assemblée générale donnée, qu'une seule personne
comme mandataire.
Par dérogation à l'alinéa 1er
a) l'actionnaire peut désigner un mandataire distinct par forme d'actions qu'il détient, ainsi
que par compte-titres s'il détient des actions d'une société sur plus d'un compte-titres ;
b) la personne qualifiée d'actionnaire mais qui agit à titre professionnel pour le compte
d'autres personnes physiques ou morales, peut donner procuration à chacune de ces autres
personnes physiques ou morales ou a une tierce personne désignée par celles-ci.
Le nombre d'actionnaires qu'une personne agissant en qualité de mandataire peut
représenter n'est pas limité. Au cas oû un mandataire détient des procurations de plusieurs actionnaires, il peut exprimer pour un actionnaire donné des votes différents de ceux exprimés pour un autre actionnaire.
12
Tout actionnaire peut voter par correspondance au moyen d'un formulaire conforme aux
prescriptions réglementaires et dont il n'est tenu compte que s'il est recu par la société trois jours au moins avant la réunion de l'assembtée. Ce formulaire peut, le cas échéant, figurer sur le méme document que la formule de procuration.
La société est tenue de joindre a toute formule de procuration et de vote par correspondance
qu'elle adresse aux actionnaires les renseignements prévus par les textes en vigueur.
comme mandataire.
Par dérogation à l'alinéa 1er
a) l'actionnaire peut désigner un mandataire distinct par forme d'actions qu'il détient, ainsi
que par compte-titres s'il détient des actions d'une société sur plus d'un compte-titres ;
b) la personne qualifiée d'actionnaire mais qui agit à titre professionnel pour le compte
d'autres personnes physiques ou morales, peut donner procuration à chacune de ces autres
personnes physiques ou morales ou a une tierce personne désignée par celles-ci.
Le nombre d'actionnaires qu'une personne agissant en qualité de mandataire peut
représenter n'est pas limité. Au cas oû un mandataire détient des procurations de plusieurs actionnaires, il peut exprimer pour un actionnaire donné des votes différents de ceux exprimés pour un autre actionnaire.
12
Tout actionnaire peut voter par correspondance au moyen d'un formulaire conforme aux
prescriptions réglementaires et dont il n'est tenu compte que s'il est recu par la société trois jours au moins avant la réunion de l'assembtée. Ce formulaire peut, le cas échéant, figurer sur le méme document que la formule de procuration.
La société est tenue de joindre a toute formule de procuration et de vote par correspondance
qu'elle adresse aux actionnaires les renseignements prévus par les textes en vigueur.
ARTICLE 32 - TENUE DE L'ASSEMBLEE - BUREAU
L'assemblée générale a lieu une fois l'an, dans les six mois de la clôture de l'exercice
L'assemblée est présidée par le président du conseil d'administration ou en son absence par un vice-président ou par l'administrateur provisoirement délégué dans les fonctions de président. A
défaut elle élit elle-méme son président. En cas de convocation par les réviseurs d'entreprise ou par les liquidateurs, l'assemblée est présidée par celui ou par l'un de ceux qui l'ont convoquée. Les deux membres de l'assemblée présents et acceptants qui disposent du plus
grand nombre de voix remplissent les fonctions de scrutateurs. Le bureau ainsi constitué désigne un secrétaire de séance qui peut étre pris en dehors des membres de l'assemblée.
A chague assemblée, est tenue une feuille de présence dont les mentions sont déterminées par
la réglementation en vigueur. Elle est émargée par les actionnaires présents et les mandataires et certifiée exacte par les membres du bureau. Elle est déposée au siége social et doit étre
communiquée a tout actionnaire le requérant.
Le bureau assure le fonctionnement de l'assemblée, mais ses décisions peuvent, a la demande
de tout mernbre de l'assemblée, étre soumises au vote souverain de l'assemblée elle-méme.
L'assemblée est présidée par le président du conseil d'administration ou en son absence par un vice-président ou par l'administrateur provisoirement délégué dans les fonctions de président. A
défaut elle élit elle-méme son président. En cas de convocation par les réviseurs d'entreprise ou par les liquidateurs, l'assemblée est présidée par celui ou par l'un de ceux qui l'ont convoquée. Les deux membres de l'assemblée présents et acceptants qui disposent du plus
grand nombre de voix remplissent les fonctions de scrutateurs. Le bureau ainsi constitué désigne un secrétaire de séance qui peut étre pris en dehors des membres de l'assemblée.
A chague assemblée, est tenue une feuille de présence dont les mentions sont déterminées par
la réglementation en vigueur. Elle est émargée par les actionnaires présents et les mandataires et certifiée exacte par les membres du bureau. Elle est déposée au siége social et doit étre
communiquée a tout actionnaire le requérant.
Le bureau assure le fonctionnement de l'assemblée, mais ses décisions peuvent, a la demande
de tout mernbre de l'assemblée, étre soumises au vote souverain de l'assemblée elle-méme.
ARTICLE 33 - VOTE
Le droit de vote attaché aux actions de capital ou de jouissance est proportionnel a la quotité du
capital qu'elles représentent et chague action donne droit a une voix au moins.
Les votes s'expriment soit a main levée soit par appel nominal. Il ne peut étre procédé a un
scrutin secret dont l'assemblée fixera alors les modalités qu'a la demande de membres
représentant, par eux-mémes ou comme mandataires, la majorité requise pour le vote de la résolution en cause.
La société ne peut valablement voter avec des actions achetées par elle. Sont en outre privées
du droit de vote les actions non libérées des versements exigibles.
capital qu'elles représentent et chague action donne droit a une voix au moins.
Les votes s'expriment soit a main levée soit par appel nominal. Il ne peut étre procédé a un
scrutin secret dont l'assemblée fixera alors les modalités qu'a la demande de membres
représentant, par eux-mémes ou comme mandataires, la majorité requise pour le vote de la résolution en cause.
La société ne peut valablement voter avec des actions achetées par elle. Sont en outre privées
du droit de vote les actions non libérées des versements exigibles.
ARTICLE 34 - EFFETS DES DELIBERATIONS
L'assemblée générale réguliérement constituée représente l'universalité des actionnaires.
13
r
Ses délibérations prises conformément aux dispositions du Code des Sociétés et aux statuts
obligent tous les actionnaires, méme les absents, dissidents ou incapables.
13
r
Ses délibérations prises conformément aux dispositions du Code des Sociétés et aux statuts
obligent tous les actionnaires, méme les absents, dissidents ou incapables.
ARTICLE 35 - PROCES-VERBAUX
Les délibérations des assemblées sont constatées par des procés-verbaux établis dans les
conditions prévues par les réglenents en vigueur. Les copies ou extraits de ces procés-verbaux sont valablement certifiés par le président du conseil d'administration. 1is peuvent étre
également certifiés par le secrétaire de l'assemblée. En cas de liquidation de la société, ils sont
valablement certifiés par un seul liquidateur.
conditions prévues par les réglenents en vigueur. Les copies ou extraits de ces procés-verbaux sont valablement certifiés par le président du conseil d'administration. 1is peuvent étre
également certifiés par le secrétaire de l'assemblée. En cas de liquidation de la société, ils sont
valablement certifiés par un seul liquidateur.
ARTICLE 36 -0BJET ET TENUE DES ASSEMBLEES ORDINAIRES
L'assemblée générale ordinaire est réunie au moins une fois par an, dans les six mois de la
clture de l'exercice, pour statuer sur toutes les questions relatives aux comptes de l'exercice. L'assemblée générale entend le rapport de gestion et le rapport des réviseurs
d'entreprise et discute les comptes annuels. Aprés l'approbation des comptes annuels,
l'assemblée générale se prononce par un vote spécial sur la décharge des administrateurs et des réviseurs d'entreprise.
L'assemblée générale se prononce égaiement sur le rapport de rémunération par vote séparé.
clture de l'exercice, pour statuer sur toutes les questions relatives aux comptes de l'exercice. L'assemblée générale entend le rapport de gestion et le rapport des réviseurs
d'entreprise et discute les comptes annuels. Aprés l'approbation des comptes annuels,
l'assemblée générale se prononce par un vote spécial sur la décharge des administrateurs et des réviseurs d'entreprise.
L'assemblée générale se prononce égaiement sur le rapport de rémunération par vote séparé.
ARTICLE 37 - QUORUM ET MAJORITE DES ASSEMBLEES GENERALES ORDINAIRES
L'assemblée générale statue a la majorité des voix dont disposent les actionnaires présents,
votant par correspondance ou représentés.
votant par correspondance ou représentés.
ARTICLE 38 - OBJET ET TENUE DES ASSEMBLEES EXTRAORDINAIRES
L'assemblée générale extraordinaire est seule habilitée à modifier les statuts dans toutes leurs
dispositions. Elle ne peut toutefois augmenter les engagements des actionnaires, sauf à l'occasion d'un regroupement d'actions réguliérement effectué ou pour la négociation de "rompus" en cas d'opérations telles que les augmentations ou réductions de capital.
dispositions. Elle ne peut toutefois augmenter les engagements des actionnaires, sauf à l'occasion d'un regroupement d'actions réguliérement effectué ou pour la négociation de "rompus" en cas d'opérations telles que les augmentations ou réductions de capital.
ARTICLE_39- QUORUM ET MAJORITE DES ASSEMBLEES GENERALES EXTRAORDINAIRES
L'assemblée générale extraordinaire ne délibére valablenent que si les actionnaires présents, votant par correspondance ou représentés possédent la moitié des actions ayant le droit de vote. A défaut de ce quorum, une deuxiéme assemblée peut étre prorogée a une date
postérieure. Pour cette deuxime assemblée, le quorum de la moitié n'est plus exigé.
14
r
Pour autant que le quorum de la moitié est atteint, l'assemblée statuera a la majorité des voix
dont disposent les actionnaires présents, votant par correspondance ou représentés.
Dans tous les autres cas, l'assemblée statuera à la majorité des trois quarts des voix
postérieure. Pour cette deuxime assemblée, le quorum de la moitié n'est plus exigé.
14
r
Pour autant que le quorum de la moitié est atteint, l'assemblée statuera a la majorité des voix
dont disposent les actionnaires présents, votant par correspondance ou représentés.
Dans tous les autres cas, l'assemblée statuera à la majorité des trois quarts des voix
ARTICLE 40 - ASSEMBLEES SPECIALES
Ces assemblées statuent a la majorité des deux tiers des voix dont disposent les actionnaires
présents, votant par correspondance ou représentés.
présents, votant par correspondance ou représentés.
ARTICLE 41 - DROIT DE COMMUNICATION DES ACTIONNAIRES - QUESTIONS ECRITES
Les administrateurs répondent aux questions qui leur sont posées par les actionnaires, en
assemblée ou par écrit, au sujet de leur rapport ou des points portés à l'ordre du jour, dans la mesure oû la communication de données ou de faits n'est pas de nature a porter préjudice
aux intéréts commerciaux de la société ou aux engagements de confidentialité souscrits par Ia société ou ses administrateurs.
Les réviseurs d'entreprise répondent aux guestions gui leur sont posées par les actionnaires
en assemblée ou par écrit, au sujet de leur rapport, dans la mesure oû la communication de
données ou de faits n'est pas de nature à porter préjudice aux intéréts commerciaux de la
société ou aux engagements de confidentialité souscrits par la société, ses administrateurs ou les réviseurs d'entreprise. ls ont le droit de prendre la parole à l'assemblée générale en
relation avec l'accomplissement de leur fonction.
Les administrateurs et les réviseurs d'entreprise peuvent fournir une réponse globale à
plusieurs questions ayant le méme objet.
Les actionnaires peuvent, dés la publication de la convocation, poser par écrit les questions
visées aux alinéas 1er et 2, auxquelles il sera répondu, selon le cas, par les administrateurs ou les réviseurs d'entreprise au cours de l'assemblée pour autant que ces actionnaires aient
satisfait aux formalités d'admission a l'assemblée visées à l'article 536 du Code des Sociétés.
Ces questions peuvent étre adressées à la société par voie électronique a l'adresse indiquée
dans la convocation à l'assemblée générale. Les questions écrites doivent parvenir a la
société au plus tard le sixiéme jour qui précéde la date de l'assemblée.
assemblée ou par écrit, au sujet de leur rapport ou des points portés à l'ordre du jour, dans la mesure oû la communication de données ou de faits n'est pas de nature a porter préjudice
aux intéréts commerciaux de la société ou aux engagements de confidentialité souscrits par Ia société ou ses administrateurs.
Les réviseurs d'entreprise répondent aux guestions gui leur sont posées par les actionnaires
en assemblée ou par écrit, au sujet de leur rapport, dans la mesure oû la communication de
données ou de faits n'est pas de nature à porter préjudice aux intéréts commerciaux de la
société ou aux engagements de confidentialité souscrits par la société, ses administrateurs ou les réviseurs d'entreprise. ls ont le droit de prendre la parole à l'assemblée générale en
relation avec l'accomplissement de leur fonction.
Les administrateurs et les réviseurs d'entreprise peuvent fournir une réponse globale à
plusieurs questions ayant le méme objet.
Les actionnaires peuvent, dés la publication de la convocation, poser par écrit les questions
visées aux alinéas 1er et 2, auxquelles il sera répondu, selon le cas, par les administrateurs ou les réviseurs d'entreprise au cours de l'assemblée pour autant que ces actionnaires aient
satisfait aux formalités d'admission a l'assemblée visées à l'article 536 du Code des Sociétés.
Ces questions peuvent étre adressées à la société par voie électronique a l'adresse indiquée
dans la convocation à l'assemblée générale. Les questions écrites doivent parvenir a la
société au plus tard le sixiéme jour qui précéde la date de l'assemblée.
ARTICLE 42 - ANNEE COMPTABLE
L'année comptable commence le 1er janvier et finit le 31 décembre.
ARTICLE 43 - COMPTES SOCIAUX
A la clture de chaque exercice, le conseil d'administration établit les comptes annuels prévus
par les dispositions du Code des Sociétés, au vu de l'inventaire qu'il a dressé des divers
15
éléments de l'actif et du passif existant à cette date. Il établit également un rapport de gestion.
Ces documents comptables et ce rapport sont mis a la disposition des réviseurs d'entreprise
dans les conditions déterminées par les dispositions réglementaires, et présentés a l'assemblée
par le conseil d'administration.
Les comptes annuels doivent étre établis chaque année selon les mémes formes et les mémes
méthodes d'évaluation que les années précédentes. Si des modifications interviennent, elles sont signalées, décrites et justifiées dans les conditions prévues par les dispositions du Code
des Sociétés applicables aux sociétés.
Si la société remplit les conditions fixées par la loi, des comptes consolidés et un rapport de
gestion du groupe sont également établis a la diligence du conseil d'administration.
L'assemblée générale statue sur les comptes annuels et le cas échéant, sur les comptes
consolidés.
par les dispositions du Code des Sociétés, au vu de l'inventaire qu'il a dressé des divers
15
éléments de l'actif et du passif existant à cette date. Il établit également un rapport de gestion.
Ces documents comptables et ce rapport sont mis a la disposition des réviseurs d'entreprise
dans les conditions déterminées par les dispositions réglementaires, et présentés a l'assemblée
par le conseil d'administration.
Les comptes annuels doivent étre établis chaque année selon les mémes formes et les mémes
méthodes d'évaluation que les années précédentes. Si des modifications interviennent, elles sont signalées, décrites et justifiées dans les conditions prévues par les dispositions du Code
des Sociétés applicables aux sociétés.
Si la société remplit les conditions fixées par la loi, des comptes consolidés et un rapport de
gestion du groupe sont également établis a la diligence du conseil d'administration.
L'assemblée générale statue sur les comptes annuels et le cas échéant, sur les comptes
consolidés.
ARTICLE 44 : AFFECTATION ET REPARTITION DU BENEFICE
La différence entre les produits et les charges de l'exercice, apres déduction des
amortissements et des provisions, constitue le bénéfice ou la perte de l'exercice.
Sur le bénéfice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé cinq pour cent
pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélévement cesse d'étre obligatoire lorsque le fonds de réserve a atteint une somme égale au dixiéme du capital social. Il reprend son cours Iorsque, pour une cause quelconque, la réserve est descendue au-dessous de ce dixiéme.
Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué des pertes
antérieures et du prélévement prévu ci-dessus et augmenté des reports bénéficiaires.
Ce bénéfice est a la disposition de l'assemblée générale qui, sur proposition du conseil
d'administration, peut, en tout ou en partie, le reporter a nouveau, l'affecter a des fonds de réserve généraux ou spéciaux, ou le distribuer aux actionnaires a titre de dividende.
En outre, l'assemblée peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition ; en ce cas, la décision indigue expressément les postes de
réserves sur iesquels les prélévements sont effectués. Toutefois, le dividende est prélevé par
priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.
L'écart de réévaluation n'est pas distribuable ; il peut étre incorporé en tout ou partie au capital.
L'assemblée a la faculté d'accorder à chague actionnaire pour tout ou partie du dividende mis
en distribution une option entre le paiement de celui-ci en numéraire ou en actions, dans les
conditions fixées par la loi.
Le Conseil d'administration pourra décider, aux conditions fixées par la loi, le paiement
d'acomptes sur dividende de l'exercice en en cours, le cas échéant, majoré du bénéfice reporté ou réduit de la perte reportée ; le conseil fixe le montant de ces acomptes et la date de ieur
paiement.
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1 t
amortissements et des provisions, constitue le bénéfice ou la perte de l'exercice.
Sur le bénéfice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé cinq pour cent
pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélévement cesse d'étre obligatoire lorsque le fonds de réserve a atteint une somme égale au dixiéme du capital social. Il reprend son cours Iorsque, pour une cause quelconque, la réserve est descendue au-dessous de ce dixiéme.
Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué des pertes
antérieures et du prélévement prévu ci-dessus et augmenté des reports bénéficiaires.
Ce bénéfice est a la disposition de l'assemblée générale qui, sur proposition du conseil
d'administration, peut, en tout ou en partie, le reporter a nouveau, l'affecter a des fonds de réserve généraux ou spéciaux, ou le distribuer aux actionnaires a titre de dividende.
En outre, l'assemblée peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition ; en ce cas, la décision indigue expressément les postes de
réserves sur iesquels les prélévements sont effectués. Toutefois, le dividende est prélevé par
priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.
L'écart de réévaluation n'est pas distribuable ; il peut étre incorporé en tout ou partie au capital.
L'assemblée a la faculté d'accorder à chague actionnaire pour tout ou partie du dividende mis
en distribution une option entre le paiement de celui-ci en numéraire ou en actions, dans les
conditions fixées par la loi.
Le Conseil d'administration pourra décider, aux conditions fixées par la loi, le paiement
d'acomptes sur dividende de l'exercice en en cours, le cas échéant, majoré du bénéfice reporté ou réduit de la perte reportée ; le conseil fixe le montant de ces acomptes et la date de ieur
paiement.
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ARTICLE 45 - PAIEMENT DU DIVIDENDE
Le paiement du dividende se fait annuellement à l'époque et aux lieux fixés par l'assemblée
générale ou, a défaut, par le conseil d'administration.
générale ou, a défaut, par le conseil d'administration.
ARTICLE 46 - PERTE DU CAPITAL - DISSOLUTION
Si les pertes constatées dans les documents comptables ont pour effet d'entamer le capital
dans la proportion fixée par l'article 633 du Code des Sociétés, le conseil d'administration est
tenu de suivre, dans les délais impartis, la procédure légale s'appliquant a cette situation et, en
premier lieu, de convoquer l'assemblée générale extraordinaire a l'effet de décider s'il y a lieu à dissolution anticipée de la société ou de délibérer sur d'autres mesures proposées par le
conseil d'administration et annoncées dans l'ordre du jour.
La dissolution anticipée peut aussi résulter, méme en l'absence de pertes, d'une décision de
l'assemblée extraordinaire des actionnaires.
dans la proportion fixée par l'article 633 du Code des Sociétés, le conseil d'administration est
tenu de suivre, dans les délais impartis, la procédure légale s'appliquant a cette situation et, en
premier lieu, de convoquer l'assemblée générale extraordinaire a l'effet de décider s'il y a lieu à dissolution anticipée de la société ou de délibérer sur d'autres mesures proposées par le
conseil d'administration et annoncées dans l'ordre du jour.
La dissolution anticipée peut aussi résulter, méme en l'absence de pertes, d'une décision de
l'assemblée extraordinaire des actionnaires.
ARTICLE 47 - LIQUIDATION
Dés l'instant de sa dissolution, la société est en liquidation.
La dissolution met fin aux mandats des administrateurs sauf, a l'égard des tiers, par
l'accomplissement des formalités de publicité concernant la dissolution. Elle ne met pas fin au
mandat des réviseurs d'entreprise.
Les actionnaires réunis en assemblée générale extraordinaire nomment un ou plusieurs
liguidateurs dont ils déterminent les fonctions et fixent la rémunération. Les liquidateurs
n'entrent en fonction qu'aprés confirmation par le tribunal de commerce de leur nomination
résultant de la décision prise par l'assemblée générale, conformément aux dispositions du
Code des Sociétés. Le ou les liquidateurs sont révoqués et remplacés selon les formes prévues
pour leur nomination. Le mandat de chaque nouveau liquidateur doit étre confirmé par le tribunal de commerce. Leur mandat leur est, sauf stipulation contraire, donné pour toute la
durée de la liquidation.
Le conseil d'administration doit remettre ses comptes aux liquidateurs avec toutes pieces
justificatives en vue de leur approbation par une assemblée générale ordinaire des
actionnaires.
Tout l'actif social est réalisé et le passif acquitté par le ou les liquidateurs qui ont a cet effet les
pouvoirs les plus étendus prévus aux articles 186 et 187 du Code des Sociétés et qui, s'ils sont plusieurs, ont le droit d'agir ensemble ou séparément.
Pendant toute la durée de la liquidation, les liquidateurs doivent réunir les actionnaires chaque
année en assemblée ordinaire dans les mémes délais, formes et conditions que durant la vie
sociale. ils réunissent en outre les actionnaires en assemblées spéciales ou extraordinaires
17
2
1 chaque fois qu'ils le jugent utile ou nécessaire. Les actionnaires peuvent prendre communication des documents sociaux, dans les mémes conditions au'antérieurement.
En fin de liguidation, les actionnaires réunis en assemblée générale spéciale statuent sur le
compte définitif de liquidation, le quitus de la gestion du ou des liquidateurs et la décharge de
leur mandat.
Ils constatent dans les mémes conditions la clôture de la liquidation.
L'actif net, aprés remboursement du nominal des actions, est partagé également entre toutes Tes actions.
La dissolution met fin aux mandats des administrateurs sauf, a l'égard des tiers, par
l'accomplissement des formalités de publicité concernant la dissolution. Elle ne met pas fin au
mandat des réviseurs d'entreprise.
Les actionnaires réunis en assemblée générale extraordinaire nomment un ou plusieurs
liguidateurs dont ils déterminent les fonctions et fixent la rémunération. Les liquidateurs
n'entrent en fonction qu'aprés confirmation par le tribunal de commerce de leur nomination
résultant de la décision prise par l'assemblée générale, conformément aux dispositions du
Code des Sociétés. Le ou les liquidateurs sont révoqués et remplacés selon les formes prévues
pour leur nomination. Le mandat de chaque nouveau liquidateur doit étre confirmé par le tribunal de commerce. Leur mandat leur est, sauf stipulation contraire, donné pour toute la
durée de la liquidation.
Le conseil d'administration doit remettre ses comptes aux liquidateurs avec toutes pieces
justificatives en vue de leur approbation par une assemblée générale ordinaire des
actionnaires.
Tout l'actif social est réalisé et le passif acquitté par le ou les liquidateurs qui ont a cet effet les
pouvoirs les plus étendus prévus aux articles 186 et 187 du Code des Sociétés et qui, s'ils sont plusieurs, ont le droit d'agir ensemble ou séparément.
Pendant toute la durée de la liquidation, les liquidateurs doivent réunir les actionnaires chaque
année en assemblée ordinaire dans les mémes délais, formes et conditions que durant la vie
sociale. ils réunissent en outre les actionnaires en assemblées spéciales ou extraordinaires
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1 chaque fois qu'ils le jugent utile ou nécessaire. Les actionnaires peuvent prendre communication des documents sociaux, dans les mémes conditions au'antérieurement.
En fin de liguidation, les actionnaires réunis en assemblée générale spéciale statuent sur le
compte définitif de liquidation, le quitus de la gestion du ou des liquidateurs et la décharge de
leur mandat.
Ils constatent dans les mémes conditions la clôture de la liquidation.
L'actif net, aprés remboursement du nominal des actions, est partagé également entre toutes Tes actions.
ARTICLE 48 - FUSION - SCISSION
L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires peut accepter la transmission de
patrimoine effectuée a la société par une ou plusieurs autres sociétés à titre de fusion ou de scission. Elle peut pareillement, transmettre son patrimoine par voie de fusion ou de
scission; cette possibilité lui est ouverte méme au cours de sa liguidation, à condition que la
répartition de ses actifs entre les actionnaires n'ait pas fait l'objet d'un début d'exécution.
De méme, la société peut apporter une partie de son actif à une autre société ou bénéficier
de l'apport d'une partie de l'actif d'une autre société.
patrimoine effectuée a la société par une ou plusieurs autres sociétés à titre de fusion ou de scission. Elle peut pareillement, transmettre son patrimoine par voie de fusion ou de
scission; cette possibilité lui est ouverte méme au cours de sa liguidation, à condition que la
répartition de ses actifs entre les actionnaires n'ait pas fait l'objet d'un début d'exécution.
De méme, la société peut apporter une partie de son actif à une autre société ou bénéficier
de l'apport d'une partie de l'actif d'une autre société.
ARTICLE 49 - CONTESTATIONS
En cours de vie sociale comme pendant la liquidation, toutes contestations, soit entre les
actionnaires, les administrateurs et la société, soit entre les actionnaires eux-mémes, au sujet
des affaires sociales relativement a l'interprétation ou a l'exécution des clauses statutaires sont
jugées conformément a la loi et soumises a la juridiction compétente.
Fait à PARIS
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actionnaires, les administrateurs et la société, soit entre les actionnaires eux-mémes, au sujet
des affaires sociales relativement a l'interprétation ou a l'exécution des clauses statutaires sont
jugées conformément a la loi et soumises a la juridiction compétente.
Fait à PARIS
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