Acte du 4 février 2020

L'Associé Unique décide, aux fins de mise en harmonie des statuts avec les nouvelles dispositions 1égales et réglementaires, de modifier les articles 14, 18 et 26 des statuts comme suit :

# ARTICLE 14 - INDIVISIBILITE DES PARTS SOCIALES

[...]

Le troisieme paragraphe est désormais rédigé comme suit :

Si une part est grevée d'un usufruit, le nu-propriétaire et l'usufruitier ont le droit de participer aux décisions collectives. Le droit de vote appartient au nu-propriétaire, sauf pour les décisions concernant l'affectation des bénéfices, ou il est réservé a l'usufruitier. Toutefois, pour les autres décisions, le nu-propriétaire et l'usufruitier peuvent convenir que le droit de vote est exercé par l'usufruitier. >

Le reste de l'article demeure inchangé.

# ARTICLE 18 - COMMISSAIRES AUX COMPTES

L'Associé Unique ou, en cas de pluralité d'associés, la collectivité des associés, désigne, pour la durée, dans les conditions et avec les missions prévues par la Loi (notamment en ce qui concerne le contróle des comptes sociaux et, le cas échéant, consolidés) un (ou plusieurs) Commissaire(s) aux Comptes Titulaire(s) et, le cas échéant, un (ou plusieurs) Commissaire(s) aux Comptes Suppléant(s) lorsque le (ou les) Commissaire(s) aux Comptes Titulaire(s) ainsi désigné(s) est (sont) une (des) personne(s) physique(s) ou une (des) société(s) unipersonnelle(s).

S'il en existe, le (ou les) Commissaire(s) aux Comptes Titulaire(s) doit(doivent) étre invité(s) d participer à toutes les décisions collectives dans les mémes conditions que les associés. >

ARTICLE 26 - PROROGATION

Un an au moins avant la date d'expiration de la société, le Gérant devra convoquer l'associé unique, ou, en cas de pluralité d'associés, provoquer une délibération de la collectivité des associés réunis en assemblée générale extraordinaire à l'effet de décider s 'il y a lieu de proroger la durée de la société.

A défaut, l'associé unique ou, en cas de pluralité d'associés, tout associé, peut demander au Président du Tribunal de Commerce, statuant sur requéte, la désignation d'un mandataire de justice ayant pour mission de provoquer la consultation prévue ci-dessus.

Lorsque la consultation n'a pas eu lieu, le président du tribunal, statuant sur requéte à la demande de tout associé dans l'année suivant la date d'expiration de la société, peut constater l'intention des associés de proroger la société et autoriser la consultation à titre de régularisation dans un délai de trois mois, le cas échéant en désignant un mandataire de justice chargé de la provoquer. Si la société est prorogée, les actes conformes a la loi et aux statuts antérieurs a la prorogation sont réputés réguliers et avoir été accomplis par la société ainsi prorogée. >

L'Associé Unique donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d'extraits du présent procés-verbal pour remplir toutes formalités de droit.

De tout ce que dessus, il a été dressé le présent proces-verbal signé par le Gérant et l'Associé Unique.

Le Gérant Monsieur Johann ALLOUET

L Associé Unique La société NLM, représentée par son Président EVOLUS, représenté par Monsieur Francois GUERIN

NLM NORD Société a responsabilité limitée au capital de 10 000 euros Siege social : 4, rue Marco Polo - 44340 BOUGUENAIS 501 609 085 RCS NANTES

Il est formé, entre les propriétaires des parts ci-aprés créées et de celles qui pourraient l'etre ultérieurement, une société a responsabilité limitée régie par les dispositions du Code de Commerce, ainsi que les présents statuts.

Elle fonctionne indifféremment sous la méme forme avec un ou plusieurs associés.

La Société a pour objet, tant en France qu'a l'étranger :

L'isolation des combles ;

Le tout directement ou indirectement, par voie de création de sociétés et groupements nouveaux, d'apport, de commandite, de souscription ou d'achat de titres ou droits sociaux, de fusion, d'alliance, d'association en participation ou de prise ou de dation en location ou location-gérance de tous biens et autres droits ;

Et généralement, toutes opérations industrielles, commerciales, financieres, civiles, mobilires ou immobilieres, pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'objet social ou a tous objets similaires ou connexes.

La dénomination de la Société est : NLM NORD.

Dans tous les actes et documents émanant de la Société, la dénomination sociale doit étre précédée ou suivie immédiatement des mots "société à responsabilité limitée" ou des initiales "S.A.R.L." et de l'énonciation du montant du capital social.

Le siege social est fixé : 4,rue Marco Polo - 44340 BOUGUENAIS

Il pourra etre transféré en tout autre endroit du méme département ou d'un département limitrophe par une simple décision de la gérance sous réserve de ratification par la prochaine décision des associés représentant au moins les deux tiers des parts sociales ou par une décision de l'associé unique, et en tout autre lieu en vertu d'une délibération de l'Assemblée Générale Extraordinaire ou de l'associé unique.

La durée de la Société est fixée a quatre vingt dix neuf ans années a compter de la date de son immatriculation au Registre du commerce et des sociétés, sauf dissolution anticipée ou prorogation.

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I est apporté en numéraire déposé conformément a la loi au crédit d'un compte ouvert au nom de la Société en formation, a la banque dépositaire des fonds, ainsi qu'il résulte d'un certificat délivré par ladite banque :

par Monsieur Norbert LE MENELEC, la somme de Cent euros . 100 euros

par Monsieur Emmanuel MALLIER, la somme de

Deux mille cinq cents euros.. 2 500 euros par la société NLM, la somme de

Sept mille quatre cent euros.. 7 400 euros

Soit au total la somme de dix mille euros. 10 000 euros

Le capital social est fixé a dix mille euros (10 000 £).

Il est divisé en cent (100) parts sociales de cent euros (100 e) chacune, entierement souscrites et libérées intégralement.

Les cent (100) parts sociales composant le capital social, numérotée de 1 a 100, sont attribuées en totalité a l'associé unique de la Société, la société NLM.

Outre leurs apports, les associés pourront verser ou laisser a disposition de la Société toutes sommes dont elle pourrait avoir besoin. Ces sommes sont inscrites au crédit d'un compte ouvert au nom de l'associé

Les comptes courants des associés personnes physiques ne doivent jamais étre débiteurs et la Société a la faculté d'en rembourser tout ou partie, aprés avis donné par écrit un mois a l'avance, sauf stipulation contraire.

10.1. Le capital social peut étre augmenté de toutes les maniéres prévues par la loi, en vertu d'une décision collective extraordinaire des associés ou d'une décision de l'associé unique.

Le capital social doit etre intégralement libéré avant tout souscription de nouvelles parts sociales a libérer en numéraire, a peine de nullité de l'opération.

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Toute personne entrant dans la société a l'occasion d'une augmentation du capital et qui serait soumise a agrément comme cessionnaire de parts sociales en vertu de l'article 15, doit étre agréée dans les conditions fixées audit article.

Si l'augmentation de capital est réalisée, soit en totalité, soit en partie, par des apports en nature, la décision des associés relative a l'augmentation de capital doit contenir l'évaluation de chaque apport en nature, au vu d'un rapport annexé a cette décision et établi sous sa responsabilité par un Commissaire aux apports, désigné par ordonnance du Président du Tribunal de commerce statuant sur requéte de la gérance.

10.2. Le capital social peut également étre réduit en vertu d'une décision collective extraordinaire des associés ou d'une décision de l'associé unique, pour quelque cause et de quelque maniére que ce soit, mais en aucun cas elle ne peut porter atteinte a l'égalité des associés.

10.3. Si l'augmentation ou la réduction du capital fait apparaitre des rompus, les associés devront faire leur affaire personnelle de toute acquisition ou de toute cession de droits d'attribution ou de parts anciennes pour obtenir l'attribution d'un nombre entier de parts nouvelles.

Les parts sociales sont souscrites en totalité par les associés. Elles sont intégralement libérées lorsqu'elles représentent des apports en nature. Les parts représentant des apports en numéraire sont libérées d'au moins un cinquieme de leur montant. La libération du surplus intervient en une ou plusieurs fois sur décision de la gérance, dans un délai qui ne peut excéder cinq ans a compter de l'immatriculation de la société au Registre du commerce et des sociétés.

La Société peut émettre des parts sociales en rémunération d'apports en industrie. Ces parts sont émises sans valeur nominale et ne sont pas prises en compte pour la formation du capital social. Elles sont attribuées à titre personnel et ne peuvent étre cédées. En cas de décés de leur titulaire ou en cas de cessation par celui-ci de ses prestations, elles sont annulées.

En cas d'augmentation de capital, le capital social doit etre intégralement libéré avant toute souscription de nouvelles parts sociales a libérer en numéraire, a peine de nullité de l'opération.

Les parts sociales ne peuvent jamais étre représentées par des titres négociables.

La propriété des parts résulte seulement des présents statuts, des actes ultérieurs qui pourraient modifier le capital social et des cessions et attributions qui seraient réguliérement réalisées.

Tout défaut de paiement des sommes dues sur le montant non libéré des parts sociales entraine de plein droit et sans qu'il soit besoin de procéder à une formalité quelconque, le paiement d'un intérét au taux légal a partir de la date d'exigibilité, sans préjudice des mesures d'exécution forcée prévues par la loi.

En outre, lorsqu'il n'a pas été procédé dans le délai légal aux appels de fonds pour réaliser la libération intégrale du capital, tout intéressé peut demander au Président du Tribunal statuant en référé, soit d'enjoindre sous astreinte a la gérance de procéder a des appels de fonds, soit de désigner un mandataire chargé de procéder a cette formalité.

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Les parts sociales ne peuvent jamais étre représentées par des titres négociables.

La propriété des parts résulte seulement des présents statuts, des actes ultérieurs qui pourraient modifier le capital social et des cessions et attributions qui seraient réguliérement réalisées.

Chaque part sociale confere a son propriétaire un droit égal dans les bénéfices de la Société, dans la propriété de l'actif social et dans le boni de liquidation. Elle donne également droit a une voix dans tous les votes et délibérations.

Les associés ne sont tenus a l'égard des tiers qu'a concurrence du montant de leur apport. Toutefois, ils sont solidairement responsables, & l'égard des tiers, pendant cinq ans, de la valeur attribuée aux apports en nature lors de la constitution de la Société, lorsqu'il n'y a pas eu de commissaire aux apports ou lorsque la valeur retenue est différente de celle proposée par le commissaire aux apports.

La propriété d'une part emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux résolutions régulierement prises par les associés.

Les héritiers, créanciers, représentants d'un associé ne peuvent, sous aucun prétexte que ce soit requérir l'apposition de scellés sur les biens et documents de la société, ni s'immiscer en aucune maniere dans les actes de son administration.

Ils doivent, pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et décisions collectives des associés.

Les parts sociales sont indivisibles a l'égard de la Société qui ne reconnait qu'un seul propriétaire pour chaque part.

Les copropriétaires indivis sont tenus de désigner l'un d'entre eux pour les représenter auprés de la Société ; a défaut d'entente, il appartient a l'indivisaire le plus diligent de faire désigner par voie de justice un mandataire chargé de les représenter, conformément aux dispositions de l'article 1844 du Code civil.

Si une part est grevée d'un usufruit, le nu-propriétaire et l'usufruitier ont le droit de participer aux décisions collectives. Le droit de vote appartient au nu-propriétaire, sauf pour les décisions concernant l'affectation des bénéfices, ou il est réservé a l'usufruitier. Toutefois, pour les autres décisions, le nu- propriétaire et l'usufruitier peuvent convenir que le droit de vote est exercé par l'usufruitier.

1 - Cession entre vifs.

.Toute cession de parts doit étre constatée par un acte notarié ou sous seings privés.

Pour etre opposable a la Société, elle doit lui etre signifiée par exploit d'huissier ou etre acceptée par elle dans un acte notarié. La signification peut etre remplacée par le dépôt d'un original de l'acte de cession au sige social contre remise par le gérant d'une attestation de ce dépót.

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Pour étre opposable aux tiers, elle doit en outre avoir été déposée au greffe, en annexe au Registre du commerce et des sociétés.

Les cessions ou transmissions, sous quelque forme que ce soit, des parts détenues par l'associé unique sont libres.

En cas de pluralité d'associés, les cessions de parts sociales, a titre onéreux ou gratuit, entre associés ou a des tiers trangers a la Société, et ce quel que soit leur degré de parenté avec le cédant, doivent étre acceptées par la Société dans les conditions ci-apres définies :

1.1 - Notification préalable du projet de cession

Lorsque la Société comporte plus d'un associé, le projet de cession est notifié a la Société et a chacun des associés par acte d'huissier ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception. Dans le délai de huit jours a compter de cette notification, la gérance doit convoquer l'assemblée des associés pour qu'elle délibére sur le projet de cession des parts sociales ou consulter les associés par écrit sur ledit projet.

1.2 - Décision de la Société

Les parts sociales ne peuvent étre cédées, a titre onéreux ou gratuit, entre associés ou a des tiers non associés et quel que soit leur degré de parenté avec le cédant (y compris s'il s'agit d'un ascendant, descendant ou conjoint du cédant), qu'avec le consentement de la majorité en nombre des associés représentant au moins la moitié des parts sociales.

1.3 - Notification de la décision de la Société

La décision de la Société, qui n'a pas a etre motivée, est notifiée par la gérance au cédant par lettre recommandée avec demande d'avis de réception. Si la Société n'a pas fait connaitre sa décision dans le délai de trois mois a compter de la derniére des notifications du projet de cession, le consentement a la cession est réputé acquis.

1.4 - Conséquences d'un refus d'agrément

Si la Société a refusé de consentir a la cession, les associés sont tenus, dans le délai de trois mois a compter du refus d'agrément, d'acquérir ou de faire acquérir les parts a un prix fixé a dire d'expert dans les conditions prévues a l'article 1843-4 du Code civil, sauf si le cédant renonce a la cession de ses parts. Les frais d'expertise sont a la charge de la société.

A la demande du gérant, ce délai peut étre prolongé par décision de justice, sans que cette prolongation ne puisse excéder 6 mois.

La Société peut également, avec le consentement de l'associé cédant, décider, dans le méme délai, de racheter les parts au prix déterminé dans les conditions prévues ci-dessus et de réduire son capital du montant de la valeur nominale des parts du cédant. Un délai de paiement, qui ne saurait excéder deux ans, peut, sur justification, étre accordé a la Société par le Président du Tribunal de commerce, statuant par ordonnance de référé. Les sommes dues portent intérét au taux légal.

Si, a l'expiration du délai imparti, aucune des solutions prévues n'est intervenue, l'associé peut réaliser la cession initialement projetée, si toutefois il détient ses parts depuis au moins deux ans ou en a recu la propriété par succession, liquidation de communauté de biens entre époux ou donation de son conjoint, d'un ascendant ou descendant ; l'associé qui ne remplit aucune de ces conditions reste propriétaire de ses parts.

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2 - Revendication par le conjoint de la qualité d'associé.

La qualité d'associé est reconnue au conjoint commun en biens pour la moitié des parts souscrites ou acquises au moyen de fonds communs s'il notifie a la Société son intention d'etre personnellement associé.

Si la notification a été effectuée lors de l'apport ou de l'acquisition, l'agrément donné par les associés vaut pour les deux époux. Si le conjoint exerce son droit de revendication postérieurement a la réalisation de la souscription ou de l'acquisition, il sera soumis a l'agrément de la majorité en nombre des associés représentant au moins la moitié des parts sociales. L'époux associé sera alors exclu du vote et ses parts ne seront pas prises en compte pour le calcul de la majorité.

La décision des associés doit étre notifiée au conjoint dans les deux mois de sa demande ; a défaut. l'agrément est réputé acquis. En cas de refus d'agrément réguliérement notifié, l'époux associé le reste pour la totalité des parts de la communauté. Les notifications susvisées sont faites par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.

3 - Transmission par déces.

En cas de décés de l'associé unique, la Société continue de plein droit entre ses ayants droit ou héritiers, et éventuellement son conjoint survivant.

En cas de pluralité d'associés et en cas de décés d'un associé, tous héritiers, conjoints ou ayants droit ne deviennent associés que s'ils sont agréés dans les conditions prévues ci-aprés, y compris s'ils ont déja la qualité d'associé.

Tout héritier, conjoint ou ayant droit doit justifier, dans les meilleurs délais, de son identité et de sa qualité héréditaire aupres de la gérance qui peut toujours exiger la production d'expéditions ou d'extraits de tous actes notariés établissant ces qualités.

3.1 - Demande d'agrément.

Si les droits hérités sont divis, l'héritier, le conjoint ou l'ayant droit doit notifier dans le délai de trois mois a compter du déces de l'associé par envoi recommandé avec avis de réception a la Société, une demande d'agrément en justifiant de ses droits et qualités. Lorsque les droits hérités sont divis, la Société peut également se prononcer sur l'agrément, méme en l'absence de demande de l'héritier, conjoint ou ayant droit, dans les conditions prévues au 3.3 ci-aprés.

Si les droits hérités sont indivis, les indivisaires doivent adresser leur demande d'agrément au nom de tous les indivisaires a la Société dans un délai de trois mois a compter du décés de l'associé. La Société peut néanmoins, sans attendre cette demande, statuer sur 1'agrément des indivisaires dans les conditions prévues au 3.3 ci-apres. Tant que subsiste une indivision successorale ou conjugale, les parts qui en dépendent ne sont pas prises en compte pour les décisions collectives. Tout acte de partage est valablement notifié a la Société par le copartageant le plus diligent.

3.2 - Décision de la Société

L'agrément de tous héritiers, conjoints ou ayants droit est décidé à la majorité en nombre des associés survivants représentant au moins la moitié des parts sociales y compris si 1'héritier, le conjoint ou l'ayant droit a déja la qualité d'associé.

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3.3 - Notification de la décision de la Société

La Société doit faire connaitre sa décision par envoi recommandé avec avis de réception dans le délai de trois mois de la réception de la demande d'agrément ; a défaut l'agrément est réputé acquis.

Lorsque la Société se prononce sur l'agrément des héritiers, conjoints ou ayants droit en l'absence de toute demande d'agrément de leur part, elle doit faire connaitre sa décision par envoi recommandé avec avis de réception dans les trois mois a compter de l'expiration du délai de trois mois dont disposent les héritiers, conjoint ou ayants droit pour formuler leur demande d'agrément.

3.4 - Conséquences d'un refus d'agrément

Dans tous les cas de refus d'agrément, les associés survivants ou la Société doivent acquérir ou faire acquérir les parts de l'héritier, conjoint ou ayant droit non agréé dans les trois mois de la décision de refus d'agrément.

Le prix des parts est fixé a dire d'expert dans les conditions prévues a 1'article 1843-4 du Code civil, et il est fait application des dispositions prévues ci-dessus dans l'hypothése d'un refus d'agrément en cas de transmission entre vifs.

Si aucune des solutions prévues par ces dispositions n'intervient dans les délais impartis, l'agrément est réputé acquis.

Toute notification rendue nécessaire en application du présent article (notification du partage, demande d'agrément, décision de la Société...) sont faites par envoi recommandé avec avis de réception ou par acte extrajudiciaire.

4 - Transmission par suite de dissolution de communauté.

4.1. En cas de dissolution de la communauté de biens existant entre l'associé et son conjoint, la Société continue de plein droit, soit avec un associé unique si la totalité des parts est attribuée a l'un des époux, soit avec les deux associés si les parts sont partagées entre les époux.

4.2. En cas de pluralité d'associé tout héritier, conjoint ou ayant droit, y compris s'il a déja la qualité d'associé, doit etre agréé conformément aux dispositions prévues ci-dessus en cas de transmission par décés.

Si la communauté est liquidée par suite du décés du conjoint de l'époux associé, les héritiers sont soumis a la procédure d'agrément conformément aux dispositions prévues ci-dessus en cas de transmission par décés.

Si la communauté est liquidée du vivant des époux, le conjoint de 1'associé ne peut se voir attribuer de parts sociales que s'il est agréé par la majorité en nombre des associés représentant au moins la moitié des parts sociales, conformément aux dispositions prévues ci-dessus en cas de transmission entre vifs

5 - Autres transmissions.

Les échanges de parts sociales, apports, attributions issues notamment d'un partage ou toute autre opération telle que le démembrement des parts sociales ayant pour conséquence le transfert d'un droit quelconque de propriété sur une ou plusieurs parts de la société sont soumises aux mémes conditions et modalités d'agrément que les cession susrelatées au 15.1 ci-dessus.

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La Société n'est pas dissoute par le décés, l'interdiction de gérer, la liquidation judiciaire ou la faillite personnelle d'un associé.

En cas de réunion dans une seule main de toutes les parts de la société, les dispositions de l'article 1844-5 du code civil relatives a la dissolution judiciaire ne sont pas applicables.

La Société est administrée par un ou plusieurs gérants, personnes physiques, associés ou non, choisis par l'associé unique ou les associés représentant plus de la moitié des parts sociales, avec ou sans limitation de la durée de leur mandat.

Les gérants peuvent recevoir une rémunération, qui est fixée et peut étre modifiée par une décision ordinaire des associés.

Tout gérant a, par ailleurs, droit au remboursement de ses frais de déplacement et de représentation engagés dans l'intérét de la Société, sur présentation de toutes pices justificatives.

Dans les rapports avec les tiers, les pouvoirs du ou des gérants sont les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société, sous réserve des pouvoirs que la loi attribue expressément aux associés.

Toutefois, a titre de réglement intérieur et sans que ces limitations soient opposables aux tiers, le gérant devra nécessairement etre autorisé préalablement par une décision de l'associé unique ou une décision collectives des associés statuant dans les conditions prévues pour les décisions collectives ordinaires, pour passer les actes suivants : Acquisition, cession ou apport de fonds de commerce ; Création ou cession de filiales ; Acquisition ou cession de participation dans toutes sociétés, entreprises ou groupements quelconques ; Création et suppression de succursales, agences ou établissements de la société ; Prise ou mise en location-gérance de fonds de commerce ; conclusion d'emprunts pour le compte de la Société, autres que les découverts normaux en banque,

Autorisation des cautions, avals ou garanties, hypothéques ou nantissements a donner par la société

investissement pour le compte de la société d'un montant supérieur à 15 000 euros H.T. ; Conclusion de tout contrat susceptible d'engager financiérement la société pour un montant supérieur a 20 000 euros H.T.

En cas de nomination de plusieurs gérants, ces derniers pourront agir ensemble ou séparément.

La Société est engagée méme par les actes du gérant qui ne relévent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, la seule publication des statuts ne suffisant pas à constituer cette preuve.

Sous réserve de ratification par une décision des associés représentant au moins les deux tiers des parts sociales, le gérant peut, conformément a l'article L223-18 alinéa 9 du Code de commerce mettre les statuts en harmonie avec les dispositions impératives de la loi et des réglements

Le ou les gérants sont révocables par décision de l'associé unique ou des associés représentant plus de la moitié des parts sociales.

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Les gérants sont responsables, individuellement ou solidairement selon les cas, envers la Société ou envers les tiers, soit des infractions aux dispositions législatives ou réglementaires applicables aux sociétés a responsabilité limitée, soit des violations des statuts, soit des fautes commises dans leur gestion.

Si plusieurs gérants ont coopéré aux mémes faits, le tribunal détermine la part contributive de chacun d'eux dans la réparation du dommage.

Aucune décision de l'associé unique ou de l'Assemblée ne peut avoir pour effet d'éteindre une action en responsabilité contre les gérants pour fautes commises dans l'accomplissement de leur mandat.

L'Associé Unique ou, en cas de pluralité d'associés, la collectivité des associés, désigne, pour la durée, dans les conditions et avec les missions prévues par la Loi (notamment en ce qui concerne le contrôle des comptes sociaux et, le cas échéant, consolidés) un (ou plusieurs) Commissaire(s) aux Comptes Titulaire(s) et, le cas échéant, un (ou plusieurs) Commissaire(s) aux Comptes Suppléant(s) lorsque le (ou les) Commissaire(s) aux Comptes Titulaire(s) ainsi désigné(s) est (sont) une (des) personne(s) physique(s) ou une (des) société(s) unipersonnelle(s).

S'il en existe, le (ou les) Commissaire(s) aux Comptes Titulaire(s) doit(doivent) etre invité(s) a participer a toutes les décisions collectives dans les mémes conditions que les associés.

Les conventions dites réglementées sont approuvées dans les conditions prévues par le Code de commerce, a savoir actuellement par l'article L.223-19 du Code de commerce.

20.1. L'associé unique exerce les pouvoirs dévolus a l'assemblée des associés. Il ne peut déléguer ses pouvoirs. Ses décisions sont constatées par des procés-verbaux signés par lui et répertoriés dans un registre coté et paraphé comme les registres d'assemblées.

20.2. En cas de pluralité d'associés, les décisions collectives sont prises, au choix de la gérance, en assemblée ou par consultation écrite des associés. Elles peuvent aussi résulter du consentement de tous les associés exprimé dans un acte.

Toutefois, la réunion d'une assemblée est obligatoire pour statuer sur l'approbation annuelle des comptes ou sur demande d'un ou plusieurs associés détenant la moitié des parts sociales ou détenant, s'ils représentent au moins le quart des associés, le quart des parts sociales.

Les associés sont convoqués aux assemblées par la gérance, ou a défaut, par le Commissaire aux Comptes, s'il en existe un, ou encore a défaut, par un mandataire désigné en justice a la demande de tout associé. Un ou plusieurs associés, détenant la moitié des parts sociales ou détenant, s'ils représentent au moins le quart des associés, le quart des parts sociales, peuvent demander la réunion d'une assemblée.

En outre, l'assemblée générale peut étre convoquée par toute personne prévue par le Code de commerce.

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La convocation est faite par lettre recommandée adressée aux associés quinze jours au moins avant la date de réunion. Elle contient l'ordre du jour de l'assemblée arrété par l'auteur de la convocation. Toute assemblée irréguliérement convoquée peut étre annulée. Toutefois, l'action en nullité n'est pas recevable lorsque tous les associés étaient présents ou représentés.

L'assemblée des associés se réunit au siege social ou en tout autre lieu indiqué dans la convocation Elle est présidée par le gérant ou l'un des gérants ou, si aucun d'eux n'est associé, par l'associé présent et acceptant qui posséde ou représente le plus grand nombre de parts sociales. Si deux associés possédant ou représentant le méme nombre de parts sont acceptants, la présidence de l'assemblée est assurée par le plus agé.

Toute délibération de l'assemblée des associés est constatée par un procés-verbal contenant les mentions réglementaires, établi et signé par le ou les gérants, et le cas échéant, par le président de séance. S'il n'a pas été établi de feuille de présence, le procés-verbal doit étre signé par tous les associés présents et par les mandataires des associés représentés.

En cas de consultation écrite, la gérance adresse a chaque associé, par lettre recommandée, le texte des résolutions proposées ainsi que les documents nécessaires a l'information des associés.

Les associés disposent d'un délai de quinze jours a compter de la date de réception du projet de résolutions pour transmettre leur vote à la gérance par lettre recommandée. Tout associé n'ayant pas répondu dans le délai ci-dessus est considéré comme s'étant abstenu.

Les procés-verbaux sont établis sur un registre coté et paraphé ou sur des feuilles mobiles également cotées et paraphées, dans les conditions réglementaires.

Les copies ou extraits des procés-verbaux des assemblées sont valablement certifiées conformes par un seul gérant.

Sont qualifiées d'ordinaires, les décisions des associés ne concernant ni les modifications statutaires ni l'agrément de cession ou mutations de parts sociales, droits de souscription ou d'attribution.

Dans les six mois de la clôture de chaque exercice, les associés sont réunis en assemblée pour statuer sur les comptes dudit exercice et l'affectation des résultats.

Les décisions ordinaires sont adoptées par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales. Si cette majorité n'est pas obtenue, il ne sera pas procédé a une seconde consultation.

Toutefois, les décisions relatives a la nomination ou a la révocation d'un gérant sont toujours prises a la majorité absolue des parts sociales, sans que la question puisse faire l'objet d'une seconde consultation a la majorité simple des votes émis.

Sont qualifiées d'extraordinaires les décisions ayant pour objet de modifier les statuts ou d'agréer les cessions ou mutations de parts sociales, droits de souscription ou d'attribution.

Les décisions extraordinaires ne sont valablement prises que si elles ont été adoptées :

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- a l'unanimité, en cas de changement de nationalité de la Société, d'augmentation des engagements d'un associé ou de transformation de la Société en société en nom collectif, en société en commandite simple ou par actions, en société par actions simplifiée ou en société civile, - a la majorité en nombre des associés, représentant au moins la moitié des parts sociales, en cas d'agrément de nouveaux associés ou d'autorisation de nantissement des parts, - par des associés représentant au moins la moitié des parts sociales, s'il s'agit d'augmenter le capital par incorporation de bénéfices ou de réserves, -par des associés représentant au moins les deux tiers des parts des parts sociales, en cas de ratification du transfert de sige décidé par le gérant dans le méme département ou un département limitrophe et en cas de ratification de la mise en harmonie des statuts par le gérant avec les dispositions impératives de la loi et des réglements, - par des associés représentant au moins les deux tiers des parts pour toutes les autres décisions extraordinaires.

En matiere de modifications statutaires, l'assemblée ne délibére valablement que si les associés présents ou représentés possedent au moins, sur premiére convocation, le quart des parts et, sur deuxiéme convocation, le cinquieme de celles-ci. A défaut de ce quorum, la deuxiéme assemblée peut étre prorogée a une date postérieure de deux mois au plus a celle à laquelle elle avait été convoquée.

Tout associé dispose d'un droit de communication permanent dont l'étendue et les modalités d'exercice sont déterminées par les dispositions réglementaires en vigueur.

Avant toute assemblée ou consultation écrite, les associés ont le droit d'obtenir communication de documents et d'informations qui leur sont adressés ou qui sont mis a leur disposition dans les conditions fixées par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur.

Tout associé non gérant peut, deux fois par an, poser par écrit des questions a la gérance sur tout fait de nature a compromettre la continuité de l'exploitation. La réponse écrite de la gérance doit intervenir dans le délai d'un mois et est communiquée au Commissaire aux Comptes, s'il en existe un.

Un ou plusieurs associés représentant au moins le dixieme du capital social peuvent, soit individuellement, soit en se groupant sous quelque forme que ce soit, demander en justice la désignation d'un ou plusieurs experts chargés de présenter un rapport sur une ou plusieurs opérations de gestion. Les conditions de sa nomination et de ll'exercice de sa mission sont prévues par la loi et les reglements.

Chaque exercice social a une durée d'une année, qui commence le 1er septembre de chaque année et finit le 31 aout de l'année suivante.

A la cloture de chaque exercice, la gérance dresse un inventaire de l'actif et du passif de la Société, ainsi que des comptes annuels (bilan, compte de résultat et annexe).

Le montant des engagements cautionnés, avalisés ou garantis par la Société est annexé a la suite du bilan, ainsi qu'un état des sûretés consenties par elle.

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La gérance établit un rapport de gestion sur la situation de la Société et son activité au cours de l'exercice écoulé, les résultats de cette activité, les progrés réalisés et les difficultés rencontrées, l'évolution prévisible de cette situation, et les perspectives d'avenir, les événements importants survenus entre la date de clôture de l'exercice et la date a laquelle le rapport est établi, enfin les activités en matiére de recherche et de développement.

Les comptes annuels sont établis apres chaque exercice selon les mémes formes et les mémes méthodes d'évaluation que les années précédentes, sauf si un changement exceptionnel est intervenu dans la situation de la Société.

La gérance procede, méme en cas d'absence ou d'insuffisance du bénéfice aux provisions et amortissements nécessaires.

Si a la clôture de l'exercice, la Société répond a l'un des criteres définis par décret, la gérance est tenue d'établir une situation de l'actif réalisable et disponible, valeurs d'exploitation exclues, et du passif exigible, un compte de résultat prévisionnel, un tableau de financement en méme temps que le bilan annuel et un plan de financement prévisionnel, dans les conditions et selon la périodicité prévues par la loi et le décret.

Les comptes annuels, le rapport de gestion et le texte des résolutions proposées sont mis a la disposition du Commissaire aux Comptes un mois au moins avant la convocation de l'assemblée. Ces mémes documents, et le cas échéant, le rapport du Commissaire aux Comptes, sont adressés aux associés quinze jours au moins avant la date de l'assemblée appelée a statuer sur les comptes.

Le bénéfice (ou la perte) de l'exercice apparait dans le compte de résultat par différence entre les produits et les charges de l'exercice et aprés déduction des amortissements et provisions.

Sur ce bénéfice, diminué éventuellement des pertes antérieures, sont prélevées les sommes a porter en réserve en application de la loi, et en particulier a peine de nullité de toute délibération contraire, une somme correspondant a un vingtiéme pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélévement cesse d'étre obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint le dixime du capital social.

Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice, diminué des pertes antérieures et des sommes portées en réserve en application de la loi et des statuts, et augmenté du report bénéficiaire.

L'Assemblée Générale peut décider la distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels les prélévements ont été effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.

Aprés approbation des comptes et constatation de l'existence de sommes distribuables, l'Assemblée Générale détermine la part attribuée aux associés sous forme de dividendes. La part de chaque associé est proportionnelle a sa quotité dans le capital social.

Les modalités de mise en paiement des dividendes votés par l'Assemblée Générale sont fixées par elle ou, a défaut, par la gérance.

Le paiement des dividendes doit avoir lieu dans un délai maximum de neuf mois aprés la clóture de l'exercice, sauf prolongation de ce délai par décision de justice.

Aucune distribution ne peut étre faite lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient a la suite de celle-ci inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ne permet pas de distribuer.

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L'Assemblée Générale peut également décider d'affecter les sommes distribuables aux réserves et au report a nouveau, en totalité ou en partie.

Un an au moins avant la date d'expiration de la société, le Gérant devra convoquer l'associé unique. ou, en cas de pluralité d'associés, provoquer une délibération de la collectivité des associés réunis en assemblée générale extraordinaire a l'effet de décider s'il y a lieu de proroger la durée de la société.

A défaut, l'associé unique ou, en cas de pluralité d'associés, tout associé, peut demander au Président du Tribunal de Commerce, statuant sur requéte, la désignation d'un mandataire de justice ayant pour mission de provoquer la consultation prévue ci-dessus.

Lorsque la consultation n'a pas eu lieu, le président du tribunal, statuant sur requéte a la demande de tout associé dans l'année suivant la date d'expiration de la société, peut constater l'intention des associés de proroger la société et autoriser la consultation a titre de régularisation dans un délai de trois mois, le cas échéant en désignant un mandataire de justice chargé de la provoquer. Si la société est prorogée, les actes conformes a la loi et aux statuts antérieurs a la prorogation sont réputés réguliers et avoir été accomplis par la société ainsi prorogée

Si, du fait de pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la Société deviennent inférieurs a la moitié du capital social, la gérance doit, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre cette perte, consulter les associés afin de décider, s'il y a lieu a dissolution anticipée de la Société.

Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit etre dans le délai fixé par la loi, réduit d'un montant égal à celui des pertes qui n'ont pu étre imputées sur les réserves si dans ce délai les capitaux propres ne sont pas redevenus au moins égaux a la moitié du capital social.

Dans tous les cas, la décision de l'Assemblée Générale doit étre publiée dans les conditions légales et réglementaires.

En cas d'inobservation de ces prescriptions, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la Société. Il en est de méme si l'Assemblée n'a pu délibérer valablement.

La transformation de la Société en une société d'une autre forme peut étre décidée par les associés statuant aux conditions de majorité prévues pour la modification des statuts. Toutefois, la transformation de la Société en société en nom collectif, en commandite simple, en commandite par actions, en société par actions simplifiée ou en société civile exige l'accord unanime des associés.

La transformation en société anonyme est décidée a la majorité requise pour la modification des statuts. Toutefois, elle peut etre décidée par des associés représentant la majorité des parts sociales si les capitaux propres figurant au dernier bilan excédent 750 000 euros.

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La décision de transformation en société anonyme ou en société par actions simplifiée est précédée du rapport d'un Commissaire aux Comptes inscrit sur la situation de la Société, et du rapport d'un ou plusieurs Commissaires a la transformation désignés, sauf accord unanime des associés, par décision de justice et chargés d'apprécier sous leur responsabilité la valeur des biens composant l'actif social et les avantages particuliers. Le ou les Commissaires a la transformation peuvent etre chargés de l'établissement du rapport sur la situation de la Société. Dans ce cas, il n'est rédigé qu'un seul rapport. Le Commissaire aux Comptes de la Société peut étre nommé Commissaire a la transformation.

Les associés statuent sur l'évaluation des biens composant l'actif social et l'octrôi des avantages particuliers ; ils ne peuvent les réduire qu'a l'unanimité. A défaut d'approbation expresse des associés

mentionnée au procés-verbal, la transformation est nulle.

La Société est dissoute a l'arrivée du terme, sauf prorogation, en cas de réalisation ou d'extinction de son objet, par décision judiciaire pour justes motifs.

La dissolution anticipée peut etre décidée a tout moment par des associés représentant les deux tiers des parts sociales.

La Société est en liquidation ds l'instant de sa dissolution pour quelque cause que ce soit.

La personnalité morale de la Société subsiste, pour les besoins de la liquidation, jusqu'a la clóture de celle-ci. La dissolution de la Société ne produit ses effets a l'égard des tiers qu'a compter de la date a laquelle elle est publiée au Registre du commerce et des sociétés. La mention "société en liquidation", ainsi que le nom du ou des liquidateurs doivent figurer sur tous les actes et documents émanant de la Société.

Les fonctions de la gérance prennent fin par la dissolution de la Société. La collectivité des associés conserve ses pouvoirs et régle le mode de liquidation ; elle nomme a la majorité des parts sociales un ou plusieurs liquidateurs, choisis parmi ou en dehors des associés, et détermine leurs pouvoirs. La liquidation est effectuée conformément a la loi.

Aprés remboursement du montant des parts sociales, le boni de liquidation est réparti entre les associés, au prorata du nombre de parts appartenant a chacun d'eux.

En cas de réunion de toutes les parts en une seule main, la dissolution pouvant, le cas échéant, en résulter entraine la transmission universelle du patrimoine social a l'associé unique, sans qu'il y ait lieu a liquidation. Ces dispositions ne sont pas applicables si l'associé unique est une personne physique

En cas de pluralité d'associés, toutes les contestations qui pourraient surgir pendant la durée de la Société ou lors de sa liquidation entre les associés ou entre la Société et les associés, relativement aux affaires sociales ou a l'exécution des présents statuts, seront soumises aux tribunaux compétents.

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