Acte du 29 octobre 2021

RCS : PAU Code greffe : 6403

Actes des societés, ordonnances rendues en matiere de société, actes des personnes physiques

REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES

Le greffier du tribunal de commerce de PAU atteste l'exactitude des informations

transmises ci-apres

Nature du document : Actes des sociétés (A)

Numéro de gestion : 2003 B 00501 Numero SIREN : 450 775 945

Nom ou dénomination : ARIAL lNDUSTRIE

Ce depot a ete enregistré le 29/10/2021 sous le numero de depot 5394

TRAITE DE FUSION

ENTRE LES SOUSSIGNEES :

La société ETS BIASON Société par Actions Simplifiée au capital de 243 500 € Dont le siége social est a SERRES-CASTET (64121) - Zone d'activité du Pont Long Il - Rue du Valentin Immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de PAU sous le numéro 330 335 571 RCS PAU SIRET 330 335 571 00098.

Représentée par :

Monsieur Christian BIASON agissant en qualité de représentant permanent de :

La société HIBIKIDEV Société à Responsabilité Limitée à Associé Unique en la personne de Monsieur Christian BIASON, au capital de 1 727 280 € Dont le siége social est à SERRES-CASTET (64121) - Rue de la Vallée d'Ossau Immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de PAU sous le numéro 750 319 675 RCS PAU - SIRET : 750 319 675 00013

Président de la société,

dûment habilité à l'effet des présentes par décisions des Associés en date du 26 octobre 2021

Ci-aprés désignée la société Absorbante > ou < l'Absorbante >

D'une part, ET

La sociétéARIAL INDUSTRIE Société par Actions Simplifiée au capital de 201 400 € Dont le siége social est a SERRES-CASTET (64121) - Z.A. du Pont Long - 315 Rue du Valentin, Immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de PAU sous le numéro 450 775 945 RCS PAU SIRET 450 775 945 00022.

Représentée par Monsieur Christian BlASON agissant en qualité de représentant permanent de :

La société HIBIKIDEV Société a Responsabilité Limitée à Associé Unique en la personne de Monsieur Christian BlASON, au capital de 1 727 280 € Dont le siége social est à SERRES-CASTET (64121) - Rue de la Vallée d'Ossau Immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de PAU sous le numéro 750 319 675 RCS PAU - SIRET : 750 319 675 00013

Président de la société,

dûment habilité à l'effet des présentes par décisions des Associés en date du 26 octobre 2021

Ci-aprés désignée < la sociétéAbsorbée > ou < l'Absorbée

D'autre part,

1/2

Il a été déclaré, convenu et arrété ce qui suit en vue de la fusion, sous le régime des articles L 236-1 et suivants et R 236-1 et suivants du Code de Commerce, de la société ARIAL INDUSTRIE et de la société ETS BIASON par voie d'absorption de la premiére par la seconde, les conventions qui vont suivre réglant ladite fusion, laquelle est soumise aux conditions suspensives ci-aprés stipulées.

PREALABLEMENT AUX CONVENTIONS OBJET DES PRESENTES, IL EST EXPOSE CE QUI SUIT :

EXPOSE

I - La société ETS BIASON est une société Francaise dont les caractéristiques principales sont les suivantes :

Forme : Société par Actions Simplifiée

Objet social : ETS BIAsON a pour objet la fabrication et le négoce de menuiserie et de fermetures en pvc aluminium et bois, et la prise de participation dans toutes sociétés créées ou à créer ayant un objet similaire, connexe ou complémentaire

Code APE : 22.23Z - Fabrication d'éléments en matiére plastique pour la construction.

Siége Social : SERRES-CASTET (64121) - Zone d'Activités du Pont Long Il - Rue du Valentin

Immatriculation : 330 335 571 RCS PAU - SIRET 330 335 571 00098

Etablissement Principal : SERRES-CASTET (64121) - Zone d'Activités du Pont Long Il - Rue du Valentin

Activités exercées au sein de l'établissement principal :

1. Activité de stockage et négoce de menuiseries et fermetures en pvc, négoce de menuiseries et fermetures en aluminium.

Activité créée le 1er juillet 2011

2. Activité de fabrication de menuiseries en aluminium.

Branche d'activité prise en location-gérance depuis le 1er juillet 2021, dont le propriétaire est la société ARiAl INDUSTRIE - Zone Artisanale du Pont Long - 315 Rue du Valentin - 64121 SERRES-CASTET, pour une durée allant du 1er juillet 2021 jusqu'au 31 décembre 2021.

Activités exercées dans Autre établissement dans le ressort :

Rue de la Vallée d'Ossau - 64121 SERRES-CASTET

Enseigne :ETS BIASON

Activités exercées : Fabrication et négoce de menuiseries et de fermetures en pvc et bois, négoce de menuiserie et de fermetures en aluminiumn, participation dans toutes sociétés créées ou à créer ayant un objet similaire, connexe ou complémentaire.

Activité créée le 1er septembre 1984

Durée : Jusqu'au 2 septembre 2083.

Capital social : 243 500 £ divisé en 500 actions de 487 € chacune de valeur nominale, toutes de méme catégorie et entiérement libérées, ainsi réparties entre ses associés :

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Société HIBIKIDEV Société à Responsabilité Limitée à Associé Unique en la personne de Monsieur Christian BlASON au capital de 1 727 280 € Siége Social : Rue de la Vallée d'Ossau - 64121 SERRES-CASTET 750 319 675 RCS PAU - SIRET : 750 319 675 00013 Représentée par M. Guy Christian BIASON Trois cent trente actions Numérotées 1 et 22 a 350 inclus 330

Monsieur Mathieu Julien BlASON Né a PAU (64) le 9 février 1992 Demeurant a LONS (64140) - 12 Allée de L'Arrémoulit Célibataire non lié par un Pacte Civil de Solidarité Quatre-vingt-cing actions en Pleine propriété 85 Numérotées 2 à 21 inclus et 351 à 415 inclus

Madame Caroline BIASON Née à PAU (64) le 18 mars 1994 Demeurant à LONS (64140) - 3 Allée du Petit Parc Célibataire non liée par un Pacte Civil de Solidarité Quatre-vingt-cinq actions en Pleine propriété 85 Numérotées 416 a 500 inclus

Total : Cinq cents actions 500

Ses actions ne sont pas admises aux négociations sur un marché réglementé

La société Absorbante n'a pas émis de valeur mobiliére donnant accés immédiatement ou à terme à des titres représentatifs de son capital.

Exercice social : clôture le 30 juin de chaque année.

Commissaire aux Comptes titulaire : COMPAGNIE FIDUCIAIRE AUDIT, Société par Actions Simplifiée - 9 Allée Serr - 33100 BORDEAUX - 494 030 182 RCS BORDEAUX

Commissaire aux Comptes suppléant : GOULINAT Jean-Philippe, de nationalité francaise, né à VILLENEUVE SUR-LOT (47) le 14 décembre 1956, demeurant à LAVARDAC (47230) - 11 Avenue de la Victoire.

Il - La société Absorbée ARIAL INDUSTRIE

La société ARIAL INDUSTRIE est une société Frangaise dont les caractéristiques principales sont les suivantes :

Forme : Société par Actions Simplifiée

Objet social : La société ARIAL INDUSTRIE a pour objet :

La fabrication, la production et la vente de menuiseries en aluminium et toutes activités annexes et complémentaires ;

La prise de participations sous toutes ses formes et par tous moyens dans toutes sociétés créées ou à créer, quel qu'en soit l'objet ou la forme, ainsi que toutes opérations sur valeurs mobiliéres et produits financiers ;

Et plus généralement toutes opérations commerciales, industrielles, financiéres, mobiliéres et immobiliéres se rattachant directement ou indirectement à l'objet social ci-dessus et contribuant à sa réalisation.

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Code.APE : Jusqu'au 1er juillet 2021 le Code APE applicable était 25.12Z - Fabrication de portes et fenétres en métal. Depuis le 1er juillet 2021 et compte tenu de la mise en location-gérance du fonds de commerce propriété de la société ARIAL INDUSTRIE au profit de la société ETS BIASON, le code APE est 68.20B - Location de terrains et d'autres biens immobiliers.

Siége Social : SERRES-CASTET (64121) - Zone Artisanale du Pont Long - 315 Rue du Valentin

Immatriculation : 450 775 945 RCS PAU -- SIRET : 450 775 945 00022

Durée : Jusqu'au 18 novembre 2102

Capital social : 201 400 @ divisé en 3 800 actions de 53 € chacune de valeur nominale, toutes de méme catégorie et entierement libérées, ainsi réparties entre ses associés :

Société HIBIKIDEV Société a Responsabilité Limitée à Associé Unique au capital de 1 727 280 @ Dont le siége social est à SERRES-CASTET (64121) - Rue de la Vallée d'Ossau Immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Pau sous le numéro 750 319 675 RCS PAU - SIRET : 750 319 675 00013, Ladite société représentée par son Gérant M. Guy, Christian BIASON, Propriétaire de TROIS MILLE QUATRE CENT VINGT actions 3 420

Société ETS BIASON Société par Actions Simplifiée au capital de 243 500 £ Dont le siége social est à SERRES-CASTET (64121) - Rue de la Vallée d'Ossau Immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Pau sous le numéro 330 335 571 RCS PAU - SIRET : 330 335 571 00015, Ladite société représentée par son Président M. Guy, Christian BlASON, 380 Propriétaire de TROIS CENT QUATRE-VINGTS actions

ToTAL : Trois mille huit cents actions 3 800

Les actions de la société ARIAL INDUSTRIE ne sont pas nanties ainsi qu'il en résulte du registre des mouvements de titres.

Ses actions ne sont pas admises aux négociations sur un marché réglementé.

La société Absorbée n'a pas émis de valeur mobiliére donnant accés immédiatement ou à terme à des titres représentatifs de son capital.

Exercice social : clôture le 30 juin de chaque année.

Commissaire aux Comptes titulaire : COMPAGNIE FIDUCIAIRE AUDIT, Société par Actions Simplifiée - 9 Allée Serr - 33100 BORDEAUX - 494 030 182 RCS BORDEAUX

Commissaire_aux_ Comptes suppléant : GOULINAT Jean-Philippe, de nationalité francaise, né a VILLENEUVE-SUR-LOT (47) le 14 décembre 1956, demeurant a LAVARDAC (47230) - 11 Avenue de la Victoire.

Ill - Les sociétés Absorbante et Absorbée n'ont pas créé de parts de fondateurs ou de parts bénéficiaires, ni émis d'obligations ordinaires, convertibles ou échangeables, non plus que de certificats d'investissement ou autres valeurs mobiliéres composées. Elles ne font pas appel public a l'épargne.

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IV - LIENS ENTRE LES SOCIÉTÉS

Liens.en.capital

La société ETS BIASON détient 380 actions sur les 3 800 actions composant le capital social de la société ARIAL INDUSTRIE, représentant 10 % du capital et des droits de vote de ladite société

Dirigeant Commun

La société ARIAL INDUSTRIE et la société ETS BIASON ont comme dirigeant commun.

La Société HIBIKIDEV Société à Responsabilité Limitée à Associé Unique au capital de 1 727 280 € Dont le siége social est a SERRES-CASTET (64121) - Rue de la Vallée d'Ossau Immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Pau sous le numéro 750 319 675 RCS PAU - SIRET : 750 319 675 00013,

Présidente de chacune des deux sociétés participant à l'opération.

V - MOTIFS ET BUTS DE LA FUSION

Les motifs et buts qui ont incité la société ARIAL INDUSTRIE et la société ETS BIASON à envisager cette fusion sont les suivants :

La société Absorbante et la société Absorbée sont toutes deux contrôlées indirectement par Monsieur Christian BlASON, unique Associé de la société HIBIKIDEV, Associée majoritaire des deux structures.

La société Absorbante et la société Absorbée exercent toutes deux des activités complémentaires sur le méme secteur d'activité, savoir la fabrication, l'assemblage, le stockage et le négoce de menuiseries.

La société ETS BIASON a été créée par Monsieur Yves BIASON le 1er septembre 1984 en vue d'exercer les activités de fabrication et négoce de menuiseries et de fermetures en PVC et bois, négoce de menuiseries et de fermetures en aluminium.

Pour des raisons d'opportunités commerciales, les dirigeants de la société ETS BlASON ont fait le choix, en 2004, de la création d'une structure indépendante, savoir la société ARIAL INDUSTRIE, en vue d'exercer exclusivement l'activité de fabrication de menuiseries en aluminium. Ainsi, la société ETS BIASON a cédé à la société ARIAL INDUSTRIE, créée à cet effet, le fonds de commerce de fabrication de menuiseries en aluminium le 15 décembre 2004.

Aujourd'hui l'existence de ces deux structures juridiques, à savoir la société ETS BIASON et la société ARIAL INDUSTRIE, ne se justifie plus et les investissements réalisés pour la nouvelle usine, dans laquelle les deux sociétés exercent leurs activités depuis le 1er janvier 2021, l'ont été en vue de mutualiser les chaines de production, ainsi que les compétences et savoirs de l'ensemble des salariés des deux structures, renforcer les synergies et favoriser le développement des activités.

C'est la raison pour laquelle le Président des sociétés ARIAL INDUSTRIE et ETS BIASON a choisi de fusionner les activités au sein d'une seule et méme structure juridique et a fait le choix de l'absorption par la société ETS BIASON, société historique, de la société ARIAL INDUSTRIE.

Le sens de la fusion, savoir l'absorption de la société ARIAL INDUSTRIE par la société ETS BIASON, a été également déterminé par les engagements de la société ETS BIASON à l'égard des tiers ainsi que pour les raisons historiques susvisées.

En conséquence, l'existence des deux sociétés ne se justifie plus, d'oû le projet de les fusionner.

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Sur le plan strictement juridique et afin de faciliter l'absorption des deux structures qui nécessite une mobilisation importante des salariés des secteurs administratifs, une mise en location-aérance du fonds de

commerce de fabrication de menuiseries en aluminium, propriété de la société ARIAL INDUSTRIE, a été consentie a la société ETS BIASON, depuis le 1er juillet 2021.

Conformément au contrat de location-gérance en date a SERRES-CASTET du 23 juillet 2021, enregistré au Service de la Publicité Fonciére et de l'Enregistrement PAU 1 le 26/07/2021 Dossier 2021 00055402, référence 6404P01 2021 A 01395, le contrat de location-gérance a été consenti pour une durée fixe et non renouvelable de six (6) mois, a compter rétroactivement du 1er juillet 2021 pour expirer le 31 décembre 2021, étant convenu qu'il prendra fin de plein droit et sans formalité en cas de réalisation, avant le 31 décembre 2021, de l'opération de

fusion par voie d'absorption de la société ARIAL INDUSTRIE, loueur de fonds, par la société ETS BIASON, locataire-gérante.

VI - COMPTES UTILISES POUR ETABLIR LES CONDITIONS DE L'OPERATION

Les comptes de la société ETS BIASON et de la société ARIAL INDUSTRIE utilisés pour établir les conditions de l'opération, sont ceux arrétés au 30 juin 2021, date de clture des derniers exercices sociaux de chacune des

sociétés intéressées, certifiés par les Commissaires aux Comptes des sociétés concernées.

Les comptes de la société ARIAL INDUSTRIE au 30 juin 2021 ont été arrétés par le Président le 27 septembre 2021.

Ces comptes ont été approuvés par l'Assemblée Générale Ordinaire des associés en date du 26 octobre 2021. préalablement a la rédaction du présent traité de fusion.

Les comptes de la société ETS BIASON (Société Absorbante) au 30 juin 2021 ont été arrétés par son Président le 27 septembre 2021.

Ces comptes ont été approuvés par l'Assemblée Générale Ordinaire des associés en date du 26 octobre 2021, préalablement à la rédaction du présent traité de fusion.

Les comptes annuels de chaque société au 30 juin 2021 (Bilan actif & passif, compte de résultat et Annexes) figurent en Annexe 1 au présent traité.

VII - METHODES D'EVALUATION

7.1 Méthodes d'évaluation utilisées pour la détermination de la parité d'échange.

7.1.1 - Evaluation de la société Absorbante

Compte tenu de la situation de la société ETS BlASON telle qu'elle ressort de ses comptes sociaux au 30 juin 2021, de son chiffre d'affaires, de ses résultats et de l'application d'une moyenne pondérée sur cinq exercices en fonction du chiffre d'affaires, de l'EBE, du résultat d'exploitation, du bénéfice et de la marge brute d'autofinancement, la valeur globale de la société a été évaluée à TROis MILLiOns D'EuRos (3 000 000 €), soit une valeur de Six mille euros (6 000 £) par action.

7.1.2 - Evaluation de la société Absorbée

Compte tenu de la situation de la société ARIAL INDUsTRIE telle qu'elle ressort de ses comptes sociaux au 30 juin 2021, de son chiffre d'affaires, de ses résultats et de l'application d'une moyenne pondérée sur cinq exercices en fonction du chiffre d'affaires, de l'EBE, du résultat d'exploitation, du bénéfice et de la marge brute d'autofinancement, la valeur globale de la société a été évaluée à DEUX MILLIONs D'EuRos (2 000 000 €), soit une valeur de Cinq cent vingt-six euros et trente et un centimes (526,3158 £) par action.

Les méthodes d'évaluation utilisées pour la détermination de la parité d'échange entre les titres des sociétés Absorbante et Absorbée et la rémunération octroyée à la Société Absorbée sont détaillées en Annexe 2.

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Pour permettre la réalisation de l'augmentation de capital à laquelle doit procéder la société Absorbante dont la valeur nominale de chaque action est de 487 £, la parité d'échange a été fixée comme il est dit au présent traité, ainsi qu'il suit :

La société ETS BIASON ayant été évaluée a Trois millions d'euros (3 000 000£) et la société ARIAL INDUSTRIE a été évaluée à Deux millions d'euros (2 000 000 £) :

la valeur de chacune des Cinq cents (500) actions composant le capital social de la société ETS BIAsON est de : Six mille euros (6 000 £) par action,

la valeur de chacune des Trois mille huit cents (3 800) actions composant le capital social de la société ARIAL INDUSTRIE est de : Cinq cent vingt-six euros et trente-et-un cinquante-huit centimes (526,3158 £) par action,

Une parité d'échange établie sur les bases ci-dessus, aboutirait à attribuer 1 action nouvelle de la société ETs BIASON pour 11,40 actions de la société ARIAL INDUSTRIE.

7.2 Méthode d'évaluation des biens apportés.

En application de la réglementation comptable résultant du Réglement n° 2017-01 du 5 mai 2017, (Réglement homologué par arrété du 26 décembre 2017 publié au Journal Officiel du 30 décembre 2017) et des prescriptions comptables fixées par les articles 710-1 et 720-1 du Plan comptable général, la société Absorbée et la société Absorbante étant sous contrle commun, les apports résultant de la présente fusion seront transcrits aux valeurs nettes comptables au 30 juin 2021, cette transcription permettant en outre de rémunérer l'augmentation de capital à laquelle doit procéder la société Absorbante.

Au plan fiscal, la présente fusion est placée sous le bénéfice du régime fiscal de faveur prévu à l'article 210 A du Code Général des Impôts.

Sur ces bases, comme indiqué dans le présent traité, l'actif net apporté par la société ARIAL INDUsTRIE ressort à UN MILLION TROIS CENT QUARANTE-DEUX MILLE HUIT CENT UN EUROS (1 342 801 €).

VIII COMMISSAIRE A LA FUSION - COMMISSAIRE AUX APPORTS

Par décisions unanimes du 11 octobre 2021 des Associés des sociétés Absorbée et Absorbante, savoir les sociétés ARIAL INDUSTRIE et ETS BIASON, les Associés ont écarté l'intervention d'un commissaire à la fusion, conformément aux dispositions de l'article L 236-10 du Code de commerce.

Par décisions unanimes du 11 octobre 2021 des associés des sociétés participant à l'opération :

Le Cabinet d'AUDIT LISSARRAGUE Représentée par Monsieur Jean LISSARRAGUE Commissaire aux Comptes inscrit sur la liste des Commissaires aux comptes Numéro d'inscription sur la liste des commissaires aux comptes depuis 2009 sous le numéro 4100046312 1 Avenue de Montbrun - 64600 ANGLET

a été désigné en qualité de commissaire aux apports, conformément aux dispositions de l'article L 236-10, Ill du Code de commerce, avec la mission de Commissaire aux Apports prévue par les dispositions légales et réglementaires, notamment et conformément à l'article L 225-147 du Code de Commerce :

d'apprécier, sous sa responsabilité, la valeur des apports en nature devant étre consentis à titre de fusion à la société ETS BIASON par la société ARIAL INDUSTRIE, ainsi que le mode d'évaluation des apports et les raisons pour lesquelles il a été retenu,

d'apprécier, le cas échéant, la valeur des avantages particuliers transférés à la société Absorbante

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de vérifier que le montant de l'actif net apporté par la société ARIAL INDUSTRIE est au moins égal au montant de l'augmentation de capital de la société ETS BIASON,

et d'établir à cet effet le rapport prévu par les dispositions légales et par l'article L 225-147 du Code de Commerce, rapport qui, conformément à la loi, sera déposé au Greffe du Tribunal de Commerce de PAU dont dépendent les sociétés fusionnantes huit (8) jours au moins avant l'Assemblée Générale Extraordinaire de la société ETS BlASON approuvant définitivement l'opération projetée et mis à la disposition des Associés des sociétés fusionnantes au moins 30 jours avant ladite Assemblée.

IX - INSTANCES REPRESENTATIVES DU PERSONNEL

Les instances représentatives du personnel de la société ETS BlASON (société Absorbante) et de la société ARIAL INDUsTRIE (société Absorbée) ont, préalablement à la signature du présente traité de fusion, été informées et consultées sur l'opération de fusion.

Les instances représentatives du personnel de la société ETS BlASON, suite aux réunions des 2 et 9 avril 2021. ont, sous réserve de préserver ies emplois et qu'il n'y ait aucun licenciement économique, émis un avis favorable :

au projet de fusion-absorption de la société ARIAL INDUSTRIE par la société ETS BIASON, constituant un transfert total d'entreprise au sens de l'article L 1224-1 du Code du Travail,

aux conséquences du projet précité en matiére d'emplois,

aux conséquences du projet précité en matiére de conditions de travail, de santé et des sécurités des salariés.

Les instances représentatives du personnel de la société ARIAL INDUSTRIE ont, suite aux réunions des 2, 9 et 23 avril 2021, émis un avis défavorable au projet de fusion-absorption de la société ARIAL INDUSTRIE par l'entreprise ETS BIASON.

X-DATE D'EFFET DE LA FUSION - DATE DE REALISATION DE LA FUSION - DATE A PARTIR DE LAQUELLE LES OPERATIONS DE LA SOCIETE ARIAL INDUSTRIE SERONT CONSIDEREES COMME ACCOMPLIES PAR LA SOCIETE ETS BIASON

Conformément aux dispositions de l'article L 236-4 du Code de Commerce, il est précisé et convenu que la présente fusion aura un effet rétroactif au 1er juillet 2021

En conséquence et conformément aux dispositions de l'article R 236-1 du Code de Commerce, les opérations réalisées par la société ARIAL INDUSTRIE à compter du 1er juillet 2021 jusqu'à la date de la réalisation définitive de la fusion, seront considérées de plein droit comme étant faites pour le compte de la société ETS BiASON qui supportera exclusivement les résultats actifs ou passifs de l'exploitation des biens transmis.

Conformément aux dispositions de l'article L 236-3 du Code de Commerce, la société ARIAL INDUSTRIE transmettra à la société ETS BlAsoN tous les éléments composant son patrimoine, dans l'état oû ledit patrimoine se trouvera à la date de réalisation définitive de la fusion.

Ceci exposé, il est passé aux conventions ci-aprés relatives aux apports faits à titre de fusion par la société ARIAL INDUSTRIE a la société ETS BIASON.

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PLAN GENERAL

Les conventions qui suivent seront divisées en huit Titres, savoir :

LE PREMIER RELATIF A L'APPORT FUSION EFFECTUÉ PAR LA SOCIÉTÉ ARIAL INDUSTRIE A LA SOCIÉTE ETS BIASON.

LE DEUXIEME RELATIF A LA PROPRIÉTé ET A L'ENTRéE EN JOUISSANCE.

LE TROISIEME RELATIF AUX CHARGES ET CONDITIONS DE L'APPORT FUSION DE LA SOCIÉTÉ ABSORBÉE.

LE QUATRIEME RELATIF A LA REMUNÉRATION DE CET APPORT FUSION ET A LA DISSOLUTION DE LA SOCIÉTÉ ABSORBÉE.

LE CINQUIEME RELATIF AUX DECLARATIONS PAR LE REPRÉSENTANT DE LA SOCIÉTÉ ABSORBÉE ET DE LA SOCIÉTÉ ABSORBANTE.

. LE SIXIEME RELATIF AUX CONDITIONS SUSPENSIVES.

LE SEPTIEME RELATIF AU RÉGIME FISCAL.

LE HUITIEME RELATIF AUX DISPOSITIONS DIVERSES.

APPORT FUSION PAR LA SOCIETE ARIAL INDUSTRIE A LA SOCIETE ETS BIASON

Monsieur Christian BIASON, représentant permanent de la société HIBIKIDEV, Présidente de la société ARIAL INDUSTRIE, agissant au nom et pour le compte de la société ARIAL INDUSTRIE, en vue de la fusion à intervenir entre cette société et la société ETS BIAsoN, au moyen de l'absorption de la premiére par la seconde, fait apport és qualités, sous les garanties ordinaires et de droit et sous les conditions suspensives ci-aprés stipulées,

A la société ETs BlAsON, ce qui est accepté au nom et pour le compte de cette derniére par Monsieur Christian BIASON, représentant permanent de la société HIBIKIDEV, Présidente, agissant és qualités, sous les mémes conditions suspensives,

De l'universalité du patrimoine et de la toute propriété de l'ensemble des biens et droits de toute nature, corporels, incorporels, financiers, droits, valeurs et obligations, sans exception ni réserve, de la société ARiAl INDusTRIE, avec les résultats actif et passif des opérations faites depuis le 1er juillet 2021 jusqu'à la date de la réalisation définitive de la fusion.

En conséquence et sous réserve de la réalisation des conditions suspensives :

le patrimoine de la société ARIAL INDUSTRIE sera dévolu à la société ETS BIASON dans l'état oû il se trouvera lors de la réalisation définitive de la fusion :;

la société ETS BIASON deviendra débitrice des créanciers de la société ARIAL INDUSTRIE aux lieux et place de celle-ci sans que cette substitution opére novation à leur égard.

I - DESIGNATION DE L'ACTIF SOCIAL APPORTE PAR LA SOCIETE ARIAL INDUSTRIE

L'actif apporté comprenait, à la date du 30 juin 2021 (date à laquelle sont arrétées les bases de la fusion), sans que cette désignation puisse étre considérée comme limitative, les biens et droits ci-aprés désignés, évalués et apportés à leur valeur comptable conformément aux régles comptables (PCG articles 710-1, 720-1 et 740-1 issus

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du réglement ANC 2017-01 du 05 mai 2017, réglement homologué par arrété du 26 décembre 2017 publié au Journal Officiel du 30 décembre 2017).

Il est rappelé que la présente fusion étant placée sous le régime fiscal de faveur de l'article 210 A du CGI et étant réalisée et transcrite aux valeurs nettes comptables, le présent traité fait ressortir l'éclatement de la valeur nette comptable des éléments de l'actif immobilisé apporté entre la valeur d'origine, les amortissements, les provisions pour dépréciations et les valeurs nettes comptables, ces derniéres retenues comme valeur d'apport.

Actif Immobilisé

Immobilisations incorporelles - Frais de recherche & de développement

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Valeur nette comptable 23 264 €

Immobilisations financiéres

Autres titres immobilisés

Prix de revient 62 € Valeur nette comptable 62 €

Autres immobilisations financiéres

220 318 € Prix de revient Valeur nette comptable 220 318 €

Total valeur nette comptable de l'actif immobilisé : 4 255 123 €

NB : pour satisfaire aux obligations fiscales est annexé au présent traité le détail des immobilisations ci-dessus avec pour chacune indication de l'éclatement de sa valeur nette comptable entre la valeur d'origine et les amortissements et provisions pour dépréciations constatés.

Actif circulant

Stocks et encours

Matiéres premiéres et autres approvisionnements 944 680 € Encours de production (Biens et services) 269 434 €

Créances clients et comptes rattachés 1 520 617 €

Autres créances 145 102 €

Disponibilités 65 555 €

Charges constatées d'avance 27 029 €

Total actif circulant 2 972 418 €

TOTAL DES ÉLÉMENTS D'ACTIF APPORTÉS :

Actif immobilisé : Quatre millions deux cent cinquante-cing mille cent vingt-trois euros 4 255 123 €

Actif circulant :

Deux millions neuf cent soixante-douze mille quatre cent dix-huit euros 2 972 418 €

ToTAL : Sept millions deux cent vingt-sept mille cinq cent quarante euros 7 227 540 €

Le montant total de l'actif de la société ARIAL INDUSTRIE dont la transmission à la société ETS BIASON est envisagée est donc de Sept millions deux cent vingt-sept mille cinq cent quarante euros (7 227 540 €).

Les immeubles apportés sont constitués de divers biens, terrains et constructions, détaillés en annexe aux présentes (Annexe 3).

D'une maniére générale, l'apport à titre de fusion par la société ARIAL INDUSTRIE à la société ETS BIASON comprend l'ensemble des biens et droits ci-dessus désignés, ceux qui en sont la représentation à ce jour, comme aussi au jour de la réalisation détinitive de l'apport-fusion, sans aucune exception ni réserve, l'énumération ci- dessus n'ayant qu'un caractére indicatif et non limitatif, le patrimoine de la société AR!AL INDUSTRIE devant

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étre dévolu à la société ETS BIASON dans l'état oû il se trouvera a la date de réalisation définitive de l'opération, sans aucune exception ni réserve.

IL - PASSIF DE LA SOCIETE ARIAL INDUSTRIE DONT LA TRANSMISSION EST PREVUE

La société Absorbante prendra en charge et acquittera aux lieu et place de la société Absorbée, la société ARIA INDUsTRIE, la totalité du passif de cette derniére dont le montant au 30 juin 2021, date à laquelle ont été arrétées les bases de la fusion, est ci-aprés indiqué.

Il est précisé, en tant gue de besoin, que la stipulation ci-dessus ne constitue pas une reconnaissance de dette

au profit de prétendus créanciers, lesquels sont au contraire tenus d'établir leurs droits et de justifier de leurs titres.

Sous réserve des justifications prévues a l'alinéa qui précéde, le passif de la société Absorbée, société ARIA INDUSTRIE au 30 juin 2021 ressort a :

Emprunts et dettes auprés des établissements de crédit 3 547 786 €

Emprunts et dettes financiéres diverses 406 267 €

Dettes fournisseurs et comptes rattachés 1 624 152 €

Dettes fiscales et sociales 306 533 €

TOTAL DES DETTES DE LA SOCIÉTÉ ARIAL INDUSTRIE, SOCIÉTE ABSORBÉE : Huit millions huit cent quatre-vingt-quatre mille sept cent trente-neuf euros 5 884 739 €

Le représentant permanent de la société ARIAL INDUSTRIE certifie :

que le chiffre total ci-dessus mentionné du passif de la société au 30 juin 2021 et le détail de ce passif, sont exacts et sincéres ;

qu'il n'existait, dans la société Absorbée, à la date susvisée du 30 juin 2021, aucun passif non comptabilisé ni engagement hors bilan autres que ceux mentionnés au IV ci-aprés,

plus spécialement que la société Absorbée est en régle à l'égard de ses obligations fiscales et envers les organismes de sécurité sociale, d'allocations familiales, de prévoyance et de retraites,

et que toutes les déclarations requises par les lois et réglements en vigueur ont été faites réguliérement et en temps utile.

I - VALEUR NETTE DES APPORTS/ACTIF NET APPORTES PAR LA SOCIETE ARIAL INDUSTRIE

Les éléments d'actifs sont évalués au 30 juin 2021 à Sept millions deux cent vingt-sept mille cinq cent quarante euros 7 227 540 €

Le passif pris en charge a la méme date s'éléve a Cinq millions huit cent quatre-vingt-quatre mille sept cent trente-neuf euros 5 884 739 €

SOIT UN ACTIF NET APPORTE DE : : 1 342 801 € UN MILLION TROIS CENT QUARANTE-DEUX MILLE HUIT CENT UN EUROS (1 342 801 @).

IV - ENGAGEMENTS HORS BILAN DE LA SOCIETE ARIAL INDUSTRIE

Il est ici précisé en tant que de besoin qu'en plus du passif ci-dessus décrit et estimé, la société ETS BiAsON prendra à sa charge tous les engagements qui ont pu étre contractés par la société ARIAL INDUsTRIE et qui, en raison de leur caractére éventuel, sont repris au bilan au 30 juin 2021 en engagements hors bilan.

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Le bilan au 30 juin 2021 de la société ARIAL INDUSTRIE comporte les engagements hors bilan suivants :

Engagement de crédit-bail mobilier : Valeur d'origine 78 158 € Redevances restant dues 38 546 £

Engagement en matiére de pensions et retraites : La société n'a signé aucun accord particulier

Au 30 juin 2018 l'engagement de retraite était de 424 211 £. Ces données n'ont pas fait l'objet d'une réévaluation au 30 juin 2021

V. DECLARATION SUR LES BIENS APPORTES & LEUR ORIGINE DE PROPRIETE

5.1 ORIGINES DE PROPRIETE

5.1.1 Fonds de commerce

La société ARIAL INDUsTRIE est propriétaire du fonds de commerce de fabrication de menuiseries en aluminium sis et exploité à SERRES-CASTET (64121) - Z.l du Pont Long - 315 Rue du Valentin pour l'avoir acquis de la société ETS BIASON selon acte sous seing privé en date du 15 décembre 2004, enregistré à la Recette des Impts de Pau-Nord le 20 décembre 2004, Bordereau n°2004/1 374 Case n°1, avec une date de commencement des activités au 15 décembre 2004.

5.1.2 Biens immobiliers

L'origine de propriété des biens immobiliers apportés sera relatée dans l'acte de dépôt du présent acte au rang des minutes de Maitre Nicolas DUPOUY, Notaire à PAU.

Le bien immobilier apporté sis a SERRES-CASTET (64121) - 315 rue du Valentin a fait l'objet d'une ievée d'option d'achat du contrat de crédit-bail initial auprés de la société BPIFRANCE selon acte recu par Maitre Nicolas DUPOUY le 06 juillet 2020, ci-annexé, annexe 3.

5.2 ENONCIATION DES BAUX

La société ARIAL INDUSTRIE étant propriétaire des locaux dans lesquels le fonds de commerce susvisé est exploité la société n'est titulaire d'aucun bail commercial.

5.3 CONTRAT DE LOCATION-GERANCE

Selon acte sous seing privé en date à SERRES-CASTET du 23 juillet 2021, enregistré au Service de la Publicité Fonciére et de l'Enregistrement PAU 1 le 26/07/2021 Dossier 2021 00055402, référence 6404P01 2021 A 01395, il a été consenti par la société ARIAL INDUSTRIE (société Absorbée) a la société ETS BIASON (société Absorbante) un contrat de location-gérance pour une durée fixe et non renouvelable de six (6) mois, à compter rétroactivement du 1er juillet 2021 pour expirer le 31 décembre 2021, afin de couvrir la période intercalaire entre la date de prise d'effet de la fusion au 1er juillet 2021 et sa réalisation effective compte tenu des contraintes comptables et juridiques liées à la mise en place de cette opération.

Le contrat de location-gérance prendra fin de plein droit et sans formalité en cas de réalisation, avant le 31 décembre 2021, de l'opération de fusion par voie d'absorption de la société ARIAL INDUSTRIE, ioueur de fonds, par la société ETS BIASON, locataire-gérante.

Par l'effet de la fusion, ledit contrat de location-gérance sera résilié de plein droit, sans formalités quelconques

VI - AUTRES DECLARATIONS ET ENONCIATIONS

Le représentant de la société Absorbée déclare qu'il n'existe, du chef de la société, aucun autre contrat en cours de location de matériel ou autres, quelle qu'en soit la forme, location longue durée, location financiére ou crédit- bail, à l'exception du contrat ci-dessous :

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- Contrat n* 10022073750 CIC LEASING d'une durée de location de 66 mois à échéance du 11 décembre 2023 portant sur un centre d'Usinage MECAL C305 KOSMOS TM 9912897 moyennant des échéances mensuelles de 1 337,37 £ depuis le 11 octobre 2020.

Le bénéfice dudit contrat ayant été transféré à la société ETS BlASoN en sa qualité de locataire-gérant du fonds de commerce de la société ARIAL INDUSTRIE depuis le 1er juillet 2021.

Le représentant de la société Absorbante déclare faire son affaire aux risques et périls de cette société de la continuation aux conditions antérieures des contrats d'emprunts en cours de la société Absorbée, tels que mentionnées dans les éléments du passif transféré et tous autres emprunts conclus depuis le 1er juillet 2021

PROPRIETE - JOUISSANCE

Conformément aux dispositions de l'article L 236-4 du Code de Commerce, la présente fusion aura un effet

rétroactif au 1er juillet 2021

Toutefois, la société ETs BlAsON sera propriétaire et prendra possession des biens et droits mobiliers et immobiliers à elle apportés à titre de fusion par la société ARIAL INDUSTRIE a compter du jour de la réalisation définitive de cette derniére.

Jusqu'audit jour, la société ARIAL INDUsTRIE continuera de gérer avec les mémes principes, régles et conditions que par le passé, l'ensemble de ses actifs sociaux.

Toutefois, elle ne prendra aucun engagement important sans l'accord préalable de la société Absorbante.

De convention expresse, il est stipulé que toutes les opérations faites depuis le 1er juillet 2021 par la société Absorbée seront considérées comme l'ayant été, tant activement que passivement, pour le compte et aux profits et risques de la société Absorbante.

Tous accroissements, tous droits et investissements nouveaux, tous risques et tous profits quelconques, et tous frais généraux, toutes charges et dépenses quelconques afférents aux biens apportés incomberont à la société ETS BlASON, ladite société acceptant dés maintenant de prendre, au jour oû la remise des biens lui en sera faite, les actifs et passifs qui existeront alors comme tenant lieu de ceux existant au 1er juillet 2021.

A cet égard, le représentant de la société Absorbée déclare qu'il n'a été fait depuis le 1er juillet 2021, et il s'engage à ne faire entre la date de la signature des présentes et celle de la réalisation définitive des apports, aucune opération autre gue les opérations de gestion courante.

En particulier, le représentant de la société Absorbée déclare qu'il n'a été pris, depuis la date du 1er juillet 2021 et qu'il ne sera pris jusqu'a la réalisation définitive de la fusion objet des présentes, aucune disposition de nature a entrainer une réalisation d'actif et qu'il n'a été procédé depuis ladite date du 1er juillet 2021 et qu'il ne sera

procédé jusqu'a la date de réalisation définitive de la fusion, à aucune création de passif en dehors du passif commercial et d'exploitation courant.

CHARGES ET CONDITIONS

I - EN CE QUI CONCERNE LA SOCIETE ABSORBANTE

Les présents apports sont faits sous les charges et conditions d'usage et de droit en pareille matiére, et notamment sous celles suivantes, que le représentant de la société Absorbante oblige celle-ci à accomplir et exécuter, savoir : 14/27

a) La société Absorbante sera propriétaire et prendra les biens et droits a elle apportés, avec tous les éléments corporels et incorporels en dépendant, en ce compris notamment les objets mobiliers et le matériel, dans l'état oû le tout se trouvera lors de la prise de possession sans pouvoir élever aucune réclamation pour quelque cause que ce soit et notamment erreur dans la désignation, l'insolvabilité des débiteurs ou toute autre cause.

b) La société Absorbante bénéficiera de toutes subventions, primes, aides, etc... qui ont pu ou pourront etre accordées a la société Absorbée. Elle accomplira toutes les formalités qui sont ou seraient nécessaires à l'effet de régulariser la transmission à son profit des biens et droits apportés et de rendre cette transmission opposable aux tiers.

c) Elle exécutera tous traités, marchés et conventions intervenus avec tous tiers, relativement à l'exploitation des biens et droits qui lui sont apportés, ainsi que toutes polices d'assurance contre l'incendie, les accidents et autres risques, et tous abonnements quelconques, y compris les branchements téléphoniques qui auraient pu étre contractés. Elle exécutera, notamment, comme la société Absorbée aurait été tenue de le faire elle-méme, toutes les clauses et conditions jusqu'alors mises à la charge de la société ARIAL INDUSTRIE.

Elle fera son affaire personnelle aux lieu et place de la société Absorbée sans recours contre cette derniére, pour quelque cause que ce soit, de l'exécution ou de la résiliation à ses frais, risques et périls, de tous accords, traités, contrats ou engagements quelconques qui auront pu étre souscrits par la société Absorbée.

d) La société Absorbante sera subrogée purement et simplement dans tous les droits, actions, hypothéques, priviléges et inscriptions qui peuvent étre attachés aux créances de la société Absorbée.

e) La société Absorbante supportera et acquittera, à compter du jour de son entrée en jouissance, tous les impôts, contributions, taxes, primes et cotisations d'assurance, redevances d'abonnement, ainsi que toutes autres charges de toute nature, ordinaires ou extraordinaires, qui sont ou seront inhérents a l'exploitation des biens et droits objet de l'apport-fusion.

f) La société Absorbante se conformera aux lois, décrets, arrétés, réglements et usages concernant les exploitations de la nature de celle dont font partie les biens et droits apportés, et elle fera son affaire personnelle de toutes autorisations qui pourraient étre nécessaires, le tout a ses risques et périls.

g) La société Absorbante aura seule droit aux dividendes et autres revenus échus sur les valeurs mobiliéres et droits sociaux à elle apportés et fera son affaire personnelle, aprés réalisation définitive de la fusion, de la mutation a son nom de ces valeurs mobiliéres et droits sociaux.

Elle remplira toutes formalités requises par la loi et les réglements en vue de rendre opposable aux tiers la transmission des biens apportés.

h) La société Absorbante sera tenue à l'acquit de la totalité du passif de la société Absorbée, dans les termes et conditions oû il est et deviendra exigible, au paiement de tous intéréts et à l'exécution de toutes les conditions d'actes ou titres de créance pouvant exister, sauf a obtenir, de tous créanciers, tous accords modificatifs de ces termes et conditions.

Il est notamment convenu que :

- la société Absorbante assurera l'intégralité des dettes et charges de la société Absorbée y compris celles qui pourraient remonter à une date antérieure au 1er juillet 2021 et qui auraient été omises dans la comptabilité de la société Absorbée ;

- s'il venait à se révéler ultérieurement une différence en plus ou en moins entre le passif pris en charge et les sommes effectivement réclamées par les tiers, la société Absorbante sera tenue d'acquitter tout excédant de passif sans recours ni revendication possible de part ni d'autre.

Les créanciers de la société ARIAL INDUsTRIE, société Absorbée, dont la créance sera antérieure à la publication du présent projet de fusion pourront faire opposition dans un délai de 30 jours à compter de iadite publication. Une décision du Tribunal de Commerce rejettera l'opposition ou ordonnera soit le remboursement

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des créances, soit la constitution de garanties si la société en offre et si elles sont jugées suffisantes. A défaut de remboursement des créances ou de constitution des garanties ordonnées la fusion sera inopposable aux créanciers opposants.

L'opposition formée par un créancier n'aura pas pour effet d'interdire la poursuite des opérations de fusion. La fusion étant faite à charge pour la société Absorbante de payer le passif de la société Absorbée, le Président de la société Absorbée, savoir la société HIBIKIDEV, représentée par Monsieur Christian BIASON, déclare expressément renoncer au privilége de vendeur et a l'action résolutoire pouvant appartenir à la société Absorbée ainsi qu'il est dit ci-aprés.

Il est enfin expressément stipulé pour les dettes objet de nantissements ou autres garanties dont il est fait état aux présentes et dont le remboursement est mis à la charge de la société ETs BIAsON que les deux sociétés concernées seront dans tous les cas solidaires vis-a-vis des créanciers inscrits.

i) La société absorbante fera figurer au passif de son bilan la réserve spéciale de participation correspondant aux droits des salariés liés a l'activité transférée (BOI-BIC-PTP-10-20-20 n"70).

j) La société Absorbante s'engage à reprendre au passif de son bilan la provision pour investissement constituée par la société Absorbée, retenue pour la fraction de son montant qui, a la date de la fusion, n'aura pas encore recu l'emploi auquel cette provision est destinée.

k) En application des dispositions du Code du Travail les salariés de la société ARIAL iNDUSTRIE, société Absorbée, seront transférés à la société Absorbante sans modification de leurs contrats de travail existants, la société Absorbante se substituant purement et simplement a la société Absorbée dans ses obligations a l'égard du personnel, étant ici précisé que depuis le 1er juillet 2021 les salariés de la société Absorbée ont été transférés dans les effectifs la société Absorbante au titre du contrat de location-gérance conclu selon acte sous seing privé

en date à SERRES-CASTET du 23juillet 2021, enregistré au Service de la Publicité Fonciere et de l'Enregistrement PAU 1 le 26/07/2021 Dossier 2021 00055402, référence 6404P01 2021 A 01395.

I) La société Absorbante prendra les biens immobiliers a elle apportés, dans l'état ou ils existeront lors de la prise

de jouissance, sans pouvoir exercer aucun recours ni répétition contre la société Absorbée, à raison de fouilles ou excavations qui auraient pu étre pratiquées sous les immeubles, et tout éboulement qui pourrait en résulter par la suite, la nature du sol et du sous-sol n'étant pas garantie, comme aussi sans aucune garantie en ce qui concerne, soit l'état des immeubles dépendant des biens apportés et les vices de toute nature, apparents ou cachés, soit enfin la désignation ou les contenances indiquées, toute erreur dans la désignation et toute différence de contenance, en plus ou en moins, s'il en existe, devant faire le profit ou la perte de la société Absorbante.

La société Absorbante souffrira les servitudes passives, grevant ou pouvant grever les immeubles dont dépendent les biens apportés, sauf à s'en défendre et à profiter de celles actives, s'il en existe, le tout à ses risques et périls, sans recours contre la société Absorbée et sans que la présente clause puisse donner à qui que ce soit plus de droits qu'il n'en n'aurait en vertu de titres réguliers non prescrits ou de la loi.

A cet égard, le représentant de la société Absorbée déclare que ladite société n'a personnellement créé ni laissé acquérir aucune servitude sur les biens apportés et, qu'a sa connaissance, il n'existe aucune servitude, sauf celles pouvant résulter des titres de propriété, de la situation naturelle des lieux, de l'urbanisme et de tous titres et piéces, lois et décrets en vigueur.

ll est ici pris acte que les locaux actuellement propriété de la société ARIAL INDUSTRIE sont occupés par la société ALCYON France et ce depuis le 15 février 2021 et que la conclusion d'un bail dérogatoire d'une durée ferme se terminant le 31 aout 2022 est en cours de négociation, moyennant un loyer mensuel de Cinq mille euros (5 000 £), du 15 février 2021 au 31 aout 2021 et porté à Huit mille six cents euros hors taxes (8 600 £HT) par mois à compter du 1er septembre 2021.

m) La société Absorbante remplira toutes formalités requises par la loi et les réglements en vue de rendre opposable aux tiers la transmission des biens apportés.

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II - EN CE QUI CONCERNE LA SOCIETE ABSORBEE

a) Les apports à titre de fusion sont faits sous les garanties, charges et conditions ordinaires et de droit, et, en outre, sous celles qui figurent dans le présent acte.

b) Le représentant de la société Absorbée, Monsieur Christian BlASON, agissant tant en son nom, qu'en qualité de gérant de la société HIBIKIDEV, Président de la société ARIAL INDUSTRIE, s'oblige à fournir à la société Absorbante tous renseignements dont cette derniére pourrait avoir besoin, à lui donner toutes signatures et à lui apporter tous concours utiles pour lui assurer vis-a-vis de quiconque la transmission des biens et droits compris dans les apports et l'entier effet des présentes conventions.

Il s'oblige, notamment, et oblige la société qu'il représente, à faire établir, à premiére réquisition de la société ETS BlAsoN, tous actes complétifs, réitératifs ou confirmatifs des présents apports et à fournir toutes justifications et signatures qui pourraient étre nécessaires ultérieurement.

c) Le dirigeant ci-dessus désigné de la société ARIAL iNDUSTRIE, és qualités, oblige celle-ci à remettre et à livrer à la société Absorbante aussitt aprés la réalisation définitive de la fusion, tous les biens et droits ci-dessus apportés, ainsi que tous titres et documents de toute nature s'y rapportant.

d) Le dirigeant de la société Absorbée, oblige cette derniére à faire tout ce qui sera nécessaire pour permettre à la société Absorbante d'obtenir le transfert à son profit et le maintien aux mémes conditions, aprés réalisation définitive de la fusion, des préts accordés a la société Absorbée.

e) La société Absorbée effectuera, s'il y a lieu et en temps utile, toutes notifications et toutes démarches auprés de tous organismes et toutes administrations qui seraient nécessaires pour la transmission des biens de toute nature dont elle sera propriétaire au jour de la réalisation de la fusion.

f) Le dirigeant de la société absorbée déclare qu'il n'a pas été stipulé d'avantages particuliers au sein de sa structure.

REMUNERATION DES APPORTS EFFECTUES A LA SOCIETE ETS BIASON PAR LA SOCIETE ARIAL INDUSTRIE

DISSOLUTION DE LA SOCIETE ABSORBEE

L'estimation totale des biens et droits apportés a la société ETS BlASON s'élévent à la somme de Sept millions deux cent vingt-sept mille cinq cent quarante euros (7 227 540 £).

Le passif exigible pris en charge par la société ETS BIASON au titre de la fusion s'éléve à la somme de Cinq millions huit cent quatre-vingt-quatre mille sept cent trente-neuf euros (5 884 739 £)

Balance faite entre les sommes ci-dessus, la fusion fait apparaitre un apport net de Un million trois cent quarante. deux mille huit cent un euros (1 342 801 @), constitutif d'un boni de fusion.

1 - RAPPORT D'ÉCHANGE

Comme indiqué dans l'exposé préalable, la société ETS BlAsON a été évaluée à Trois millions d'euros (3 000 000 €) et la société ARIAL INDUSTRIE a été évaluée à Deux millions d'euros (2 000 000 £).

Compte tenu de ce qui précéde :

la valeur de chacune des Cinq cents (500) actions composant le capital social de la société ETS BIASON est de : Six mille euros (6 000 £) par action,

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la valeur de chacune des Trois mille huit cents (3 800) actions composant le capital social de la société ARIAL INDUSTRIE est de : Cinq cent vingt-six euros et trente-et-un cinquante-huit centimes (526,3158 @) par action,

Une parité d'échange établie sur les bases ci-dessus, aboutirait a attribuer 1 action nouvelle de la société ETs BIASON pour 11,40 actions de la société ARIAL INDUSTRIE.

Comme indiqué en préambule, la société Absorbante détient 380 actions de la société Absorbée, au titre desquelles elle a vocation à recevoir une rémunération dans le cadre de l'apport fusion, représentée par ses propres actions.

Conformément aux dispositions de l'article L 236-3 du Code de Commerce, il ne sera pas procédé à l'échange des actions de la société Absorbée détenues par la société Absorbante, soit Trois cent quatre-vingts (380) actions de la société Absorbée.

Pour rappel, la répartition du capital social de la société Absorbée, ARIAL INDUSTRIE, est à ce jour la suivante :

Société HIBIKIDEV Société à Responsabilité Limitée a Associé Unique au capital de 1 727 280 € Dont le siege social est a SERRES-CASTET (64121) - Rue de la Vallée d'Ossau

Immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Pau sous le numéro 750 319 675 RCS PAU - SIRET : 750 319 675 00013, Ladite société représentée par son Gérant M. Guy, Christian BlASON, Propriétaire de TROIS MILLE QUATRE CENT VINGT actions 3 420

Société ETS BIASON

Société par Actions Simplifiée au capital de 243 500 £ Dont le siége social est à SERRES-CASTET (64121) - Rue de la Vallée d'Ossau Immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Pau sous le numéro 330 335 571 RCS PAU - SIRET : 330 335 571 00015, Ladite société représentée par son Président M. Guy, Christian BIASON, Propriétaire de TROIS CENT QUATRE-VINGTS actions 380

ToTAL : Trois mille huit cents actions 3 800

La société ETS BIAsON étant propriétaire de 10 % des actions de la société Absorbée, savoir Trois cent quatre vingts (380) actions sur les Trois mille huit cents (3 800) actions composant son capital social et ne pouvant devenir propriétaire de ses propres actions, Monsieur Christian BlASON, és qualités de représentant permanent de la société HIBIKIDEV, Présidente, déclare que la société ETS BIASON renonce, si la fusion se réalise, à exercer ses droits, du fait de cette réalisation, en sa qualité d'associé de la société Absorbée et s'engage a les conserver jusqu'a la date définitive de la réalisation de la fusion.

A cet égard, il est précisé que les 380 actions détenues par la société ETS BIASON au sein de la société ARIAL INDUsTRIE, ont été souscrites lors de la constitution de la société le 4 novembre 2003, pour un prix giobal de 3 800 @ correspondant à la valeur nette comptable des titres figurant à l'actif du bilan de la société ETS BIASON.

Les apports de la société ARIAL INDUSTRIE dégagent, comme indiqué ci-dessus, un boni de fusion de Un million trois cent quarante-deux mille huit cent un euros (1 342 801 €)

L'annulation des Trois cent quatre-vingts (380) actions de la société ARIAL INDUSTRIE dans les comptes de la société ETS BlASON dégagera un mali égal à leur valeur nette comptable, soit Trois mille huit cents euros (3 800 £).

Aprés prise en compte du boni de fusion correspondant aux titres détenus par la société ETS BIASoN dans la société ARIAL INDUSTRiE de Cent trente-quatre mille deux cent quatre-vingts euros et 1060 cts 134 280,1060@) et du mali de Trois mille huit cents euros (3 800 @), la présente fusion se traduira par la

constatation d'un boni de fusion de Cent trente mille quatre cent quatre-vingts euros et 1060 cts (130 480,1060 @), lequel sera comptabilisé en produit dans le résultat financier de la société Absorbante a

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hauteur de la quote-part des résultats accumulés par la société Absorbées depuis la souscription et non distribués, et dans les capitaux propres, pour le montant résiduel.

S'agissant des Trois mille quatre cent vingt (3 420) actions propriété de la société HIBIKIDEV, et compte tenu de la parité d'échange ci-dessous établie, la parité d'échange serait la suivante :

1 action nouvelle des ETS BIASON pour 11,40 actions de la société ARIAL INDUSTRIE, soit en échange des 3 420 actions de la société ARIAL INDUSTRIE propriété de la société HIBIKIDEV, création de 300 actions nouvelles de la société ETS BIASON.

La société HIBIKIDEV se verra en conséquence attribuer Trois cents (300) actions nouvelles de la société ETS BIASON.

2 - RÉMUNÉRATION DESAPPORTS

Pour rémunérer la fusion, la société ETS BlAsoN créera, en rémunération de l'apport effectué par la société ARIAL INDUSTRIE : Trois cents (300) actions nouvelles.

La société ETS BIASON procédera donc à une augmentation de son capital social de : 300 actions nouvelles x 487 £ de valeur nominale = 146 100 €

Son capital social sera ainsi porté de Deux cent quarante-trois mille cinq cents euros (243 500 @) à Trois cent quatre-vingt-neuf mille six cents euros (389 600 @) en valeur nominale par création de Trois cents (300) actions nouvelles de Quatre cent quatre-vingt-sept euros (487 £) de valeur nominale, entiérement libérées, lesquelles seront attribuées directement par la société ETS BIASON a la société HIBIKIDEV.

Ces actions nouvelles à créer par la société ETS BiASON seront soumises à toutes les dispositions statutaires et porteront jouissance a compter du 1er juillet 2021, quelle que soit la date de réalisation définitive de la fusion.

A compter de cette date, elles seront entiérement assimilées aux actions anciennes, jouiront des mémes droits et supporteront les mémes charges, notamment toute retenue d'impôt, en sorte que toutes les actions de méme nature, sans distinction, donneront droit au paiement de la méme somme nette lors de toute répartition ou de tout remboursement effectué pendant la durée de la société ou lors de sa liquidation.

Ces actions nouvelles seront immédiatement négociables dans les délais légaux.

La rémunération ci-dessus convenue correspond a la parité de fusion arrétée de facon conventionnelle et sur la base du rapport d'évaluation susvisé, ne saurait étre changée, à moins d'un mutuel assentiment des assemblées générales extraordinaires des deux sociétés qui seront appelées à statuer sur l'opération, au motif que la consistance ou l'importance du patrimoine de l'une ou de l'autre société, ayant servi à établir cette parité, aurait été modifié depuis la date de référence utilisée pour établir la consistance des éléments d'actif et de passif.

3 - PRIMEDEFUSION

La différence entre le montant de la quote-part d'actif net transféré par la société Absorbée correspondant aux actions de la société Absorbée non détenues par la société Absorbante, soit Un million deux cent huit mille cinq cent vingt-et-un euros (1 208 521 @) et le montant nominal de l'augmentation de capital de la société Absorbante, soit Cent quarante-six mille cent euros (146 100 £), constitue une prime de fusion d'un montant de Un million soixante-deux mille quatre cent vingt-et-un euros (1 062 421 £) qui sera inscrite au passif du bilan de la société Absorbante et sur laquelle porteront les droits de tous les Associés de la société Absorbante.

Il est précisé qu'il sera proposé à l'Assemblée Générale Extraordinaire des Associés de la société Absorbante, appelée a statuer sur la fusion, d'autoriser le Président à :

imputer sur la prime de fusion l'ensemble des frais, droits et honoraires occasionnés par la fusion, ainsi que toutes sommes nécessaires à la reprise des engagements de la société Absorbée par la société Absorbante ;

prélever sur la prime de fusion la somme nécessaire pour porter la réserve légale au dixiéme du nouveau capital, aprés réalisation de la fusion ;

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prélever sur la prime de fusion tout passif omis ou non révélé concernant les biens transférés

4 - DISSOLUTION DE LA SOCIÉTÉ ABSORBÉE

La société Absorbée sera dissoute de plein droit, sans liquidation, du fait et au jour de la réalisation définitive de la fusion, c'est-à-dire à l'issue de l'Assemblée Générale Extraordinaire qui constatera l'augmentation de capital de la société Absorbante effectuée au titre de la fusion.

Les actions émises par la société Absorbante pour rémunérer l'apport-fusion seront directement attribuées aux associés de la société Absorbée, autres que la société Absorbante, suivant le rapport d'échange ci-dessus.

En cas d'existence de rompus, l'associé de la société Absorbée fera son affaire personnelle de l'achat ou de la vente des titres nécessaires. Il est ici constaté que cette procédure n'est pas nécessaire en l'espéce.

DECLARATIONS

Le représentant de la société Absorbée déclare :

5.1 - SUR LA SOCIETE ABSORBEE ELLE-MEME

a) Qu'elle n'est pas actuellement et n'a jamais été en état de faillite, de liquidation judiciaire, de liquidation de biens ou de réglement judiciaire, de redressement ou de liquidation judiciaires, qu'elle n'est pas actuellement, ni susceptible d'étre ultérieurement l'objet de poursuites pouvant entraver ou interdire l'exercice de son activité ni

placée sous une procédure de sauvegarde des entreprises.

b) Qu'elle n'a contracté avec un tiers quelconque aucune interdiction de fabrication ou de commerce, sous quelque forme que ce soit, ni aucune clause de non-concurrence.

c) Que, sauf ce qui est précisé au présent traité, il n'existe aucun engagement financier ou autre, de nature à modifier les valeurs retenues pour la présente fusion.

5.2 - SUR LES BIENS APPORTES

a) Que les indications concernant l'acquisition du fonds de commerce apporté et l'origine de propriété figurent plus haut.

b) Que le patrimoine de la société Absorbée n'est menacé d'aucune confiscation ou d'aucune mesure d'expropriation.

c) Que les éléments de l'actif apporté, au titre de la fusion, notamment les divers éléments corporels ou incorporels composant le fonds de commerce et les titres et valeurs financiéres compris dans les apports, ne sont grevés d'aucune inscription de privilége de vendeur, hypothéque, nantissement, warrant, ou gage quelconque autres que ceux énumérés en annexe 4 et que lesdits éléments sont de libre disposition entre les mains de la

société Absorbée, sous réserve de l'accomplissement des formalités nécessaires pour la régularité de leur mutation.

En tant que de besoin et compte tenu de la solidarité stipulée au présent traité relativement aux dettes de la société Absorbée, il est convenu que pour le cas ou il se révélerait des nantissements qui n'auraient pas été

inclus dans l'état délivré par le Greffe, les parties conviennent qu'il n'y aurait pas lieu, en tout état de cause, de procéder a leur mainlevée.

Le représentant de la société ARIAL INDUsTRlE déclare enfin que ladite société n'a aucun litige en cours

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Le représentant de la société Absorbante déclare :

que ladite société n'a jamais été en état de cessation des paiements, de sauvegarde, redressement ou liquidation judiciaires ;

qu'elle dispose de tous les pouvoirs et autorisations nécessaires aux fins de conclure le présent contrat de fusion et que Monsieur Christian BIASON, représentant permanent de la société HIBIKIDEV, Président, est dûment autorisé à la représenter à cet effet, selon délibération des associés en date du 26 octobre 2021 ;

que les actions de la société ETS BIASON qui seront émises en rémunération de l'apport-fusion le seront en pleine propriété et qu'elles seront libres de toute restriction, sûretés, options, gage, nantissement, privilége ou droit quelconque susceptible de restreindre le droit de propriété desdites actions.

CONDITIONS SUSPENSIVES

La présente opération de fusion est soumise aux conditions suspensives suivantes :

l'approbation de la fusion par l'Assemblée Générale Extraordinaire des associés de la société ARIAL INDUsTRIE, société Absorbée, de la dissolution anticipée, sans liquidation de la société Absorbée et la transmission universelle de son patrimoine à la société Absorbante ;

l'approbation de la fusion par l'Assemblée Générale Extraordinaire des associés de la société ETS BlAsoN, société Absorbante, de la valeur des apports, de la parité d'échange et de l'augmentation de capital de la société Absorbante résultant de la fusion.

Du fait de la transmission universelle du patrimoine de la société Absorbée, cette derniére se trouvera dissoute de plein droit par le seul fait de la réalisation définitive de la fusion, c'est-à-dire à l'issue de l'Assemblée Générale Extraordinaire des associés de la société Absorbante qui approuvera le présent traité de fusion.

Le passif de la société Absorbée devant étre entiérement pris en charge par la société Absorbante, la dissolution de la société Absorbée du fait de la fusion ne sera suivie d'aucune opération de liquidation de cette société.

La réalisation de ces conditions suspensives sera suffisamment établie, vis-a-vis de quiconque, par la remise d'une copie ou d'un extrait certifié conforme des piéces ou procés-verbaux constatant la réalisation définitive de l'apport partiel d'actif ou tous autres moyens appropriés.

La constatation matérielle de la réalisation définitive de la fusion pourra avoir lieu par tous autres moyens appropriés.

En cas de non réalisation des conditions suspensives ci-dessus le 31 décembre 2021 au plus tard, le présent traité sera caduc de plein droit sans indemnité de part ni d'autre.

REGIME FISCAL

Le représentant des sociétés Absorbante et Absorbée, és qualités, obligent celles-ci à se conformer à toutes les dispositions légales en vigueur, en ce qui concerne les déclarations à faire pour le paiement de l'impôt sur les sociétés et de toutes autres impositions ou taxes résultant de la réalisation définitive des apports faits à titre de fusion, dans le cadre de ce qui sera dit ci-aprés.

Ils déclarent pour chacune des sociétés Absorbante et Absorbée :

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qu'elles ont placé la présente fusion sous le régime des articles L 236-1 et suivants du Code de Commerce relatifs aux fusions.

- que les deux sociétés fusionnantes relévent l'une et l'autre du régime fiscal des sociétés de capitaux, qu'elles sont soumises à l'impôt sur les sociétés.

qu'elles entendent placer la présente fusion sous le régime fiscal des articles 210 A et 816 du Code Général des Impôts.

que la présente fusion est réalisée sur la base des valeurs nettes comptables qu'ont les biens apportés ou transférés dans les écritures de la société Absorbée, conformément aux dispositions de la documentation administrative BOI-IS-FUS-30-20 n° 10.

Comme conséquence de ce qui précéde, les Parties soussignées font les déclarations et prennent les engagements suivants.

7.1 -IMPOT SUR LES SOCIETES (régime de l'article 210-A du Code Général des Impts)

Ainsi qu'il résulte des clauses ci-avant, la fusion prend effet le 1er juillet 2021.

En conséquence, les résultats, bénéficiaires ou déficitaires, produits depuis cette date par l'expioitation de la société ARIAL INDUSTRIE seront englobés dans le résultat imposable de la société ETS BIASON.

Les soussignés, és-qualités, au nom des sociétés qu'ils représentent, déclarent que la présente fusion répond à la définition donnée par l'article 210 O A I du Code Général des Impôts, qu'elle remplit les conditions prévues audit article et déclarent en conséquence la soumettre au régime de faveur prévu a l'article 210-A du méme code pour lequel ils optent expressément.

En application de l'article 210 A du Code Général des Impts, la société ETS BlASON, Société Absorbante. prend les engagements suivants :

a) La présente fusion retenant les valeurs comptables des biens transmis au 30 juin 2021 comme valeur d'apport des éléments de l'actif immobilisé de la société Absorbée, la société ETS BlAsoN, société Absorbante, conformément aux dispositions de la documentation administrative BOl-IS-FUS-30-20 n° 10, reprendra dans ses comptes annuels les écritures comptables de la société Absorbée en faisant ressortir l'éclatement des valeurs nettes comptables entre la valeur d'origine des éléments d'actif immobilisé apportés et les

amortissements et provisions pour dépréciation constatés. Elle continuera, en outre, à calculer les dotations aux amortissements pour la valeur d'origine qu'avaient les biens apportés dans les écritures de la société Absorbée.

A cet effet, pour satisfaire à cet engagement, le Titre I du présent traité contient le détail des comptes d'actif et de passif de la société Absorbée au 1er juillet 2021 ainsi que le détail de ses immobilisations à la méme date faisant apparaitre pour chacune son prix de revient d'origine, les amortissements et provisions pratiqués et sa valeur nette comptable retenue comme valeur d'apport.

b) La société Absorbante reprendra au passif de son bilan les provisions dont l'imposition est différée chez la société Absorbée. Elle reprendra, si elles ont été constatées par la société Absorbée, les provisions pour risques afférents aux opérations de crédit à moyen et a long terme ainsi qu'aux crédits à moyen terme résultant de ventes ou de travaux effectués à l'étranger, la provision des entreprises de presse, la provision pour reconstitution de gisements pétroliers et miniers, la provision pour investissements, et la provision pour charges exceptionnelles des entreprises d'assurances et de réassurance (Article 210 A 3-a du CGl) :;

c) La société Absorbante inscrira au passif de son bilan la provision pour hausse des prix figurant dans les écritures de la société Absorbée et qui était afférente aux éléments transférés, en distinguant le montant des

dotations de chaque exercice et rattachera ultérieurement ces dotations a ses bénéfices imposables dans les mémes conditions qu'aurait da le faire la société Absorbée ;

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d) La société Absorbante inscrira au passif de son bilan la réserve spéciale des plus-values à long terme que la société Absorbée aura choisi de maintenir à son bilan ;

e) La société Absorbante se substituera à la société Absorbée pour la réintégration des résultats dont la prise en compte avait été différée pour 'imposition de cette derniére (Article 210 A 3-b du CGl) ;

f) La société Absorbante calculera les plus-values réalisées ultérieurement à l'occasion de la cession des immobilisations non amortissables, ou des biens qui leur sont assimilés en application des dispositions du 6 de l'article 210 A du Code Général des Impts, qui lui sont apportées d'aprés la valeur qu'avaient ces biens, du point de vue fiscal, dans les écritures de la société Absorbée (Article 210 A 3-c du CGI) ;

g) La société Absorbante réintégrera dans ses bénéfices imposables à l'impôt sur les sociétés, dans les conditions et délais fixés par l'article 210-A 3- d du Code Général des Impôts, les plus-values dégagées par la fusion sur l'apport des biens amortissables et assimilés (contrats de crédit-bail : article 210 A 5 du CGl) sur une durée, selon le cas, de 5 ou 15 ans ou sur la durée moyenne pondérée d'amortissement des biens. En cas de cession d'un bien amortissable, la société Absorbante soumettra à imposition immédiate la fraction de la plus-value afférente au bien cédé qui n'a pas encore été réintégrée (Article 210 A 3-d du CGl), étant rappelé que la présente fusion étant réalisée en valeurs nettes comptables, la société Absorbante ne sera tenue a aucune réintégration de ce chef ;

h) La société Absorbante inscrira à son bilan, les éléments apportés autres que les immobilisations pour la valeur qu'ils avaient, du point de vue fiscal, dans les écritures de la société Absorbée ; à défaut, elle comprendra dans ses résultats de l'exercice de la fusion, le profit correspondant à la différence entre la nouvelle valeur de ces éléments et la valeur qu'ils avaient du point de vue fiscal dans les écritures de la société Absorbée (Article 210 A 3-e du CGI) et à reprendre les provisions pour risques et charges constituées par la société Absorbée.

Plus généralement, la société Absorbante se substituera à tous les engagements qu'aurait pu prendre la société Absorbée a l'occasion d'opérations de fusions ou d'apports partiels d'actifs soumises au régime prévu aux articles 210 A et 210 B du CGI et qui se rapporteraient à des éléments transmis au titre de la présente fusion

7.2 - TAXE SUR LA VALEUR AJOUTEE

1. Le représentant de la société Absorbante et de la société Absorbée constate que la présente fusion emporte transmission d'une universalité totale de biens au sens de l'article 257 bis du CGl. Par conséquent, la transmission des immeubles, biens meubles incorporels, biens mobiliers d'investissements et marchandises compris dans cette universalité sont dispensés de TVA.

Conformément aux dispositions légales susvisées, la société Absorbante continuera la personne de la société Absorbée notamment à raison des régularisations de la taxe déduite par celle-ci.

La société Absorbante sera purement et simplement subrogée dans les droits et obligations de la société Absorbée.

Le représentant des sociétés Absorbante et Absorbée requiert expressément le bénéfice de la dispense de la taxation a la TVA des biens corporels transférés.

A cet effet, la société Absorbante :

prend l'engagement de soumettre à la taxe sur la valeur ajoutée toute cession ultérieure des biens mobiliers d'investissement, marchandises et biens meubles incorporels objet de la présente transmission ;

s'engage a procéder, le cas échéant, concernant ces mémes biens, aux régularisations de la TVA prévues aux articles 210 et 215 de l'Annexe ll du Code général des impôts, qui auraient été exigibles si la société Absorbée avait continué a les utiliser.

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Le représentant des sociétés participant à l'opération engage la société Absorbante et la société Absorbée a mentionner le montant total hors taxes de la présente transmission sur la déclaration de TVA souscrite au titre de la période au cours de laguelle elle est réalisée sur la ligne < Autres Opérations Non-Imposables > .

En conséquence, en cas de cession ultérieure de ces biens, la TVA sera exigible a la charge de la société Absorbante

2. La société Absorbante déclare qu'elle demandera le remboursement du crédit de taxe déductible dont est titulaire la société Absorbée, s'il en existe un à la date de la réalisation de la fusion.

7.3 - ENREGISTREMENT

L'actif apporté comprenant un bien immobilier, le présent projet sera soumis à la formalité de la publicité fonciére et de l'enregistrement.

Le présent traité de fusion, conclu sous conditions suspensives, sera soumis volontairement à l'enregistrement au droit fixe de Cent vingt-cinq euros (125 £), conformément aux dispositions de l'article 680 du Code Général des Impôts.

Conformément à l'article 816 du Code Général des Impts, la réalisation définitive de la présente fusion sera enregistrée gratuitement.

Le représentant des sociétés Absorbante et Absorbée affirme en outre sous les peines édictées par l'article 1837 du Code Général des Impôts que le présent acte exprime l'intégralité de la rémunération de l'actif et du passif pris en charge et reconnait étre informé des sanctions encourues en cas d'inexactitude de cette affirmation.

7.4 - OBLIGATIONS DECLARATIVES

Le représentant des sociétés Absorbante et Absorbée, au nom des sociétés qu'il représente, s'engage expressément :

a joindre aux déclarations des sociétés Absorbée et Absorbante, l'état de suivi des valeurs fiscales prévu à l'article 54 septies du Code Général des Impôts et 38 quindecies de l'annexe Il du méme Code ;

en ce qui concerne la société Absorbante, a tenir le registre spécial des plus-values prévu par l'article 54 septies du Code Général des Impôts sus-visé ;

a produire aux Services des Impôts dont dépendent les sociétés concernées, dans les délais requis, les déclarations fiscales exigées en matiére d'impôt sur les sociétés suite à la présente fusion ;

Le tout notamment conformément au Bulletin Officiel des Finances Publiques -- Impôts - BOl-IS-FUS-60-10-20- 2018 1003 (Date de publication 3 octobre 2018).

7.5 - AUTRES DISPOSITIONS FISCALES

1 - CONTRIBUTION UNIQUE A LA FORMATION ET A L'ALTERNANCE (TAXE D'APPRENTISSAGE ET CONTRIBUTION A LA FORMATION PROFESSIONNELLE)

La société Absorbante s'engage à prendre en charge la totalité de la Contribution Unique à la formation et à l'alternance pouvant étre due par la société Absorbée depuis le 1er juillet 2021 et demande en tant que de besoin a bénéficier de la faculté de report des excédents de dépenses qui ont pu étre constatés par la

société Absorbée au titre de la Formation Professionnelle Continue concernant les salariés transférés à la société Absorbante.

2- PARTICIPATION DES EMPLOYEURS A L'EFFORT DE CONSTRUCTION

En ce qui concerne l'application des dispositions des articles 235 bis du Code Général des Impôts et 163 de l'Annexe Il dudit Code, la société Absorbante s'engage a prendre en charge la totalité des obligations de la société Absorbée relatives à la Participation des Empioyeurs à l'Effort de Construction et s'engage notamment à assumer l'obligation d'investir incombant à la société Absorbée à raison des salaires versés

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par elle au cours des douze mois de l'année précédant celle de la fusion, dans la mesure o elle n'aurait pas été satisfaite.

La société Absorbante s'engage notamment à reprendre à son bilan les investissements réalisés antérieurement par l'Absorbée et à se soumettre aux obligations pouvant incomber à cette derniére du chef de ces investissements.

Elle demande, en tant que de besoin, à bénéficier de la faculté de report des excédents de dépenses qui auraient pu étre réalisés par la société Absorbée et existant a la date de prise d'effet de la fusion.

Il est fait mention de cet engagement dans la déclaration de cession souscrite en application de l'article 221 du Code Général des Impôts (Document administratif BOI-TPS-40 n° 280).

3 - PARTICIPATION DES SALARIÉS AU RESULTAT DE L'ENTREPRISE

La société Absorbante s'engage à se substituer aux obligations de la société Absorbée pour l'application des dispositions relatives a la participation et à l'intéressement des salariés au résultat de l'entreprise en ce qui touche les droits des salariés attachés à la société Absorbée au titre de leur participation ou de leur intéressement dans les résultats antérieurs au 1er juillet 2021, date de prise d'effet de la présente fusion et à assurer la gestion des droits correspondants conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur.

Les parties déclarent avoir parfaite connaissance de l'accord d'intéressement et de l'accord de participation existant au sein de la société ARIAL INDUSTRIE.

4- CREDITS D'IMPOT_RECHERCHE._ FORMATION,_CRéDITS D'IMPOT COMPÉTITIVITÉ_ET EMPLOL OU AUTRES ET CREANCE DE < CARRY BACK

La société Absorbée ARIAL INDUsTRIE déclare qu'elle ne disposait au 30 juin 2021 d'aucun crédit d'lmpt, ni d'aucune créance liés a un report en amiére de déficit.

DISPOSITIONS DIVERSES

8.1 - FORMALITES

a) La société Absorbante remplira toutes formalités légales de publicité relatives aux apports effectués au titre de la fusion.

b) La société Absorbante fera son affaire personnelle des déclarations et formalités nécessaires auprés de toutes Administrations qu'il appartiendra, pour faire mettre à son nom les biens apportés.

c) La société Absorbante remplira, d'une maniére générale, toutes formalités nécessaires en vue de rendre opposable aux tiers la transmission des biens et droits à elle apportés.

8.2 - DESISTEMENT

Le représentant de la société Absorbée déclare désister purement et simplement la société ARiAL INDUsTRiE de tous droits de privilége et d'action résolutoire pouvant lui profiter sur les biens ci-dessus apportés, pour garantir l'exécution des charges et conditions imposées a la société Absorbante aux termes du présent acte.

En conséquence, il dispense expressément de prendre inscription au profit de la société Absorbée pour quelque cause que ce soit.

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8.3 - REMISE DE TITRES

Il sera remis a la société ETs BIAsoN, lors de la réalisation définitive de la fusion, les originaux des actes constitutifs et modificatifs de la société Absorbée ainsi que les livres de comptabilité, les titres de propriété, les valeurs mobiliéres, la justification de la propriété des titres et autres droits sociaux et tous contrats, archives, piéces ou autres documents relatifs aux biens et droits apportés à la société ETS BIASON par la société ARIAL INDUSTRIE

8.4 - DROIT APPLICABLE AU REGLEMENT DES LITIGES

Le présent traité de fusion et les opérations qu'il décrit sont soumis au droit francais.

Tous litiges pouvant s'élever entre les parties concernant son interprétation, son exécution, sa validité ou autres, seront soumis a la compétence exclusive des tribunaux du ressort de la Cour d'Appel de Pau.

8.5 - FRAIS

Tous les frais, droits et honoraires auxquels donnera ouverture la fusion, ainsi que tous ceux qui en seront la suite et la conséquence, seront supportés par la société Absorbante, ainsi que son représentant l'y oblige.

8.6 - ELECTION DE DOMICILE

Pour l'exécution des présentes et de leurs suites, et pour toutes significations et notifications, le représentant des sociétés en cause, és-qualité, élit domicile aux siéges sociaux respectifs desdites sociétés.

8.7 - POUVOIRS

Tous pouvoirs sont donnés :

au représentant des sociétés Absorbée et Absorbante, a l'effet, si nécessaire, de réitérer les apports, réparer les omissions, compléter les désignations et, en général, faire le nécessaire au moyen de tous actes complémentaires ou supplétifs,

au porteur d'un original ou d'une copie des présentes pour remplir toutes formalités et faire toutes déclarations, significations, tous dépôts, publications et autres.

en outre, les parties soussignées donnent tous pouvoirs à Maitre Nicolas DUPOUY, Notaire à OsSUN, a l'effet d'établir tous actes complétifs ou rectificatifs d'erreurs ou d'omissions relatives a la désignation des parties et des biens et droits immobiliers apportés.

Fait à SERRES-CASTET L'an deux mille vingt-et-un Et le 26 Octobre à l'issue des Assemblées Générales Extraordinaire des sociétés fusionnantes à 18 H. En six (6) exemplaires originaux Dont Un pour l'enregistrement, Un pour chaque partie, Deux pour le dépôt au Greffe et Un pour étre ultérieurement déposé au rang des minutes de Maitre Nicolas DUPOUY, Notaire à OssuN, avec reconnaissance d'écritures et de signatures.

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Monsieur Christian BlASON

Aqissant en qualité de Agissant en qualité de Représentant de la société HIBIKIDEV. Représentant de la société HIBIKIDEV. Présidente de la société ARIAL INDUSTRIE Présidente de la société ETS BIASON

Signature

Annexes : Annexe 1 : Comptes au 30 juin 2021 des sociétés Absorbante et Absorbée. Annexe 2 : Evaluation des sociétés. Annexe 3 : Détail des immeubles apportés Annexe 4 :

Etat des inscriptions de la société Absorbée au 06 octobre 2021

ESPACE ENREGISTREMENT

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