Acte du 28 février 2022

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3. Immobilisations financires 27 602 Euros

4. Stocks... 1 467 639 Euros

5. Valeurs réalisables et disponibles

1 862 269 Euros Créances et disponibilités..

Soit un montant de l'actif apporté de.... 4 342 585 Euros

B. Passif pris en charge

1. Provisions pour risques et charges . 384 475 Euros

2. Emprunts et dettes auprés des établissements de crédit 295 911 Euros

3. Emprunts et dettes financiéres divers néant

4. Avances et acomptes recus sur commandes. 15 068 Euros

5. Dettes fournisseurs 638 833 Euros

6. Dettes fiscales et sociales . 1 002 004 Euros

7. Autres dettes 7 294 Euros

Soit un montant de passif

apporté de 2 343 585 Euros

C. Actif net apporté

Différence entre l'actif apporté et le passif pris en charge, l'actif net apporté par la société Decoper a la société Decoper usinage s'éléve donc a :

Total de l'actif 4 432 585 Euros Total du passif. 2 343 585 Euros

Soit un actif net apporté de 1 999 000 Euros

Le détail des éléments actifs et passifs composant la branche d'activité apportée figure en annexe.

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Il est fait observer que tous les éléments complémentaires qui s'avéreraient indispensables pour

aboutir a une désignation précise et complete, en particulier en vue de l'accomplissement des formalités légales de publicité de la transmission résultant de l'apport, pourront faire l'objet d'états, tableaux, déclarations et de tous autres documents qui seront regroupés dans un acte additif aux présentes, établi contradictoirement entre les représentants qualifiés des deux sociétés.

Engagements hors-bilan

Il est en outre précisé qu'en dehors des éléments d'actif et de passif visés ci-dessus, la société

Decoper usinage prendra a sa charge les engagements contractés par la société Decoper pour l'exploitation de la branche d'activité qui, en raison de leur caractere éventuel, sont repris "hors- bilan" dans les comptes de la société Decoper et dont le détail figure en annexe.

Origine de propriété

Le fonds de commerce transmis dans le cadre du présent apport appartient a la société Decoper pour l'avoir créé et développé depuis sa constitution.

II - Propriété et Jouissance

Conformément aux dispositions de l'article L. 236-4 du Code de commerce, il est précisé que le présent apport sera, comptablement et fiscalement, réputé avoir un effet différé au 31 mars 2022 au soir.

Toutes les opérations actives et passives dont les biens transmis pourront faire l'objet jusqu'a

cette date incomberont a la société Decoper et la société Decoper usinage accepte des a présent de prendre, au jour ou la remise des biens lui en sera faite, les actifs et passifs qui existeront alors comme tenant lieu de ceux existant au 31 août 2021.

A cet égard, le représentant de la société apporteuse s'engage a ne faire entre la date de la signature des présentes et le 31 mars 2022 aucune opération autre que les opérations de gestion courante.

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I - Enoncé de ces charges et conditions

A. La société Decoper usinage prendra les biens apportés dans l'état ou ils se trouveront au jour de la réalisation de l'apport, sans pouvoir exercer aucun recours contre la société

Decoper, pour quelque cause que ce soit, notamment pour usure ou mauvais état des installations, du mobilier et des matériels ou outillages apportés, erreur dans la désignation et la contenance des biens, quelle qu'en soit l'importance.

B. La société apporteuse, Decoper, sera solidairement tenue avec la société bénéficiaire, Decoper usinage, des dettes transférées dans le cadre du présent apport.

C. Ainsi qu'il a déja été dit, les apports de la société Decoper sont consentis et acceptés moyennant la charge pour la société bénéficiaire de payer en l'acquit de la société

apporteuse, indépendamment de la rémunération sous forme de titres nouveaux de la société bénéficiaire, le passif de la société apporteuse, tel qu'énoncé plus haut. D'une maniere générale, la société bénéficiaire prendra en charge le passif de la société apporteuse, tel que ce passif existera au jour de la réalisation définitive de l'apport projeté, mais exclusivement dans la mesure ou ce passif se rapportera aux biens apportés.

Il est précisé que le montant ci-dessus indiqué du passif de la société Decoper, a la date du 31 mars 2022, donné a titre purement indicatif, ne constitue pas une reconnaissance de dettes au profit de prétendus créanciers qui seront tenus, dans tous les cas, d'établir leurs droits et de justifier de leurs titres.

Enfin, la société Decoper usinage prendra a sa charge les passifs de la branche d'activité apportée qui n'auraient pas été comptabilisés et transmis en vertu du présent acte, ainsi que les passifs de la branche d'activité apportée ayant une cause antérieure au 31 mars 2022, mais qui ne se révéleraient qu'apres la réalisation définitive de l'apport.

II - Les apports de la société Decoper sont en outre, faits sous les autres charges et conditions suivantes :

A. La société Decoper usinage aura tous pouvoirs, des la réalisation de l'apport, notamment

pour intenter ou défendre a toutes actions judiciaires en cours ou nouvelles, au lieu et place de la société apporteuse et relatives aux biens apportés, pour donner tous acquiescements a toutes décisions, pour recevoir ou payer toutes sommes dues en suite des sentences ou transactions.

B. La société Decoper usinage supportera et acquittera, a compter du jour de la réalisation de l'apport, les impôts et taxes, primes et cotisations d'assurances, ainsi que toutes charges quelconques, ordinaires ou extraordinaires, grevant ou pouvant grever les biens et droits

apportés et celles qui sont ou seront inhérentes a l'exploitation ou a la propriété des biens apportés.

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C. La société Decoper usinage exécutera, a compter du jour de la réalisation de l'apport, tous traités, marchés et conventions intervenus avec des tiers et avec le personnel, relativement a l'exploitation des biens apportés, toutes assurances contre l'incendie, les accidents et autres risques et sera subrogée dans tous les droits et obligations en résultant

a ses risques et périls, sans recours contre la société apporteuse.

D. Elle se conformera aux lois, décrets, arrétés, reglements et usages concernant les exploitations de la nature de celle dont font partie les biens apportés et fera son affaire personnelle de toutes autorisations qui pourraient étre nécessaires, le tout a ses risques et périls.

E. La société Decoper usinage sera subrogée, a compter de la date de la réalisation définitive de l'apport dans le bénéfice et la charge des contrats de toute nature liant valablement la société apporteuse a des tiers pour l'exploitation de la branche d'activité apportée.

F. Conformément a l'article L. 1224-1 du Code du travail, tous les contrats de travail en cours au jour de la réalisation définitive de l'apport entre la société apporteuse et ceux de ses salariés transférés a la société bénéficiaire par l'effet de la loi et dont la liste est en

annexe se poursuivront avec la société bénéficiaire qui se substituera a la société apporteuse, du seul fait de la réalisation du présent apport partiel d'actif.

La société Decoper usinage sera donc substituée a la société apporteuse en ce qui concerne toutes retraites, comme tous compléments de retraites susceptibles d'étre dus. ainsi que tous avantages et autres charges en nature ou en espéces, y compris les congés payés, ainsi que toutes charges sociales et fiscales y afférentes.

III - Pour ces apports, la société Decoper prend les engagements ci-apres :

A. La société apporteuse s'oblige jusqu'a la date de réalisation de l'apport, a poursuivre l'exploitation de la branche d'activité apportée avec les mémes principes que par le passé,

et a ne rien faire, ni laisser faire qui puisse avoir pour conséquence d'entrainer sa dépréciation.

De plus, jusqu'a la réalisation définitive de l'apport partiel d'actif, la société Decoper s'oblige a n'effectuer aucun acte de disposition du patrimoine social de ladite société sur des biens, objet du présent apport, en dehors des opérations sociales courantes, sans accord de la société bénéficiaire de l'apport, et a ne contracter aucun emprunt exceptionnel sans le méme accord, de maniere a ne pas affecter les valeurs conventionnelles des apports

sur le fondement desquelles ont été établies les bases financiéres de l'opération projetée.

B. Elle s'oblige a fournir a la société Decoper usinage, tous les renseignements dont cette derniere pourrait avoir besoin, a lui donner toutes signatures et a lui apporter tous concours utiles pour lui assurer vis-a-vis de quiconque la transmission des biens et droits compris dans les apports et l'entier effet des présentes conventions.

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Elle devra, notamment, a premiere réquisition de la société Decoper usinage, faire établir tous actes complémentaires, réitératifs ou confirmatifs des présents apports et fournir toutes justifications et signatures qui pourraient étre nécessaires ultérieurement.

Au cas ou l'accord, l'agrément ou l'autorisation d'un tiers serait nécessaire au transfert a la société bénéficiaire des biens et contrats visés au présent traité d'apport, la société apporteuse devra les solliciter sans délai et faire ses meilleurs efforts en vue de leur obtention préalablement a la réunion des assemblées générales des sociétés apporteuse et bénéficiaire.

C. Conformément aux dispositions de l'article L. 2414-1 du Code du travail, la société apporteuse sollicitera de l'inspecteur du travail compétent les autorisations nécessaires

pour transférer les salariés protégés au sens de la réglementation du travail a la société bénéficiaire. Le transfert des salariés concernés par cette autorisation sera reporté a la date d'obtention de cette derniére.

D. La société Decoper s'oblige a remettre et a livrer a la société Decoper usinage, aussitt apres la réalisation définitive du présent apport, tous les biens et droits ci-dessus apportés, ainsi que tous titres et documents de toute nature s'y rapportant.

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0 Que les créances et valeurs mobilieres apportées, notamment les titres de participation, sont de libre disposition ; qu'elles ne sont grevées d'aucun nantissement ; que les procédures d'agrément préalable auxquelles pourrait étre subordonnée leur transmission

a la société Decoper usinage ont été régulierement entreprises ;

0 Que son patrimoine n'est menacé d'aucune mesure d'expropriation ;

0 Que ni la branche du fonds de commerce apporté, ni le matériel, ne sont grevés d'aucune inscription de privilege de vendeur ou de nantissement, étant entendu que, si une telle inscription se révélait du chef de la société apporteuse, cette derniere devrait immédiatement en rapporter mainlevée et certificat de radiation a ses frais ;

Qu'elle détient certes des immeubles et des droits immobiliers mais que ceux-ci sont O formellement exclus de l'actif apporté, ce que la société Decoper usinage connait, reconnait et accepte expressément ;

0 Que tous les livres de comptabilité qui se réferent auxdites années ont fait l'objet d'un inventaire par les parties qui les ont visés ;

Que la société Decoper s'oblige a tenir a la disposition de la société Decoper usinage. 0 pendant trois (3) ans, aussitt aprés la réalisation définitive des présents apports, tous les livres, documents et pieces comptables inventoriés.

Que son comité social et économique a été informé et consulté, conformément a la loi,

sur l'apport partiel d'actif envisagé.

Monsieur Rémi Perret, es-qualités, déclare relativement a la société Decoper usinage :

0 Que la société Decoper usinage n'est pas et n'a jamais été en état de cessation des paiements, en situation de redressement ou de liquidation judiciaire, ne fait l'objet d'aucune procédure de sauvegarde et qu'elle a, de maniere générale, la pleine capacité de disposer de ses droits et biens ;

0 Qu'elle connait, reconnait et accepte expressément que la société Decoper conserve la propriété de ses immeubles et des droits immobiliers et que ceux-ci soient formellement exclus de l'actif apporté ;

Qu'elle dispose de tous les pouvoirs et autorisations nécessaires aux fins de conclure le C présent traité d'apport d'actif.

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0 a réintégrer, par parts égales, dans ses bénéfices soumis a l'impt sur les sociétés dans les délais et conditions fixés a l'article 210 A-3. d. du Code général des impts, les plus- values dégagées lors de l'apport des biens amortissables. Toutefois, la cession d'un des biens amortissables apportés entraine l'imposition immédiate de la fraction de la plus- value afférente a ce bien qui n'a pas encore été réintégrée. En contrepartie, les amortissements et les plus-values ultérieurs afférents aux éléments amortissables sont calculés d'apres la valeur qui leur a été attribuée lors de l'apport ;

a inscrire a son bilan les éléments autres que les immobilisations pour la valeur qu'ils 0 avaient, du point de vue fiscal, dans les écritures de la société apporteuse ou, a défaut, a comprendre dans ses résultats de l'exercice de l'apport le profit correspondant a la différence entre la nouvelle valeur de ces éléments et la valeur qu'ils avaient, du point de

vue fiscal, dans les écritures de la société apporteuse (CGI, art. 210 A-3. e.).

l'ensemble des apports étant inscrit sur la base de leur valeur comptable, a reprendre dans 0 ses comptes l'ensemble des écritures comptables de la société Decoper relatives aux éléments apportés, en faisant ressortir l'éclatement des valeurs nettes comptables entre la valeur d'origine des éléments de l'actif immobilisé et les amortissements et provisions pour dépréciation constatés, et continuer de calculer les dotations aux amortissements a partir de la valeur d'origine qu'avaient les biens apportés dans les écritures de la société apporteuse (BOI-IS-FUS-30-20 n° 10) :

Les soussignés, es-qualités, au nom des sociétés qu'ils représentent, s'engagent expressément :

0 a accomplir les obligations déclaratives prévues a l'article 54 septies du Code général des

impts et a joindre aux déclarations de résultat de la société apporteuse et de la société bénéficiaire des apports un état de suivi des valeurs fiscales conforme au modele fourni

par l'administration et faisant apparaitre, pour chaque nature d'élément, les renseignements nécessaires au calcul du résultat imposable de la cession ultérieure des éléments considérés, et contenant les mentions précisées par l'article 38 quindecies de l'Annexe III au Code général des impôts ;

en ce qui concerne la société bénéficiaire, a tenir le registre de suivi des plus-values sur 0 les éléments d'actif non amortissables donnant lieu au report d'imposition prévu par l'article 54 septies, II du Code général des impôts.

Il est précisé, en tant que de besoin, que conformément aux dispositions de l'article 210 B, 2 du Code général des impôts, les plus-values de cession afférentes aux titres de la société bénéficiaire remis en contrepartie de l'apport seront déterminées par référence a la valeur que les biens apportés avaient, du point de vue fiscal, dans les écritures de la société apporteuse.

Conformément a l'article 42 septies du Code général des impts, la société bénéficiaire s'engage, s'il y a lieu, a procéder elle-méme, a concurrence de la fraction desdites sommes restant a taxer a la date d'effet de l'apport partiel d'actif, objet des présentes, a la réintégration des subventions d'équipement qu'avait obtenue la société apporteuse et se rapportant a la branche apportée. Elle s'engage a échelonner cette réintégration tous les ans sur les durées prescrites par ledit article.

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Taxe sur la valeur ajoutée

Les soussignés constatent que la présente opération d'apport partiel d'actif constitue la transmission sous forme d'apport a une société d'une universalité totale de biens au sens de l'article 257 bis du Code général des impts. En conséquence, sont dispensés de TVA les apports de marchandises, de biens mobiliers corporels et incorporels d'investissement, d'immeubles et de terrains a batir.

Conformément a l'article 257 bis précité, la société bénéficiaire continuera la personne de la

société apporteuse et devra, le cas échéant, opérer les régularisations du droit a déduction et les taxations de cessions ou de livraisons a soi-méme qui deviendraient exigibles postérieurement a l'apport partiel d'actif et qui auraient en principe incombé a la société apporteuse.

En outre, la société bénéficiaire continuera la personne de la société apporteuse et devra, si elle réalise des opérations dont la base d'imposition est assise sur la marge en application du e du 1 de l'article 266, de l'article 268 ou de l'article 297 A du Code général des impts, la calculer en retenant au deuxiéme terme de la différence, le montant qui aurait été celui retenu par la société apporteuse si elle avait réalisé l'opération.

La société Decoper et la société Decoper usinage s'engagent, chacune pour ce qui la concerne, a mentionner sur la ligne "Autres opérations non-imposables" le montant hors taxe des actifs

transmis dans le cadre du présent apport sur leurs déclarations respectives de chiffre d'affaires CA3 souscrites au titre de la période au cours de laquelle l'apport partiel d'actif est réalisé.

Autres taxes

De facon générale, la société bénéficiaire se substituera de plein droit a la société apporteuse pour tous les droits et obligations de la société apporteuse concernant les autres taxes liées aux

apports et qui n'auraient pas fait l'objet d'une mention expresse dans le présent traité.

Participation des employeurs a la formation professionnelle continue et taxe d'apprentissage

La société bénéficiaire s'engage a prendre en charge la totalité du paiement de la taxe d'apprentissage et de la participation au financement de la formation professionnelle continue pouvant étre dues par la société apporteuse a la date de réalisation de l'apport, pour les salariés transférés dans le cadre de l'opération d'apport.

Participation des salariés aux fruits de l'expansion de l'entreprise pour la branche considérée

La société bénéficiaire s'engage a se substituer aux obligations de la société apporteuse au

regard de la gestion des droits des salariés passés a son service.

A cet effet, elle reprendra au passif de son bilan, s'il y a lieu, la réserve spéciale de participation figurant dans les écritures de la société apporteuse, ainsi que la provision pour investissement correspondante, retenue pour la fraction de son montant qui, a la date de l'apport, n'aura pas encore recu l'emploi auquel cette provision est destinée.

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Contribution économique territoriale

En vertu du principe selon lequel la contribution économique territoriale est due pour l'année

entiere par le redevable qui exerce l'activité imposable au 1er janvier (article 1447 du CGI et

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IV - Frais

Tous les frais, droits et honoraires auxquels donne ouverture l'apport partiel d'actif, ainsi que

tous ceux qui en seront la suite et la conséquence, seront supportés par la société Decoper usinage, ainsi que son représentant l'y oblige.

V - Election de domicile

Pour l'exécution des présentes et des actes ou procés-verbaux qui en seront la suite ou la conséquence, les représentants des parties, s qualités, font respectivement élection de domicile

au siege de la société qu'ils représentent.

VI - Pouvoirs

Tous pouvoirs sont des a présent expressément donnés :

0 aux soussignés, es-qualités, représentant les sociétés concernées par l'apport, avec faculté d'agir ensemble ou séparément, a l'effet, s'il y avait lieu, de réitérer les apports, réparer les omissions, compléter les désignations et, en général, faire le nécessaire au moyen de

tous actes complémentaires ou supplétifs :

0 aux porteurs d'originaux ou d'extraits certifiés conformes des présentes et de toutes pieces constatant la réalisation définitive des apports, pour exécuter toutes formalités et faire toutes déclarations, significations, tous dépôts, inscriptions, publications et autres.

VII - Affirmation de sincérité

Les parties affirment, sous les peines édictées par l'article 1837 du Code général des impts

que l'acte exprime l'intégralité de la rémunération de l'apport et reconnaissent étre informés des sanctions encourues en cas d'inexactitude de cette affirmation.

VIII - Droit applicable - Réglement des litiges

Le présent traité d'apport partiel d'actif est soumis a la loi francaise.

Tout litige qui pourrait survenir entre les parties relatif a la validité, l'interprétation ou l'exécution, du traité d'apport partiel d'actif sera soumis a la compétence exclusive des tribunaux du ressort de la cour d'appel de Annecy.

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IX - Annexes

Les annexes suivantes font partie intégrante du présent traité d'apport partiel d'actif :

Bilan, compte de résultat et annexe de la société Decoper Méthodes d'évaluation (non applicable - évaluation à la valeur comptable) et de rémunération de l'apport Détail des actifs et passifs apportés Liste des baux commerciaux et des engagements de location transmis a la société bénéficiaire

Engagements hors bilan Liste des contrats de travail Liste des accords collectifs d'entreprise : : Etat des inscriptions Liste des droits de propriété intellectuelle et industrielle Liste des litiges

Fait a Magland Le 23 février 2022 en 5 exemplaires originaux

Pour la société Decoper Pour la société Decoper usinage Monsieur Rémi Perret Monsieur Rémi Perret

ocuSigned by

Remi Perret Remi Perrt 75B45C7A802147F 75B45C7A802147F