ACTELIOS SOLUTIONS
Acte du 1 mars 2021
Début de l'acte
RCS : LIBOURNE
Code greffe : 3303
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de sociéte, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de LIBOURNE atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des societes (A)
Numéro de gestion : 2021 B 00156 Numero SIREN : 519 281 190
Nom ou dénomination : ACTELIOS SOLUTIONS
Ce depot a ete enregistré le 01/03/2021 sous le numero de dep8t 74i
ACTELIOS SOLUTIONS Société à responsabilité limitée au capital de 390.311 euros
Siége social :10 Parc d'Activités Lalande -La Lagune (33450) MONTUssAN 519 281190 RCS BORDEAUX
Code greffe : 3303
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de sociéte, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de LIBOURNE atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des societes (A)
Numéro de gestion : 2021 B 00156 Numero SIREN : 519 281 190
Nom ou dénomination : ACTELIOS SOLUTIONS
Ce depot a ete enregistré le 01/03/2021 sous le numero de dep8t 74i
ACTELIOS SOLUTIONS Société à responsabilité limitée au capital de 390.311 euros
Siége social :10 Parc d'Activités Lalande -La Lagune (33450) MONTUssAN 519 281190 RCS BORDEAUX
PROCES-VERBAL DES DÉLIBÉRATIONS DE L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE ANNUELLE ET EXTRAORDINAIRE DU 26 NOVEMBRE2020
L'an deux mille vingt, Le 26 novembre,
A14h30,
Les Associés de la Société ACTELIOS SOLUTIONS, Société a responsabilité limitée au capital de 390.311euros, se sont réunis en Assemblée Générale Ordinaire Annuelle et Extraordinaire, dans les locaux du cabinet ELEOM AVOCATS situés 10 Place de la Comédie (34000) MONTPELLIER, sur convocation faite par la gérance.
Il est établi une feuille de présence signée par les associés présents et les mandataires des associés représentés, a laquelle sont annexés les pouvoirs des associés représentés.
L'Assemblée est déclarée réguliérement constituée et peut valablement délibérer.
L'Assemblée est présidée par Thierry CLEMENT, cogérant Associé.
Le Président rappelle que l'Assemblée est appelée à délibérer sur l'ordre du jour suivant :
ORDRE DU JOURORDINAIRE
-Rapport de gestion établi par la gérance, - Approbation des comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2019 et quitus à la gérance, - Approbation des charges non déductibles, - Affectation du résultat de l'exercice, -Lecture du rapport spécial sur les conventions visées a l'article L.223-19 du Code de commerce, et décision a cet égard, - Rémunération du gérant,
ORDRE DU JOUR EXTRAORDINAIRE
- Transfert du siége social et modification corrélative des statuts, - Démission d'un cogérant, - Questions diverses, -. Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités.
TC
Le Président dépose sur le bureau et met à la disposition des membres de l'Assemblée:
- une copie de la lettre recommandée adressée a chaque associé et les récépissés postaux, - la feuille de présence à laquelle sont annexés les pouvoirs des associés représentés, -- l'inventaire et les comptes annuels arrétés au 31 décembre 2019, - le rapport de gestion établi par la gérance, -- le rapport spécial sur les conventions visées a l'article L. 223-19 du Code de commerce, - le texte du projet des résolutions qui sont soumises a l'Assemblée.
Le Président déclare que les documents et renseignements prévus par les dispositions législatives et réglementaires ont été adressés aux associés ou: tenus a leur disposition au siége social pendant le délai fixé par lesdites dispositions.
L'Assemblée lui donne acte de cette déclaration.
Le Président présente et commente les comptes de l'exercice écoulé avant de donner lecture à l'Assemblée du rapport de gestion et du rapport spécial sur les conventions visées a l'article L. 223-19 du Code de commerce, établis par la gérance.
Puis, le Président déclare la discussion ouverte. Un débat s'instaure entre les associés.
Personne ne demandant plus la parole, le Président met successivement aux voix les résolutions suivantes :
ORDRE DUJOUR ORDINAIRE
A14h30,
Les Associés de la Société ACTELIOS SOLUTIONS, Société a responsabilité limitée au capital de 390.311euros, se sont réunis en Assemblée Générale Ordinaire Annuelle et Extraordinaire, dans les locaux du cabinet ELEOM AVOCATS situés 10 Place de la Comédie (34000) MONTPELLIER, sur convocation faite par la gérance.
Il est établi une feuille de présence signée par les associés présents et les mandataires des associés représentés, a laquelle sont annexés les pouvoirs des associés représentés.
L'Assemblée est déclarée réguliérement constituée et peut valablement délibérer.
L'Assemblée est présidée par Thierry CLEMENT, cogérant Associé.
Le Président rappelle que l'Assemblée est appelée à délibérer sur l'ordre du jour suivant :
ORDRE DU JOURORDINAIRE
-Rapport de gestion établi par la gérance, - Approbation des comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2019 et quitus à la gérance, - Approbation des charges non déductibles, - Affectation du résultat de l'exercice, -Lecture du rapport spécial sur les conventions visées a l'article L.223-19 du Code de commerce, et décision a cet égard, - Rémunération du gérant,
ORDRE DU JOUR EXTRAORDINAIRE
- Transfert du siége social et modification corrélative des statuts, - Démission d'un cogérant, - Questions diverses, -. Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités.
TC
Le Président dépose sur le bureau et met à la disposition des membres de l'Assemblée:
- une copie de la lettre recommandée adressée a chaque associé et les récépissés postaux, - la feuille de présence à laquelle sont annexés les pouvoirs des associés représentés, -- l'inventaire et les comptes annuels arrétés au 31 décembre 2019, - le rapport de gestion établi par la gérance, -- le rapport spécial sur les conventions visées a l'article L. 223-19 du Code de commerce, - le texte du projet des résolutions qui sont soumises a l'Assemblée.
Le Président déclare que les documents et renseignements prévus par les dispositions législatives et réglementaires ont été adressés aux associés ou: tenus a leur disposition au siége social pendant le délai fixé par lesdites dispositions.
L'Assemblée lui donne acte de cette déclaration.
Le Président présente et commente les comptes de l'exercice écoulé avant de donner lecture à l'Assemblée du rapport de gestion et du rapport spécial sur les conventions visées a l'article L. 223-19 du Code de commerce, établis par la gérance.
Puis, le Président déclare la discussion ouverte. Un débat s'instaure entre les associés.
Personne ne demandant plus la parole, le Président met successivement aux voix les résolutions suivantes :
ORDRE DUJOUR ORDINAIRE
PREMIERE RÉSOLUTION
L'Assemblée Générale, aprés avoir entendu la lecture du rapport de gestion, approuve les comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2019, tels qu'ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ce rapport.
En application de l'article 223 quater du Code général des impts, elle approuve les dépenses et charges visées à l'article 39, 4 dudit code, gui s'élévent a un montant global de 1.356 euros.
En conséquence, elle donne a la gérance quitus de sa gestion pour l'exercice clos le 31 décembre 2019.
Cette résolution est mise aux voix. - ont voté pour : Tau ont voté contre : - se sont abstenus :
En conséquence, cette résolution est aclapte
TZ
En application de l'article 223 quater du Code général des impts, elle approuve les dépenses et charges visées à l'article 39, 4 dudit code, gui s'élévent a un montant global de 1.356 euros.
En conséquence, elle donne a la gérance quitus de sa gestion pour l'exercice clos le 31 décembre 2019.
Cette résolution est mise aux voix. - ont voté pour : Tau ont voté contre : - se sont abstenus :
En conséquence, cette résolution est aclapte
TZ
DEUXIEMERÉSOLUTION
L'Assemblée Générale approuve la proposition de la gérance et décide d'affecter le bénéfice de l'exercice clos le 31 décembre 2019 s'élevant a 898.162 euros de la maniére suivante:
Bénéfice de l'exercice: 898.162 euros
En totalité au compte "report à nouveau" 898.162euros
S'élevant ainsi a la somme de (32.255) euros apres affectation
Conformément à la loi, l'Assemblée Générale constate qu'aucun dividende n'a été distribué au titre des trois exercices précédents.
Cette résolution est mise aux voix.
* ont voté pour : TOu ont voté contre :
se sont abstenus :
En conséquence, cette résolution est adoptee
Bénéfice de l'exercice: 898.162 euros
En totalité au compte "report à nouveau" 898.162euros
S'élevant ainsi a la somme de (32.255) euros apres affectation
Conformément à la loi, l'Assemblée Générale constate qu'aucun dividende n'a été distribué au titre des trois exercices précédents.
Cette résolution est mise aux voix.
* ont voté pour : TOu ont voté contre :
se sont abstenus :
En conséquence, cette résolution est adoptee
TROISIEME RéSOLUTION
L'Assemblée Générale, aprés avoir entendu la lecture du rapport spécial sur les conventions visées a l'article L.223-19 du Code de commerce et statuant sur ce rapport, approuve chacune des conventions qui y sont mentionnées.
Cette résolution est mise aux voix. ont voté pour : Ta& ont voté contre : se sont abstenus :
En conséquence, cette résolution est ccpl
Cette résolution est mise aux voix. ont voté pour : Ta& ont voté contre : se sont abstenus :
En conséquence, cette résolution est ccpl
QUATRIEME RéSOLUTION
L'Assemblée Générale décide de continuer a ne pas rémunérer Monsieur Thierry CLEMENT pour ses fonctions de gérant, mais il pourra prétendre au remboursement sur justification de ses frais de représentation et de déplacement.
Cette résolution est mise aux voix.
ont voté pour : TOu& ont voté contre : se sont abstenus :
En conséquence, cette résolution est.dtée
TC
ORDRE DU JOUR EXTRAORDINAIRE
Cette résolution est mise aux voix.
ont voté pour : TOu& ont voté contre : se sont abstenus :
En conséquence, cette résolution est.dtée
TC
ORDRE DU JOUR EXTRAORDINAIRE
CINQUIEME RÉSOLUTION
L'Assemblée Générale décide de transférer le siége social du 10 Parc d'Activités Lalande-La Lagune (33450) MONTUSSAN a la Pépiniere-Htel d'Entreprises du Mascaret,230 Avenue d'Uchamp (33450 IZON,et.ce,a compter de ce jour.
En conséquence, l'Assemblée Générale décide de modifier l'article 4 des statuts de la maniere suivante:
< ARTICLE 4 - SIEGE SOCIAL
Le siége social est fixé à la Pépiniére-Hôtel d'Entreprises du Mascaret, 230 Avenue d'Uchamp
33450)IZ0N.
Il pourra étre transféré dans le méme département ou dans un département limitrophe par
simple décision de la gérance, sous réserve de ratification par la prochaine décision de l'associé unique ou par la prochaine décision collective extraordinaire des associés, et en tout lieu par décision de l'associé unique ou par décision collective extraordinaire des associés >.
Cette résolution est mise aux voix. - ont voté pour : lou ont voté contre: se sontabstenus:
En conséquence, cette résolution estadcplce
En conséquence, l'Assemblée Générale décide de modifier l'article 4 des statuts de la maniere suivante:
< ARTICLE 4 - SIEGE SOCIAL
Le siége social est fixé à la Pépiniére-Hôtel d'Entreprises du Mascaret, 230 Avenue d'Uchamp
33450)IZ0N.
Il pourra étre transféré dans le méme département ou dans un département limitrophe par
simple décision de la gérance, sous réserve de ratification par la prochaine décision de l'associé unique ou par la prochaine décision collective extraordinaire des associés, et en tout lieu par décision de l'associé unique ou par décision collective extraordinaire des associés >.
Cette résolution est mise aux voix. - ont voté pour : lou ont voté contre: se sontabstenus:
En conséquence, cette résolution estadcplce
SIXIEME RÉSOLUTION
L'Assemblée Générale prend acte de la démission de Monsieur Laurent CHALLET de ses fonctions de cogérant, a compter de ce jour, et décide de ne pas procéder a son remplacement.
Cette résolution est mise aux voix. ont voté pour : Ta ont votécontre : se sont abstenus :
En conséquence, cette résolution estadople
TC
Cette résolution est mise aux voix. ont voté pour : Ta ont votécontre : se sont abstenus :
En conséquence, cette résolution estadople
TC
SEPTIEME RÉSOLUTION
L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d'extraits du présent procés-verbal pour remplir toutes formalités de droit.
Cette résolution est mise aux voix. ont voté pour : TCl% . ont voté contre:
- se sont abstenus :
En conséquence, cette résolution estCdoptee
L'ordre du jour étant épuisé et personne ne demandant plus la parole, le Président déclare la séance levée.
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal qui a été signé apres lecture par les cogérants, le président de séance et les associés ou leurs mandataires.
Monsieur Laurent CHALLET Monsieur Thierry CLEMENT Cogérant Cogérant Président de séance e>c aus
ECO SMARTINVEST Associée
Représentée par Monsieur Thierry,CLEMENT Président
Monsieur Mehdi BARRASS Associé
escuuse
LISTE DES SIEGES SOCIAUX ANTÉRIEURS DE LA SOCIÉTE
(article R.123-110 du Code de commerce)
Le soussigné,Monsieur Thierry CLEMENT,
Agissant en qualité de Gérant de la Société ACTELIOs SOLUTIONS, Société à responsabilité limitée au capital de 390.311 euros dont le siége social est sis 10 Parc d'Activités Lalande - La Lagune (33450) MONTUSSAN et dont le numéro d'identification au Registre du Commerce et des Sociétés est le 794 254 581 519 281 190 RCS BORDEAUX,
Déclare et atteste que les siéges sociaux antérieurs de la Société ACTELIOs SOLUTIONS ainsi
que les greffes oû sont classés les actes constitutifs et modificatifs antérieurs au transfert du
siége sont les suivants :
-36 Rue du Maréchal Foch 59100 ROUBAIX(RCS LILLE METROPOLE) - 677 Avenue de la République 59800 LILLE (RCS LILLE METROPOLE)
Fait en deux exemplaires
A MONTUSSAN Le 26 novembre 2020
Monsieur Thierry CLEMENT
Gérant
ACTELIOSSOLUTIONS
Société a responsabilité limitée au capital de 390.311 euros
Siege social:Pépiniere-Hotel d'Entreprises du Mascaret 230Avenue d'Uchamp(33450)IZON 519281190RCSLIBOURNE
Cette résolution est mise aux voix. ont voté pour : TCl% . ont voté contre:
- se sont abstenus :
En conséquence, cette résolution estCdoptee
L'ordre du jour étant épuisé et personne ne demandant plus la parole, le Président déclare la séance levée.
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal qui a été signé apres lecture par les cogérants, le président de séance et les associés ou leurs mandataires.
Monsieur Laurent CHALLET Monsieur Thierry CLEMENT Cogérant Cogérant Président de séance e>c aus
ECO SMARTINVEST Associée
Représentée par Monsieur Thierry,CLEMENT Président
Monsieur Mehdi BARRASS Associé
escuuse
LISTE DES SIEGES SOCIAUX ANTÉRIEURS DE LA SOCIÉTE
(article R.123-110 du Code de commerce)
Le soussigné,Monsieur Thierry CLEMENT,
Agissant en qualité de Gérant de la Société ACTELIOs SOLUTIONS, Société à responsabilité limitée au capital de 390.311 euros dont le siége social est sis 10 Parc d'Activités Lalande - La Lagune (33450) MONTUSSAN et dont le numéro d'identification au Registre du Commerce et des Sociétés est le 794 254 581 519 281 190 RCS BORDEAUX,
Déclare et atteste que les siéges sociaux antérieurs de la Société ACTELIOs SOLUTIONS ainsi
que les greffes oû sont classés les actes constitutifs et modificatifs antérieurs au transfert du
siége sont les suivants :
-36 Rue du Maréchal Foch 59100 ROUBAIX(RCS LILLE METROPOLE) - 677 Avenue de la République 59800 LILLE (RCS LILLE METROPOLE)
Fait en deux exemplaires
A MONTUSSAN Le 26 novembre 2020
Monsieur Thierry CLEMENT
Gérant
ACTELIOSSOLUTIONS
Société a responsabilité limitée au capital de 390.311 euros
Siege social:Pépiniere-Hotel d'Entreprises du Mascaret 230Avenue d'Uchamp(33450)IZON 519281190RCSLIBOURNE
Statuts
En date du 26 novembre 2020
>Mise ajour de l'article 4 suite a l'Assemblée Générale Ordinaire Annuelle et Extraordinaire du 26 novembre 2020
>Mise ajour de l'article 4 suite a l'Assemblée Générale Ordinaire Annuelle et Extraordinaire du 26 novembre 2020
ARTICLE1-FORME
Il est formé une Société a Responsabilite Limitée régie par les lois et rglements en vigueur, ainsi que par les présents statuts. Elle fonctionne indifféremment sous la mme forme avec un ou plusieurs associés.
ARTICLE2-OBJET
La société a pour objet :
La fabrication,l'importation et.l'installation de panneaux solaires photovoltaiques,
Toutes opérations industrielles et commerciales se rapportant a :
La crationIacquisitionla location la prise en locationgerance de tos fonds de commercelaprise bail, Finstallation l'exploitation de tous établissements, fonds de commerce, usines ateliers, se rapporrant a l'une ou l'autre des activités spécifiees ci-dessus : La prise l'acquisition,Fexploitation u la cession de tous procédes. brevets et droits de propriété intellectuelle concernant cesactivités La participation directe ou indirecte, de la Socité dans toutes opérations financires,mobilires ou immobilires ou entreprises commerciales ou industrielles pouvant se rattacher a lôbjet social ôu a tout objet.similaircou connexe Toutes opérations quelconques contribuant a la réalisation de cet objet.
La fabrication,l'importation et.l'installation de panneaux solaires photovoltaiques,
Toutes opérations industrielles et commerciales se rapportant a :
La crationIacquisitionla location la prise en locationgerance de tos fonds de commercelaprise bail, Finstallation l'exploitation de tous établissements, fonds de commerce, usines ateliers, se rapporrant a l'une ou l'autre des activités spécifiees ci-dessus : La prise l'acquisition,Fexploitation u la cession de tous procédes. brevets et droits de propriété intellectuelle concernant cesactivités La participation directe ou indirecte, de la Socité dans toutes opérations financires,mobilires ou immobilires ou entreprises commerciales ou industrielles pouvant se rattacher a lôbjet social ôu a tout objet.similaircou connexe Toutes opérations quelconques contribuant a la réalisation de cet objet.
ARTICLE 3-DENOMINATION SOCIALE
La denomination de la societé est:
"ACTELIOS SOLUTIONS *
Dans tous les actes et documents émanant de la Société, la dénomination sociale doit @tre précedée ou suivie immediatement des motssocietéa responsabilité limitéc ou des initialesSARLn et de Pénonciation du montant du capital social.
Enoutre.la Société doit indiquer en tete de ses factures,notes de commarides,arifs et documents publicitaires ainsi que sur toutes correspondances et récépissés concernant son activité et signés par elle ou en son nomle sige d tribunal au greffe duquel elle est immatriculée au Registre du commerce et des societés,et le numéro d'immatriculation qu'elle a recu.
"ACTELIOS SOLUTIONS *
Dans tous les actes et documents émanant de la Société, la dénomination sociale doit @tre précedée ou suivie immediatement des motssocietéa responsabilité limitéc ou des initialesSARLn et de Pénonciation du montant du capital social.
Enoutre.la Société doit indiquer en tete de ses factures,notes de commarides,arifs et documents publicitaires ainsi que sur toutes correspondances et récépissés concernant son activité et signés par elle ou en son nomle sige d tribunal au greffe duquel elle est immatriculée au Registre du commerce et des societés,et le numéro d'immatriculation qu'elle a recu.
ARTICLE 4-SIEGE SOCIAL
Le sige social est fixé a la Pépinire-Hôtel d'Entreprises du Mascaret, 230 Avenue d'Uchamp (33450) IZON.
pourra etre transféré dans le méme département ou dans un département limitrophe par simple décision de la gérance,sous réserve de ratification par la prochaine décision de rassocié unique u par la prochaine décision collective extraordinaire des associés. et en tout lieu par décision de l'associéunique ou par décision collective extraordinaire des associés.
ARCICLE5-DUREE
La durede la Sociéestxé quatre-vingdix-ncuf99 années conpter delàdate de son tmmatriculatin a Registre du.Commerce el des Socites sauf dissolution anticipee ou protogatios
pourra etre transféré dans le méme département ou dans un département limitrophe par simple décision de la gérance,sous réserve de ratification par la prochaine décision de rassocié unique u par la prochaine décision collective extraordinaire des associés. et en tout lieu par décision de l'associéunique ou par décision collective extraordinaire des associés.
ARCICLE5-DUREE
La durede la Sociéestxé quatre-vingdix-ncuf99 années conpter delàdate de son tmmatriculatin a Registre du.Commerce el des Socites sauf dissolution anticipee ou protogatios
ARTICLE6-ADPOrts
VLors de la constitution dela Socitsuivant acte sous seing priéen date du22 dcembre 2009.il a fai uniquement des apports en numrairc pour un montant tota de un curo corespondan au montant du capital soeial divis en deux parts sociales, intégralemenp libérées. ISuivantace authentique rec pr Matrc au REVOTotairc associe Cambrai, en da d 2 juin 2010 Melle Emmanuel TKACZ a cédé au prorit de M. Laurent CHALLETl'unique par sociale lu appartenant dans la socité. Suivant dcisiondel'ssociunigue cn date du30juin2010.le capital social a augmendune somme de19999 par conpnsatian avec des crances liquides et exigibles sr la soctée. pour lr pori a 20 000 e. V/Suivant décision del'associeuniguc en date du 23 octobrc 2014le capital sccialaété augmentéd'une somme de 12500 par incorporation deserves pure ponde 20000 14s 000par lvation de la valeur nominale desparis V/Suivant dcisione lassociunigue en dale du1 novembre2014le capilal social de 145 000,diyisé en 40 00 paris de3,625 E chacune.entirement fibérés, a té augmenté d'une samme de 45312,50 pour tre porlé ainsi a 190 312,50 par lacration de12500parts nouveliesnumrols de40015500 inclusde 3,625echacunemises a prix de 5625€ chacunesoit avec une prime de 200 Epar part.libérées en numeraire. VI/Aux lermes dune assemblee genrala cxaordinaire cn dalc du I5 décembre 2015,dun contral dapport en dale du 8 ociobre 2015 et dun rappor du Commissaire aux appors en dare du27 actobrc 2015,la colicctivite des associs constntélanouyelle répartilion du capial soéal sure a l'apport de 39999 pars socialcs de la socieffectu par Monsieur Laurent CHALLET a la SARL ELEMA
ARTICLE7-Capital social
Le capital social est fixé a la somme de TROIS CENT QUATRE-VINGT DIX MILLE TROIS CENT ONZE EUROS (390.311 @).
est divise en Cent Sept Mille Six Cent Soixante Douze (107.672) parts sociales de 3,625 € de nominal, intégralement souscrites et liberées numrotées ainsi quil suit, savoir:
A la société ECO SMART NVEST portant les numéros I a 49.000 et 52.501 a 107.672, soit.. 104.172 parts sociales
A Monsieur Mehdi BARRAS portant le numéro 49.001a 52.500,soi 3.500 patts sociales
107.672 parts sociales
Représentant un capital de. 390.311curos
Le capital socialpeut étre augmenté ou réduit at gré des associés.
est divise en Cent Sept Mille Six Cent Soixante Douze (107.672) parts sociales de 3,625 € de nominal, intégralement souscrites et liberées numrotées ainsi quil suit, savoir:
A la société ECO SMART NVEST portant les numéros I a 49.000 et 52.501 a 107.672, soit.. 104.172 parts sociales
A Monsieur Mehdi BARRAS portant le numéro 49.001a 52.500,soi 3.500 patts sociales
107.672 parts sociales
Représentant un capital de. 390.311curos
Le capital socialpeut étre augmenté ou réduit at gré des associés.
ARTICLE8-COMPTESCOURANTS
ur leurs apportsl'associé nigu u les associ pourrnt verser u laisser disposition dela Socittoues les sommes dont elle pourraitavoir besoin.Ces sommes sont inscrites au cralt d'un comptc ouvert au nom de l'associé
Les comptes courants ne doivent jamais tre debitcurs et la Socité a la faculté d'en rembourser tou ou panieaprs avis donné par écrit un ntois al'avance sauf stipulation contraire
Les comptes courants ne doivent jamais tre debitcurs et la Socité a la faculté d'en rembourser tou ou panieaprs avis donné par écrit un ntois al'avance sauf stipulation contraire
ARTICLE 9- CESSION ETTRANSMISSION DES PARTS SOCIALES
Toute cessionde parts doit etre constaté par un acte notarié ou sous-seing prives.
Pour t opposabfe la Socitéelle do luire signiff par exploit dhuissicr u trdcceptépar elle dans un acte notaric.La signification peut etre remplacée par le dépot d'un
original de l'acte de cession au siege social contre remise par le gerant d'une attestation de ce dép&t,
Pour etre opposable aux tiers,elle doit en outre avoir été déposee au greffe,en annexe au Registre du commerce et des societes.
Les cessions ou transmissions, sous quelque forme que ce soit, des parts détenues par l'associé unique sont libres,
En cas de dissolution de la communauté de biens existant entre l'associé unique et son conjoint,la Societé continne de plein droit, soit avec un associe unique si la totalité des parts est attribuée a l'un des époux,solt avec les deux associés si les parts sont partagees entre les époux.
En cas de déces de l'assacié unigue,la Societé continue de plein droit entre ses ayants droit ou héritiers, et eventuellement son conjoint survivant.
En cas de pluralité d'associes, seules les cessions de parts des tiers étrangers a la Sociéte autres que le conjoint,les ascendants et descendants d'un associ sont soumises & la procédure d'agrement prevuc par les dispositions légales et réglementaires.
Pour t opposabfe la Socitéelle do luire signiff par exploit dhuissicr u trdcceptépar elle dans un acte notaric.La signification peut etre remplacée par le dépot d'un
original de l'acte de cession au siege social contre remise par le gerant d'une attestation de ce dép&t,
Pour etre opposable aux tiers,elle doit en outre avoir été déposee au greffe,en annexe au Registre du commerce et des societes.
Les cessions ou transmissions, sous quelque forme que ce soit, des parts détenues par l'associé unique sont libres,
En cas de dissolution de la communauté de biens existant entre l'associé unique et son conjoint,la Societé continne de plein droit, soit avec un associe unique si la totalité des parts est attribuée a l'un des époux,solt avec les deux associés si les parts sont partagees entre les époux.
En cas de déces de l'assacié unigue,la Societé continue de plein droit entre ses ayants droit ou héritiers, et eventuellement son conjoint survivant.
En cas de pluralité d'associes, seules les cessions de parts des tiers étrangers a la Sociéte autres que le conjoint,les ascendants et descendants d'un associ sont soumises & la procédure d'agrement prevuc par les dispositions légales et réglementaires.
ARTICLE10-GERANCE
La Sacieté est administrée par un ou plusieurs gérants, personnes physiques, associes ou non, avec ou sans limitation de la durée de leur mandat.
Le ou les gerants sont nommes par l'associe unique ou, en cas de plutalite d'associés, par décision d'un ou plusieurs associés représentant plus de la moitie des parts sociales. Si cette majorité n'est pas obtenue,les associés sont, selon le cas, convoqués ou consultes une seconde fois, et les décisions sont prises & la majorité des votes émis, quel que soit le nombre des votants.
Le gerant est tenu de consacrer tout le temps et les soins nécessaires aux affaires sociales.
Le gerant peut mettre les statifts de la Société en harmonie avec les dispositions impératives de la loi et des reglements, sous réserve de ratification de ces modifications par l'associ unique ou par decision collective dcs associés prise dans les conditions prévues pour la modification des statuts.
Le ou les gerants pcuvent recevoir une rémunération,qui est fix&e et peut @tre modifiée par une décision de l'associé unique au par une decision ordinaire des associés.
Dans les rappors avec les tiers,les pouvoirs du ou des gérants sont les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Sociéte, sous réserve des pouvoirs que la loi attribue expressement a l'associc unique ou aux associés.
Le ou les gérants sont révocables par décision de l'associe unique ou, en cas de pluralité d'associés par décision des associés représentant plus de la moitie des parts sociales. Si cette majorité n'est pas obtenue, une seconde consultation ne pourra avoir lieu.
Le gérant peut démissionner de ses fonctions à charge pour lui d'informer l'associé unique ou, en cas de pluralite dassociés, chacun des associés au moins trois mois a l'avance, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.
Le déces ou le retrait du gérant n'entraine pas la dissolution de la Société.
Le ou les gerants sont nommes par l'associe unique ou, en cas de plutalite d'associés, par décision d'un ou plusieurs associés représentant plus de la moitie des parts sociales. Si cette majorité n'est pas obtenue,les associés sont, selon le cas, convoqués ou consultes une seconde fois, et les décisions sont prises & la majorité des votes émis, quel que soit le nombre des votants.
Le gerant est tenu de consacrer tout le temps et les soins nécessaires aux affaires sociales.
Le gerant peut mettre les statifts de la Société en harmonie avec les dispositions impératives de la loi et des reglements, sous réserve de ratification de ces modifications par l'associ unique ou par decision collective dcs associés prise dans les conditions prévues pour la modification des statuts.
Le ou les gerants pcuvent recevoir une rémunération,qui est fix&e et peut @tre modifiée par une décision de l'associé unique au par une decision ordinaire des associés.
Dans les rappors avec les tiers,les pouvoirs du ou des gérants sont les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Sociéte, sous réserve des pouvoirs que la loi attribue expressement a l'associc unique ou aux associés.
Le ou les gérants sont révocables par décision de l'associe unique ou, en cas de pluralité d'associés par décision des associés représentant plus de la moitie des parts sociales. Si cette majorité n'est pas obtenue, une seconde consultation ne pourra avoir lieu.
Le gérant peut démissionner de ses fonctions à charge pour lui d'informer l'associé unique ou, en cas de pluralite dassociés, chacun des associés au moins trois mois a l'avance, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.
Le déces ou le retrait du gérant n'entraine pas la dissolution de la Société.
ARTICLE 11.-CONVENTIONS ENTRE LA SOCIETE ET UNGERANT OU UN ASSOCIE
Les conventions qui interviennent directemeut ou par personne interposee entre la societé et l'un de ses gerants ou associes sont soumises aux procedures d'approbation et de contrle prevuespar la loi.
Ces dispositions s'appliquent aux conventions passées avec une societe dont un associe indefiniment responsable, un gérant, un administrateur, un directeur général, un membre d Directoire ou un membre du Conseil de surveillance est simultanénent gérant ou associé de la société a responsabilite limitée. Elles ne s'appliquent pas aux conventions portant sur des opérations courantes conclues & des conditions nonmales.
S'il n'existe pas de Commissaire aux Comptes, les conventions conclues par le gérant non associe sont soumises a l'approbation préalable de l'associé unigue ou de l'assemblée des associés,
La procédure d'approbation et de controle prévue par la loi ne s'applique pas aux conventions conclues par l'associé unique,gérant ou non toutefois, le Commissaire aux Comptes ou a defaut le gérant non associé doivent établir un rapport spécial.
Les conventions conclues par l'associe unique ou par le gérant non associe doivent @tre mentionnées dans le registre des décisions de l'associé unique.
A peine de nullité du contrat,il est interdit aux gerants ou associes autres que les personnes morales de contracter sous quelque forme que ce soit, des emprunts aupres de la Sociéte,de se faire consentir par elle un decouvert, en compte courant ou autrement,ainsi que da faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagerments envers les tiers.Cette interdiction s'applique aux conjoint, ascendants et descendants des gérants ou associés ainsi qu'a toute personne interposée et aux représentants légaux des personnes morales associées.
Ces dispositions s'appliquent aux conventions passées avec une societe dont un associe indefiniment responsable, un gérant, un administrateur, un directeur général, un membre d Directoire ou un membre du Conseil de surveillance est simultanénent gérant ou associé de la société a responsabilite limitée. Elles ne s'appliquent pas aux conventions portant sur des opérations courantes conclues & des conditions nonmales.
S'il n'existe pas de Commissaire aux Comptes, les conventions conclues par le gérant non associe sont soumises a l'approbation préalable de l'associé unigue ou de l'assemblée des associés,
La procédure d'approbation et de controle prévue par la loi ne s'applique pas aux conventions conclues par l'associé unique,gérant ou non toutefois, le Commissaire aux Comptes ou a defaut le gérant non associé doivent établir un rapport spécial.
Les conventions conclues par l'associe unique ou par le gérant non associe doivent @tre mentionnées dans le registre des décisions de l'associé unique.
A peine de nullité du contrat,il est interdit aux gerants ou associes autres que les personnes morales de contracter sous quelque forme que ce soit, des emprunts aupres de la Sociéte,de se faire consentir par elle un decouvert, en compte courant ou autrement,ainsi que da faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagerments envers les tiers.Cette interdiction s'applique aux conjoint, ascendants et descendants des gérants ou associés ainsi qu'a toute personne interposée et aux représentants légaux des personnes morales associées.
ARTICLE IZ-DECISIONSD'ASSOCIES
L'associé unique exerce lcs pouvoirs dévolus & l'assemblte des associés.l ne peut déléguer ses pouvoirs.Ses décisions sont constatées par des proces-verbaux signés par lui et repertoriés dans un registre cote et paraphe comme les registres d'assemblees.
En cas de pluralité d'associés, les décisions collectives sont prises, au choix de la gerance, en assemblée ou par consultation écrite des associes. Elles peuvent aussi résulter du consentement de tous les associés exprimé dans un acte.
Toutefois, la réunion d'une assemblée est obligatoire pour statuer sur l'approbation annuelle des comptes ou sur demande d'un ou plusieurs associés détenant la moitid des parts sociales ou detenant, s'ils représentent au moins le quart des associés, le quart des parts sociales.
Les Assemblées Genérales sont convoquées et déliberent dans les conditions et avec les effets fixes par les lols et reglements en vigueur.
En cas de consultation écrite,la gérance adresse chaque associépar lettre recommandée,le texte des résolutions proposées ainsi que les documents nécessaires a Finformation des associés.
Les associés disposent d'un délai de quinze jours a compter de la date de rdception du projet de résolutions pour transmettre leur vote a la gérance par Icttre recommandee, Tout assoclé n'ayant pas repondu dans le delai ci-dessus est considere comme s'etant abstenu.
En cas de pluralite d'associes,chaque associt a le droit de participer aux decisions collectives et dispose d'un nombre de voix &gal a celui des parts qu'il possedeIl peut se faire representer par un autre associe, sauf si les associes sont au nombre de deux,ou par son conjoint a moins gue la Societe ne comprenne que les deux époux, ou par toute autre personne de son choix.
Si unc ou plusieurs parts sont grevees d'usufruit, le droit de vote appartient au nu-proprietaire pour les décisions collectives extraordinaires et a l'usufruitier pour les décisions collectives ordinaires.
En cas de pluralité d'associés, les décisions collectives sont prises, au choix de la gerance, en assemblée ou par consultation écrite des associes. Elles peuvent aussi résulter du consentement de tous les associés exprimé dans un acte.
Toutefois, la réunion d'une assemblée est obligatoire pour statuer sur l'approbation annuelle des comptes ou sur demande d'un ou plusieurs associés détenant la moitid des parts sociales ou detenant, s'ils représentent au moins le quart des associés, le quart des parts sociales.
Les Assemblées Genérales sont convoquées et déliberent dans les conditions et avec les effets fixes par les lols et reglements en vigueur.
En cas de consultation écrite,la gérance adresse chaque associépar lettre recommandée,le texte des résolutions proposées ainsi que les documents nécessaires a Finformation des associés.
Les associés disposent d'un délai de quinze jours a compter de la date de rdception du projet de résolutions pour transmettre leur vote a la gérance par Icttre recommandee, Tout assoclé n'ayant pas repondu dans le delai ci-dessus est considere comme s'etant abstenu.
En cas de pluralite d'associes,chaque associt a le droit de participer aux decisions collectives et dispose d'un nombre de voix &gal a celui des parts qu'il possedeIl peut se faire representer par un autre associe, sauf si les associes sont au nombre de deux,ou par son conjoint a moins gue la Societe ne comprenne que les deux époux, ou par toute autre personne de son choix.
Si unc ou plusieurs parts sont grevees d'usufruit, le droit de vote appartient au nu-proprietaire pour les décisions collectives extraordinaires et a l'usufruitier pour les décisions collectives ordinaires.
ARTICLEI3-COMMISSAIRESAUXCOMPTES
Un ou plusieurs Commissaires aux Comptes titulaires et suppléants peuvent ou doivent Etre designés dans les conditions prevues par l'article L.223-35 du Code de commerce.
Ils sont nommes pour une duree de six exercices et exercent leurs fonotions dans les conditions et avec les effets prévus par les dispositions législatives et reglementalres en vigueur,
Ils sont nommes pour une duree de six exercices et exercent leurs fonotions dans les conditions et avec les effets prévus par les dispositions législatives et reglementalres en vigueur,
ARTICLE14-EXERCICE SOCIAL-COMPTES SOCIAUX
Chaque exercice social a une duréc d'une annee,qui commence le ler janvier et finit le 31 décembre.
Les.comptes annuels (bilan, comapte de resultat et annexe,l'inventaire,le rapport de gestion et les rapports spéclaux de la gerance ainsi que,le cas échéant, les rapports du Commisaire aux Cormptes sont établis conformément aux lois et reglements en vigueur.
L'associé uaique approuve les comptes annuels et décide l'affectation du résultat dans les six nois de la cloture de l'exercice social. Sl n'est pas gerant,le rapport de gestion les comptes annuels,le texte des decisions & prendre et,le cas échéant,les rapports du Commissaire aux Comptes lui sont adressés par la gérance avant la fin du cinguieme mois suivant la cloture de l'exercice.
En cas de pluralit d'associés, l'assembl&e des associés upprouve les comptes annuels dans les six mois de la cloture de l'exercice social
Les.comptes annuels (bilan, comapte de resultat et annexe,l'inventaire,le rapport de gestion et les rapports spéclaux de la gerance ainsi que,le cas échéant, les rapports du Commisaire aux Cormptes sont établis conformément aux lois et reglements en vigueur.
L'associé uaique approuve les comptes annuels et décide l'affectation du résultat dans les six nois de la cloture de l'exercice social. Sl n'est pas gerant,le rapport de gestion les comptes annuels,le texte des decisions & prendre et,le cas échéant,les rapports du Commissaire aux Comptes lui sont adressés par la gérance avant la fin du cinguieme mois suivant la cloture de l'exercice.
En cas de pluralit d'associés, l'assembl&e des associés upprouve les comptes annuels dans les six mois de la cloture de l'exercice social
ARTICLE 15-AFFECTATIONET REPARTITIONDESRESULTATS
Le benefice distribuable est constitué par le benefice del'exercice, diminue des pertes antérieures et des sommes portees en reserve en application de la loi et des statuts,et augmente du report benéficiaire.
I est attribue & l'associé unique. En cas de pluralite d'associés,l'assemblée des associes determine la part attribuée a chacun des associésL'associé unique ou l'assemblée des associés datermine les modalites de mise en paiement des dividendes qui doit intervenir dans un délai de neuf mois apres la clsture de l'exercice, sauf prolongation par décision de justice.
De meme,l'assocle unique ou l'Assemblee Generale peut décider la distribution de sommes prélevees sur les reserves disponibles en indiquant expressement ies postes de reserves sur lesquels les prélevements ont été effectues. Toutefois,les dividendes sont prélevés par priorite sur le benefice distribuable de l'exercice.
L'associé unique ou l'Assemblée Générale peut également decider d'affecter les sommes distribuables aux réserves et au report a nouveau, en totalité ou en partie.
Aucune distribution ne peut étre faite lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient a la suite de celle-ci inferieurs au montant du capital augmente des reserves que la loi ne permet pas de distribuet.
I est attribue & l'associé unique. En cas de pluralite d'associés,l'assemblée des associes determine la part attribuée a chacun des associésL'associé unique ou l'assemblée des associés datermine les modalites de mise en paiement des dividendes qui doit intervenir dans un délai de neuf mois apres la clsture de l'exercice, sauf prolongation par décision de justice.
De meme,l'assocle unique ou l'Assemblee Generale peut décider la distribution de sommes prélevees sur les reserves disponibles en indiquant expressement ies postes de reserves sur lesquels les prélevements ont été effectues. Toutefois,les dividendes sont prélevés par priorite sur le benefice distribuable de l'exercice.
L'associé unique ou l'Assemblée Générale peut également decider d'affecter les sommes distribuables aux réserves et au report a nouveau, en totalité ou en partie.
Aucune distribution ne peut étre faite lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient a la suite de celle-ci inferieurs au montant du capital augmente des reserves que la loi ne permet pas de distribuet.
ARTICLE16-CAPITAUXPROPEES INFERIEURS A LAMOITIEDUCAPITAL SOCIAL
Si, du fait de pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la Societe deviannent inférieurs a la moitié du capital social,l'associe unique ou en cas de
pluralité d'associés, l'assembléc statuant a la tmajorite requise pour la modification des statuts doit,dans les quatre mois qui suivent 1'approbation des comptes ayant fait apparaitre cette perte,décider,s'il y a lie a dissolution anticipé de la Societe.
Si la dissolution n'est pas prononcée,le capital doit etre dans le délai fixé par la loi,teduit d'un montant égal & celui des pertes qui n'ont pu etre imputées sur les reserves si dans ce delai les capitaux propres ne sont pas redevenus au moins égaux a la moitié du capital social.
En cas d'inobservation de ces prescriptions, tout intéresse peut dernander en justice la dissolution de la Societé.ll en est de meme si l'Assemblée n'a pu delibérer valablement.
Toutefois,le Tribunal ne peut prononcer la dissolution si,au jour ou il statue sur le fondla régularisation a eu lieu.
pluralité d'associés, l'assembléc statuant a la tmajorite requise pour la modification des statuts doit,dans les quatre mois qui suivent 1'approbation des comptes ayant fait apparaitre cette perte,décider,s'il y a lie a dissolution anticipé de la Societe.
Si la dissolution n'est pas prononcée,le capital doit etre dans le délai fixé par la loi,teduit d'un montant égal & celui des pertes qui n'ont pu etre imputées sur les reserves si dans ce delai les capitaux propres ne sont pas redevenus au moins égaux a la moitié du capital social.
En cas d'inobservation de ces prescriptions, tout intéresse peut dernander en justice la dissolution de la Societé.ll en est de meme si l'Assemblée n'a pu delibérer valablement.
Toutefois,le Tribunal ne peut prononcer la dissolution si,au jour ou il statue sur le fondla régularisation a eu lieu.
ARTICLE17-DISSOLUTION-LIOUIDATION
La Société est dlssoute a l'arrivée du terme statutaire de sa durée, sauf prorogation réguliere ou s'il survient une cause de dissolution prévue par la loi.
si la Societé ne comprend qu'un seul associé personne morale, la dissolution pour quelque cause que ce soit entraine la transmission universelle du patrimoine & l'associe unique, sans qu'il y ait lieu & Jiquidation.
Les créanciers de la Societé peuvent faire opposition & la dissolution dans le delai de trente jours & compter de la publication de celle-ci. Le Tribunal de commerca saisi de l'opposition peut soit la rejeter,soit ordonner le paiement des créances, soit ordonner la constitution de garanties si la Societé en offre et si elles sont jugécs suffisantes. La transnission a l'associe unique du patrimoine de la Société et la disparition de la personnalite morale de celle-ci n'interviennent qu'a l'issue du délai d'opposition ou le cas écheant, lorsque l'opposition a éte rejetée en premire instance ou que le remboursement des créances a &te effectué ou les garanties constituées.
Si la Soci&te comprend un associé personne physique ou plusieurs associés, la dissolution, pour quelque cause que ce soit,entraine sa liquidation.Cette liquidation est effectuée dans les conditions et selon les modalités prévues par les dispositions légales et réglementaires en vigueur au moment de son ouverture.
La liquidation est faite par le ou les gérants alors en fonction a moins qu'une décision collective ne désigne un autre liquidateur.
Le ou les liquidateurs ont les pouvoirs les plus étendus pour réaliser l'actif meme a l'amiablc et acquitter le passif.Il peut etre autorisé par les associés a continuer les affaires en cours ou a en engager de nouvelles pour les besoins de la liquidation.
si la Societé ne comprend qu'un seul associé personne morale, la dissolution pour quelque cause que ce soit entraine la transmission universelle du patrimoine & l'associe unique, sans qu'il y ait lieu & Jiquidation.
Les créanciers de la Societé peuvent faire opposition & la dissolution dans le delai de trente jours & compter de la publication de celle-ci. Le Tribunal de commerca saisi de l'opposition peut soit la rejeter,soit ordonner le paiement des créances, soit ordonner la constitution de garanties si la Societé en offre et si elles sont jugécs suffisantes. La transnission a l'associe unique du patrimoine de la Société et la disparition de la personnalite morale de celle-ci n'interviennent qu'a l'issue du délai d'opposition ou le cas écheant, lorsque l'opposition a éte rejetée en premire instance ou que le remboursement des créances a &te effectué ou les garanties constituées.
Si la Soci&te comprend un associé personne physique ou plusieurs associés, la dissolution, pour quelque cause que ce soit,entraine sa liquidation.Cette liquidation est effectuée dans les conditions et selon les modalités prévues par les dispositions légales et réglementaires en vigueur au moment de son ouverture.
La liquidation est faite par le ou les gérants alors en fonction a moins qu'une décision collective ne désigne un autre liquidateur.
Le ou les liquidateurs ont les pouvoirs les plus étendus pour réaliser l'actif meme a l'amiablc et acquitter le passif.Il peut etre autorisé par les associés a continuer les affaires en cours ou a en engager de nouvelles pour les besoins de la liquidation.
ARTICLE18-TRANSFORMATIONDELASOCIETE
La transformation de la Societé en une société commerciale d'une autre forme ou en societé civile peut etre décidée par les associés statuant aux conditions de majorité et selon les modalités requises par la loi.
ARTICLE 19-CONTESTATIONS
Toutes les contestations qui pourraient surgir pendant la durée de la Société ou lors de sa liquidation entre la Societé et l'associe unique ou entre la Société ct les associés ou entre les associés eux-memes,relativement aux affaires sociales ou & l'exécution des présents statuts, seront soumises aux tribunaux competents.