Acte du 18 février 2004

Le Conseil décide de transférer le siége de la société de :

24/26 avenue Kléber -75116 PARIS

a 46 avenue Kléber - 75116 PARIS à compter de ce jour.

Cette résolution est adoptée a l'unanimite

Force Bureautique Sa - PV du CA du 14 janvier 2004

Le Conseil décide de modifier les statuts comme suit :

L'article 4 des statuts, précédemment rédigé :

Article 4 : Siege social

Le siége social est fixé a PARIS (16me arrondissement) - 24/26, avenue Kléber.

Il peut étre transféré en tout endroit du méme département ou dans un département limitrophe. par simple décision du Conseil d'Administration, sous réserve de ratification de cette décision par la prochaine Assemblée Générale Ordinaire, et partout ailleurs , en vertu d'une délibération de l'Assemblé Générale Extraordinaire des Actionnaires, sous réserve des dispositions légales en vigueur.

Le Conseil d'Administration a la faculté de créer des Agences et Succursales partout ou il le

jugera utile, sans aucune restriction.

Sera ainsi libellé :

Article 4 : Siege social

Le siege social est fixé a PARIS (16me arrondissement) - 46 avenue K1éber.

Il peut étre transféré en tout endroit du méme département ou dans un département limitrophe.

par simple décision du Conseil d'Administration, sous réserve de ratification de cette décision par la prochaine Assemblée Générale Ordinaire, et partout ailleurs , en vertu d'une délibération de l'Assemblé Générale Extraordinaire des Actionnaires, sous réserve des dispositions légales en vigueur.

Le Conseil d'Administration a la faculté de créer des Agences et Succursales partout oû il le jugera utile, sans aucune restriction.

Cette résolution est adoptée a l'unanimité.

Cette résolution est adoptée a l'unanimité.

Cette résolution est adoptée a l'unanimité, Monsieur FRANGOULIS s'étant abtenu.

L'ordre du jour étant épuisé, et plus personne ne demandant la parole, la séance est levée a dix-huit heures (18h00) :

De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal signé par le Président et un Administrateur. COPIE CERTIFIEE CONFORME

Le Président

Force Bureautique Sa - PV du CA du 14 janvier 2004

FORCE BUREAUTIOUE

Société Anonyme

au Capital de 1 000 000 euros divisé en 2500 actions de 400 C de nominal

Siege social : 46 avenue Kléber 75016 PARIS

La Société a été constituée sous la forme de Société a Responsabilité

Limitée, aux termes d'un acte sous seings privés en date à PARIS du 17 décembre 1993, enregistré le 27 décembre 1993 a la recette du 11me Sainte-Marguerite, folio 10, bordereau 309, case 2.

Elle a été transformée en Société Anomyne suivant décision de la collectivité des associés en Assemblée Générale Extraordinaire le 1er juin 1996.

La Société continue d'exister entre les propriétaires des Actions créées et de toutes celles qui le seraient ultérieurement. Elle est régie par les Lois et Reglements en vigueur

La dénomination de la Société est : FORCE BUREAUTIQUE

Dans tous les actes et documents émanant de la Société et destinés aux tiers. la dénomination doit etre précédée ou suivie immédiatement des mots < société

anonyme > ou des initiales < S.A. > et de l'énonciation du montant du capital social.

La société a pour objet, directement ou indirectement, en tous pays :

- L'acquisition et la vente de tout matériel de bureautique ainsi que 1'acquisition, la vente, la location de tous fonds de commerce s'y rapportant,

L'achat, la vente, le négoce, la location, l'assistance et le service aprés vente de téléphonie, informatique, photo et vidéo

Et plus généralement toutes opérations civiles, commerciales, industrielles ou financiéres, mobilieres ou immobiliéres se rattachant directement ou indirectement a l'objet social

Le siege de la Société est fixé à PARIS (16me arrondissement) -- 46, avenue Kléber.

Il peut etre transféré en tout endroit du méme département ou dans un département limitrophe, par simple décision du Conseil d'Administration, sous réserve de ratification de cette décision par la prochaine Assemblée Générale

Ordinaire, et partout ailleurs, en vertu d'une délibération de l'Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires, sous réserve des dispositions légales en vigueur.

Le Conseil d'Administration a la faculté de créer des Agences et Succursales partout ou il le jugera utile, sans aucune restriction.

l/ La durée de la Société est de QUATRE VINGT DIX NEUF années a compter du 25 janvier 1994, date de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés, sauf les cas de prorogation ou de dissolution anticipée.

2/ L'année sociale commence le PREMIER AVRIL et s'acheve le

TRENTE ET UN MARS de chaque année.

1 - Lors de la constitution, il a été fait apport d'une somme de F 50 000 soit sept mille six cent

vingt deux curos quarante cinq cents, ci ... 7 622,45 euros

2 - Lors de l'Assemblée Générale Extraordinaire

du 15 juillet 1995, il a été réalisé une

augmentation de capital d'un montant de F 200 000 soit Trente mille quatre cent quatre-vingt

neuf euros quatre-vingt un cents par prélévement de ladite somme sur les réserves, ci. 30 489,81 curos

3- Lors de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 1er juin 1996, il a été réalisé une augmentation de capital d'un montant de F 750 000 soit Cent quatorze mille trois cent trente six euros soixante-seize cents, par prélvements de ladite somme sur les réserves, ci .... 114 336,76 euros 4 - Lors de 1'Assemblée Générale Extraordinaire

du 27 septembre 2001, il a été réalisé une augmentation de capital d'un montant total de Huit cent quarante sept mille cinq cent cinquante euros quatre-vingt dix-huit cents, par prélévements de ladite somme sur les réserves et

le report a nouveau, ci .. 847 550,98 euros

Total des apports... .1 000 000 euros

Les présents statuts ne stipulent aucun avantage particulier au profit de personnes Associées ou non.

1 - Le capital social est fixé a la somme de UN MILLION D'EUROS (1 000 000 €)

II est divisé en DEUX MILLE CINQ CENTS (2500) actions d'une seule catégorie de QUATRE CENT EUROS (400 £) chacune, numérotées de 1 a 2500.

2 - Chaque Administrateur doit etre propriétaire d'au moins UNE action.

Article 9 - AUGMENTATION DU CAPITAL 1 - Le Capital social est augmenté, soit par émission d'actions nouvelles, soit par majoration du montant des actions existantes. Les actions nouvelles sont libérées, soit cn numéraire, soit par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la Société, soit par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, soit par apport en nature, soit par conversion d'obligations. L'augmentation du Capital par majoration du montant nominal des actions n'est décidée qu'avec le consentement unanime des Actionnaires, a moins qu'elle ne soit réalisée par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d' émission. En cas d'émission d'actions nouvelles, il peut etre exigé, en sus de leur valeur, une prime d'émission. En représentation des augmentations du Capital, il peut étre créé des actions de priorité jouissant d'avantages par rapport a toutes autres actions, sous réserve des dispositions légales réglementant le droit de vote Aucune augmentation du Capital en numéraire ne peut, a peine de nullité tre réalisée si le Capital ancien n'est pas au préalable intégralement libéré.

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2 - L'augmentation du Capital est décidée par l'Assemblée Générale Extraordinaire, sur le rapport du Conseil d'Administration à qui. elle peut déléguer les pouvoirs nécessaires a l'effet de la réaliser et de procéder a la modification corrélative des statuts. Elle doit @tre, réalisée dans les cinq ans de ia date de l'Assemblée qui l'a décidée ou autorisée. Toutefois, ce délai ne s'applique pas aux augmentations du Capital a réaliser par conversion d'obligations en actions, ni aux augmentations complémentaires réservées aux obligataires qui auront opté pour la conversion. En cas d'incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, l'Assemblée Générale Extraordinaire statue aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les Assemblées Générales Ordinaires.

3 - Dans toute augmentation du Capital par émission d'actions de numéraire, les Actionnaires ont un droit préférentiel de souscription proportionnel au montant de leurs actions. Ce droit est négociable ou cessible dans les mémes conditions que l'action elle-méme dont il est détaché, pendant la durée de la souscription. Les Actionnaires peuvent renoncer a titre individuel a leur droit préférentiel.

Si certains Actionnaires n'ont pas souscrit les actions auxquelles ils avaient droit a titre irréductible, l'Assemblée Générale Extraordinaire peut décider que les actions ainsi rendues disponibles, seront attribuées aux Actionnaires qui auront souscrit a titre réductible un nombre d'actions supérieur a celui qu'ils pouvaient souscrire a titre irréductible, proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et, en tout état de cause, dans la limite de leurs demandes.

Le sort des actions non souscrites a titre irréductible, et le cas échéant a titre réductible, sera réglé conformément aux dispositions de l'article 18s de la loi sur les Sociétés Commerciales.

Le délai accordé aux Actionnaires pour l'exercice du droit de souscription ne peut etre inférieur à dix jours à dater de l'ouverture de la souscription. Il se trouve clos par anticipation des que tous les droits de souscription a titre irréductible ont été exercés ou que l'augmentation de Capital a été intégralement souscrite aprés renonciation individuelle a leurs droits de souscription des Actionnaires qui n'ont pas souscrit.

Les Actionnaires sont informés de l'émission d'actions nouvelles, de ses modalités et, des conditions d'exercice de leur droit préférentiel, dans les conditions prévues par les réglements en vigueur.

4 - Le droit préférentiel de souscription peut étre supprimé totalement ou partiellement par l'Assemblée Générale Extraordinaire qui aécide l'augmentation du Capital, sur les rapports du Conseil d'Administration et des Commissaires aux Comptes, établis conformément aux dispositions légales et réglementaires. Les attributaires éventuels des actions nouvelles ne peuvent, a peine de nullité de la délibération, prendre part au vote ; leurs actions n'entrent pas en compte pour le calcul du quorum et de la majorité. .

5 - Le contrat de souscription est constaté par un bulletin de souscription établi conformément aux reglements en vigueur, daté et signé du souscripteur ou de son mandataire.

Les souscriptions et les versements sont constatés par un certificat du dépositaire établi au moment du dépôt des fonds sur présentation des bulletins de souscription. Le retrait des fonds provenant des souscripteurs en numéraire peut etre effectué par un mandataire de la Société aprs l'établissement du certificat précité.

Les libérations, d'actions par compensation de créances liquides et exigibles sur la Société sont constatées par un certificat du notaire ou du Commissaire aux Comptes. Ce dernier tient lieu de certificat du dépositaire.

Si l'augmentation du Capital n'est pas réalisée dans le délai de six mois à compter de l'ouverture de la souscription, tout souscripteur peut demander au Président du Tribunal de Commerce statuant en référé, la nomination d'un mandataire chargé de retirer les fonds pour les restituer aux souscripteurs.

6 - En cas d'apports en nature ou de stipulation d'avantages particuliers, un ou plusieurs Commissaires aux apports, désignés par le Tribunal de Commerce sur requéte du Président du Conseil'd'Administration, apprécient sous leur responsabilité la valeur des apports en nature et les avantages particuliers dans un rapport présenté a l'Assemblée.

L'Assemblée délibére dans les conditions de l'article 46. Si elle approuve Tévaluation des apports et loctroi d'avantages particuliers, elle constate la réalisation de l'augmentation du Capital. Si elle réduit l'évaluation des apports ainsi que la rémunération des avantages particuliers, l'augmentation du Capital n'est pas réalisée, sauf approbation expresse des modifications par les apporteurs, les bénéficiaires ou leurs mandataires dament autorisés.

7 - En cas d'augmentation du Capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, le droit d'attribution est négociable ou cessible.

8 - Dans ie silence de la convention des parties, les droits respectifs de l'usufruitier et :du nu-propriétaire d'actions s'exercent conformément aux dispositions légales et réglementaires.

9 - Les augmentations du Capital sont réalisées nonobstant l'existence de "rompus", les droits de souscription et d'attribution étant négociables ou cessibles, sans préjudice des dispositions de l'article 180 alinéa 2 de la loi sur les Sociétés Commerciales.

1 - Le Capital peut etre amorti par une décision de l'Assemblée Générale Extraordinaire, au moyen des sommes distribuables au sens de l'article 346 de la 1oi numéro 66-537 du 24 JUILLET i966. Cet amortissement est réalisé par voie de remboursement égal sur chaque action d'une m&me catégorie et sans réduction du Capital, tout tirage au sort étant interdit.

2 - La réduction du Capital, pour guelque,cause que ce soit, cst autorisée ou décidée par l'Assemblée Générale.Extraordinaire qui peut déléguer tous pouvoirs .pour la réaliser au Conseil d'Administration qui procede & la modification corrélative des statuts. Elle s'opre, soit par voie de réduction de la valeur nominale des actions, sous réserve des prescriptions réglementaires en vigueur, soit par réduction du nombre des titres, auquel cas les Actionnaires sont tenus de céder ou d'acheter les titres qu'ils ont en trop ou cn moins, pour permettre l'échange des actions anciennes contre les actions nouvelles. Dans leur rapport a l'Assemblée, les Commissaires font connaitre leur appréciation sur les causes et conditions de la réductioni. En aucun cas, la réduction du Capital ne peut porter atteinte a l'égalité des Actionnaires.

Sous réserve des exceptions légales, l'achat de ses propres actions par la Société est interdit sauf si l'Assemblée Générale, ayant décidé une réduction du Capital non motivée par des pertes, a autorisé ie Conseil d'Administration a acheter un nombre, déterminé d'actions pour les annuler. L'offre d'achat des actions a annuler doit alors etre faite a tous les Actionnaires et la réduction éventuelle des demandes est opérée dans les conditions prévues par la réglementation en vigueur.

La réduction du Capital a un montant inférieur au minimum légal, ne peut étre décidée que sous la condition suspensive, d'une augmentation de Capital destinée à amener celui-ci a un montant au moins égal a ce minimum, a moins que la Société ne se transforme en Société d'une autre forme n'exigeant pas un Capital supérieur au Capital social aprés sa réduction.

3 - S'il existe des obligations convertibles en actions, l'amortissement et la réduction du capital par voie de remboursement sont interdits a la Société jusqu'a l'expiration du ou des délais d'option accordés pour la conversion.

1 - Les actions d'apport et celles provenant de l'incorporation au capital de bénéfices, réserves ou primes d'émission, sont intégralement libérées des leur émission.

2 - Toute souscription d'actions de numéraire lors d'une augmentation du capital est obligatoirement accompagnée du versement du quart au moins du nominal des actions souscrites et, éventuellement, de l'intégralité de la prime d'émission. Le solde est versé, en une ou plusieurs fois, dans un délai maximum de cinq ans a compter du jour de la réalisation définitive de l'augmentation de capital'sur appels du Conseil d'Administration aux époques et conditions qu'il fixe.

Les appels de fonds sont toujours portés à la connaissance des actionnaires .un mois avant la date fixée pour chague versement.:Les versements sont effectués, soit au siege social, soit en tout autre endroit indiqué a cet effet.

Les actionnaires ont a toute époque la faculté de se libérer par anticipation, mais ils ne peuvent prétendre, a raison des versements par eux faits avant la date fixée pour les appels de fonds, a aucun intéret ou premier dividende.

Les titulaires d'actions non libérées, les cessionnaires précédents et les souscripteurs sont solidairement tenus de la libération du montant desdistes actions ; toutefois, le souscripteur ou l'actionnaire qui céde ses titres cesse, deux ans aprés la date de l'envoi de la réquisition de transfert, d'etre responsable des versements non encore appelés.

3 - A défaut de libération des actions a l'expiration du délai fixé par le Conseil.d'Administration, les sommes exigibles sont dês lors, sans qu'il soit besoin d'une demande en justice, productives jour aprés jour d'un intérét calcul au taux de l'intérét légal en vigueur.

La Société dispose contre l'actionnaire défaillant, des moyens de poursuites prévus par la loi et les reglements.

1 - Les titres des actions sont obligatoirement nominatifs

2 - Les droits des actionnaires sont constatés et enregistrés par la Société conformément aux dispositions du décret 83-359 du 2 mai 1983 et des textes subséquents.

SOUSCRIPTIONS OU D'ATTRIBUTION

A/ Transmission des actions

1 - La cession des actions et des droits de souscription ou d'attribution s'opére par virement de compte a compte sur ordre de mouvement, dans les formes prévues par la loi. Seules les actions libérées des versements exigibles peuvent étre admises au transfert.

2 - Les actions ne sont négociables qu'aprés l'immatriculation de la Société au Registre du Commerce et des Sociétés. En cas d'augmentation de capital, elles sont négociables a compter de la réalisation de celle-ci.

B/ Contrôle de la transmission des Actions

1 - En cas de succession ou de liquidation de communauté de biens entre époux, les mutations d'actions s'effectuent librement.

La cession d'actions entre vifs, a quelque titre et sous quelque forme que ce soit, est également libre entre Actionnaires ou au profit du conjoint, d'un ascendant ou d'un descendant de l'Actionnaire titulaire des Actions a transférer.

Toutes autres cessions entre vifs, volontaires ou forcées, a quelque titre et sous quelque forme qu ce soit, alors méme qu'elles ne porteraient que sur la nue- propriété ou l'usufruit, doivent, pour devenir définitives, étre autorisées par le Conseil d'Administration.

Il en sera de meme pour toutes transmissions d'actions, résultant d'une fusion, d'une scission, d'une Société Actionnaire, ou de l'attribution en nature d'actions consécutivé a la liquidation d'une telle Société.

2 - La demande d'agrément qui doit etre notifiée à la Société indique d'une mani&re complete l'identité, du Cessionnaire,..le nombre des actions dont la cession est envisagée et le prix offert s'il s'agit d'une cession a titre onéreux.

Le Conseil doit notifier son agrément ou son refus avant l'expiration d'un délai de trois mois a compter de la demande.

Le défaut de réponse dans ce délai équivaut à une notification d'agrément.

Le Conseil n'est jamais tenu de faire connaitre les motifs de son agrément ou de son refus.

3 - Si l'agrément est donné, le transfert est effectué dans les conditions prévues et sur les justifications requises par les dispositions en vigueur.

4 - Si l'agrément est refusé, le Conseil d'Administration est tenu, dans le délai de trois mois a compter de la notification du refus d'agrément, de faire acquérir les actions par une ou plusieurs personnes actionnaires ou non, choisies par lui. Il doit notifier au Cédant le nom des personnes désignées par lui, l'accord de ces derniéres et le prix proposé. L'achat n'est réalisé, avant expiration du délai ci-dessus, que s'il y a accord sur le prix.

A défaut d'accord constaté par échange de lettres ou par tout autre moyen dans les quinze jours de la notification du refus d'agrément, le prix est déterminé par un Expert désigné par ceux inscrits sur les listes des Cours et Tribunaux, soit par les parties, soit, a défaut d'accord entre elles, par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce du Sige social statuant en la forme des référés et sans recours possible.

Les frais de cette expertise sont supportés par moitié par le Cédant et par la Société.

Au cas oû le Cédant refuserait de consigner la somme nécessaire lui incombant pour, obtenir cette expertise quinze jours apres avoir été mis en demeure de le faire, il serait réputé avoir renoncé a son projet de cession.

Si le prix fixé par l'Expert est, a l'expiration du délai de trois mois, mis a la disposition du Cédant, l'achat est réalisé a moins que le Cédant ne renonce a son projet de cession et conserve en conséquence les actions qui en faisaient l'objet.

5 - Avec le consentement du Cédant et son accord sur le prix, le Conseil peut également, dans le méme délai de trois mois & compter de la notification de son refus d'agrément, faire acheter les actions par la $ociété elle-méme, si la réduction nécessaire du Capital pour l'annulation desdites actions est autorisée par l'Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires.

6 - Si a l'expiration du délai de trois mois a compter de la notification du refus d'agrément, l'achat n'est pas réalisé, l'agrément est considéré comme donné et le transfert doit etre effectué dans les conditions prévues au paragraphe 3, au profit du Cessionnaire présenté dans la demande d'agrément. Toutefois, ce déiai peut &tre prolongé une_ou plusieurs fois, a la demande de la Société, par rdonnance non susceptible de recours du Président du Tribunal de Commerce statuant en référé, l'actionnaire cédant et le ou les cessionnaires dûment appelés.

C/ - Nantissement.agréé

Si la Société a donné son consentement & un projet de nantissement d'actions dans. les conditions prévues au paragraphe B-2, ce consentement emportera agrément du Cessionnaire en cas de réalisation forcée des actions nanties selon les dispositions de l'article 2O78, alinéa 1er, du Code Civil a moins que la Société ne préfere apres la cession, racheter sans délai les actions en vue de réduire son capitai.

D/ Contrle de la transmission des droits de souscription

1 - En cas d'augmentation du capital par émission d'actions de numéraire. la transmission des droits de souscription est libre ou soumise a autorisation du Conseil d'Administration suivant lés distinctions faites au paragraphe B-1 pour la transmission des actions elles-memes.

2 - Toute cession soumise a autorisation doit faire l'objet d'une demande d'agrément notifiée a la Société avant l'expiration du délai réservé aux actionnaires pour l'exercice de leur droit préférentiel de souscription.

La demande d'agrément indique d'une maniere complete l'identité du cessionnaire, le nombre de droits dont la cession est envisagée et le prix offert s'il s'agit d'une.cession a titre onéreux. Elle est accompagnée du bulletin de souscription du cessionnaire.

Le Conseil doit notifier son agrément ou son refus au souscripteur. Sa décision n'est pas motivée.

Si Tautorisation est donnée, le transfert des droits est immédiatement régularisé et la souscription définitivement retenue par le Conseil.

Si elle est refusée, le Conseil. d'Administration doit faire acheter la totalité des droits en cause par un ou plusieurs actionnaires ou tiers librement choisis par lui et au profit desquels la cession est directement régularisée sur la seule signature du Président ou d'un délégué du Conseil.

3 - Le Conseil d'Administration exerce le droit d'agrément et fait procéder éventuellement a l'achat des droits dans les meilleurs délais pour réaliser l'augmentation du Capital en cours et au plus tard a l'expiration des délais fixés au paragraphe B dont l'inobservation produirait, le cas échéant, les memes effets:

Si le Conseil constate la réalisation définitive de l'augmentation de Capital avant la notification de l'agrément ou de son refus ou avant l'achat des droits au souscripteur non agréé, sa décision équivaut a un agrément.

4 - Nonobstant Iexistence du droit d'agrément, l'engagement, du souscripteur qui y est soumis est irrévocable de sa part et la remise de son bulletin de souscription aoit s'accompagner du versement de la somme exigible pour la libération des titres et, le cas chéant, du montant de la prime.

Le souscripteur non agréé, apres achat des droits en cause, est remboursé des sommes versées par lui a la'sôciété et de la valeur des droits déterminée a défaut d'accord, conformément aux dispositions du paragraphe B-4.

E/ - Contrôle de la transmission des droits d'attribution

1 - La transmission des droits d'attribution d'actions gratuites est libre ou soumise a autorisation du Conseil d'Administration suivant les distinctions faites au paragraphe B pour la transmission des actions elles-mémes.

2 - Toute cession soumise. a autorisation doit faire l'objet d'une demande d'agrément notifiée à la Société et indiquant d'une manire complte l'identité du cessionnaire, le nombre de droits dont la cession est envisagée et le prix offert s'il s'agit d'une cession a titre onéreux.

La procédure d'agrément et de préemption est identique a celle instituée pour les actions elles-mémes, a l'exclusion des dispositions du paragraphe B-5.

F/ - Dispositions communes

Les notifications de demandes, réponses, avis et mises en demeure prévues aux paragraphes B a E du présent article sont toutes faites par acte extrajudiciaire ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.

Les actions sont indivisibles a l'égard de la Société. Les co-propriétaires indivis d'actions sont représentés aux Assemblées Générales par l'un deux ou par un mandataire commun de leur choix. A défaut d'accord entre eux sur le choix d'un mandataire, celui-ci est désigné par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce statuant en référé, a la demande du co-propriétaire le plus diligent.

En cas de démembrement de la propriété d'une action, l'inscription sur les registres sociaux mentionne le nom de l'usufruitier et du nu-propriétaire. Sauf convention contraire des intéressés, a charge pour eux d'en informer la Société, le droit de vote attaché a l'action appartient a l'usufruitier dans les Assemblées Générales Ordinaires et au nu-propriétaire dans les Assemblées Générales Extraordinaires.

1 - La possession d'une action emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux résolutions régulirement adoptées par toutes les Assemblées Générales. Les droits et obligations attachés a 1'action suivent le titre dans quelques mains qu'il passe.

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2 - Les actionnaires ne supportent les pertes qu'a concurrence de leurs apports : aucune majorité ne peut leur imposer une augmentation de leurs engagement.

3 - Chaque action donne droit a une part proportionnelle a la quotité du capital qu'elle représente dans les bénéfices et dans l'actif social.

Le cas échéant et sous réserve de prescriptions légales impératives, il sera fait masse entre toutes les actions indistinctement de toutes exonérations ou imputations fiscales comme de toutes taxations susceptibles d'etre prises en charge par la Société avant de procéder a tout remboursement au cours de l'existence de la Société ou a sa liquidation, de telle sorte que toutes les actions de mémes catégorie alors existantes recoivent le meme somme nette qu'elles que soient leur origine et leur date de création.

La Société peut créer des actions a dividende prioritaire avec ou sans droit de vote, des obligations avec bons de souscription d'actions et des certificats d'investissement dans les conditions prévues dans chacun des textes qui régit ces valeurs mobiliéres.

1. - Il ne peut etre créé d'obligations que par décision de l'Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires et dans les conditions fixées par les dispositions légales et réglementaires en vigueur. L'émission d'obligations convertibles en actions est de la compétence de l'Assemblée Générale Extraordinaire.

2. - La forme et les conditions de signature des titres d'obligations sont fixées lors de l'émission.

1 - La société est administrée par un Conseil d'Administration composé de trois membres au moins et de dix huit membres au plus, sous réserve de la dérogation prévue par la loi en cas de fusion.

2 - Les Administrateurs sont choisis parmi les personnes physiques ou morales Actionnaires.

3 - Les Administrateurs sont nommés par l'Assemblée Générale Ordinaire qui peur les révoquer dans tous les cas et a tous moments.

Toutefois, en cas de fusion ou de scission, la nomination peut etre faite par l'Assemblée Générale Extraordinaire.

4 - Les personnes morales. nommées Administrateurs sont tenus de désigner un représentant permanent soumis aux m&mes conditions et obligations que s'il était Administrateur en son nom propre.

Lorsque la personne morale.révoque son représentant, elle: est tenue de pourvoir en meme temps a son remplacement. II en est de méme en cas de déces ou de démission du représentant perimanent.

5 - Un salarié de la Société ne peut étre nommé Administrateur que si son contrat de travail correspond a un emploi effectif ; il ne perd pas le bénéfice de ce contrat de travail.

Le nombre des Administrateurs liés a la Société par un contrat de travail ne peut dépasser le tiers des Administrateurs en fonction.

ArticIe 19 - ACTIONS DE FONCTION D'ADMINISTRATEUR

Chaque Administrateur doit tre propriétaire du nombre d'actions fixé a l'article 8, paragraphe 2.

Si au jour de sa nomination, un Administrateur n'est pas propriétaire du nombre d'actions requis ou si, en cours de mandat, il cesse d'en etre propriétaire, il est réputé démissionnaire d'office, s'il n'a pas régularisé sa situation dans le délai de trois mois.

Articie 20 - DUREE DES FONCTIONS - LIMITE D'AGE

1 - La durée des fonctions des Administrateurs est de SIX années expirant à l'issue de la réunion de l'Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires ayant statué sur les comptes de l'exercice écoulé et tenue dans l'année au cours de laquelle expire le mandat.

Le mandat du représentant permanent désigné par une personne morale nommée Administrateur lui est donné pour la durée du mandat de cette dernire. 11 doit etre confirmé lors de chaque renouvellement du mandat de la personne morale Administrateur.

Tout Administrateur sortant est rééligible.

2 - Le nombre des Administrateurs ayant atteint l'age de soixante quinze ans ne peut dépasser le tiers des Membres du Conseil d'Administration. Si cette Iimite est atteinte, l'Administrateur le plus agé est réputé démissionnaire d'office.

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En cas de vacance, par décés ou par démission d'un ou plusieurs sieges d'Administrateur, le Conseil d'Administration peut, entre, deux. Assemblées Générales, procéder a des nominations a titre provisoire. Si le nombre d'Administrateurs devient inférieur a trois, le ou les Administrateurs restants doivent convoquer immédiatement l'Assemblée Générale Ordinaire en vue de compléter 1'effectif du Conseil.

Les nominations provisoires effectuées par le Conseil sont soumises a ratification de la plus prochaine Assemblée Générale Ordinaire. L'Administrateur nommé n remplacement d'un autre ne demeure en fonction que pendant le temps restant a courir du mandat de son prédécesseur.

1 - Le Conseil élit parmi ses Membres un Président pour une durée qui ne peut excéder celle de son mandat d'Administrateur. Le Conseil d'Administration peut a tout moment mettre fin a son mandat.

S'il le juge utile, le Conseil peut nommer, en outre, un ou plusieurs Vice Présidents dons les fonctions consistent exclusivement a présider les séances du Conseil ou les Assemblées en l'absence du Président. En l'absence du Président et des Vice-Présidents, le Conseil désigne celui des Administrateurs présents qui présidera sa réunion.

Le Conseil peut nommer, a chaque séance, un secrétaire qui peut etre choisi en dehors des Actionnaires.

2 - Le Président du Conseil ne doit pas avoir atteint l'age de soixante dix ans. Lorsqu'il a atteint cet age, il est réputé démissionnaire d'office.

1 - Le Conseil d'Administration se réunit aussi souvent que l'intéret de la société l'exige.

Il est convoqué par le Président. Toutefois, des administrateurs constituant au moins le tiers du Conseil d'Administration, ou le Directeur Général, peuvent demander au Président, qui est lié par cette demande, de convoquer le Conseil d'Administration avec un ordre du jour déterminé ; hors le cas ou'l'ordre du jour est arreté par le Président, il peut n'etre fixé qu'au moment de la réunion.

Les réunions doivent se tenir au Siége social. Elles peuvent toutefois se tenir en tout autre local ou localité indiqué dans la convocation, mais du consentement de la moitié au moins des Administrateurs en exercice.

Il est tenu un registre de présence qui est signé par les Administrateurs participant à la séance. La présence effective de la moitié au moins des Membres du Conseil est nécessaire pour la validité des délibérations.

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Les décisions sont prises a la majorité des voix des membres présents ou représentés, chaque Administrateur présent ou représenté disposant d'une voix et chaque Administrateur présent ne pouvant disposer que d'un seul pouvoir. En cas de partage, la voix du Président de Séance est prépondérante.

2 - Les délibérations du Conseil sont constatés par des procés-verbaux établis sur un registre spécial ou sur des feuilles mobiles dans les conditions fixées par les dispositions en vigueur.

1 - Le Conseil d'Administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la Société ; il exerce ses pouvoirs dans la limite de l'objet social et sous réserve de ceux expressément attribués par la loi aux Assemblées d'Actionnaires.

Méme si ses actes ne relevent pas de l'objet social, la Société est engagée, si elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances. Toutes décisions qui limiteraient ses pouvoirs seraient inopposables aux tiers.

2 - Le Conseil dispose seul des pouvoirs suivants :

a/ Il autorise toute convention visées a l'article 28.

b/ Il autorise les cautions, avals et garanties données par la Société pour les engagements pris par des tiers.

c/ Il arréte les comptes annuels tels que définis par la loi et établit tous documents qui doivent etre soumis a l'Assemblée Générale des Actionnaires ; il dresse le rapport de gestion qui doit étre présenté a cette Assemblée.

1 - Le Président du Conseil d'Administration représente le Conseil d'Administration. Il organise et dirige les travaux de celui-ci, dont il rend compte a l'Assemblée Générale. Il veille au bon fonctionnement des organes de la société et s'assure, en particulier, que les administrateurs sont en mesure de remplir leur mission.

Il engage la société méme par ses actes ne relevant pas de l'objet social, a moins que le société ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait l'objet ou ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances.

Il représente la société dans ses rapports avec les tiers auxquels toutes décisions limitant ses pouvoirs sont inopposables.

Il peut etre autorisé par le Conseil d'Administration à consentir les cautions, avals et garanties données par la société, dans les conditions et limites fixées par la réglementation en vigueur.

2- La Direction Générale est assumée sous sa responsabilité, soit par le Président du Conseil d'Adninistration, soit par une autre personne physique nommée par le Conseil d'Administration et portant le titre de Directeur Général.

Le Conseil d'Administration choisit entre ces deux modalités d'exercice de la direction générale.

Le Directeur Général est une personne physique choisie parmi les administrateurs ou non.

La durée des fonctions du Directeur Général est déterminée par le Conseil au moment de sa nomination. Cependant, si le Directeur Général est administrateur, la durée de ses fonctions ne peut excéder celle de son mandat d'adininistrateur.

Le Directeur Générai est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la société. II exerce ses pouvoirs dans la limite de 1'objet social et sous réserve de ceux que la Loi attribue expressément aux assemblées d'actionnaires et au conseil d'administration.

Il représente la société dans ses rapports avec les tiers. La société est engagée méme par les actes du Directeur Général qui ne relévent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise à constituer cette preuve.

Le Conseil d'Administration peut limiter les pouvoirs du Directeur Général mais ces. limitations sont inopposables aux tiers.

3 - Sur proposition du Président, le Conseil d'Administration peut nommer une ou plusieurs personnes physiques chargées d'assister le Directeur Général, avec le titre de Directeur Général délégué.

Le Conseil. d'Administration peut choisir les directeurs généraux délégués parmi les administrateurs ou non.

Les directeurs généraux délégués sont révocables a tout moment par le Conseil d'Administratiou, sur proposition du Directeur Général. Si la révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu a dommages et intéréts.

Lorsque le Directeur Général cesse ou est .empéché d'exercer ses fonctions, les directeurs généraux délégués conservent, sauf décision contraire du Conseil, leurs fonctions et leurs attributions jusqu'& la nomination du nouveau Directeur Général.

4 - Le Conseil d'Administration peut conférer a un ou plusieurs de ses membres ou a des tiers, Actionnaires ou non, tous mandats spéciaux pour un ou plusieurs objets déterminés ; il fixe Ja rémunération de ces missions, sous réserve des dispositions de l'article 28 si ces inandataires sont administrateurs.

1s

5 - Le Conseil d'Administration peut décider la création de comités consultatifs chargés d'étudier les questions que lui méme, son Président ou son Directeur Général,

exercent leur activité sous leur responsabilité.

6- Le conseil d'administration fixe le montant et modalité de la rémunération du Président, du Directeur Général et des Directeurs Généraux Délégués.

Artic!e 26 - SIGNATURE SOCIALE

Les actes concernant la Société, ainsi que les retraits de fonds et valeurs, les mandats sur tous banquiers, débiteurs et dépositaires, et les souscriptions, endos, acceptations, avals ou acquits d'effets de conmerce sont signés, soit par l'une des personnes investies de la Direction Générale en vertu des dispositions de l'article 25, soit encore par tous fondés de pouvoirs habilités a cet effet. Les actes décidés par le Conseil peuvent etre également signés par un mandataire spécial du Conseil.

- REMUNERATION DES ADMINISTRATEURS

L'Assemblée Générale peut allouer aux Administrateurs en rémunération de leur activité, à titre de jetons de présence, une somme fixe annuelle qué cette Assemblée détermine sans etre liée par des décisions antérieures. Le montant de celle-ci est porté aux charges d'exploitation et demeure maintenu jusqu'a la décisier contraire.

Le Conseil d'Administration répartit librement entre ses Membres, la somme globale allouée aux Administrateurs sous forme de jetons de présence.

11. autorise le remboursement des frais de voyage et de déplacement et des dépenses engayées par les administrateurs dans l'intérét de la Société.

Aucune autre rémunération permanente ou non ne peut étre versée aux Administrateurs autres que ceux investis de la Direction Généraie, hors les cas visés au paragraphe 5 de l'article 18 et au paragraphe 5 de l'article 25.

16

CUMUL DE MANDATS

Une personue physique ne peut exercer simultanément plus de cing mandats d administrateurs ou membre de conseil de surveillance de sociétés anonynes ayant leur siége sur le territoire francais, sauf dérogation prévue par la loi.

Une personne physique ne peut exercer simultanément plus d'un mandat de Directeur Général ou de membre du directoire ou de directeur général unique de sociétés anonymes ayant leur siége social sur le territoire francais, sauf dérogation prévue par la loi.

Sans préjudice des dispositions précédentes, une personne physique ne peut exercer plus de cing mandats de Directeur Général, de menbre du Directoire, de Directeur Général nique, d'administrateur ou de membre du Conseil de Surveillance de sociétés anonymes ayant leur siége sur le territoire francais, sauf dérogation prévue par la loi..

Toute personne physique qui se trouve en infraction avec les dispositions relatives au cumul doit se démettre de l'un de ses mandats dans les trois mois de sa nonination, ou du mandat en cause dans les trois mois de l'événement ayant entrainé la disparition de l'une des conditions fixées parla loi en cas de dérogation. A l'expiration de ce délai, la personne est. démise d'office et doit restituer les rémunérations percues, sans que soit remise en cause la validité des délibérations auxquelles elle a pris part

1. - Toute convention intervenant directement ou par personne interposée entre la societé et son directeur général, l'un de ses directeurs généraux délégués, l'un de ses administrateurs, l'un de ses actionnaires disposant d'une fraction des droits de vote supérieure à 5 % ou, s'il s'agit d'une société actionnaire, la seciété la contrlant au sens de l'article L 233.3 du Code de Commerce, doit etre soumise a Fautorisation préalable du Conseil d'Administration.

Les dispositions qui précédent ne sont pas applicables aux conventions portant sur des opérations courantes et conclues a des conditions normales.

2 - A peine de nullité du contrat, il est interdit aux administrateurs autres que les personnes morales, de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprés de la société, de se faire consentir par elle un découvert, en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engageinents envers les tiers.

La méme interdiction s'applique au directeur général, aux directeurs généraux délégués et aux représentants permanents des personnes morales administrateurs. Elle s'applique égatement au conjoint, ascendants et descendants des personnes visées au présent article ainsi qu'a toute personne interposée. "

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1 - Le contrôle est exercé par un ou plusieurs Commissaires aux Comptes nommés par l'Assemblée Générale Ordinaire, qui désigne également un ou plusieurs Commissaires Suppléants appelés à remplacer les Titulaires dans les conditions prévues par la loi.

2 - Les commissaires aux comptes sont nommés pour six exercices. Leurs fonctions expirent aprés la réunion de l'Assemblée Générale Ordinaire qui statue sur les comptes du sixiéme exercice.

Si la Société venait a n'stre plus dotée d'un Commissaire aux Comptes Titulaire et à défaut pour le Commissaire Suppléant de pouvoir exercer ses fonctions,, pour .quelque cause que ce soit, Ie Commissaire nommé par l'Assembiée Générale en remplacement ne demeurerait en fonction que jusqu'& l'expiration du mandat de son prédécesseur.

3 - Les Commissaires aux comptes ont droit, pour chaque exercice a des honoraires déterminés conformément a la réglementation en vigueur.

4 - Un ou plusieurs actionnaires représentant au moins le dixieme du capital social peuvent demander en justice la récusation pour juste motif d'un ou plusieurs Commissaires aux Comptes désignés par l'Assemblée Générale, dans les conditions prévues par la loi et les rglements. Cette possibilité est également offerte au Comité d'Entreprise, ainsi qu'au Ministere Public.

5 - Lorsqu'a l'expiration des fonctions d'un Commissaire aux Comptes, il est proposé a l'Assembfée de ne pas le renouveler, le Commissaire aux Comptes doit etre, s'il le demande, entendu par l'Assemblée Générale.

1 - En dehors des missions spéciales que leur confere la Loi et qui sont prévues aux présents statuts, les Commissaires aux Comptes procedent a la Certification des comptes annuels telle qu'elle est prévue par la Loi.

A cet effet, ils ont pour mission, permanente, a l'exclusion de toute immixtion dans la gestion, de vérifier les livres et les valeurs de la Société et de contrler la régularité et la sincérité des comptes sociaux. Ils vérifient également la sincérité des informations données dans le rapport de gestion du Conseil d'Administration et dans les documents adressés aux Actionnaires, sur la situation financiere et les comptes de la Société.

Ils s'assurent que l'égalité a été respectée entre les actionnaires.

2 - Les Commissaires sont convoqués par lettre recommandée avec demande d'avis de réception et en méme temps que les intéressés, & la réunion du Conseil d'Administration qui arrete les comptes de l'exercice écoulé, ainsi qu'a toutes Assemblées. d'Actionnaires. Ils peuvent, en outre, &tre convoqués de la meme maniere a toute autre réunion du Conseil.

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Un ou plusieurs Actionnaires représentant au moins le dixiéme du capital social peuvent demander au Président du Tribunal de Commerce statuant.en référé, le Président du Conseil d'Administration dament appelé, la désignation d'un, expert chargé de présenter un_rapport sur une ou plusieurs, opérations de gestion. Le Ministére Public et le Comité d'Entreprise sont habilités à agir aux memes fins.

Les Assemblées d'Actionnaires sont d'ordinaires, qualifiées d'extraordinaires à caractre constitutif ou d'Assemblées Spéciales. Les Assemblées Extraordinaires sont celles appelées à décider ou autoriser toutes augmentations ou réductions du capital social et plus généralement a délibérer sur toutes modifications des statuts.

Les Assemblées Extraordinaires à caractére constitutif sont celles appelées a vérifier des apports en nature ou des avantages particuliers.

Les Assemblées Spéciales réunissent _les, titulaires d'Actions d'une catégorie déterminée pour statuer sur une modification des droits des actions de cette catégorie.

Toutes les autres Assemblées sont des Assemblées Ordinaires.

ArticIe 33 - QRGANE DE CONVOCATION - LIEU DE REUNION

1 - Les Assemblées d'Actionnaires sont convoquées par le Conseil d'Administration. A défaut, elles peuvent l'etre par le ou les Commissaires aux Comptes, par un mandataire désigné par le Président du Tribunal de Commerce statuant en référé a la demande dActionnaires représentant au moins le dixime du capital social, ou s'il s'agit de la convocation d'une Assemblée Spéciale, le dixieme des actions de la catégorie intéressée.

Aprés la dissolution de la Société, les Assemblées sont convoquées par le ou les Liquidateurs.

2 - Les Assemblées d'Actionnaires sont réunies au Siége Social ou en tout autre endroit indiqué dans la convocation.

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1 - Les Assemblées sont convoquées par un avis inséré dans un journal habilité a recevoir ies annonces légales dans lé département du sige social ou par lettre simple ou recommandée adressée aux frais de la Société a chaque actionnaire.

Les titulaires d'actions depuis un mois au moins a la date de Iinsertion de l'avis de conyocation, si ce mode est utilisé, sont convoqués par lettre ordinaire. ; ils peuvent demander a recevoir cette convocation par lettre recommandée, s'ils adressent a la Société le montant des frais de recommandation.

Les mémes droits appartiennent a tous les copropriétaires d'actions indivises inscrits a ce titre dans le délai prévu a l'alinéa précédent.

En cas de démembrement de la propriété de l'action, ils appartiennent au titulaire du droit de vote.

2 - Lorsqu'une Assemblée n'a pu délibérer régulierement faute du quorum requis, la deuxiéme Assemblée est convoquée dans les mémes formes que la premiére et l'avis de convocation rappelle la date de celle-ci. Il en est de méme pour la convocation d'une Assemblée prorogée conformément a la Loi.

3 - Le délai entre la date d'insertion contenant l'avis de convocation ou de l'envoi des lettres de convocation et la date de l'Assemblée, est de quinze jours sur premiere convocation et de six jours sur convocation suivante.

4 - Le Conseil d'Administration peut décider que les actionnaires pourront participer et voter a toute assemblée par visioconférence ou par tout moyen de télécommunication permettant leur identification dans les conditions légales et réglementaires.

1 - L'ordre du jour des Assemblées est arrété par l'auteur de la convocation ou par l'ordonnance judiciaire désignant le mandataire chargé de la convoquer.

2 - un ou plusieurs Actionnaires, représentant la quotité du Capital fixée par les dispositions légales et réglementaires, ont la faculté de requérir l'inscription de projets de résolutions a l'ordre du jour de l'Assemblée.

3 - L'Assemblée ne peut délibérer sur une question qui n'est pas inscrite a l'ordre du jour, lequel ne peut étre modifié sur deuxiéme convocation. Elle peut, toutefois, en toutes circonstances, révoquer un ou plusieurs Administrateurs et procéder a leur remplacement.

1 - Tout Actionnaire a le droit de participer aux Assemblées Générales ou de s'y faire représenter, quel que soit Ie nombre de ses actions, des lors que lesdites actions sont libérées des versements exigibles et inscrites en compte depuis cinq jours au moins avant la réunion.

Le Conseil d'Administration peut réduire ce délai par voie de mesure générale bénéficiant a tous les actionnaires.

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2 - En cas de démembrement de la propriété de l'action, seul le titulaire du droit de vote peut participer ou se faire représenter a l'Assemblée.

3 - Les copropriétaires d'actions indivises sont représentés a l'Assemblée Générale par l'un d'eux ou par un mandataire unique qui est désigné, en cas de désaccord, par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce. statuant en référé a la demande du copropriétaire le plus diligent.

4 - Tout Actionnaire propriétaire d'actions d'une catégorie déterminée peut participer aux Assemblées spéciales des Actionnaires de cette catégorie, dans les conditions visées ci-dessus.

ArticIe 37 - REPRESENTATION DES ACTIONNAIRES

1 - Tout Actionnaire peut se faire représenter par un autre Actionnaire ou par son conjoint. Il peut recevoir des pouvoirs d'autres Actionnaires.

2 - Le mandat cst donné pour une seule Assemblée ; il peut l'etre pour deux Assemblées : l'une Ordinaire, l'autre Extraordinaire, si elles sont tenues le meme jour ou dans un délai de sept jours. Il vaut pour les Assemblées successives convoquées avec le méme ordre du jour.

La Société est tenue de joindre a toute formule de procuration qu'elle adresse aux Actionnaires, soit directement soit par le mandataire qu'elle a désigné a cet effet, les renseignements prévus par les dispositions réglementaires.

La formule de procuration doit informer l'Actionnaire que sil l'utilise sans désignation de son mandataire, il sera émis, en son nom, un vote favorable a l'adoption des projets de résolutions présentés ou agréés par le Conseil d'Administration, et un vote défavorable & l'adoption de tous autres projets de résolutions.

Pour émettre tout autre vote, l'Actionnaire doit faire le choix d'un mandataire qui accepte de voter dans le sens indiqué par le mandant et qui n'a pas la faculté de se substituer une autre personne.

3 - A compter de la convocation de l'Assemblée et jusqu'au cinquieme jour inclusivement avant la réunion, tout Actionnaire, remplissant les conditions d'admission aux Assemblées peut demander a la Société de lui envoyer a l'adresse indiquée une formule de procuration. La Société est tenue de procéder & cet envoi avant la réunion et a ses frais.

Articie 38 -TENUE DE L'ASSEMBLEE - BUREAU

L'Assemblée est présidée par le Président du Conseil d'Administration ou, en son absence, par un Vice-Président ou par l'Administrateur provisoirement délégué dans les fonctions de Président. A défaut, elle élit elle-meme son Président.

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En cas de convocation par les Commissaires aux Comptes, par. un mandataire de justice ou par les liquidateurs, l'Assemblée est présidée par celui ou par l'un de ceux qui l'ont convoquée.

Les deux membres de l'Assemblée présents et acceptant qui disposent du plus grand nombre de voix remplissent ies fonctions de scrutateurs.

Le bureau ainsi constitué désigne un secrétaire de séance qui peut etre pris en dehors des membres de l'Assemblée.

Une feuille de présence est émargée par les Actionnaires présents ou leurs représentants et certifiée exacte par les membres du bureau. Elle est déposée au Siege social et doit étre communiquée a tout Actionnaire le requérant.

Le bureau assure le fonctionnement de l'Assemblée, mais ses décisions peuvent, a la.demande de tout membre de l'Assemblée, etre soumises au vote souverain de l'Assemblée elle-méme.

1 - Le droit de vote attaché aux actions de capital ou de jouissance est proportionnel a la quotité du Capital qu'elles représentent et chaque action donne droit a une voix au moins.

2 - Les votes s'expriment soit a mainlevée soit par appel nominal. II ne peut etre procédé a un scrutin secret dont l'Assemblée fixera alors les modalités qu'a la, demande, de, membres représentant, par, eux-memes ou comme mandataires, la majorité requise pour le vote de la résolution en cause.

Par ailleurs, tout actionnaire peut voter par correspondance, conformément aux dispositions légales et réglementaires.

3 - Sauf convention contraire des intéressés, le droit de vote attaché a l'action appartient a l'usufruitier dans les Assemblées Ordinaires et au nu- propriétaire dans les Assemblées Extraordinaires ou a caractére constitutif.

Il est exercé par le propriétaire des actions-mises en gage.

4 - La Société ne peut valablement voter avec des actions par elle souscrites, acquises ou prises en gage ; il n'est pas tenu compte de ces actions pour le calcul du quorum.

5 - Sont, en outre, privées du droit de vote : les actions non libérées des versements exigibles, les Actions de l'apporteur en nature ou du bénéficiaire d'un avantage particulier lors de l'approbation de ces apports et avantages, les Actions des souscripteurs éventuels dans les Assemblées appelées a statuer sur la suppression du droit préférentiel de souscription, les actions de l'intéressé dans la procédure prévue a l'article 28 et les actions de l'intéressé concerné par la procédure prévue par l'article 157-1 de la loi numéro 66-537 du 24 JUILLET 1966.

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6 - Les droits de vote attachés aux actions visées par les dispositions de l'article 359-i de la Loi sur les Sociétés Commerciales, ne sont pris en compte qu'a concurrence du pourcentage prévu par la Loi.

1 - L'Assemblée Générale régulirement constituée représente l'universalité des Actionnaires. Ses délibérations prises conformément à fa Loi et aux statuts obligent tous les Actionnaires, même les absents, dissidents ou incapables.

2 - Toutefois, dans le cas oû les décisions de l'Assemblée Générale portent atteinte aux droits d'une catégorie d'actions, ces décisions ne deviennent définitives qu'apres leur ratification par une assemblée Spéciale des Actionnaires dont les droits sont modifiés.

Les délibérations des Assemblées sont constatées par des procés-verbaux signés par les membres du bureau et établis sur un registre spécial ou sur des feuilles mobiles dans les conditions prévues par les reglements en vigueur. n procés-verbal de carence est, si l'Assemblée n'a pu délibérer valablement, dressé dans les memes conditions.

Les copiés ou extraits de ces procés-verbaux sont valablement certifiés par le. Président du Conseil d'Administration, par l'Administrateur provisoirement délégué dans les fonctions de Président ou un Administrateur exercant les fonctions de Directeur Général. Ils peuvent &tre également certifiés par le secrétaire de l'Assemblée.

Aprés la dissolution de la Société et pendant sa liquidation, ces copies ou extraits sont valablement certifiés par un seul liquidateur.

ArticIe 42 - OBJET ET TENUE DES ASSEMBLEES ORDINAIRES

1 - L'Assemblée Générale Ordinaire prend toutes les décisions excédant les pouvoirs du Conseil d'Administration et qui n'ont pas pour objet de modifier les statuts.

Elle délibére sur toute proposition figurant a son ordre du jour et qui ne relve pas de la compétence d'une.Assemblée Extraordinaire, et elle détermine souverainement la conduite des affaires de la Société.

Elle statue sur l'évaluation des biens concernés par la procédure prévue par l'article 157-1 de la loi numéro 66-537 du 24 JUILLET 1966.

2 - L'Assemblée Générale Ordinaire est réunie au moins une fois par an, dans les six mois de la clôture de l'exercice, pour statuer sur toutes les questions relatives aux comptes de l'exercice ; ce délai peut etre prolongé a la demande du Conseil d'Administration, par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce statuant sur requéte.

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Elle peut etre réunie exceptionnellement pour l'examen de toute question de sa compétence.

L'Assemblée Générale Ordinaire ne délibére valablement sur premi&re convocation, que si les Actionnaires présents ou représentés possedent au moins le quart des actions ayant le droit de vote. Sur deuxime convocation, aucun quorum n'est requis.

Elle statue a la majorité des voix dont disposent les Actionnaires présents ou représentés.

1 - L'Assemblée Générale Extraordinaire, sous réserve des textes légaux dérogatoires, est seule habilitée a modifier les statuts dans toutes feurs dispositions.

Elle ne peut toutefois augmenter les engagements des Actionnaires, sauf à l'occasion d'un, regroupement d'Actions régulierement effectué ou pour la négociation de "rompus" en cas d'augmentation ou de réduction du Capital.

Elle ne peut non plus changer la nationalité de la Société, sauf si le pays d'accueil a conclu avec la France une convention spéciale permettant d'acquérir sa nationalité et de transférer le Sige social sur son territoire, et conservant a la Société sa personnalité juridique.

2 -. Par dérogation a la compétence exclusive de 1'Assemblée Extraordinaire pour toutes modifications des statuts, les modifications aux clauses relatives au montant du Capital social et au nombre des actions qui le représentent, dans la mesure ou ces modifications correspondent matériellement au résultat d'une augmentation, d'une réduction ou d'un amortissement du Capital, peuvent etre apportées par le Conseil d'Administration.

Sous réserve des dérogations prévues a l'article 9 pour certaines augmentations du Capital et par la Loi pour les transformations, l'Assemblée Générale Extraordinaire ne défibére valabfement que si les Actionnaires présents ou représentés possedent au moins, sur premiere convocation, le tiers et, sur deuxieme convocation, le quart des actions ayant le droit de vote. A défaut de ce dernier quorum, la deuxime Assemblée peut etre prorogée à une date postérieure de deux mois au plus a celle a laquelle elle avait eté convoquée. :

Elle statue a la majorité des deux tiers des voix dont disposent les Actionnaires présents ou représentés.

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Dans les Assemblées Générales Extraordinaires & caractére constitutif, les quorum et majorité prévus a l'article 4s ci-dessus ne sont calculés qu'apr&s déduction des Actions appartenant a l'apporteur en nature ou au bénéficiaire de l'avantage particulier qui n'ont voix défibérative ni pour eux-memes ni comme mandataire.

Articie 47 - ASSEMBLEE SPECIALES

Les Assemblées Spéciales ne déliberent valablement que si les Actionnaires, présents ou représentés possedent au moins. sur premiere convocation la moitié et sur deuxieme convocation le quart des Actions ayant le droit de vote et dont il est envisagé de modifier les droits. A défaut de ce dernier quorum, la deuxime Assemblée peut &tre prorogée a une date postérieure de deux mois au plus a celle a laquelle elle avait été convoquée. Ces Assemblées statuent a la majorité des deux tiers des voix dont disposent les Actionnaires présents ou représentés.

A/ - Communication au Siége social

1 - Tout Actionnaire a le droit, a compter de la convocation de l'Assemblée Générale Ordinaire annuelle et au moins pendant le délai de quinze jours qui précéde la réunion, de prendre, au Siege social ou au lieu de la Direction Administrative, connaissance des documents et renseignements suivants :

- Livre d'inventaire, comptes annuels prévus par ia Loi pour étre présentés à l'Assemblée, tableau des résultats de la Société au cours de chacun des cinq derniers exercices, nom, prénom des Administrateurs et Directeurs Généraux, avec indication des autres Sociétés dans lesquelles ils exercent les fonctions de gestion, de direction, d'administration ou de surveillance.

- Rapport de gestion et rapports des Commissaires aux Comptes qui seront soumis a l'Assemblée.

- Texte et exposé des motifs des résolutions proposées par le Conseil et, le cas échéant, par des Actionnaires, ainsi que renseignements concernant les candidats au Conseil d'Administration et comportant leurs références et leurs activités professionnelles au cours des cinq dernieres années, notamment les fonctions qu'ils exercent ou ont exercées dans d'autres Sociétés, les emplois ou fonctions occupés dans la Société et le nombre d'Actions de la Société dont ils sont titulaires.

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- Montant global, certifié exact par les Commissaires aux Comptes, des rémunérations versées aux personnes lés mieux rémunérées,.le nombre de ces personnes étant de dix ou de cinq selon que l'effectif du personnel excde ou non deux cents salariés.

Le droit de prendre connaissance des rapports des Commissaires aux Comptes ne s'exerce que pendant les quinze jours qui précdent l'Assemblée.

2 - L'Actionnaire a pareillement le droit, à compter de la convocation de l'Assemblée Générale Extraordinaire ou de l'Assembl&e Spéciale et pendant le meme délai et aux memes lieux, de prendre connaissance du texte des résolutions présentées, du rapport du Conseil d'Administration ainsi que le cas échéant, du rapport des Commissaires aux Comptes et du projet de fusion ou de scission.

3 - Pendant le délai de quinze jours qui précede la réunion de toute Assembléc Générale, l'actionnaire a également le droit de prendre, aux mmes lieux, connaissance ou copie de la liste des Actionnaires qui est arretée a cet effet par la Société le seizieme jour qui précéde la réunion de l'Assemblée.

Cette liste contient Ies nom, prénom usuel et domicile de chaque Actionnaire inscrit à cette date sur les registres sociaux et mentionne le nombre de ses actions.

B/ - Envoi de documents et renseignements

A compter de la convocation de toute Assemblée et jusqu'au cinquime jour inclusivement avant la réunion, tout actionnaire remplissant les conditions visées au paragraphe 1er de l'article 36 peut demander à la Société de lui envoyer, a l'adresse indiquée, les documents visés ci-dessus,..au paragraphe, A/ i .et correspondant a la nature et a l'objet de l'Assemblée, a l'exclusion de l'inventaire et des renseignements visés a l'alinéa 5.

Il peut, par une demande unique, obtenir de la Société l'envoi des documents et renseignements visés ci-dessus a l'occasion de chacune des Assemblées d'Actionnaires ultérieures.

Tout actionnaire a le droit, à toute époque, d'obtenir communication des documents sociaux visés a l'article 48, paragraphe A/ 1 et concernant les trois derniers exercices ainsi que des procs-verbaux et, feuilles de présence des Assemblées tenues au cours de ces trois derniers exercices.

1 - Sauf en ce qui concerne l'inventaire, le droit de prendre connaissance emporte celui de prendre copie.

2 - Le droit de communication des documents visés aux articles 48 paragraphe A/, et 49. appartient également & chaque coproprietaire d'Actions indivises, au nu-propriétaire et a l'usufruitier d'Actions.

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3 - Si la Société refuse en totalité ou en partie la communication des documents, ie Président du Tribunal de Commerce, statuant.en référé, pourra ordonner à la Société, sous astreinte, de communiquer les documents aux Actionnaires dans les conditions visées aux articles 48 paragraphe A/, et 49.

4 - Tout actionnaire peut, dans l'exercice de son droit de communication, se faire assister d'un expert inscrit sur l'une des listes établies par les Cours et Tribunaux.

5 - Le droit de communication permanent peut étre, exercé par un mandataire. Le droit de communication temporaire peut l'etre également par le mandataire nommément désigné par l'Aεtionnaire pour le représenter a l'Assemblée.

Toute personne a le droit, a toute époque, au sige social, d'obtenir & ses frais la délivrance d'une copie certifiée conforme des statuts en vigueur au jour de la demande. La Société doit annexer a ce document la liste des Administrateurs ainsi que des Commissaires aux Comptes en exercice.

L'année sociale est définie à l'article 5, paragraphe 2.

A la clôture de chaque exercice, le Conseil d'Administration établit les comptes annuels prévus par la loi, au vu de l'inventaire qu'il a dressé des divers éléments de l'actif et du passif existant a cette date. Il établit également un rapport écrit sur la situation de la Société et l'activité de celle-ci pendant l'exercice écoulé.

Ces documents comptables et ce rapport sont mis a la disposition des Commissaires aux Comptes dans les conditions déterminées par les dispositions réglementaires et présentés a l'Assemblée annuelle par le Conseil d'Administration.

Les documents comptables doivent étre établis chaque année, selon les mémes formes et les mémes méthodes d'évaluation que les années précédentes.

Toutefois, les propositions de modifications sont soumises a l'Assemblée Générale dans les conditions fixées par la loi.

Si d'autres méthodes que celles prévues par les dispositions en vigueur ont été utilisées pour l'évaluation des biens de la Société, dans l'inventaire et le bilan, il en est fait mention dans le rapport de gestion.

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Meme en cas d'absence ou d'insuffisance de bénéfices, il est procédé aux amortissements et provisions nécessaires pour que le bilan soit sincére.

Le montant des engagements cautionnés, avalisés ou garantis par la Société est mentionné a la suite du bilan.

1 - Il est fait sur le bénéfice de l'exercice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, un prélévement de cinq pour cent au moins pour constituer le fonds de réserve légale.

Ce prélévement cesse d'etre obligatoire lorsque le fonds de réserve a atteint une somme égale au dixieme du capital social. Il reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la réserve est descendue au dessous de ce dixi&me.

2 - Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice, diminué des pertes antérieures, ainsi que des sommes a porter en réserve en application de la Loi ou des statuts, et augmenté du report bénéficiaire.

3 - Le bénéfice distribuable est a la disposition de l'Assemblée Générale qui, sur proposition du Conseil d'Administration peut, en: tout ou en partie ie reporter a nouveau, l'affecter à des fonds de réserves généraux ou spéciaux, ou le distribuer aux actionnaires a titre de dividende.

4 - L'Assemblée peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition ;,en ce cas, la décision indique expressément les postes de réserves sur lesquels les prélevements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.

5 - Hors le cas de réduction du capital, aucune distribution ne peut &tre faite aux Actionnaires lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient a la suite de celle-ci inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer.

ArticIe 55 - PAIEMENT DES DIYIDENDES

Le paiement des dividendes se fait annuellement à l'époque et aux lieux fixés par l'Assemblée Générale ou, a défaut, par le Conseil d'Administration.

La mise en paiement des dividendes doit avoir lieu dans Ie délai maximal de neuf mois à Compter de la cloture de l'exercice, sauf prolongation .par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce statuant sur requete a la demande du Conseil d'Administration.

Les dividendes régulierement percus, au sens de la loi, ne peuvent etre T'objet de répétition. Ceux non touchés dans les cinq ans de la date de mise en paiement sont prescrits au profit de l'Etat.

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L'Assemblée Générale statuant sur les comptes de l'exercice a la faculté d'accorder a chaque Actionnaire pour tout ou partie du dividende mis en distribution ou des acomptes sur dividendes, une option entre le,paiement du dividende ou des acomptes sur dividendes, en numéraire ou er Actions, dans les conditions fixées par la loi.

ArticIe._56_: FILIALES ET_PARTICIPATIONS - PARTICIPATIONS CROISEES

1 - Toute participation de plus de dix pour cent de la Société dans le capital d'une autre Société et toute participation supérieure a cinquante pour cent de la Société dans le capital d'une autre Société considérée alors comme sa filiale donnent lieu & application des prescriptions légales et réglementaires visant respectivement chacune de ces situations, pour l'information des Actionnaires et la présentation des comptes.

2 - La Société ne peut posséder d'Actions d'une autre Société si celle-ci détient une fraction de son capital supérieure a dix pour cent. Si elle possde une participation supérieure a dix pour cent dans le capital d'une Société autre qu'une Société par Actions, celle-ci ne peut détenir d'Actions émises par la Société.

La Société peut se transformer en Société d'une autre forme dans les conditions et suivant les formalités prévues par les dispositions en vigueur pour la forme nouvelle adoptée.

Un an, au moins avant la date d'expiration de la Société, le Conseil d'Administration doit provoquer. une. réunion . de l'Assemblée. Générale Extraordinaire des Actionnaires, a l'effet de décider si la Société doit. etre prorogée

ArticIe 59 - PERTE DU CAPITAL - DISSOLUTION

1 - Si du fait des pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la Société deviennent inférieurs a la moitié du capital social, le Conseil d'Administration est tenu, dans les délais impartis de suivre la procédure légale s'appliquant a cette situation et en premier lieu, de convoquer f'Assemblée Générafe Extraordinaire & l'effet de décider s'il y a lieu a dissolution anticipée de la Société.

2 - La dissolution anticipée peut aussi résulter, méme en l'absence de pertes, d'une décision de l'Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires.

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1 - A l'expiration de la Société.ou en cas de dissolution anticipée pour quelque cause que ce soit, la Société est aussitot en liquidation et sa dénomination sociale est des lors suivie de la mention "Société"en liquidation". Cette mention ainsi que les noms du ou des liquidateurs doivent figurer sur tous Ies actes et documents destinés aux tiers.

La personnalité morale de la Société subsiste pour les besoins de la liquidation jusqu'à clture de celle-ci.

2 - La dissolution met fin aux mandats des administrateurs, sauf & l'égard des tiers l'accomplissement des formalités de publicité. Elle ne met pas fin au mandat..des commissaires aux. comptes, .sauf si l'Assemblée Générale Extraordinaire prononcant la dissolution en décide autrement.

Les Actionnaires réunis en Assemblée Générale Ordinaire nomment un ou plusieurs liquidateurs dont ils déterminent les fonctions et fixent la rémunération.

Le ou les liquidateurs sont révoqués et remplacés selon les formes prévues pour leur nomination. Leur mandat leur est, sauf stipulation contraire, donné pour toute la durée de la liquidation.

Le Conseil d'Administration doit remettre ses comptes aux liquidateurs avec toutes pices justificatives, en vue de leur approbation par une Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires.

Tout l'actif social est réalisé et le passif acquitté par le ou les liquidateurs qui ont a cet effet les pouvoirs les plus etendus et qui, s'ils sont plusieurs, ont le droit d'agir ensemble ou séparément.

3 - Pendant toute la durée de la liquidation, les liquidateurs doivent réunir les actioninaires chaque année en Assemblée Générale rdinaire dans les délais, formes et conditions prévus par les articles 34 et 43.

Ils réunissent en outre les actionnaires en Assemblées Ordinaires ou Extraordinaires chaque fois qu'ils le jugent utile ou nécessaire.

Pendant la liquidation, les actionnaires peuvent prendre communication des documents sociaux, dans fes mémes conditions qu'antérieurement.

4 - En fin de liquidation, les actionnaires réunis en Assemblée Générale Ordinaire statuent sur le compte'définitif de liquidation, le quitus de la gestion du ou des liquidateurs et la décharge de leur mandat.

Ils constatent dans les memes conditions la clôture de la liquidation.

Si les Liquidateurs et Commissaires négligent de convoquer l'Assemblée, Ie Président du Tribunal de Commerce, statuant par ordonnance de référé, peut a la demande de tout actionnaire, désigner un mandataire pour procéder & cette convocation.

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Si l'Assemblée de clture ne peut délibérer ou si elle refuse d'approuver les comptes de liquidation, il est statué par décision du Tribunal de Commerce, a la demande du liquidateur ou de tout intéressé.

5 - L actif net, aprés remboursement du nominal des actions, est partagé également entre toutes les actions.

L'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires peut accepter l'apport effectué a la Société par une ou plusieurs autres sociétés, a titre de fusion ou de scission. Elle peut pareillement et méme au cours de la liquidation de la Société, décider de son absorption par fusion, scission ou fusion-scission.

Toutes les contestations qui pourraient s'élever pendant la durée de la Société ou de sa liquidation, soit entre les actionnaires, les administrateurs et la Société, soit entre les actionnaires eux-mémes, relativement aux affaires sociales

seront jugées conformément a la loi et soumises a la juridiction des Tribunaux compétents.

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COPIE CERTI=!EE CONFORME

Statuts modifiés au 14 janvier 2004

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