FORCE BUREAUTIQUE
Acte du 27 février 2004
Début de l'acte
PROJET DE FUSION
Paris de G.T.G. M 1
ENTRE LES SOUSSIGNES :
N* DE/D
- Nicolas FRANGOULIS,
agissant en qualité de Président du Conseil d'administration de la société dénommée Force Consulting, société anonymc au capital de 38 500 euros, dont le siége social est 46, avenue Kléber, 75016 Paris, immatriculée au registre du commerce et des sociétés sous le numéro 437 524 176 RCS PARIS
et comme spécialement habilité a l'effet des présentes en vertu d'une délibération du Conseil d'administration en date du 27 février 2004.
d'une part,
ET
- Nicolas FRANGOULIS.
agissant en qualité de Président du Conseii d'administration de la société dénommée Force Bureautique, société anonyme au capitai de 1 000 000 euros, dont le siége social est 46, avenue Kléber, 75016 Paris, immatriculée au registre du commerce et des sociétés sous le numéro 393 711 221 RCS PARIS
et comme spécialement habilité a l'effet des présentes en vertu d'une délibération du Conseil d'administration en date du 27 février 2004.
d'autre part,
Il a été arrété en vue de la fusion de Force Consulting et de Force Bureautique par voie d'absorption de la seconde par la premiere, les conventions qui vont suivre réglant ladite fusion, laquelle est soumise aux conditions suspensives ci-apres stipulées.
Préalablement aux dites conventions, il est exposé ce qui suit :
EXPOSE
I - Force Consulting a pour objet, ainsi qu'il résulte de l'article deux de ses statuts :
- L'acquisition, la vente, la commercialisation et la distribution, par tous moyens et sous quelques formes que ce soit de tout matériel de bureautique, reprographie, mécanographie, matériels audiovisuels, matériels de bureau, papiers, fournitures et tous accessoires pour ces matériels : - l'achat, la vente, le négoce, la location, l'assistance , l'étude, la formation et le service apres vente de téléphonie, informatique, photo, vidéo : - Créer, acquérir, vendre, échanger, prendre ou donner a bail, avec ou sans promesse de vente, gérer et exploiter, directement ou indirectement tous établissenents industriels ou commerciaux, toutes usines, tous chantiers et locaux quelconques, tous objets mobiliers et matériels : - obtenir ou acquérir tous brevets, licences, procédés et marques de fabrique, les exploiter, céder ou apporter, concéder toutes licences d'exploitation en tous pays. Et généralement, faire toutes opérations commerciales, industrielles, financiéres, mobiliéres ou immobiliéres, pouvant se rattacher, directement ou indirectement, ou étre utiles a l'objet social ou susceptibles d'en faciliter la réalisation. Elle pourra agir, directement ou indirectement ou indirectement, pour son compte ou pour le compte de tiers et, soit seule, soit en association, participation ou société, avec toutes autres sociétés ou personne et réaliser, directement ou indirectement, en France ou a l'étranger, les opérations entrant dans son objet. Elle pourra prendre sous toutes formes, tous intéréts et participations, dans toutes sociétés ou entreprises, francaise ou étrangére, ayant un objet similaire ou de nature a développer ses propres affaires, de meme que dans tout groupement d'intérét économique. La société ne peut toutefois faire publiquement appel a l'épargnc
La durée de la société expire le 17 avril 2100.
Le capital s'éléve actuellement a 38 500 euros. Il est divisé en 1 000 actions de 38,50 euros chacune, toutes de méme catégorie et entiérement libérées.
II - Force Bureautique a pour objet, ainsi qu'il résulte de l'article 3 de ses statuts :
L'acquisition et la vente de tout matériel de bureautique ainsi que l'acquisition, la vente, la location de tous fonds de commerce s'y rapportant,
L'achat, la vente, le négoce, la location, l'assistance et le service aprés vente de téléphonie. informatique, photo et vidéo,
Et plus généralement toutes opérations civiles, commerciales, industrielles ou financiéres, mobiliéres ou immobiliéres se rattachant directement ou indirectement a l'objet social.
La durée de la société expire le 25 janvier 2093.
Le capital s'éléve actuellement a 1 000 000 euros. Il est divisé en 2 500 actions de 400 euros chacune, toutes de méme catégorie et entierement libérées.
III - Aucune des sociétés Force Consulting et Force Bureautique ne fait publiqucment appel a l'épargne.
Force Consulting n a pas émis de parts bénéficiaires ou d'obligations
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Force Bureautique a émis un enprunt obligataire convertible en actions. 20s obligations convertibles ont été émises, d'une valeur de 3.695 £ chacune, convertibles en 205 actions a dividende prioritaire, dites actions P d'une valeur nominale de 400 £ chacune. A ces 205 obligations sont attachées 50 Bons de Souscription d'Action.
IV - Les motifs et buts qui ont incité le Conscil d'administration de chacune des deux sociétés a envisager la fusion peuvent s'analyser ainsi qu'il suit :
La présente opération est motivée par un double objectif :
revaloriser les capitaux propres de la société mére du groupe Force Bureautique a leur valeur économique, afin de faciliter les relations commerciales et financiéres avec les banques, clients et fournisseurs et ceci dans l'intérét de l'ensemble des sociétés du groupe ;
réduire le nombre de structures existantes au sein du groupe afin de limiter les coûts d'administration, de limiter les contraintes structurelles et d'améliorer les synergies au sein du groupe.
I est précisé que le premier objectif nécessite l'absorption de Force Bureautique par une autre société et que compte tenu :
d'une part du second objectif qui tend à ne pas recourir à une structure nouvelle spécialement crée pour l'occasion,
et d'autre part de la nécessité pour Force Consulting de modifier son objet social compte tenu de ses faibles performances en terme de développement et de rentabilité depuis sa création,
il est apparu que l'absorption de Force Bureautique par Force Consulting était la solution qui répondait de la maniere la plus satisfaisante aux objectifs recherchés.
Force Bureautique détient 1 000 actions de Force Consulting représentant 100 % du capital de cette société.
V - Les comptes de Force Consulting et de Force Bureautique utilisés pour établir les conditions de 1'opération, sont ceux arrétés a la date du 31 mars 2003, date de clôture du dernier exercice social de chacune des sociétés intéressées.
En outre, chacune des sociétés concernées a établi, selon les mémes méthodes et la meme présentation que le dernier bilan annuel, un état comptable arrété au 31 décembre 2003, soit & une date antérieure de moins de trois mois a celle du présent projet.
VI - A l'effet de réaliser la fusion objet des présentes, la société Force Consulting procédera a unc augmentation de capital par voie de création d'actions nouvelles, lesquelles seront attribuécs aux divers ayants droit de la société absorbée, ladite société absorbante, réduisant en outre son capital en vue d'annuler les actions énises par elle-méme qu'elle recevra a l'occasion des apports effectués par la société absorbée.
VIl - la valeur de l'apport envisagée repose sur la valeur réelle des actions déterminée lors de l'entrée récente d'un invcstisseur au capital de FORCE BUREAUFIQUE
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La parité d'échange ressort a 95 actions de Force Consulting pour 1 action de Force Bureautique,
Et, cela exposé, il est passé aux conventions ci-apres relatives aux apports faits a titre de fusion par Force Bureautique a Force Consulting.
PLAN GENERAL
Les conventions seront divisées en huit parties, savoir :
- la premiére, relative a l'apport fusion effectué par Force Bureautique à Force Consulting; - la deuxiéme, relative a la propriété et a l'entrée en jouissance; - la troisieme, relative aux charges ct conditions de l'apport fusion: - la quatriéme, relative a la rénunération de cet apport fusion; - la cinguieme, relative aux déclarations par le représentant de la société absorbée; - ta sixiéme, relative aux conditions suspensives; - la septieme, relative au régime fiscal; - la huitiéme, relative aux dispositions diverses.
PREMIERE PARTIE - APPORT-FUSION PAR FORCE BUREAUTIOUE A FORCE CONSULTING
Nicolas FRANGOULIS, agissant au nom et pour le compte de Force Bureautique, en vue de la fusion a intervenir entre cette société et Force Consulting, au moyen de l'absorption de la premiére par la seconde, fait apport és qualité, sous les garanties ordinaires et de droit et sous les conditions suspensives ci-aprés stipulées,
à Force Consuiting, ce qui est accepté au nom et pour le compte de cette derniére par Nicolas FRANGOULIS, és qualité, sous les mémes conditions suspensives,
de la toute propriété de l'ensemble des biens, droits et obligations, sans exception ni réserve, de ladite société Force Bureautique, avec les résultats actif et passif des opérations faites depuis le 31 mars 2003 jusqu a la date de la réalisation définitive de la fusion.
I - DESIGNATION DE L'ACTIF SOCIAL
L'actif apporté comprenait, à la date du 31 mars 2003, sans que cette désignation puisse &tre considérée comme limitative, les biens et droits ci-aprés désignés et évalués a leur valeur réelle ; étant précisé que celle ci correspond a leur valeur nette comptable hormis le fonds de commerce qui a fait l'objet d'une réévaluation.
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Stock de marchandises 1 461 626 euros 1 010 946 euros 450 680 euros
Avances et acomptes 154 628 euros 154 628 euros versés sur commandes
Créances clients 4 176 502 curos 592 049 euros 3 584 453 euros 1 612 904 euros Autres créances 1 612 904 euros Valeurs mobiliéres de 968 496 euros 42 969 euros 925 527 euros placement
Disponibilités 13 277 euros 13 277 euros Charges constatées 581 161 euros 581 161 euros d'avance Charges a répartir 1 999 914 euros 1 999 914 curos
Total de r'actif circulant : 9 913 197 euros
TOTAL DES ELEMENTS D ACTIF APPORTES :
- Immobilisations incorporelles : 7 183 682 euros - Immobilisations corporelles : 1 025 546 euros - Immobilisations financiéres : 2 086 113 euros - Actif circulant : 9 913 197 euros
TOTAL : 20 208 538 euros
D'une maniere générale, l'apport a titre de fusion par la Société Force Bureautique a la Société Force Consulting comprend l'ensemble des biens et droits ci-dessus désignés, ceux qui en sont la représentation a ce jour, comme aussi au jour de la réalisation définitive de l'apport fusion, sans aucune exception ni réserve.
1I - PRISE EN CHARGE DU PASSIF
La société absorbante prendra en charge et acquittera au lieu et place de la société absorbée la totalité du passif de cette derniére dont le montant au 1 avril 2003 est ci-aprés indiqué.
Il est précisé, en tant que de besoin, que la stipulation ci-dessus ne constitue pas une reconnaissance de dette au profit de prétendus créanciers, lesquels sont au contraire tenus d'établir leurs droits et de justifier de leurs titres.
Sous réserve des justifications prévues à l'alinéa qui précéde, le passif de la société absorbée, au 1er avril 2003 ressort a
- Provisions pour risques : 119 726 euros - Emprunts obligataires convertibles : 750 095 curos - Emprunts et dettes auprés des établissements de crédit : 1 345 810 euros - Emprunts et dettes financiéres : 66 euros - Dettes fournisseurs et comptes rattachés : 6 039 287 curos - Dettes fiscales et sociales : 1 084 123 euros - Dettes sur immobilisations et comptes rattachés : 482 956 euros - Autres dettes : 460 666 euros - Produits constatés d'avance : 778 809 euros
TOTAL DU PASSIF DE LA SOCIETE ABSORBEE AU 1er AVRIL 2003 : 11 061 538
euros
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Le représentant de la Socicté absorbée certifie :
- que Ie chiffre total ci-dessus mentionné du passif de la Société au 1" avril 2003 et le détail de ce passif, sont exacts et sincéres, - qu'il n'existait, dans la Société absorbée, a la date susvisée du 1" avril 2003, aucun passif non comptabilisé ou engagement hors bilan, - plus spécialement que la Société absorbée est en régle a l'égard de ses obligations fiscales et envers les organismes de sécurité sociale, d'allocations familiales, de prévoyance et de retraites, - et que toutes les déclarations requises par les lois et réglements en vigueur ont été faites réguliérement en temps utile.
III - ACTIF NET APPORTE
- Les éléments d actifs sont évalués au 1" avril 2003 à : 20.208 538 euros,
- Le passif pris en charge a la méme date s'éléve a : 11 061 538 euros.
L'actif net apporté s'éléve ainsi a 9 147 000 euros
ENGAGEMENTS HORS BILAN
Les engagements hors bilan transférés sont les suivants :
engagement crédit -bail mobilier : 893 247 euros
dettes d'emprunt garantie par des siretés réelles : 687 135 euros
nantissements dc fonds de commerce : 321 285 euros
Ces montants correspondent a ceux constatés au 31 mars 2003.
ORIGINE DE PROPRIETE
Le fonds de commerce apporté à Force Consulting à titre de fusion résulte de sa création par Force Bureautique.
ENONCIATION DES BAUX
Les baux transférés sont les suivants :
26, avenue Kléber - 75116 PARIS (bat B droite)
26, avenue Kléber - 75116 PARIS (Parking)
Parking des Invalides - 75007 PARIS
46, avenue Kléber - 75116 PARIS (RDC)
:5/7, rue de l'Alma - 92600 ASNIERES (RDC)
12 ter/14, rue des Parisiens - 92600 ASNIERES (RDC)
DEUXIEME PARTIE : PROPRIETE - JOUISSANCE
Force Consulting sera propriétaire et prendra possession des biens et droits mobiliers et immobiliers a elle apportés a titre de fusion a compter du jour de la réalisation définitive de cette derniére.
Jusqu'audit jour, Force Bureautique continuera de gérer avec les mémes principes, régles et conditions que par le passé, l'ensemble de ses actifs sociaux.
Toutefois, elle ne prendra aucun engagement important sans l'accord préalable de la société. De convention expresse, il est stipulé que toutes les opérations faites depuis le 1er avril 2003 par Force Bureautique seront considérées comme l'ayant été, tant activement que passivement, pour le compte et aux profits et risques de la société absorbante.
Tous accroissements, tous droits et investissements nouveaux, tous risques et tous profits quelconques. et tous frais généraux, toutes charges et dépenses quelconques afférents aux biens apportés incomberont a Force Consulting, ladite société acceptant dés maintenant de prendre, au jour ou la remise des biens lui en sera faite, les actifs et passifs qui existeront alors comme tenant lieu de ceux existant au 1'r avril 2003.
A cet égard, ie représentant de Force Bureautique déclare qu'il n'a pas été fait depuis le 31 mars 2003 (et il s'engage à ne faire entre la date de la signature des présentes et celle de la réalisation définitive des apports) aucune opération autre que les opérations de gestion courante.
En particulier, le représentant de la société absorbée déclare qu'il n'a été pris, depuis la date du 31 mars 2003 (et qu'il ne sera pris jusqu'a la réalisation définitive de la fusion objet des présentes) aucune disposition de nature a entrainer une réalisation d'actif et qu'il n'a été procédé depuis ladite date du 31 mars 2003 (et qu'il ne sera procédé jusqu'a la date de réalisation définitive de la fusion) a aucune création de passif en dehors du passif commercial courant.
TROISIEME PARTIE - CHARGES ET.CONDITIONS
EN CE QUI CONCERNE LA SOCIETE ABSORBANTE
Les présents apports sont faits sous les charges et conditions d'usage et de droit en pareille matiére, et notamment sous celles suivantes, que le représentant de la société absorbante oblige celle-ci a accomplir et exécuter, savoir :
1) La société absorbante prendra les biens tt droits, et notamment le fonds de commerce a elle apporté, avec tous ses éléments corporels et incorporels en dépendant, en ce compris notamment les objets mobiliers et le matériel, dans l'état ou le tout se trouvera lors de la prise de possession sans pouvoir élever aucune réclamation pour quelque cause que ce soit.
2) Elle exécutera tous traités, marchés et conventions intervenus avec tous tiers, relativement a l'exploitation des biens et droits qui lui sont apportés, ainsi que toutes polices d'assurance contre l'incendie, les accidents et autres risques, et tous abonnements quelconques, y compris les branchements téléphoniques qui auraient pu étre contractés. Elle exécutera, notamment, comme la société absorbée aurait été tenue de le faire elle-méme, toutes les clauses et conditions jusqu'alors mises a la charge de Force Bureautique.
3) La société absorbante sera subrogée purement et simplement dans tous les droits, actions, hypothéques, priviléges et inscriptions qui peuvent étre attachés aux créances de la société absorbée.
4) La société absorbante supportera et acquittera, a compter du jour de son entrée en jouissance, tous les impôts, contributions, taxes, primes et cotisations d'assurance, redevances d'abonnement, ainsi que toutes autres charges de toute nature, ordinaires ou extraordinaires, qui sont ou seront inhérents a T'exploitation des biens et droits objet de l'apport fusion.
5) La société absorbante se conformera aux lois, décrets, arrétés, réglements et usages concernant les exploitations de la nature de celle dont font partie les biens et droits apportés, et elle fera son affaire personnelle de toutes autorisations qui pourraient etre nécessaires, le tout à ses risques ct périls.
6) La société absorbante aura seule droit aux dividendes et autres revenus échus sur les valeurs mobilieres et droits sociaux a elle apportés et fera son affaire personnelle, aprés réalisation définitive de la fusion, de la mutation a son nom de ces valeurs mobiliéres et droits sociaux.
7) La société absorbante sera tenue a l'acquit de la totalité du passif de la société absorbée, dans les termes et conditions ou i est et deviendra exigible, au paiement de tous intéréts et a l'exécution de toutes les conditions d'actes ou titres de créance pouvant exister, sauf a obtenir, de tous créanciers, tous accords modificatifs de ces termes et conditions.
9) La société Force Consulting, société absorbante s'engage à reprendre au passif de son bilan la provision pour investissement constituée par la société absorbée, retenue pour la fraction de son montant qui, à la date de la fusion, n'aura pas encore recu l'emploi auquel cette provision est destinée.
EN CE QUI CONCERNE LA SOCIETE ABSORBEE
1) Les apports à titre de fusion sont faits sous les garanties, charges et conditions ordinaires et de droit. et, en outre, sous celles qui figurent dans le présent acte.
2) Le représentant de la société absorbée s'oblige, és qualité, a fournir à la société absorbante tous renseignements dont cette derniére pourrait avoir besoin, a lui donner toutes signatures et a lui apporter tous concours utiles pour lui assurer vis-a-vis de quiconque la transmission des biens et droits compris dans les apports et l'entier effet des présentes conventions.
Il s oblige, notamment, et oblige la société qu'il représente, à faire établir, à premiere réquisition de Force Consulting, tous actes complétifs, réitératifs ou confirmatifs des présents apports et a fournir toutes justifications et signatures qui pourraient étre nécessaires ultérieurement.
3) Le représentant de la société absorbée, és qualité, oblige celle-ci a remettre et a livrer a la société absorbante aussitôt aprés la réalisation définitive de la fusion, tous les biens et droits ci-dessus apportés, ainsi que tous titres et documents de toute nature s'y rapportant.
4) Le représentant de la société absorbée oblige cette derniere à faire tout ce qui sera nécessaire pour permettre a la société absorbante d'obtenir le transfert a son profit et le maintien aux menes conditions, aprés réalisation définitive de la fusion, des préts accordés a la société absorbée.
QUATRIEME PARTIE - REMUNERATION DES APPORTS EFFECTUES A FORCE
CONSULTING PAR FQRCE BUREAUTIQUE
1) Evaluation des apports
L'estimation totale des biens et droits apportés par Force Bureautique s'éléve à la somme de
20 208 538 euros.
Le passif pris en charge par Force Consulting au titre de la fusion s'éléve à la somme de
11 061 538 euros.
Balance faite, la valeur nette des biens et droits apportés ressort a la somme de 9 147 000 euros.
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2) Rémunération des apports
Pour rémunérer les apports effectués a Force Consulting il sera procédé par cette société a la création de 237 500 actions nouveiles d'une valeur nominale de 38,50 euros chacune, toutes entierement libérées et destinées à étre réparties entre les ayants droit de Force Bureautique a raison de 95 de ces actions pour 1 action de Force Bureautique détenues par chacun d'eux.
Toutefois, Force Bureautique cst propriétaire de 1 000 actions de Force Consulting, de sortc que si la fusion se réalisait cette derniére recevrait 1 000 de ses propres actions.
Ne pouvant rester propriétaire de ses propres actions si la fusion est réalisée, Force Consulting absorbante, procédera immédiatement aprés l'augmentation de capital susvisée, à une réduction de capital d'un montant égal a la valeur nominale des 1 000 actions, antérieurement détenues par Force Bureautique lesquelles seront annulées.
La rémunération ci-dessus convenue correspond a la parité de fusion arrétée de facon forfaitaire, en sorte qu'elle ne saurait étre changée a moins d'un mutuel assentiment des assemblées générales extraordinaires des deux sociétés qui seront appelées a statuer sur l'opération, au motif que la consistance ou l'importance du patrimoine de l'une ou de l'autre société, ayant servi a établir cette parité, aurait été modifiée depuis la date de référence utilisée pour établir la consistance des éléments d'actif et de passif.
Les actions nouvelles a créer par Force Consulting seront soumises à toutes les dispositions statutaires et porteront jouissance a compter du 1r Avril 2003, quelle que soit la date de réalisation définitive de la fusion.
Ces actions nouvelles seront immédiatement négociables dans les délais légaux.
3) Prime de fusion
La différence entre la valeur nette des biens et droits apportés (soit 9 147 000 euros) et la valeur nominale des actions qui seront créécs par la société absorbante au titre de l'augmentation du capital social susvisée (soit 9 143 750 euros), différence par conséquent égale a 3 250 euros constituera une prime de fusion qui sera inscrite au passif du bilan de Force Consulting et sur laquelle porteront les droits de tous les actionnaires anciens et nouveaux de la société.
La différence entre la valeur d'apport des 1 000 actions antérieurement propriété de Force Bureautique, absorbée (soit 0 euros, compte tenu d'une valeur brute de 74 800 euros et d'unc provision pour dépréciation de 74 800 euros) et le montant de la réduction de capital nécessaire a l'annulation de ces 1 000 actions (soit 8 000 euros avant augmentation du capital a 38 500 euros durant la période dc rétroactivité), différence par conséquent égale a 8 000 euros, sera traitée comme un complément de la prime de fusion dont le montant sera ainsi ramené a 11 250 euros.
De convention expresse, il est précisé quil sera proposé à l'assemblée générale extraordinaire de la société absorbante :
- d'autoriser le Conseil d'administration à procéder à l'imputation sur la prime de fusion de tout ou partie des frais, droits et impôts résultant de la fusion; d'autoriser la réalisation sur ladite prime, de tous prélévements en vue de satisfaire aux prescriptions de la réglementation fiscale, notamment pour la dotation de la réserve spéciale des plus-values à long terme provenant de la société absorbée; - en tant que de besoin, d'autoriser l'assemblée générale ordinaire a donner a la prime de fusion ou au solde de celle-ci toutes autres affectations que l'incorporation au capital.
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CINOUIEME PARTIE - DECLARATIONS
Le représentant de la société absorbée déclare :
SUR LA SOCIETE ABSORBEE ELLE-MEME
1) Qu'elle n'est pas actuellement et n'a jamais été en état de faillite, de liquidation judiciaire, de
liquidation de biens ou de réglement judiciaire, de redressement ou de liquidation judiciaires, qu'elle n'est pas actuellement, ni susceptible d'étre ultérieurement l'objet de poursuites pouvant entraver ou interdire l'exercice de son activité
2) Qu'elle n'a contracté avec un tiers quelconque aucune interdiction de fabrication ou de commerce, sous quelque forme que ce soit, ni aucune clause de non-concurrence
3) Qu'il n'existe aucun engagement financier ou autre, de nature à modifier la parité retenue pour la présente fusion.
SUR LES BIENS APPORTES
1) Que les indications concernant la création du fonds de commerce apporté figurent plus haut.
2) Que le patrimoine de la société n'est menacé d'aucune confiscation ou d'aucune mesure d expropriation.
3) Que les éléments de l'actif apporté, au titre de la fusion, notamment les divers éléments corporels ou incorporels composant le fonds de commerce compris dans les apports, ne sont grevés d'aucune inscription de privilége de vendeur, hypothéque, nantissement, warrant, ou gage quelconque autres que ceux énumérés en premiére partie et que lesdits éléments sont de libre disposition entre les mains de la société absorbée, sous réserve de l'accomplissement des formalités nécessaires pour la régularité de leur mutation.
SIXIEME PARTIE - CONDITIONS SUSPENSIVES
La réalisation de la présente opération de fusion est subordonnée a la réalisation préalable des conditions suspensives suivantes :
1) Approbation de la fusion par l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de Force Bureautique, société absorbée:
2) Approbation de la fusion, par voie d'absorption de Force Bureautique par une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de Force Consulting qui augmcntera le capital de cette derniere, en conséquence de la fusion.
Le tout dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires en vigueur
La réalisation de ces conditions suspensives sera suffisamment établie, vis-a-vis de quiconque, par la remise d'une copie ou d'un extrait certifié conforme du procés-verbal de chacune des délibérations des assemblées générales des sociétés Force Consulting et Force Bureautique.
La constatation matérielle de la réalisation définitive de la fusion pourra avoir lieu par tous autres moyens appropriés.
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SEPTIEME PARTIE - REGIME FISCAL
DISPOSITIONS GENERALES
Les représentants dc la société absorbante et de la société absorbée obligent celles-ci a se conformer a toutes dispositions légales en vigueur, en ce qui concerne les déclarations a faire pour le paiement de l'impt sur les sociétés ct de toutes autres impositions ou taxes résultant de la réalisation définitive des apports faits a titre de fusion.
IMPOT SUR LES SOCIETES
Ainsi qu'il résulte des clauses ci avant, la fusion prend effet le 1" avril 2003. En conséquence, les résultats, bénéficiaires ou déficitaires, produits depuis cette date par l'exploitation de la société Force Bureautique, société absorbée seront englobés dans le résultat imposable de la société absorbante.
Les représentants de la société Force Bureautique, société absorbée et de la société Force Consulting, société absorbante déclarent placer la présente fusion sous le régime spécial mentionné a l'article 210 A du Code général des impôts.
1. La société Force Consulting. société absorbante prend les engagements suivants :
a) La société absorbante reprendra au passif de son bilan les provisions dont l'imposition est différée chez la société Force Bureautique, société absorbée :
b) La société absorbante se substituera a la société Force Bureautique, société absorbée pour la réintégration des résultats dont la prise en compte avait été différée pour l'imposition de cette derniére;
c) La société absorbante calculera les plus-values réalisées ultérieurement a l'occasion de la cession des immobilisations non amortissables recues en apport d'aprés la valeur qu'avaient ces biens, du point de vue fiscal, dans les écritures de la société Force Bureautique, société absorbée :
d) La société absorbante réintégrera dans ses bénéfices imposables & l'impôt sur les sociétés, dans les conditions fixées par l'article 210 A du Code général des inpôts, les plus-values dégagées par la fusion sur 1'apport des biens amortissables :
e) La société absorbante inscrira a son bilan, les éléments apportés autres que les immobilisations pour la valeur qu'ils avaient, du point de vue fiscal, dans les écritures de la société Force Bureautique. société absorbée ; a défaut, elle comprendra dans ses résultats de l'exercice de la fusion, le profi correspondant a la différence entre la nouvelle valeur de ces éléments et la valeur qu'ils avaient du point de vue fiscal dans les écritures de la société absorbée :
j La société absorbante reprendra a son passif, comme prévu à l'article 210 A-3 du Code général des impôts, la réserve spéciale ou la société Force Bureautique, société absorbée a porté les plus-values a long terme soumises a un taux réduit de l'impt sur les sociétés et réalisées avant l'opération de fusion ou éventuellement lors de cette opération :
ENREGISTREMENT
Le présent projet de fusion sera soumis au droit fixe de 230 euros.
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OBLIGATIONS DECLARATIVE
Les soussignés, és qualité, au nom des sociétés qu ils représentent, s engagent expressément :
- a joindre aux déclarations des sociétés absorbée et absorbante, l'état de suivi des valeurs fiscales prévu a l'article 54 septies du Code général des impôts. en ce qui concerne ta société absorbante, à tenir le registre spécial des plus-values prévu par l'article 54 septies susvisé.
TAXE SUR LA VALEUR AJOUTEE
1) Le cas échéant, conformément a la solution référencée 8 A 1121 n' 21 dans la documentation administrative a jour au 2 novembre 1996, la société Force Bureautique, société absorbée déclare transférer purement et sinplement a la société Force Consulting, société absorbante qui sera ainsi subrogée dans ses droits et obligations, le crédit de taxe sur la valeur ajoutée dont elle disposera a la date ou elle cessera d'exister juridiquement :
2) La société Force Consulting. société absorbante s'engage à envoyer au service des impôts dont elle dépend une déclaration en double exemplaire faisant référence au présent traité, dans laquelle elle indiquera le montant du crédit de TVA qui lui sera transféré et s'engage a lui fournir, sur sa demande, la justification comptable :
3) Conformément a la solution référencée 8 A 1121 n° 18 dans la documentation administrative a jour au 1" octobre 1981, les apports de biens immobiliers entrant dans le champ d'application de la TVA immobiliére sont "déclarés inexistants" pour l'application de l'article 257 - 7° du Code général des impots :
4) La société Force Consulting, société absorbante s'engage a vendre sous le régime de la TVA les biens mobiliers recus en apports ;
5) La société Force Consulting, société absorbante s'engage a opérer les régularisations de déduction prévues aux articles 207 bis, 210, 214, 215, 221 et 225 de l'annexe II au Code général des impôts. dans les mêmes conditions que la société absorbée devrait les effectuer si elle continuait son activité ;
6) La société Force Consulting, société absorbée précise qu elle se réserve la possibilité, en tant que de besoin, de soumettre a la TVA, le jour ou le traité de fusion sera devenu définitif, tout ou partie des biens compris dans l'apport. Mention sera faite de cette taxe sur un document tenant lieu de facture établi au nom de la société absorbante, laquelle en réglerait le montant a la société absorbée :
HUITIEME PARTIE - DISPOSITIONS DIVERSES
FORMALITES
1) La société absorbante remplira toutes formalités légales de publicité relatives aux apports effectué au titre de la fusion.
2) La société absorbante fera son affaire personnelle des déclarations et formalités nécessaires auprés de toutes administrations qu il appartiendra, pour faire mettre a son nom les biens apportés.
3) La société absorbante devra, en ce qui concerne les mutations de valeurs mobiliéres et droits sociaux qui lui ont apportés, se conformer aux dispositions statutaires des sociétés considérées relatives aux mutations desdites valeurs et droits sociaux.
4) La société absorbante remplira, d'une maniére générale, toutes formalités nécessaires en vue de rendre opposable au tiers la transmission des biens et droits a elle apportés.
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DESISTEMENT
Le représentant de la société absorbée déclare désister purement et simplement celle-ci de tous droits de privilége et d'action résolutoire pouvant profiter a ladite société sur les biens ci-dessus apportés, pour garantir l'exécution des charges et conditions imposées a la société absorbante aux termes du présent acte.
En conséquence, il dispense expressément de prendre inscription au profit de la société absorbée pour quelque cause que ce soit.
REMISE DE TITRES
Il sera remis à Force Consulting, lors de la réalisation définitive de la fusion, les originaux des actes constitutifs et modificatifs de Force Bureaurique ainsi que les livres de comptabilité, les titres de propriété, les valeurs mobiliéres, la justification de la propriété des parts et autres droits sociaux et tous contrats, archives, piéces ou autres documents relatifs aux bicns et droits apportés par Force Bureautique a Force Consulting.
FRAIS
Tous les frais, droits et honoraires auxquels donnera ouverture la fusion, ainsi que tous ceux qui en seront la suite et la conséquence, seront supportés par la société absorbante, ainsi que son représentant l'y oblige.
ELECTION DE DOMICILE
Pour l'exécution des présentes et de leurs suites, et pour toutes significations et notifications, les représentants des sociétés en cause, és qualité, élisent domicile aux siéges respectifs desdites sociétés.
POUVOIRS
Tous pouvoirs sont donnés au porteur d'un original ou d'une copie des présentes pour remplir toutes formalités et faire toutes déclarations, significations, tous dépôts, publications et autres.
Fait a Paris. Le 27 février 2004. En 7 exemplaires, dont :
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Paris de G.T.G. M 1
ENTRE LES SOUSSIGNES :
N* DE/D
- Nicolas FRANGOULIS,
agissant en qualité de Président du Conseil d'administration de la société dénommée Force Consulting, société anonymc au capital de 38 500 euros, dont le siége social est 46, avenue Kléber, 75016 Paris, immatriculée au registre du commerce et des sociétés sous le numéro 437 524 176 RCS PARIS
et comme spécialement habilité a l'effet des présentes en vertu d'une délibération du Conseil d'administration en date du 27 février 2004.
d'une part,
ET
- Nicolas FRANGOULIS.
agissant en qualité de Président du Conseii d'administration de la société dénommée Force Bureautique, société anonyme au capitai de 1 000 000 euros, dont le siége social est 46, avenue Kléber, 75016 Paris, immatriculée au registre du commerce et des sociétés sous le numéro 393 711 221 RCS PARIS
et comme spécialement habilité a l'effet des présentes en vertu d'une délibération du Conseil d'administration en date du 27 février 2004.
d'autre part,
Il a été arrété en vue de la fusion de Force Consulting et de Force Bureautique par voie d'absorption de la seconde par la premiere, les conventions qui vont suivre réglant ladite fusion, laquelle est soumise aux conditions suspensives ci-apres stipulées.
Préalablement aux dites conventions, il est exposé ce qui suit :
EXPOSE
I - Force Consulting a pour objet, ainsi qu'il résulte de l'article deux de ses statuts :
- L'acquisition, la vente, la commercialisation et la distribution, par tous moyens et sous quelques formes que ce soit de tout matériel de bureautique, reprographie, mécanographie, matériels audiovisuels, matériels de bureau, papiers, fournitures et tous accessoires pour ces matériels : - l'achat, la vente, le négoce, la location, l'assistance , l'étude, la formation et le service apres vente de téléphonie, informatique, photo, vidéo : - Créer, acquérir, vendre, échanger, prendre ou donner a bail, avec ou sans promesse de vente, gérer et exploiter, directement ou indirectement tous établissenents industriels ou commerciaux, toutes usines, tous chantiers et locaux quelconques, tous objets mobiliers et matériels : - obtenir ou acquérir tous brevets, licences, procédés et marques de fabrique, les exploiter, céder ou apporter, concéder toutes licences d'exploitation en tous pays. Et généralement, faire toutes opérations commerciales, industrielles, financiéres, mobiliéres ou immobiliéres, pouvant se rattacher, directement ou indirectement, ou étre utiles a l'objet social ou susceptibles d'en faciliter la réalisation. Elle pourra agir, directement ou indirectement ou indirectement, pour son compte ou pour le compte de tiers et, soit seule, soit en association, participation ou société, avec toutes autres sociétés ou personne et réaliser, directement ou indirectement, en France ou a l'étranger, les opérations entrant dans son objet. Elle pourra prendre sous toutes formes, tous intéréts et participations, dans toutes sociétés ou entreprises, francaise ou étrangére, ayant un objet similaire ou de nature a développer ses propres affaires, de meme que dans tout groupement d'intérét économique. La société ne peut toutefois faire publiquement appel a l'épargnc
La durée de la société expire le 17 avril 2100.
Le capital s'éléve actuellement a 38 500 euros. Il est divisé en 1 000 actions de 38,50 euros chacune, toutes de méme catégorie et entiérement libérées.
II - Force Bureautique a pour objet, ainsi qu'il résulte de l'article 3 de ses statuts :
L'acquisition et la vente de tout matériel de bureautique ainsi que l'acquisition, la vente, la location de tous fonds de commerce s'y rapportant,
L'achat, la vente, le négoce, la location, l'assistance et le service aprés vente de téléphonie. informatique, photo et vidéo,
Et plus généralement toutes opérations civiles, commerciales, industrielles ou financiéres, mobiliéres ou immobiliéres se rattachant directement ou indirectement a l'objet social.
La durée de la société expire le 25 janvier 2093.
Le capital s'éléve actuellement a 1 000 000 euros. Il est divisé en 2 500 actions de 400 euros chacune, toutes de méme catégorie et entierement libérées.
III - Aucune des sociétés Force Consulting et Force Bureautique ne fait publiqucment appel a l'épargne.
Force Consulting n a pas émis de parts bénéficiaires ou d'obligations
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Force Bureautique a émis un enprunt obligataire convertible en actions. 20s obligations convertibles ont été émises, d'une valeur de 3.695 £ chacune, convertibles en 205 actions a dividende prioritaire, dites actions P d'une valeur nominale de 400 £ chacune. A ces 205 obligations sont attachées 50 Bons de Souscription d'Action.
IV - Les motifs et buts qui ont incité le Conscil d'administration de chacune des deux sociétés a envisager la fusion peuvent s'analyser ainsi qu'il suit :
La présente opération est motivée par un double objectif :
revaloriser les capitaux propres de la société mére du groupe Force Bureautique a leur valeur économique, afin de faciliter les relations commerciales et financiéres avec les banques, clients et fournisseurs et ceci dans l'intérét de l'ensemble des sociétés du groupe ;
réduire le nombre de structures existantes au sein du groupe afin de limiter les coûts d'administration, de limiter les contraintes structurelles et d'améliorer les synergies au sein du groupe.
I est précisé que le premier objectif nécessite l'absorption de Force Bureautique par une autre société et que compte tenu :
d'une part du second objectif qui tend à ne pas recourir à une structure nouvelle spécialement crée pour l'occasion,
et d'autre part de la nécessité pour Force Consulting de modifier son objet social compte tenu de ses faibles performances en terme de développement et de rentabilité depuis sa création,
il est apparu que l'absorption de Force Bureautique par Force Consulting était la solution qui répondait de la maniere la plus satisfaisante aux objectifs recherchés.
Force Bureautique détient 1 000 actions de Force Consulting représentant 100 % du capital de cette société.
V - Les comptes de Force Consulting et de Force Bureautique utilisés pour établir les conditions de 1'opération, sont ceux arrétés a la date du 31 mars 2003, date de clôture du dernier exercice social de chacune des sociétés intéressées.
En outre, chacune des sociétés concernées a établi, selon les mémes méthodes et la meme présentation que le dernier bilan annuel, un état comptable arrété au 31 décembre 2003, soit & une date antérieure de moins de trois mois a celle du présent projet.
VI - A l'effet de réaliser la fusion objet des présentes, la société Force Consulting procédera a unc augmentation de capital par voie de création d'actions nouvelles, lesquelles seront attribuécs aux divers ayants droit de la société absorbée, ladite société absorbante, réduisant en outre son capital en vue d'annuler les actions énises par elle-méme qu'elle recevra a l'occasion des apports effectués par la société absorbée.
VIl - la valeur de l'apport envisagée repose sur la valeur réelle des actions déterminée lors de l'entrée récente d'un invcstisseur au capital de FORCE BUREAUFIQUE
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La parité d'échange ressort a 95 actions de Force Consulting pour 1 action de Force Bureautique,
Et, cela exposé, il est passé aux conventions ci-apres relatives aux apports faits a titre de fusion par Force Bureautique a Force Consulting.
PLAN GENERAL
Les conventions seront divisées en huit parties, savoir :
- la premiére, relative a l'apport fusion effectué par Force Bureautique à Force Consulting; - la deuxiéme, relative a la propriété et a l'entrée en jouissance; - la troisieme, relative aux charges ct conditions de l'apport fusion: - la quatriéme, relative a la rénunération de cet apport fusion; - la cinguieme, relative aux déclarations par le représentant de la société absorbée; - ta sixiéme, relative aux conditions suspensives; - la septieme, relative au régime fiscal; - la huitiéme, relative aux dispositions diverses.
PREMIERE PARTIE - APPORT-FUSION PAR FORCE BUREAUTIOUE A FORCE CONSULTING
Nicolas FRANGOULIS, agissant au nom et pour le compte de Force Bureautique, en vue de la fusion a intervenir entre cette société et Force Consulting, au moyen de l'absorption de la premiére par la seconde, fait apport és qualité, sous les garanties ordinaires et de droit et sous les conditions suspensives ci-aprés stipulées,
à Force Consuiting, ce qui est accepté au nom et pour le compte de cette derniére par Nicolas FRANGOULIS, és qualité, sous les mémes conditions suspensives,
de la toute propriété de l'ensemble des biens, droits et obligations, sans exception ni réserve, de ladite société Force Bureautique, avec les résultats actif et passif des opérations faites depuis le 31 mars 2003 jusqu a la date de la réalisation définitive de la fusion.
I - DESIGNATION DE L'ACTIF SOCIAL
L'actif apporté comprenait, à la date du 31 mars 2003, sans que cette désignation puisse &tre considérée comme limitative, les biens et droits ci-aprés désignés et évalués a leur valeur réelle ; étant précisé que celle ci correspond a leur valeur nette comptable hormis le fonds de commerce qui a fait l'objet d'une réévaluation.
Avances et acomptes 154 628 euros 154 628 euros versés sur commandes
Créances clients 4 176 502 curos 592 049 euros 3 584 453 euros 1 612 904 euros Autres créances 1 612 904 euros Valeurs mobiliéres de 968 496 euros 42 969 euros 925 527 euros placement
Disponibilités 13 277 euros 13 277 euros Charges constatées 581 161 euros 581 161 euros d'avance Charges a répartir 1 999 914 euros 1 999 914 curos
Total de r'actif circulant : 9 913 197 euros
TOTAL DES ELEMENTS D ACTIF APPORTES :
- Immobilisations incorporelles : 7 183 682 euros - Immobilisations corporelles : 1 025 546 euros - Immobilisations financiéres : 2 086 113 euros - Actif circulant : 9 913 197 euros
TOTAL : 20 208 538 euros
D'une maniere générale, l'apport a titre de fusion par la Société Force Bureautique a la Société Force Consulting comprend l'ensemble des biens et droits ci-dessus désignés, ceux qui en sont la représentation a ce jour, comme aussi au jour de la réalisation définitive de l'apport fusion, sans aucune exception ni réserve.
1I - PRISE EN CHARGE DU PASSIF
La société absorbante prendra en charge et acquittera au lieu et place de la société absorbée la totalité du passif de cette derniére dont le montant au 1 avril 2003 est ci-aprés indiqué.
Il est précisé, en tant que de besoin, que la stipulation ci-dessus ne constitue pas une reconnaissance de dette au profit de prétendus créanciers, lesquels sont au contraire tenus d'établir leurs droits et de justifier de leurs titres.
Sous réserve des justifications prévues à l'alinéa qui précéde, le passif de la société absorbée, au 1er avril 2003 ressort a
- Provisions pour risques : 119 726 euros - Emprunts obligataires convertibles : 750 095 curos - Emprunts et dettes auprés des établissements de crédit : 1 345 810 euros - Emprunts et dettes financiéres : 66 euros - Dettes fournisseurs et comptes rattachés : 6 039 287 curos - Dettes fiscales et sociales : 1 084 123 euros - Dettes sur immobilisations et comptes rattachés : 482 956 euros - Autres dettes : 460 666 euros - Produits constatés d'avance : 778 809 euros
TOTAL DU PASSIF DE LA SOCIETE ABSORBEE AU 1er AVRIL 2003 : 11 061 538
euros
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Le représentant de la Socicté absorbée certifie :
- que Ie chiffre total ci-dessus mentionné du passif de la Société au 1" avril 2003 et le détail de ce passif, sont exacts et sincéres, - qu'il n'existait, dans la Société absorbée, a la date susvisée du 1" avril 2003, aucun passif non comptabilisé ou engagement hors bilan, - plus spécialement que la Société absorbée est en régle a l'égard de ses obligations fiscales et envers les organismes de sécurité sociale, d'allocations familiales, de prévoyance et de retraites, - et que toutes les déclarations requises par les lois et réglements en vigueur ont été faites réguliérement en temps utile.
III - ACTIF NET APPORTE
- Les éléments d actifs sont évalués au 1" avril 2003 à : 20.208 538 euros,
- Le passif pris en charge a la méme date s'éléve a : 11 061 538 euros.
L'actif net apporté s'éléve ainsi a 9 147 000 euros
ENGAGEMENTS HORS BILAN
Les engagements hors bilan transférés sont les suivants :
engagement crédit -bail mobilier : 893 247 euros
dettes d'emprunt garantie par des siretés réelles : 687 135 euros
nantissements dc fonds de commerce : 321 285 euros
Ces montants correspondent a ceux constatés au 31 mars 2003.
ORIGINE DE PROPRIETE
Le fonds de commerce apporté à Force Consulting à titre de fusion résulte de sa création par Force Bureautique.
ENONCIATION DES BAUX
Les baux transférés sont les suivants :
26, avenue Kléber - 75116 PARIS (bat B droite)
26, avenue Kléber - 75116 PARIS (Parking)
Parking des Invalides - 75007 PARIS
46, avenue Kléber - 75116 PARIS (RDC)
:5/7, rue de l'Alma - 92600 ASNIERES (RDC)
12 ter/14, rue des Parisiens - 92600 ASNIERES (RDC)
DEUXIEME PARTIE : PROPRIETE - JOUISSANCE
Force Consulting sera propriétaire et prendra possession des biens et droits mobiliers et immobiliers a elle apportés a titre de fusion a compter du jour de la réalisation définitive de cette derniére.
Jusqu'audit jour, Force Bureautique continuera de gérer avec les mémes principes, régles et conditions que par le passé, l'ensemble de ses actifs sociaux.
Toutefois, elle ne prendra aucun engagement important sans l'accord préalable de la société. De convention expresse, il est stipulé que toutes les opérations faites depuis le 1er avril 2003 par Force Bureautique seront considérées comme l'ayant été, tant activement que passivement, pour le compte et aux profits et risques de la société absorbante.
Tous accroissements, tous droits et investissements nouveaux, tous risques et tous profits quelconques. et tous frais généraux, toutes charges et dépenses quelconques afférents aux biens apportés incomberont a Force Consulting, ladite société acceptant dés maintenant de prendre, au jour ou la remise des biens lui en sera faite, les actifs et passifs qui existeront alors comme tenant lieu de ceux existant au 1'r avril 2003.
A cet égard, ie représentant de Force Bureautique déclare qu'il n'a pas été fait depuis le 31 mars 2003 (et il s'engage à ne faire entre la date de la signature des présentes et celle de la réalisation définitive des apports) aucune opération autre que les opérations de gestion courante.
En particulier, le représentant de la société absorbée déclare qu'il n'a été pris, depuis la date du 31 mars 2003 (et qu'il ne sera pris jusqu'a la réalisation définitive de la fusion objet des présentes) aucune disposition de nature a entrainer une réalisation d'actif et qu'il n'a été procédé depuis ladite date du 31 mars 2003 (et qu'il ne sera procédé jusqu'a la date de réalisation définitive de la fusion) a aucune création de passif en dehors du passif commercial courant.
TROISIEME PARTIE - CHARGES ET.CONDITIONS
EN CE QUI CONCERNE LA SOCIETE ABSORBANTE
Les présents apports sont faits sous les charges et conditions d'usage et de droit en pareille matiére, et notamment sous celles suivantes, que le représentant de la société absorbante oblige celle-ci a accomplir et exécuter, savoir :
1) La société absorbante prendra les biens tt droits, et notamment le fonds de commerce a elle apporté, avec tous ses éléments corporels et incorporels en dépendant, en ce compris notamment les objets mobiliers et le matériel, dans l'état ou le tout se trouvera lors de la prise de possession sans pouvoir élever aucune réclamation pour quelque cause que ce soit.
2) Elle exécutera tous traités, marchés et conventions intervenus avec tous tiers, relativement a l'exploitation des biens et droits qui lui sont apportés, ainsi que toutes polices d'assurance contre l'incendie, les accidents et autres risques, et tous abonnements quelconques, y compris les branchements téléphoniques qui auraient pu étre contractés. Elle exécutera, notamment, comme la société absorbée aurait été tenue de le faire elle-méme, toutes les clauses et conditions jusqu'alors mises a la charge de Force Bureautique.
3) La société absorbante sera subrogée purement et simplement dans tous les droits, actions, hypothéques, priviléges et inscriptions qui peuvent étre attachés aux créances de la société absorbée.
4) La société absorbante supportera et acquittera, a compter du jour de son entrée en jouissance, tous les impôts, contributions, taxes, primes et cotisations d'assurance, redevances d'abonnement, ainsi que toutes autres charges de toute nature, ordinaires ou extraordinaires, qui sont ou seront inhérents a T'exploitation des biens et droits objet de l'apport fusion.
5) La société absorbante se conformera aux lois, décrets, arrétés, réglements et usages concernant les exploitations de la nature de celle dont font partie les biens et droits apportés, et elle fera son affaire personnelle de toutes autorisations qui pourraient etre nécessaires, le tout à ses risques ct périls.
6) La société absorbante aura seule droit aux dividendes et autres revenus échus sur les valeurs mobilieres et droits sociaux a elle apportés et fera son affaire personnelle, aprés réalisation définitive de la fusion, de la mutation a son nom de ces valeurs mobiliéres et droits sociaux.
7) La société absorbante sera tenue a l'acquit de la totalité du passif de la société absorbée, dans les termes et conditions ou i est et deviendra exigible, au paiement de tous intéréts et a l'exécution de toutes les conditions d'actes ou titres de créance pouvant exister, sauf a obtenir, de tous créanciers, tous accords modificatifs de ces termes et conditions.
9) La société Force Consulting, société absorbante s'engage à reprendre au passif de son bilan la provision pour investissement constituée par la société absorbée, retenue pour la fraction de son montant qui, à la date de la fusion, n'aura pas encore recu l'emploi auquel cette provision est destinée.
EN CE QUI CONCERNE LA SOCIETE ABSORBEE
1) Les apports à titre de fusion sont faits sous les garanties, charges et conditions ordinaires et de droit. et, en outre, sous celles qui figurent dans le présent acte.
2) Le représentant de la société absorbée s'oblige, és qualité, a fournir à la société absorbante tous renseignements dont cette derniére pourrait avoir besoin, a lui donner toutes signatures et a lui apporter tous concours utiles pour lui assurer vis-a-vis de quiconque la transmission des biens et droits compris dans les apports et l'entier effet des présentes conventions.
Il s oblige, notamment, et oblige la société qu'il représente, à faire établir, à premiere réquisition de Force Consulting, tous actes complétifs, réitératifs ou confirmatifs des présents apports et a fournir toutes justifications et signatures qui pourraient étre nécessaires ultérieurement.
3) Le représentant de la société absorbée, és qualité, oblige celle-ci a remettre et a livrer a la société absorbante aussitôt aprés la réalisation définitive de la fusion, tous les biens et droits ci-dessus apportés, ainsi que tous titres et documents de toute nature s'y rapportant.
4) Le représentant de la société absorbée oblige cette derniere à faire tout ce qui sera nécessaire pour permettre a la société absorbante d'obtenir le transfert a son profit et le maintien aux menes conditions, aprés réalisation définitive de la fusion, des préts accordés a la société absorbée.
QUATRIEME PARTIE - REMUNERATION DES APPORTS EFFECTUES A FORCE
CONSULTING PAR FQRCE BUREAUTIQUE
1) Evaluation des apports
L'estimation totale des biens et droits apportés par Force Bureautique s'éléve à la somme de
20 208 538 euros.
Le passif pris en charge par Force Consulting au titre de la fusion s'éléve à la somme de
11 061 538 euros.
Balance faite, la valeur nette des biens et droits apportés ressort a la somme de 9 147 000 euros.
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2) Rémunération des apports
Pour rémunérer les apports effectués a Force Consulting il sera procédé par cette société a la création de 237 500 actions nouveiles d'une valeur nominale de 38,50 euros chacune, toutes entierement libérées et destinées à étre réparties entre les ayants droit de Force Bureautique a raison de 95 de ces actions pour 1 action de Force Bureautique détenues par chacun d'eux.
Toutefois, Force Bureautique cst propriétaire de 1 000 actions de Force Consulting, de sortc que si la fusion se réalisait cette derniére recevrait 1 000 de ses propres actions.
Ne pouvant rester propriétaire de ses propres actions si la fusion est réalisée, Force Consulting absorbante, procédera immédiatement aprés l'augmentation de capital susvisée, à une réduction de capital d'un montant égal a la valeur nominale des 1 000 actions, antérieurement détenues par Force Bureautique lesquelles seront annulées.
La rémunération ci-dessus convenue correspond a la parité de fusion arrétée de facon forfaitaire, en sorte qu'elle ne saurait étre changée a moins d'un mutuel assentiment des assemblées générales extraordinaires des deux sociétés qui seront appelées a statuer sur l'opération, au motif que la consistance ou l'importance du patrimoine de l'une ou de l'autre société, ayant servi a établir cette parité, aurait été modifiée depuis la date de référence utilisée pour établir la consistance des éléments d'actif et de passif.
Les actions nouvelles a créer par Force Consulting seront soumises à toutes les dispositions statutaires et porteront jouissance a compter du 1r Avril 2003, quelle que soit la date de réalisation définitive de la fusion.
Ces actions nouvelles seront immédiatement négociables dans les délais légaux.
3) Prime de fusion
La différence entre la valeur nette des biens et droits apportés (soit 9 147 000 euros) et la valeur nominale des actions qui seront créécs par la société absorbante au titre de l'augmentation du capital social susvisée (soit 9 143 750 euros), différence par conséquent égale a 3 250 euros constituera une prime de fusion qui sera inscrite au passif du bilan de Force Consulting et sur laquelle porteront les droits de tous les actionnaires anciens et nouveaux de la société.
La différence entre la valeur d'apport des 1 000 actions antérieurement propriété de Force Bureautique, absorbée (soit 0 euros, compte tenu d'une valeur brute de 74 800 euros et d'unc provision pour dépréciation de 74 800 euros) et le montant de la réduction de capital nécessaire a l'annulation de ces 1 000 actions (soit 8 000 euros avant augmentation du capital a 38 500 euros durant la période dc rétroactivité), différence par conséquent égale a 8 000 euros, sera traitée comme un complément de la prime de fusion dont le montant sera ainsi ramené a 11 250 euros.
De convention expresse, il est précisé quil sera proposé à l'assemblée générale extraordinaire de la société absorbante :
- d'autoriser le Conseil d'administration à procéder à l'imputation sur la prime de fusion de tout ou partie des frais, droits et impôts résultant de la fusion; d'autoriser la réalisation sur ladite prime, de tous prélévements en vue de satisfaire aux prescriptions de la réglementation fiscale, notamment pour la dotation de la réserve spéciale des plus-values à long terme provenant de la société absorbée; - en tant que de besoin, d'autoriser l'assemblée générale ordinaire a donner a la prime de fusion ou au solde de celle-ci toutes autres affectations que l'incorporation au capital.
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CINOUIEME PARTIE - DECLARATIONS
Le représentant de la société absorbée déclare :
SUR LA SOCIETE ABSORBEE ELLE-MEME
1) Qu'elle n'est pas actuellement et n'a jamais été en état de faillite, de liquidation judiciaire, de
liquidation de biens ou de réglement judiciaire, de redressement ou de liquidation judiciaires, qu'elle n'est pas actuellement, ni susceptible d'étre ultérieurement l'objet de poursuites pouvant entraver ou interdire l'exercice de son activité
2) Qu'elle n'a contracté avec un tiers quelconque aucune interdiction de fabrication ou de commerce, sous quelque forme que ce soit, ni aucune clause de non-concurrence
3) Qu'il n'existe aucun engagement financier ou autre, de nature à modifier la parité retenue pour la présente fusion.
SUR LES BIENS APPORTES
1) Que les indications concernant la création du fonds de commerce apporté figurent plus haut.
2) Que le patrimoine de la société n'est menacé d'aucune confiscation ou d'aucune mesure d expropriation.
3) Que les éléments de l'actif apporté, au titre de la fusion, notamment les divers éléments corporels ou incorporels composant le fonds de commerce compris dans les apports, ne sont grevés d'aucune inscription de privilége de vendeur, hypothéque, nantissement, warrant, ou gage quelconque autres que ceux énumérés en premiére partie et que lesdits éléments sont de libre disposition entre les mains de la société absorbée, sous réserve de l'accomplissement des formalités nécessaires pour la régularité de leur mutation.
SIXIEME PARTIE - CONDITIONS SUSPENSIVES
La réalisation de la présente opération de fusion est subordonnée a la réalisation préalable des conditions suspensives suivantes :
1) Approbation de la fusion par l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de Force Bureautique, société absorbée:
2) Approbation de la fusion, par voie d'absorption de Force Bureautique par une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de Force Consulting qui augmcntera le capital de cette derniere, en conséquence de la fusion.
Le tout dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires en vigueur
La réalisation de ces conditions suspensives sera suffisamment établie, vis-a-vis de quiconque, par la remise d'une copie ou d'un extrait certifié conforme du procés-verbal de chacune des délibérations des assemblées générales des sociétés Force Consulting et Force Bureautique.
La constatation matérielle de la réalisation définitive de la fusion pourra avoir lieu par tous autres moyens appropriés.
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SEPTIEME PARTIE - REGIME FISCAL
DISPOSITIONS GENERALES
Les représentants dc la société absorbante et de la société absorbée obligent celles-ci a se conformer a toutes dispositions légales en vigueur, en ce qui concerne les déclarations a faire pour le paiement de l'impt sur les sociétés ct de toutes autres impositions ou taxes résultant de la réalisation définitive des apports faits a titre de fusion.
IMPOT SUR LES SOCIETES
Ainsi qu'il résulte des clauses ci avant, la fusion prend effet le 1" avril 2003. En conséquence, les résultats, bénéficiaires ou déficitaires, produits depuis cette date par l'exploitation de la société Force Bureautique, société absorbée seront englobés dans le résultat imposable de la société absorbante.
Les représentants de la société Force Bureautique, société absorbée et de la société Force Consulting, société absorbante déclarent placer la présente fusion sous le régime spécial mentionné a l'article 210 A du Code général des impôts.
1. La société Force Consulting. société absorbante prend les engagements suivants :
a) La société absorbante reprendra au passif de son bilan les provisions dont l'imposition est différée chez la société Force Bureautique, société absorbée :
b) La société absorbante se substituera a la société Force Bureautique, société absorbée pour la réintégration des résultats dont la prise en compte avait été différée pour l'imposition de cette derniére;
c) La société absorbante calculera les plus-values réalisées ultérieurement a l'occasion de la cession des immobilisations non amortissables recues en apport d'aprés la valeur qu'avaient ces biens, du point de vue fiscal, dans les écritures de la société Force Bureautique, société absorbée :
d) La société absorbante réintégrera dans ses bénéfices imposables & l'impôt sur les sociétés, dans les conditions fixées par l'article 210 A du Code général des inpôts, les plus-values dégagées par la fusion sur 1'apport des biens amortissables :
e) La société absorbante inscrira a son bilan, les éléments apportés autres que les immobilisations pour la valeur qu'ils avaient, du point de vue fiscal, dans les écritures de la société Force Bureautique. société absorbée ; a défaut, elle comprendra dans ses résultats de l'exercice de la fusion, le profi correspondant a la différence entre la nouvelle valeur de ces éléments et la valeur qu'ils avaient du point de vue fiscal dans les écritures de la société absorbée :
j La société absorbante reprendra a son passif, comme prévu à l'article 210 A-3 du Code général des impôts, la réserve spéciale ou la société Force Bureautique, société absorbée a porté les plus-values a long terme soumises a un taux réduit de l'impt sur les sociétés et réalisées avant l'opération de fusion ou éventuellement lors de cette opération :
ENREGISTREMENT
Le présent projet de fusion sera soumis au droit fixe de 230 euros.
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OBLIGATIONS DECLARATIVE
Les soussignés, és qualité, au nom des sociétés qu ils représentent, s engagent expressément :
- a joindre aux déclarations des sociétés absorbée et absorbante, l'état de suivi des valeurs fiscales prévu a l'article 54 septies du Code général des impôts. en ce qui concerne ta société absorbante, à tenir le registre spécial des plus-values prévu par l'article 54 septies susvisé.
TAXE SUR LA VALEUR AJOUTEE
1) Le cas échéant, conformément a la solution référencée 8 A 1121 n' 21 dans la documentation administrative a jour au 2 novembre 1996, la société Force Bureautique, société absorbée déclare transférer purement et sinplement a la société Force Consulting, société absorbante qui sera ainsi subrogée dans ses droits et obligations, le crédit de taxe sur la valeur ajoutée dont elle disposera a la date ou elle cessera d'exister juridiquement :
2) La société Force Consulting. société absorbante s'engage à envoyer au service des impôts dont elle dépend une déclaration en double exemplaire faisant référence au présent traité, dans laquelle elle indiquera le montant du crédit de TVA qui lui sera transféré et s'engage a lui fournir, sur sa demande, la justification comptable :
3) Conformément a la solution référencée 8 A 1121 n° 18 dans la documentation administrative a jour au 1" octobre 1981, les apports de biens immobiliers entrant dans le champ d'application de la TVA immobiliére sont "déclarés inexistants" pour l'application de l'article 257 - 7° du Code général des impots :
4) La société Force Consulting, société absorbante s'engage a vendre sous le régime de la TVA les biens mobiliers recus en apports ;
5) La société Force Consulting, société absorbante s'engage a opérer les régularisations de déduction prévues aux articles 207 bis, 210, 214, 215, 221 et 225 de l'annexe II au Code général des impôts. dans les mêmes conditions que la société absorbée devrait les effectuer si elle continuait son activité ;
6) La société Force Consulting, société absorbée précise qu elle se réserve la possibilité, en tant que de besoin, de soumettre a la TVA, le jour ou le traité de fusion sera devenu définitif, tout ou partie des biens compris dans l'apport. Mention sera faite de cette taxe sur un document tenant lieu de facture établi au nom de la société absorbante, laquelle en réglerait le montant a la société absorbée :
HUITIEME PARTIE - DISPOSITIONS DIVERSES
FORMALITES
1) La société absorbante remplira toutes formalités légales de publicité relatives aux apports effectué au titre de la fusion.
2) La société absorbante fera son affaire personnelle des déclarations et formalités nécessaires auprés de toutes administrations qu il appartiendra, pour faire mettre a son nom les biens apportés.
3) La société absorbante devra, en ce qui concerne les mutations de valeurs mobiliéres et droits sociaux qui lui ont apportés, se conformer aux dispositions statutaires des sociétés considérées relatives aux mutations desdites valeurs et droits sociaux.
4) La société absorbante remplira, d'une maniére générale, toutes formalités nécessaires en vue de rendre opposable au tiers la transmission des biens et droits a elle apportés.
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DESISTEMENT
Le représentant de la société absorbée déclare désister purement et simplement celle-ci de tous droits de privilége et d'action résolutoire pouvant profiter a ladite société sur les biens ci-dessus apportés, pour garantir l'exécution des charges et conditions imposées a la société absorbante aux termes du présent acte.
En conséquence, il dispense expressément de prendre inscription au profit de la société absorbée pour quelque cause que ce soit.
REMISE DE TITRES
Il sera remis à Force Consulting, lors de la réalisation définitive de la fusion, les originaux des actes constitutifs et modificatifs de Force Bureaurique ainsi que les livres de comptabilité, les titres de propriété, les valeurs mobiliéres, la justification de la propriété des parts et autres droits sociaux et tous contrats, archives, piéces ou autres documents relatifs aux bicns et droits apportés par Force Bureautique a Force Consulting.
FRAIS
Tous les frais, droits et honoraires auxquels donnera ouverture la fusion, ainsi que tous ceux qui en seront la suite et la conséquence, seront supportés par la société absorbante, ainsi que son représentant l'y oblige.
ELECTION DE DOMICILE
Pour l'exécution des présentes et de leurs suites, et pour toutes significations et notifications, les représentants des sociétés en cause, és qualité, élisent domicile aux siéges respectifs desdites sociétés.
POUVOIRS
Tous pouvoirs sont donnés au porteur d'un original ou d'une copie des présentes pour remplir toutes formalités et faire toutes déclarations, significations, tous dépôts, publications et autres.
Fait a Paris. Le 27 février 2004. En 7 exemplaires, dont :
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