Acte du 21 janvier 2010

La Société a été constituée sous forme de Société a Responsabilité Limitée, aux termes d'un acte sous seings privés en date & AMIENS (Somme) et SALLAUMINES (Pas-de-Calais) du 15 mars 1956, enregistré a AMIENS A.C., le méme jour, folio 5, volume 78; numéro 71.

Elle a été transformée en Société Anonyme a Directoire et Conseil de surveillance par décision de 1'assemblée générale extraordinaire des associés du 21 décembre 1988.

Par décision de l'assemblée générale extraordinaire du 31 décembre 2003, elle a été transformée en SOCIETE PAR ACTIONS SIMPLIFIEE qui est régie par les présents statuts et par les seules dispositions légales en vigueur qui lui sont applicables, savoir : les dispositions des articles L. 227-1 a L. 227-20 et L. 244-1 a L. 244-4 du Code de commerce, issus des lois n° 94-1 du 3 janvier 1994 et n° 99-587 du 12 juillet 1999 et de la réforme du Code de Commerce ; dans la mesure o elles sont compatibles avec les dispositions particulieres aux sociétés par actions simplifiées, les dispositions relatives aux sociétés anonymes, a l'exception des articles L. 225-17 a L. 225- 126 du Code de commerce et les dispositions générales relatives a toute société des articles 1832 a 1844- 17 du Code civil, les textes qui viendraient a les modifier, étant expressément prcisé que la société fonctionne indifféremment, a tout moment au cours de sa vie sociale, avec un ou plusieurs associés, personne physique ou personne morale.

La société n'est pas et n'entend pas devenir une société réputée faire publiquement appel a l'épargne au sens de l'article L. 227-2 du Code de commerce. Tout appel public a l'épargne lui est interdit.

La Société a pour objet, en France et dans tous pays :

> La carrosseric automobile,

> Le tout, directement ou indirectement, pour son compte ou pour le compte de tiers, soit seule, soit avec des tiers, par voie de création de sociétés nouvelles, d'apport de commandite, de souscription, d'achat de titres ou droits sociaux, de fusion, d'alliance, de société en participation ou de prise ou de dation en location ou en gérance de tous biens ou droits, ou autrement,

Et généralement, toutes opérations financieres, commerciales, industrielles, civiles, immobilires ou mobilires, pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'un des objets spécifiés ou a tout objet similaire ou connexe ou de nature a favoriser le développement du patrimoine social.

La dénomination de la société devient : DURISOTTI >

Dans tous les actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers, la dénomination sera précédée ou suivie immédiatement des mots écrits lisiblement "$ociété par actions simplifiée" ou des initiales "S.A.S.", de l'énonciation du montant du capital social, ainsi que le numéro d'identification SIREN et Ja mention RCS suivie du nom de la ville ou se trouve le greffe ou elle est immatriculée.

Le sige social est fixé : Avenue de la Fosse 13 - 62430 SALLAUMINES

Le transfert du siege social en tout endroit de la méme ville ainsi que la création, le déplademe fermeture des succursales, agences et dépôts situés en tous lieux en FRANCE, sont pris surd@cis Président. Partout ailleurs, ils interviennent sur décision de la collectivité des associés délibéran conditions prévues pour les décisions extraordinaires.

La durée de la société reste fixée au 31 décembre 2055 sauf les cas de dissolutib

prorogation prévus par les présents statuts.

Cette durée peut, par décision de la collectivité des associés délibérant dans les conditiorsare pour les décisions extraordinaires, étre prorogée une ou plusieurs fois sans que chaque prorogatioe excéder 99 ans.

Un an au moins avant la date d'expiration de la société, le président doit provoquer une delitetalti la collectivité des associés a l'effet de décider si la sociéte doit etre prorogée. A défaut, toutassdcie demander au Président du Tribunal de commerce du lieu d siege social statuant sur requéte, la dsi d'un mandataire de justice chargé de provoquer la délibération et la décision ci-dessus prevues.

A. Pour la constitution, le 15 mars 1956, il a été fait apport a la société, d'un fonds de commerce de carrosserie automobile cohprenant Le droit aux bail, la clientle et l'achalandage y attachés, évalué a TREIZE MILLE francs et de sommes en numéraire pour un montant de CINQ MILLE francs, soit au total, une somme de dix huit mille francs, ci

B. Au cours de la vie sociale, le capital a été augmenté :

Suivant délibération de l'assemblée générale extraordinaire du 30 mai 1963, d'une somme de QUATRE VINGT DEUX MILLE francs,ci 82g prélevée sur : la réserve de réévaluation des immobilisations a concurrence de trois mille cent quatre vingt douze francs dix neuf centimes, 3 192,19 Les réserves facultatives

a concurrence de soixante dix huit mille huit cent sept francs quatre vingt un centimes, ci 78 807,81

Suivant délibération de l'assemblée générale extraordinaire du 6octobre 1967 d'une somme de CENT MILLE francs, ci prélevée sur les réserves facultatives Suivant délibération de l'assemblée générale extraordinaire du 1 septembre 1983 d'une somme de VINGT MILLE francs,ci En représentation d'apports en numéraire

A REPORTER

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TOTAL des apports de numéraire : VINGT SIX MILLIONS DEUX CENT TRENTE HUIT MILLE DEUX CENT QUATRE VINGTS franc$ ci 26 238 280

Converti en euros au taux de parité légal soit QUATRE MILLIONS d'euros, ci 4 000 000

Suivant délibération de l'assemblée générale extraordinaire du 10 décembre 2009, 6 000 000 d'une somme globale de SIX MILLIONS d'euros, ci de la manire suivante : Par incorporation de réserves d'une somme de soixante mille euros, ci 60 000 prélevée sur le compte

Par apport de numéraire d'une somme de un million cent soixante mille euros, ci 1 160 000 par compensation avec des créances liquides et exigibles détenues sur la société réservée uniquement a la société DURISOTTI INVESTISSEMENTS suite a la suppression du droit préférentiel de souscription par ladite assemblée, et création de 40 000 actions nouvelles émises avec une
prime d'émission globale de 2 640 000 euros
Par incorporation de réserves d'une somme de quatre
millions sept cent quatre vingt mille euros, ci 4 780 000 prélevées
a concurrence de 2 640 000 euros sur le compte < RESERVE SPECIALE >
a concurrence de 2 140 000 euros sur le compte < AUTRES RESERVES >
TOTAL des apports égal au montant du capital : DIX MILLIONS d'euros, ci 10 000 000

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II - La collectivité des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions extraordinaires peut également décider d'amortir tout ou partie du capital social et substituer aux actions de capital des actions de jouissance partiellement ou totalement amorties, le tout en application des articles L 225-198 et suivants du Code de commerce.
IV - Enfin, la collectivité des associés décidant l'augmentation ou la réduction du capital peut déléguer au président les pouvoirs nécessaires a l'effet de la réaliser.

Lors d'une augmentation de capital, les actions de numéraire sont libérées, lors de la souscription, d'un quart au moins de leur valeur nominale et, le cas échéant, de la totalité de la prime d'emission.
La libération du surplus doit intervenir en une ou plusieurs fois sur appel du président, dans le délai de cinq ans a compter de l'immatriculation au Registre du commerce et des sociétés en ce qui concerne le capital initiai, et dans le delai de cinq ans à compter du jour ou l'opération est devenue définitive en cas d'augmentation de capital.
Les appels de fonds sont portés a la connaissance du ou des souscripteurs quinze jours au moins avant la date fixée pour chaque versement, par lettre recommandée avec accusé de réception, adressee a chaque actionnaire.
Tout retard dans le versement des sommes dues sur le montant non libéré des actions entraine de plein droit intéret au taux légal a partir de la date d'exigibilité, sans prejudice de l'action personnelle que la société peut exercer contre l'actionnaire défaillant et des mesures d'exécution forcée prévues par la loi.

Les actions émises par la société ont obligatoirement la forme nominative. Elles donnent lieu a une inscription en comptes "nominatifs purs" ou "nominatifs administrés" selon les modalités prévues par le "cahier des charges des émetteurs - teneurs de comptes de valeurs mobilires non admises en SICOVAM" approuvé par la Direction du Trésor, par la société au nom de chaque associé dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi et les réglements en vigueur sur les sociétés commerciales pour les sociétés anonymes. A la demande d'un associé, une attestation d'inscription en compte lui sera délivrée par la société
Lorsque les conditions légales sont réunies, la société peut créer des actions a dividende prioritaire sans droit de vote.
La collectivité des associés délibérant dans les conditions prévues pour la réduction du capital social en l'absence de pertes peut, a tout moment, décider ou autoriser le rachat des actions a dividende prioritaire sans droit de vote.

En cas d'augmentation du capital, les actions sont négociables a compter de la realisation de celle-ci. Les actions demeurent négociables aprs la dissolution de la société et jusqu'a la clôture de la liquidation.
La propriété des actions résulte de leur inscription en compte individuel au nom du ou des titulaires sur les registres que la société tient a cet effet au sige social. La transmission des actions s'opere a l'égard de la société et des tiers par un virement du compte du cédant au compte du cessionnaire, sur production d'un ordre de mouvement établi sur un formulaire fourni ou agréé par la société et signé par le cédant ou son mandataire. L'ordre de mouvement est enregistré sur un registre coté et paraphé, tenu chronologiquement, dit "registre des mouvements".

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A la majorité de deux tiers des autres associés, la collectivité des associés agrée la modification ou impartit a la société associée intéressée un délai d'un mois pour régulariser sa situation. A défaut de régularisation dans le délai imparti, la société intéressée sera exclue de la société dans les conditions ci-aprés prévues. Si, au terme de la procédure d'exclusion, celle-ci n'est pas prononcée, la suspension des droits non pécuniaires cesse immédiatement. La présente clause ne peut étre annulée ou modifiée qu'a l'unanimité des associés.

Tout associé peut étre exclu dans les cas suivants :
S'agissant d'une personne morale,
réduction de son capital en dessous du montant prévu par les dispositions légales ; imodification de son contrle au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce ;
Pour tout associé, personne physique ou morale,
mise en redressement judiciaire ; exercice d'une activité concurrente a celle de la société, soit directement, soit par l'intermédiaire d'une société filiale ou apparentée : Violation de la clause d'agrément : Violation d'une clause statutaire ; Opposition continue aux décisions proposées par le président pendant deux exercices consécutifs.
La décision d'exclusion est prise par décision collective des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions extraordinaires. L'associé faisant l'objet de la procédure d'exclusion ne participe pas au vote et ses actions ne sont pas prises en compte.
Les associés sont appelés a se prononcer a l'initiative du président de la sociéte.
La décision d'exclusion ne peut intervenir sans que les griefs invoqués a l'encontre de l'associé susceptible d'etre exclu lui aient été préalablement communiqués au moyen d'une lettre recommandée avec accusé de réception et ce, afin qu'il puisse présenter aux autres associés les motifs de son désaccord sur le projet d'exclusion, lesquels doivent, en tout état de cause, @tre mentionnés dans la décision des associés. En outre, l'exclusion ne peut etre prononcée sans que la société ait pris dans les mémes conditions la décision, soit de désigner un acquéreur pour les actions de l'associé exclu, soit de procéder elle-méme an rachat desdites actions dans le cadre d'une réduction de son capital social.
Le prix de cession des actions de l'associé exclu sera déterminé par accord entre les associés intéressés ou, a défaut d'accord, suivant évaluation arrétée par un expert désigné par le Président du Tribunal de commerce statuant en matiere de référé a la demande de la partie la plus diligente, les frais étant a la charge de Ia société.
Dans le cas ou préalablement a l'exclusion, la valeur de la société était connue parce que déterminée selon des critres comptables et/ou financiers, et dans la mesure ou cette valeur aura été notifiée dans une résolution spéciale de l'assemblée générale approuvée a l'unanimité des associés, elle s'imposera aux associés sans recours possible.
A défaut par l'associé exclu de remettre un ordre de mouvement signé de sa main ou de son mandataire dans les huit jours de la décision d'exclusion, la cession des actions sera effectuée par le président de la societé sur le registre des mouvements des actions et le prix devra &tre payé a l'exclu dans le délai de deux mois. A defaut par le président d'y procéder, tout associé pourra demander en référé la nomination d'un administrateur "ad hoc" chargé d'y procéder.
La décision d'exclusion peut prononcer la suspensiondes droits de vote de l'associé exclu jhsa date de cession de ses actions.
Les dispositions du présent article s'appliquent dans le$ mémes conditions a l'associé qui a acaust qualité a la suite d'une opération de fusion, de scission ou de dissolution. La présente clause ne peut étre annulée ou modifiée qu'a l'unanimité des associs.

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société, qu'a l'expiration d'un délai d'un mois a compter de sa notification a la société, justifiant de la régularité de la modification intervenue.

Sauf convention contraire notifiée a la société, les associés détenant l'usufruit d'actions représentent valablement les associés détenant la nue-propriété ; le droit de vote appartient a l'associé détenant 1'usufruit pour les délibérations concernant les décisions collectives ordinaires et extraordinaires a l'exception des décisions ayant pour conséquence : L'extinction de l'objet social ; Le changement de nationalité de la société ; La transformation de la société en société d'une autre forme ; La dissolution de la société, qui doivent étre soumises au vote du nu-propriétaire.
Cependant, les associés concernés peuvent convenir de toute autre répartition du droit de vote aux consultations collectives. La convention est notifiée par lettre recommandée a la societé, qui sera tenue d'appliquer cette convention pour toute consultation collective qui aurait lieu aprs l'expiration d'un délai d'un mois suivant l'envoi de cette lettre.
Toutefois, dans tous les cas, l'associé détenant la nue-propriété a le droit de participer aux consultations collectives.
L'exercice du droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles de numéraire et celui du droit d'attribution d'actions gratuites est réglé en l'absence de conventions spéciales entre les parties, selon les dispositions suivantes :
Le droit préférentiel de souscription, ainsi que le droit d'attribution d'actions gratuites, appartiennent a l'associé détenant la nue-propriéte. Si celui-ci vend ses droits, les somnmes provenant de cette cession, ou les biens acquis par lui au moyen de ces sommes, sont soumis a usufruit.
L'associé détenant la nue-propriété est réputé avoir négligé d'exercer le droit préférentiel de souscription lorsqu'il n'a ni souscrit d'actions nouvelles, ni vendu les droits de souscription huit jours avant l'expiration du délai d'exercice de ce droit. Il est méme réputé avoir négligé d'exercer le droit d'attribution lorsqu'il n'a ni demandé cette attribution, ni vendu les droits trois mois aprs le début des opérations d'attribution. L'associé détenant l'usufruit, dans les deux cas, peut alors se substituer a l'associé détenant la nue-propriété pour exercer soit le droit de souscription, soit le droit d'attribution ou pour vendre les droits. Dans ce dernier cas, l'associé détenant la nue-propriété peut exiger le remploi des sommes provenant de la cession ; les biens ainsi acquis sont soumis a usufruit.
Les actions nouvelles appartiennent au nu-proprietaire pour la nue-propriété et a l'usufruitier pour l'usufruit. Toutefois, en cas de versements de fonds par le nu-propriétaire ou l'usufruitier, pour réaliser ou parfaire une souscription ou une attribution, les actions nouvelles n'appartiennent au nu-propriétaire et a l'usufruitier qu'a concurrence de la valeur des droits de souscription ou d'attribution ; le surplus des actions nouvelles appartient en pleine propriété a l'associé qui a versé les fonds.
En cas de remise en gage par un associé de ses actions, l'associé débiteur continue de représenter seul ces actions.

1° PRESIDENT
La société est représentée a l'égard des tiers par un président qui est soit une personne physique salariée ou non, associée ou non de la société, soit une personne morale associée ou non de la société.
La personne morale président est représentée par son représentant légal sauf si, lors de sainorhili ou a tout moment en cours de mandat, elle désigne une per$onne spécialement habilitée a la reprds$r qualité de représentant. Lorsqu'une personne morale est nommée président, ses dirigeants sont soumis aux mémes conlij obligations et encourent les mémes responsabilités civile et pénale que s'ilsétaient président en leu nom, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ilsdirigent. Les régles fixant la responsabilité des membres du conseil d'administratibn des sociétés anonyn applicables au président de la société par actions simplifiée.
Au cours de la vie sociale le président est nommé, renouvelé et remplacé par une décision all? des associés délibérant dans les conditions prévues pour les dcisions ordinaires et prise a la majotites
La durée du mandat du président est fixée par l'organe qui le nbmme. Le présiden spital rééligible.
Le président peut recevoir une rémunération en conpensation de la responsabilité et e [a attachées a ses fonctions dont les modalités de fixation et de reglement sont déterminées par una collective des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions ordinaires. Cette rémunération peut consister en un traitement fixe ou proportionnel ou a la fois fixe et proportišrn En outre, le président est remboursé de ses frais de mission, représentation etde déplacement sur justifi Cette rémunération et ces frais sont comptabilisés en frais généraux de la societé.
Le président, personne physique, ou le représentant de la per$onne morale president, peut étre égaleme la société par un contrat de travail a condition que ce contrat corresponde a un emploi effectif.
Les fonctions de président prennent fin soit par le déces, la démission, la révocation, l'sxpirt son mandat, soit par l'ouverture a l'encontre de celui-ci d'une procédure de -redressement ou de li4 judiciaires.
Le président peut démissionner de son mandat sous réserve de respeater un préavis de sixi ros pourra étre réduit lors de la consultation de la collectivité des associés qui aura a statuer sur le reml du président démissionnaire. La démission du président n'est recevable que si elle @st adressée a chacun des associ@s recommandée.
Le président est révocable a tout moment par décision de la collectivité des associés délibrt les conditions prévues pour les décisions ordinaires. La décision de révocation du président peut ne pas étre motivee. En outre, le président est révocable par le Tribunal de commerce pour cause légitime, a la demane associé.
Aucun age limite ne met fin aux fonctions du Président. Toutefois, le Président pourra fonction et faire néanmoins valoir ses droits a la retraite.
Pouvoirs du président :
Dans les rapports avec les tiers, le président représente la société et est investi des pouyois 1 étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société dans les limites de son objet social. Les dispositions des présents statuts limitant les pouvoirs du président sont inopposables aux tiers.
La société est engagée méme par les actes du président qui ne relevent pas de l'objet sqcial, qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet cbjet ou qu'il ne pouvait l'ignorer cormpie circonstances, la seule publication des statuts ne suffisant pas a constituer cette preuve.
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Le président dirige, gere et administre la société ; notamment il :
Etablit et arréte les documents de gestion prévisionnelle et rapports y afférents ; Etablit et arréte les comptes annuels et le rapport de gestion a présenter à l'approbation de la collectivité des associés ;
Prépare toutes les consultations de la collectivité des associés.
En outre, il :
Décide l'acquisition ou la cession d'actifs immobiliers assortie ou non de contrat de crédit-bail ; Décide l'acquisition, la cession ou l'apport de fonds de commerce ; Décide la création ou la cession de filiales ; Décide la modification de la participation de la société dans ses filiales ; Décide l'acquisition ou la cession de participations dans toutes sociétés, entreprises ou groupements quelconques ; Décide la création ou suppression de succursales, agences ou établissements de la société ; Décide la prise ou mise en location-gérance de fonds de commerce ; Décide la prise ou mise en location de tous biens immobiliers ; Décide la conclusion de tous contrats de crédit-bail immobilier ; Autorise les investissements de quelque nature et de quelque montant que ce soit ; Autorise les emprunts sous quelque forme et de quelque montant que ce soit : Autorise les cautions, avals ou garanties, hypothques ou nantissements a donner par la société : Consent tous crédits par la société hors du cours normal des affaires :; Décide l'adhésion a un groupement d'intérét économique et a toute forme de société ou d'association pouvant entrainer la responsabilité solidaire ou indéfinie de la societé.
Dans les rapports entre la société et son comité d'entreprise, le président constitue l'organe social auprês duquel les délégués dudit comité exercent les droits définis par l'article 432-6 du Code du travail. Les délégués du comité d'entreprise exercent les droits prévus par l'article L. 432-6 du code du travail auprs du Président pour les décisions portant sur : L'établissement des comptes sociaux et du rapport annuel de gestion ; L'établissement des documents de gestion prévisionnelle et des documents correspondants ; La nomination des membres d'éventuels comités d'études ;
La modification du capital social ; Les cautions, avals et garanties émises par la société au profit de tiers ; Le transfert du sige social .
Le Président, étant l'interlocuteur du comité d'entreprise pour le tenir au courant des orientations de l'activité de la société et des affaires concernant sa bonne marche, fixera des réunions périodiques avec les délégués du comité d'entreprise dont il déterminera la fréquence et l'objet en fonction de l'importance particuliere des points concernés et dans le respect des dispositions légales existantes.
Le président peut déléguer a toute personne de son choix certains de ses pouvoirs pour l'exercice de fonctions spécifiques ou l'accomplissement de certains actes.
2° AUTRES DIRIGEANTS
Le Président pourra se faire assister dans ses fonctions en désignant une ou plusieurs personnes physiques, associées ou non, auxquelles sera conféré le titre de Directeur Général >.
Dans l'acte de nomination qui fera l'objet des publications légales, le Président fixera la durée du mandat et l'étendue des pouvoirs du ou des Directeurs Généraux ; il déterminera leur rémunération respective et la modifiera s'il y a lieu. Ces dirigeants seront révocables a tout moment par le Président, sans motivation et sans préavis.



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La meme interdiction s'applique au représentant de la personne morale président ainsi qu'a son conjoint, les ascendants et descendants ainsi qu'a toute personne interposée.
En présence d'un associé unique, il est seulement fait mention au registre des décisions, des conventions intervenues directement ou par personne interposées entre la société et son ou ses dirigeants.

Le contrle de la société est exercé par un ou plusieurs commissaires aux comptes titulaires exercant leur mission conformément a la loi. Un ou plusieurs commissaires aux comptes suppléants appelés à remplacer le ou les titulaires en cas de refus. d'empéchement, de démission ou de décs, sont nommés en méme temps que le ou les titulaires pour la méme durée.
Les commissaires aux comptes sont nommés pour six exercices sociaux ; leurs fonctions expirent a l'issue de la consultation annuelle de la collectivité des associés appelée a statuer sur les comptes du sixime exercice social.
Au cours de la vie sociale, les commissaires aux comptes sont renouvelés, remplacés et nommés par décision collective des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions ordinaires et prise a la majorité simple.
Dans le cas ou il deviendrait nécessaire de procéder a la nomination d'un ou plusieurs commissaires aux comptes et ou la collectivité des associés négligerait de le faire, tout associé peut demander au Président du Tribunal de commerce, statuant en référé, la désignation d'un commissaire aux comptes, le président de la société dûment appelé ; le mandat ainsi conféré prendra alors fin lorsqu'il aura été pourvu par la collectivité des associés a la nomination du ou des commissaires aux comptes.
Afin de préserver l'indépendance des commissaires aux comptes a l'égard de la société et de ses dirigeants, toute nomination de commissaire aux comptes est soumise aux rgles d'incompatibilité édictées par les dispositions de l'article L. 225-224 du Code de commerce.
Les commissaires aux comptes sont investis des fonctions et des pouvoirs que leur conferent les articles L. 225-218 a L. 225-242 du Code de commerce.
Plus particulirement, ils ont pour mission permanente :
De vérifier les valeurs et les documents comptables de la société, De contrler la conformité de la comptabilité aux rgles en vigueur, De vérifier la concordance avec les comptes annuels et la sincérité des informations données dans le rapport de gestion et dans les documents adressés aux associés sur la situation financiere et les comptes de la société.
Ils ne doivent en aucun cas s'immiscer dans la gestion de la société. Les commissaires aux comptes sont convoqués a l'occasion de toute consultation de la collectivité des associés En cas de consultation écrite ou de décisions prises dans un acte, le président transmet une copie du procs- verbal établi consécutivement au Commissaire aux comptes.
Les commissaires aux comptes sont indéfiniment rééligibles. Leur renouvellement doit &tre décidé par la collectivité des associés delibérant dans les conditions prévues pour les décisions ordinaires, la reconduction tacite dans leurs fonctions étant inopérante.
Les commissaires aux comptes peuvent démissionner de leurs fonctions, meme pour simple convenance personnelle, a condition de ne pas exercer ce droit d'une manire préjudiciable a la société. En cas de démission du commissaire aux comptes titulaire, le commissaire aux comptes suppléant accde de plein droit aux fonctions de ce dernier pour la durée restant a courir du mandat de celui-ci.
En cas de faute ou d'empéchement, les commissaites aux comptes peuvent étre releyés de fonctions avant l'expiration normale de celles-ci mais seulement par décision de justice.
La révocation du commissaire aux comptes peut etre demandée :
Par le président de la société :
Par un ou plusieurs associes représentant au moins le dixieme du capital spcial ;
Par la collectivité des associés : Par le comité d'entreprise : Par le Ministere public.
La demande de révocation du commissaire aux comptes doit etre présentée devant le Preside Tribunal de commerce qui statue en la forme des référés.

Les associés délibérant collectivement sont seuls compétents pour prendre les décisions suivarta
Nomination, renouvellement et révocation du président de la société ; Fixation de la rémunération du président ; Transfert du sige social ailleurs qu'au scin de la méme ville ; Nomination et renouvellement des commissaires aux conptes :
Approbation des comptes sociaux annuels et affectation des résultats ; Extension ou modification de l'objet social : Augmentation, amortissement ou réduction du capital sodial ; Opérations de fusion ou d'apport partiel d'actif ou de scis$ion ; Transformation de la société : Prorogation de la durée de la société ; Dissolution de la société ; Agrément des cessionnaires d'actions ;
Exclusion d'un associé ; Adoption ou modification de clauses relatives a l'inaliérabilité des actidns, a l'agrément de toute : d'actions, a l'exclusion d'un associé notamment en cas de changement de contrle ou de fu$ioh, s ou dissolution d'une société associée :
La nomination et la révocation du ou des directeurs géhéraux de la société ainsi que la fixatin rémunération respective est de la compétence de l'assembléeuniquement a l'initiative du président :;
Toute autre décision releve de la compétence du président.
Sauf les cas ci-aprs prévus, les décisions collectives des associés sont prises, au choix duHr soit en assemblée générale réunie au sige social ou en tout autre lieu indiqué sur la convocation consultation par correspondance, soit par téléconférence téléphonique ou audiovisuelle. Elles peuvnt s'exprimer dans un acte authentique ou sous seings privés. Tous moyens de télécommunicationpau utilisés dans l'expression des décisions.
Quel qu'en soit le mode, toute consultation de la jcollectivité des associés doit fairel'dbie information préalable comprenant l'ordre du jour, le texte des résolutions et tous documents et inFqr leur permettant de se prononcer en connaissance de cause sur la ou les résolutions présentidsm: approbation. Cette information doit faire l'objet d'une communication intervenant huit jdurs au moins avant [lad consultation.
Dans les rapports entre la societé et son comité dentreprise, le président constitue l'orgahe aupres duquel les délégués dudit comité exercent les droits définis pour l'inscription éventuellede Hraj résolutions a l'ordre du jour.
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Pour l'application des dispositions dérogatoires de l'article R. 432-21-III du code du travail, le comité d'entreprise, représenté par l'un des ses membres spécialement mandaté a cet effet par une de ses délibérations, adressera par lettre recommandée avec demande d'avis de réception au Président, a l'adresse du siege social, les demandes d'inscription de projets de résolution a l'ordre du jour d'une assemblée générale ou d'une décision écrite du ou des associés. Seules les demandes regues par le Président dans un delai de 25 jours au moins avant la date d'une assemblée générale réunie sur premire convocation, ou d'une décision écrite du ou des associés, seront inscrites a l'ordre du jour. A défaut, leur inscription sera reportée a l'ordre du jour de l'assemblée générale ou de la décision écrite suivante, sous réserve du respect du délai de 25 jours sus- mentionné.
Chaque demande devra obligatoirement etre accompagnée du texte du projet des résolutions, d'un exposé des motifs justifiant les résolutions ainsi que d'une copie du mandat conféré au représentant du comité d'entreprise dans les conditions sus-mentionnées. Les points inscrits a l'ordre du jour et le texte du projet des résolutions résultant des dispositions qui précdent seront communiqués a l'associé unique (ou aux associés) et le cas échéant au commissaire aux comptes préalablement a l'assemblée générale ou a la décision écrite, dans les conditions prévues ci-aprs indiquées au présent article des présents statuts.
Les décisions prises conformément a la loi et aux statuts obligent tous les associés méme absents, dissidents ou incapables.
Les décisions collectives des associés sont qualifiées d'ordinaires ou d'extraordinaires. Les décisions ordinaires sont celles qui ne modifient pas les statuts. Les décisions extraordinaires sont seules a pouvoir modifier les statuts dans toutes leurs dispositions. Elles ne peuvent, toutefois, augmenter Ies engagements des associés sous réserve des opérations résultant d'un regroupement d'actions régulierement effectué.
Les consultations de la collectivité des associés sont provoquées par le président ou, en cas de carence du président, par un mandataire désigné en justice. Lorsque la consultation de la collectivité des associés n'est pas obligatoire, elle peut toutefois étre provoquée par l'associé demandeur. En outre, le commissaire aux comptes peut, a toute époque, provoquer une consultation de la collectivité des associés.
Lorsque la consultation de la collectivité des associés est faite en assemblée générale, la convocation est faite par tous procédés de communication écrite huit jours avant la date de la réunion et mentionne le jour, l'heure, le lieu et l'ordre du jour de la réunion.
Les réunions des assemblées générales ont lieu au sige social ou en tout autre endroit indiqué dans la convocation.
L'assemblée est présidée par le président ; a défaut, l'assemblée élit son président de séance. A chaque assemblée est tenue une feuille de présence, sauf si tous les associés sont présents et signent le proces-verbal.
Les associés peuvent se faire représenter aux délibérations de l'assemblée par un autre associé. Chaque mandataire peut disposer d'un nombre illimité de mandats. Les mandats peuvent &tre donnés par tous procédés de communication écrite. En cas de contestation sur la validité du mandat conféré, la charge de la preuve incombe a celui qui se prévaut de l'irrégularité du mandat.
Les décisions collectives qualifiées d'ordinaires ne sont valablement prises, sur premiere consultation, que si les associés présents ou représentés possedent au moins le quart des actions ayant le droit de vote.
Une deuxime consultation ne peut étre décidée qu'aprs avoir constaté l'absence de quorum à la premiere ; lors de cette deuxieme consultation aucun quorum n'est requis.

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Les décisions collectives des associés, quel qu'en soit leur mode, sont constatées par des proces- verbaux établis sur un registre spécial, ou sur des feuillets mobiles numérotés. Ce registre ou ces feuillets mobiles sont tenus au sige de la société. Ils sont signés le jour méme de la consultation par le président de séance.
Les procs-verbaux devront indiquer le mode, le lieu et la date de la consultation, l'identité des associés et celle de toute autre personne ayant assisté a tout ou partie des délibérations, les documents et rapports soumis a discussion, un exposé des débats ainsi que le texte des résolutions et sous chaque résolution le résultat du vote. Les copies ou extraits des procs-verbaux des décisions collectives sont valablement certifiés par le président, ou un fondé de pouvoir habilité a cet effet.

Chaque associé a le droit, a toute époque, de prendre connaissance ou copie au sige social des statuts a jour de la société ainsi que des documents ci-aprs concernant les trois derniers exercices sociaux : Liste des associés avec le nombre d'actions dont chacun d'eux est titulaire et, le cas échéant, le nombre de droits de vote attachés a ces actions ; Les comptes annuels comprenant le bilan, le compte de résultat et l'annexe ; Les inventaires ; Les rapports et documents soumis aux associés a l'occasion des décisions collectives ; Les proces-verbaux des décisions collectives comportant en annexe, le cas échéant, les pouvoirs des associés représentés.

Chaque exercice social a une durée d'une année, qui commence le premier janvier de chaque année et finit le trente et un décembre de la méme année.

Il est tenu une comptabilité régulire des opérations sociales, conformément a la loi.
A la clôture de chaque exercice, le président dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant a cette date.
Il dresse également le bilan décrivant les éléments actifs et passifs et faisant apparaitre de facon distincte les capitaux propres, le compte de résultat récapitulant les produits et les charges de l'exercice, ainsi que l'annexe complétant et commentant l'information donnée par le bilan et le compte de résultat.
Il est procédé, méme en cas d'absence ou d'insuffisance du bénéfice, aux amortissements et provisions nécessaires. Le montant des engagements cautionnés, avalisés ou garantis est mentionné a la suite du bilan.
Le président établit le rapport de gestion sur la situation de la société durant l'exercice écoulé, son évolution prévisible, les événements importants survenus entre la date de clture de l'exercice et la date a laquelle il est établi, ses activités en matire de recherche et de développement.
Tous ces documents sont mis a la disposition du commissaire aux comptes de la sociéte dans les conditions légales.
La collectivité des associés, délibérant dans les conditions fixées pour les décisions ordinaires, doit statuer sur les comptes de l'exercice écoulé dans les six mois de la clδture de l'exercice ou, en cas de prolongation, dans le delai fixé par décision de justice.

19 :
La demande de paiement du dividende en actions doit intervenir dans un délai fixé par la collectivité des associés, sans qu'il puisse etre supérieur a trois mois a compter de la décision ; l'augmentation de capital de la société est réalisée du seul fait de cette demande et ne donne pas lieu aux formalités prévues aux articles L. 225-142, L. 225-144 et L. 225-146 du Code de commerce.
Aucune répétition de dividende ne peut etre exigée des associés sauf lorsque la distribution a été effectuée en violation des dispositions légales et que la société établit que les bénéficiaires avaient connaissance du caractere irrégulier de cette distribution au moment de celle-ci ou ne pouvaient l'ignorer compte tenu des circonstances. Le cas échéant, l'action en répétition est prescrite trois ans apres la mise en paiement de ces dividendes.
Les dividendes non réclamés dans les cinq ans de leur mise en paiement sont prescrits.

Si, du fait des pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la société deviennent inférieurs a la moitié du capital social, le président doit, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre ces pertes, consulter la collectivité des associés, a l'effet de décider s'il y a lieu a dissolution anticipée de la société.
Il y aurait lieu a dissolution de la société, si la résolution soumise au vote des associés tendant a la poursuite des activités sociales, ne recevait pas l'approbation de la majorité simple des associés.
Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit étre réduit d'un montant égal a la perte constatée au plus tard lors de la clôture du second exercice social suivant celui au cours duquel les pertes portant atteinte au capital ont été constatées.
Dans tous les cas, la décision collective des associés doit étre publiée dans les conditions légales et réglementaires.
En cas d'inobservation de ces prescriptions, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société. Il en est de méme si la collectivité des associés n'a pu délibérer valablement. Toutefois, le tribunal ne peut prononcer la dissolution si, au jour ou il statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.
Sous réserve des dispositions de L. 224-2 du Code de commerce, il n'y a pas lieu a dissolution ou a réduction de capital si, dans le délai ci-dessus précisé, les capitaux propres viennent a étre reconstitués pour une valeur supérieure a la moitie du capital social.

La société peut se transformer en société d'une autre forme sans avoir a justifier de deux ans d'existence (Art. L 227-9 al. 2 du code de commerce). La décision de transformation est prise sur le rapport du commissaire aux comptes de la société, lequel doit attester que les capitaux propres sont au moins égaux au capital social.
La transformation :
en société en nom collectif nécessite l'accord de chacun des associés. En ce cas, les conditions prévues ci- dessus ne sont pas exigibles. en société en commandite simple ou par actions est décidée dans les conditions prévues pour la modification des statuts et avec l'accord de chacun des associés qui acceptent de devenir commandités en raison de la responsabilité solidaire et indéfinie des dettes sociales. en société a responsabilité limitée est décidée dans les conditions prévues pour la modification des statuts des sociétés de cette forme. en société anonyme est prise sur le rapport d'un commissaire a la transformation chargé d'apprecier la valeur des biens composant l'actif social et, s'il en existe, les avantages particuliers consentis a des associés ou a des tiers.

Toutes les contestations qui pourraient s'élever pendant la durée de la société ou lors de sa linuid soit entre la société et les associés titulaires de ses actions soit entre les associés titulaires djacjions m&mes, concernant les affaires sociales, l'interprétation ou l'exécution de$ présents statuts, serqn conformément a la loi et soumises a la juridiction des tribunaux compétents.
Pour copie cortifiée conforme
Le Président
Jean Francqis DURISOTTI