Acte du 4 mai 2016

La société a pour dénomination sociale : AGENCE DU CENTRE

Dans tous les actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers, cette

dénomination doit étre précédée ou suivie immédiatement des mots "société à responsabilité limitée" ou des initiales "SARL" et de l'énonciation du montant du capital social.

En outre, la société doit indiquer en téte de ses factures, notes de commandes, tarifs et documents publicitaires, ainsi que sur toutes correspondances et récépissés concernant son activité et signés par elle ou en son nom, le siége du tribunal au greffe duquel elle est immatriculée au registre du commerce et des sociétés, et ie numéro d'immatriculation

qu'elle a recu.

- La Société a pour objet :

-les transactions sur immeubles et fonds de commerce, locations ;

gérances et syndics ;

-le courtage en assurances, en placements financiers et en crédits

-la création, l'acquisition ou l'exploitation directe ou indirecte de tous établissements de méme nature ;

[statuts mis à jour le 21 mars 2016]

-la participation, sous toutes ses formes, dans toutes sociétés, commerce ou industries, pouvant se rapporter à l'objet précité, par voie de création de sociétés nouvelles, d'apports en commandite, de souscriptions de droits sociaux, de fusion, d'ailiance d'associés en participation ou autrement ;

-et généralement toutes opérations industrielles, commerciales ou financiéres, mobilieres

ou immobiliéres pouvant se rattacher directement ou indirectement a son objet social susceptibles d'én faciliter l'extension ou le développement.

Le siége de la société est fixé à FECAMP (76400) - 45 Rue Alexandre Legros

Il peut étre transféré en tout autre lieu en France par décision de l'associé unique. En cas de pluralité d'associés, il peut étre transféré dans la méme ville par simple décision de la gérance et partout ailleurs en vertu d'une décision collective extraordinaire des associés.

La durée de la société est de 99 années à compter du 12 février 1996

1 - A la constitution

1-1 Apports en numéraire :

- Monsieur Stéphane BRETELLE a apporté une somme de 45.000 Francs -.Madame Anne Marie BRETELLE a apporté une somme de 5.000 Francs

Le montant total des apports en numéraire s'est élevé à 50.000 Francs

Le capital s'éléve & sept mille six cent vingt-deux euros et 45 cents (7.622,45 euros). ll est divisé en 500 parts de 15,2449 euros chacune, numérotées de 1 à 500, entiérement libérées.

[statuts mis à jour le 21 mars 2016]

Suite a

la cession, suivant acte sous seing privé en date à EVREUX du 4 janvier 2016, des 500 parts sociales appartenant à Monsieur Stéphane BRETELlE au profit de Monsieur Vincent DUROZEY

Les 500 parts sociales sont attribuées en totalité à l'associé unique, Monsieur Vincent DUROZEY.

Les parts sociales ne peuvent étre représentées par des titres négociables.

Leur propriété résulte seulement des statuts de la société, des actes qui les modifient, des cessions et mutations ultérieures, le tout réguliérement consenti, constaté et publié.

Chaque part sociaie est indivisible a l'égard de la société : les copropriétaires indivis de parts sont tenus de se faire représenter auprés de la société par un seul d'entre eux ou par un mandataire pris parmi les associés; le nu-propriétaire est valablement représenté par l'usufruitier sauf convention contraire signifiée a la société.

9.1. - Forme de la cession

Les cessions de parts sociales sont constatées par acte authentique ou sous seings privés ;

elles ne sont opposables a la société qu'aprés signification par exploit d'huissier ou acceptation par elle suivant acte authentique. Toutefois la signification peut étre remplacée par le dépôt d'un original de l'acte de cession au siége social contre remise par le gérant d'une attestation de ce dépôt.

Les cessions ne sont opposables aux tiers qu'aprés accomplissement de ces formalités et en

outre, aprés publicité au registre du commerce et des sociétés.

9.2. - Cession par l'associé unique

Les cessions ou transmissions sous quelque forme que ce soit des parts sociales possédées

par l'associé unique sont libres.

[statuts mis à jour le 21 mars 2016]

9.3. - Cession en cas de pluralité d'associés

Les parts sociales ne peuvent étre cédées soit entre associés, soit a des personnes

étrangéres à la société, soit par voie donation entre vifs, qu'avec le consentement de la majorité en nombre des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales, dans le respect des dispositions légales et réglementaires relatives aux cessions de parts à

des tiers.

Pour obtenir cet agrément, l'associé qui voudra vendre ou donner tout ou partie des parts qu'il posséde, devra notifier son projet à la gérance, et a chacun des associés, en indiquant les nom, prénoms, profession et domicile du cessionnaire proposé, le nombre de parts qu'il désire céder et, s'il s'agit d'une vente, le prix convenu.

Dans les huit jours qui suivent la notification faite a la société, la gérance doit inviter la collectivité des associés à statuer sous l'une des formes prévues ci-aprés a l'article 13 sur le consentement a la cession. La décision des associés n'est pas motivée; elle est immédiatement notifiée au cédant par lettre recommandée avec avis de réception.

Si la société n'a pas fait connaitre au cédant la décision des associés dans le délai de trois

mois a compter de la derniére des notifications du projet de cession prévue ci-dessus, le consentement a la cession sera réputé acquis.

Si le cessionnaire proposé est agréé, la cession devra étre régularisée dans le délai maximal de trente jours a partir de la notification de la décision des associés et les formalités visées au $ 9.1. ci-dessus accomplies dans le délai maximal d'un mois également, à compter de cette régularisation, a défaut de quoi, une nouvelle demande d'agrément serait nécessaire.

Tout apport a société, fat-ce par voie de fusion ou scission, est assimilé a une cession entre

vifs.

Le conjoint de tout associé qui revendique lui-méme la qualité d'associé devra obtenir l'agrément des associés selon les modalités prévues pour les cessions à des tiers ; lors de la délibération sur l'agrément, l'époux associé ne participe pas au vote et ses parts ne sont pas

prises en compte pour le calcul du quorum et de la majorité

9.4. - Transmission des parts par décés

Toute transmission de parts sociales par voie de succession ne pourra avoir lieu qu'avec le

consentement de la majorité des associés représentant au moins les trois quarts du capital

social, étant précisé que pour le calcul de cette majorité, les héritiers et représentants du défunt compteront pour un associé et qu'ils auront le droit de vote par un mandataire

commun, avec le nombre de parts détenues par l'associé décédé.

[statuts mis à jour le 21 mars 2016]

Les héritiers et ayants droits et conjoint doivent, pour permettre la consultation des associés sur leur agrément, justifier à la société de leur état civil, de leur qualité et de la propriété divise ou indivise des parts sociales du défunt par la production d'un certificat de propriété ou de tous autres actes probants. Dans les huit jours qui suivent la production de ces documents, la gérance adresse à chaque associé survivant une lettre recommandée avec avis de réception lui demandant de se prononcer sur l'agrément desdit' héritiers ou ayants droit.

A compter de l'envoi de cette lettre, l'agrément est donné ou refusé dans les conditions prévues ci-dessus pour les cessions entre vifs.

Tant qu'il n'aura pas été procédé entre les héritiers, les ayants droit et le conjoint, au partage des parts dépendant de la succession, les droits attachés a ces parts seront valablement exercés par l'un des indivisaires, ainsi qu'il est indiqué a l'article 8 des présents

statuts.

9-5- Liguidation de communauté

En cas de liquidation de la communauté légale ou conventionnelle de biens ayant existé

entre une personne associée et son conjoint, l'attribution des parts communes à l'époux ou à l'ex-époux qui ne possédait pas la qualité d'associé est soumise a l'agrément de la majorité

des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales, dans les mémes conditions que celle prévues pour l'agrément de tiers non associés.

9-6 - Réunion de toutes les parts en une seule main

La réunion de toutes les parts en une seule main n'entraine pas la dissolution de plein droit de la société mais dans ce cas, l'associé unique est immédiatement soumis aux dispositions

régissant les entreprises unipersonnelles à responsabilité limitée

10.1. - La société est gérée par une ou plusieurs personnes physiques, associées ou non nommées avec ou sans limitation de durée. Elles sont désignées par l'associé unique tant que la société sera unipersonnelle. En cas de pluralité d'associés, ils sont désignés par décision collective ordinaire des associés.

10.2. - Le ou les gérants ont ensemble, ou séparément s'ils sont plusieurs, les pouvoirs les

plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société, sous réserve des pouvoirs que la loi attribue expressément aux associés. La société est engagée méme par les actes qui ne relévent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet.objet, ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise à constituer cette preuve.

[statuts mis à jour le 21 mars 2016]

10.3. - Cependant, a titre de réglement intérieur et sans que la limitation de pouvoirs ci-

aprés puisse étre opposée aux tiers ni invoquée par eux, il est expressément convenu que tout emprunt, a l'exception des découverts en banque, tout achat, vente ou échange

d'immeubles ou fonds de commerce, toute constitution d'hypothéque sur les immeubles sociaux ou de nantissement sur le ou les fonds de commerce appartenant ou pouvant

appartenir a la société, la fondation de toute société ou l'apport de tout ou partie des biens sociaux a une société constituée ou à constituer, ne pourront étre réalisés sans avoir été autorisés au préalable par une décision collective ordinaire des associés et s'ils emportent directement ou indirectement modification de l'objet social, par une décision collective extraordinaire.

10.4. - Le ou les gérants peuvent sous leur responsabilité constituer des mandataires pour

un ou plusieurs objets déterminés dans le respect des dispositions visées aux $ 10.2 et 10.3 ci-dessus.

10.5. - La responsabilité des gérants est engagée dans le cadre des textes législatifs et réglementaires en vigueur. Les gérants doivent à la société le temps et les soins nécessaires

aux affaires sociales; ils doivent également satisfaire aux devoirs et obligations de leur charge tels qu'ils sont fixés par les textes législatifs et réglementaires en vigueur.

10.6 - La rémunération du ou des gérants est fixée par décision de l'associé unique ou, en cas de pluralité d'a'ssociés, par décision ordinaire de ceux-ci. Elle peut étré modifiée dans les mémes conditions.

Chacun des gérants a droit au remboursement de ses frais de représentation, voyages et déplacements sur justification. Rémunération et frais sont des charges sociales.

10.7 - Le ou les gérants peuvent se démettre de leurs fonctions en prévenant le ou les associés, un mois au moins a l'avance, par lettre recommandée avec accusé de réception.

Le ou les gérants sont révocables par décision de l'associé unique ou, s'il y a plusieurs

associés, par décision des associés représentant plus de la moitié des parts sociales. Décidée sans justes motifs, la révocation peut donner lieu a dommages-intéréts.

Un gérant peut étre également révocable par les tribunaux pour cause légitime.

Un ou plusieurs commissaires aux comptes titulaires et suppléants seront désignés par l'associé unique ou par la collectivité des associés statuant aux conditions fixées pour les décisions ordinaires dés constatation de la réunion de deux des trois critéres définis par les

dispositions légales et réglementaires.

[statuts mis à jour le 21 mars 2016]

Tant que la société ne comporte qu'une seule personne, l'associé unique exerce les pouvoirs

dévolus par la loi et les statuts à la collectivité des associés dans ies SARL. ll ne peut déléguer

ses pouvoirs.

Ses décisions sont constatées par des procés-verbaux signés par lui et établis sur un registre coté et paraphé ou feuillets mobiles, dans les mémes conditions réglementaires que les procés-verbaux d'assemblées en cas de pluralité d'associés.

L'associé unique, s'il n'est pas gérant, peut, a toute époque prendre par lui-méme, au siége social, connaissance des documents prévus par la loi et il dispose du droit d'information et de communication préalable a l'approbation annuelle des comptes.

En cas de pluralité d'associés, tout associé a le droit de participer aux décisions collectives et, dispose d'un nombre de voix égal a celui des parts qu'il posséde.

13.1. = Formes

Les décisions collectives résultent, au choix de la gérance, d'une consultation écrite ou d'une assemblée générale ; elles peuvent également résulter du consentement de tous les associés exprimé dans un acte, à l'exception de la décision d'approbation annuelle des comptes qui doit étre prise en assemblée obligatoirement, ou lorsque la réunion d'une assemblée a été demandée par un ou plusieurs associés dans les conditions prévues par l'article L. 223-27, alinéa 3 du Code de commerce.

En cas de consultation écrite, la gérance adresse aux associés, par lettre recommandée, le texte des résolutions proposées ainsi que ies documents nécessaires a l'information des associés. Les associés disposent d'un délai de quinze jours à compter de la date de réception

des projets de résolutions pour émettre leur vote par écrit et adresser a la gérance les

projets dament complétés par ces votes, par pli recommandé.

Tout associé n'ayant pas répondu dans le délai ci-dessus sera considéré comme s'étant abstenu.

En cas de réunion d'assemblée générale, la convocation est adressée avec les documents réglementaires quinze jours au moins avant la date de l'assemblée, par fettre recommandée au domicile connu de chacun des associés avec mention de l'ordre du jour, par lettre précisant les jour, heure et lieu de la réunion ; s'il existe un commissaire aux comptes, convocation lui est faite par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.

[statuts mis à jour le 21 mars 2016]

Il est précisé, en cas de pluralité d'associés, que chaque associé a le droit de se faire représenter par son conjoint a moins que la société ne comprenne que les deux époux. Sauf si les associés sont au nombre de deux, un associé peut se faire représenter par un autre .associé.

13.2. - Majorité

Les décisions collectives (assemblées, consultations écrites), ordinaires, c'est-a-dire celles

n'entrainant pas modification directe ou indirecte des statuts sont prises à la majorité de plus de la moitié des parts sociales sur premiére consultation, et a la majorité des votes

exprimés quel que soit le nombre des votants, sur seconde consultation.

Les décisions collectives (assemblées, consultations écrites) extraordinaires, sous réserve des dispositions législatives en vigueur imposant des régles de quorum et majorité différentes, statuant sur des modifications des statuts ne sont valablement prises que si les associés présents ou représentés possédent au moins, sur premiére convocation, le quart des parts

et, sur deuxieme convocation, le cinquiéme des parts.

A défaut de ce dernier quorum, la deuxiéme assemblée peut étre prorogée à une date postérieure de deux mois au plus à celle a laquelle elle avait été convoquée. Dans l'un ou l'autre de ces deux cas, les modifications des statuts sont décidées a la majorité des trois

quarts des parts détenues par les associés présents ou représentés.

Ainsi qu'il est dit à l'article 12 ci-dessus, les décisions de l'associé unique comme celles prises par la collectivité des associés, sont constatées sur un registre spécial, coté et paraphé ou sur feuillets mobiles également cotés et paraphés dans les conditions réglementaires

14.1 - L'associé unique ou la collectivité des associés doivent approuver les comptes de l'exercice, le cas échéant aprés rapport du commissaire aux comptes, dans le délai de six mois à compter de la clôture de cet exercice ou, en cas de prolongation, dans le délai fixé par décision de justice.

14.2. - Un mois au moins avant l'expiration de ce délai, la gérance doit adresser à l'associé unique ou aux associés le bilan, ie compte de résultat, l'annexe, le rapport de gestion concernant cet exercice, le texte des résolutions proposées, et les rapports du ou des

commissaires aux comptes, s'il en existe ; pendant le méme temps, la gérance devra tenir a la disposition de l'associé unique ou des associés, au siége social, l'inventaire des valeurs actives et passives de la société, arrété au dernier jour de l'exercice écoulé, inventaire dont Ies associés ne peuvent prendre copie.

[statuts mis à jour le 21 mars 2016]

A compter de la communication prévue a l'alinéa précédent, tout associé a la faculté de

poser par écrit, des questions auxquelles la gérance sera tenue de répondre au cours de l'assemblée.

14.3. - Dans le mois (ou dans les deux mois si dépôt réalisé par voie électronique) qui suit feur approbation par l'associé unique ou par l'assembtée ordinaire des associés, le gérant déposera en un exemplaire au greffe du tribunal, pour étre annexés au registre du commerce et des sociétés :

- les comptes annuels et le rapport du commissaire aux comptes, s'il en existe un, concernant l'exercice écoulé, éventuellement complétés de ses observations sur les modifications apportées par l'assemblée aux comptes qui lui ont été soumis ;

- la proposition d'affectation du résultat soumise a l'assemblée et la résolution d'affectation votée.

En cas de refus d'approbation, le gérant déposera dans le méme délai une copie de la

délibération de l'assemblée.

Lorsque l'associé unique, personne physique, assume personnellement la gérance de la société l'approbation des comptes peut se faire par voie de dépt au registre du commerce et des sociétés de l'inventaire et des comptes annuels dament signés par le président

associé unique; ce dépt doit intervenir dans les six mois à compter de la clture de l'exercice et l'associé unique n'a pas a porter au registre des décisions le récépissé délivré par le greffe du tribunai de commerce.

Le gérant est dispensé du dépôt du rapport de gestion, lequel doit toutefois étre tenu a la

disposition de toute personne qui en fait la demande.

15.1. - Lorsque la société n'est pas pourvue de commissaire aux comptes, les conventions conclues entre le gérant non associé et la société sont soumises a l'approbation préalable de l'associé unique ; le gérant devra rédiger un rapport et la décision sera portée sur le registre

des décisions tel que prévu ci-dessus a l'article 12.

15.2. - De méme, les opérations passées entre le gérant associé unique et la société doivent faire l'objet d'une mention sur le registre des décisions ; cette mention devra rapporter la nature et l'objet de la convention ainsi que ses modalités essentielles (prix, conditions de paiement, le cas échéant, sûretés consenties).

15.3. - Dans le cas oû la société deviendrait pluripersonnelle, le gérant, ou s'il en existe un, le commissaire aux comptes, doit soumettre à l'assemblée un rapport sur ies conventions intervenues directement ou par personne interposée, entre la société et chacun des gérants

ou associés. Le gérant ou l'associé ne peut prendre part au vote et ses parts ne sont pas prises en compte pour le calcul du quorum et de la majorité.

[statuts mis à jour le 21 mars 2016]

A cet effet, la gérance doit aviser le commissaire aux comptes, s'il en existe un,.dans le délai d'un mois à compter de la conclusion des conventions. La gérance doit également l'informer des conventions conclues au cours d'exercices antérieurs, lorsque leur exécution a été

poursuivie au cours du dernier exercice et ce, dans le délai d'un mois à compter de la clture de celui-ci.

Le rapport du commissaire aux comptes doit contenir :

- l'énumération des conventions à approuver ; le nom des gérants ou associés intéressés ; - la nature et l'objet des conventions ; - les modatités essentielles de celles-ci ; - l'importance des fournitures livrées ou prestations fournies au cours de l'exercice en exécution des conventions conclues antérieurement.

15.4. - Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, à charge pour le gérant, ou s'il y a lieu, pour l'associé, de supporter individuellement ou solidairement selon Ies cas, les conséquences du contrat préjudiciable a la société.

15.5. - Les dispositions qui précédent s'étendent aux conventions passées avec toute société dont un associé indéfiniment responsable, gérant ou administrateur, directeur génral, membre d'un directoire ou d'un conseil de surveillance, est simultanément gérant ou associé de la société

Mais ces dispositions ne s'appliquent pas aux conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales.

15.6. - A peine de nullité du contrat, il est interdit aux gérants ou associés autres que les

personnes morales de contracter des emprunts auprés de la société, de se faire consentir

par eile un découvert en compte courant ou autrement, ainsi que de se faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers des tiers.

16.1. - L'exercice social s'étend du 1e' janvier au 31 décembre de chaque année.

16.2. - Les comptes annuels, l'inventaire ainsi que le rapport de gestion de l'exercice écoulé sont établis par le gérant.

L'associé unique ou l'assemblée des associés approuve les comptes, le cas échéant, aprés

rapport du commissaire aux comptes, et décide l'affectation du résultat et ce, dans les six mois de la citure de l'exercice.

Toutes mesures d'information sont prises en conformité de la loi et des réglements

[statuts mis à jour le 21 mars 2016]

Les comptes annuels et documents relatifs à l'approbation des comptes annuels font l'objet d'un dépôt au greffe dans les conditions réglementaires, comme prévu supra $ 14.3.

17.1. - Sur le bénéfice de l'exercice, diminué le cas échéant des pertes antérieures, il est tout d'abord prélevé 5 % au moins pour constituer le fonds de réserve légale ; ce prélevement cesse d'étre obligatoire lorsque ledit fonds atteint une somme égale au dixiéme du capital social; il reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la réserve Iégale est descendue en-dessous de ce dixiéme.

Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué des pertes antérieures ainsi que des sommes à porter en réserve en application de la loi ou des statuts,

et augmenté des reports bénéficiaires.

17.2. - Sur le bénéfice distribuable Il est prélevé tout d'abord toute somme que l'assemblée générale ou l'associé unique décidera de reporter a nouveau sur l'exercice suivant ou d'affecter à tous fonds de réserves générales ou spéciales. Le surplus est attribué à l'associé unique ou réparti entre tous les associés au prorata de

leurs droits dans le capital social.

L'associé unique ou l'assemblée peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur ies réserves disponibles en indiquant expressément tes postes de réserves sur lesquels

les prélévements sont effectués.

Toutefois, les dividendes doivent étre prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.

17.3. - Les modalités de mise en paiement des dividendes sont fixées par l'associé unique ou

par l'assemblée des associés. Toutefois cette mise en paiement doit avoir lieu dans le délai maximal de neuf mois aprés la clture de l'exercice, sauf prorogation de ce délai par décision de justice.

18.1. - La société n'est pas dissoute par le décés, l'interdiction, la faillite personnelle, le redressement ou la liquidation judiciaire ou une mesure d'incapacité prononcée a t'égard de l'un des associés.

[statuts mis à jour le 21 mars 2016]

18.2. - Si du fait des pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la société deviennent inférieurs a la moitié du capital social, l'associé unique ou les associés décident, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre ces pertes, s'il y a lieu a dissolution anticipée de la société.

19.1. - Lorsque l'EURl est dissoute, pour quelque cause que ce soit, l'associé unique personne physique doit procéder ou faire procéder à la liquidation de sa société; s'il assume lui-méme les fonctions de liquidateur, les comptes de liquidation et sa décision de clôture de la liquidation devront étre publiés dans les conditions prévues par la loi.

19.2. - Si l'associé unique est une personne morale, la dissolution de l'EURl pour quelque cause que ce soit, entraine, dans les conditions prévues par l'alinéa 3 de l'article 1844-5 du Code civil, la transmission universelle du patrimoine social a l' associé, sans qu'il y ait lieu a liquidation.

19.3. - Lorsque la société comporte plusieurs associés, la dissolution pour quelque cause que ce soit entraine sa liquidation ; sa dénomination sociale doit étre suivie de la mention : "société en liquidation", cette mention, ainsi que le nom du ou des liquidateurs, doivent figurer sur tous les actes et documents émanant de la société, et destinés aux tiers, notamment sur toutes lettres, factures, annonces et publications diverses.

La liquidation est assurée par les gérants alors en fonction, sauf décision contraire des associés statuant aux conditions des décisions ordinaires, lesquels désignent un ou plusieurs liquidateurs. Sous réserve des dispositions légales impératives en vigueur, la liquidation

obéira aux régles ci-aprés, observation faite que les dispositions des articles L. 237-14 a L. 237-31 du Code de commerce ne seront pas applicables.

Le ou les liquidateurs disposent des pouvoirs les plus étendus à l'effet de réaliser aux prix, charges et conditions qu'ils aviseront, tout l'actif de la société et d'éteindre son passif.

19.4. - Aprés remboursement des apports, le boni de liguidation est attribué a l'associé

unique personne physique ou, en cas de pluralité d'associés, réparti entre les associés

proportionnellement au nombre de leurs parts sociales.