Acte du 16 octobre 2019

Début de l'acte

RCS : LE HAVRE

Code greffe : 7606

Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de sociéte, actes des personnes physiques

REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES

Le greffier du tribunal de commerce de LE HAVRE alteste l'exactitude des informations

transmises ci-apres

Nature du document : Actes des societes (A)

Numéro de gestion : 2000 B 00594 Numero SIREN : 403 717 259

Nom ou dénomination : AGENCE DU CENTRE

Ce depot a ete enregistré le 16/10/2019 sous le numero de dep8t A2019/003224

GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE LE HAVRE

Dénomination : AGENCE DU CENTRE Adresse : 45 rue Alexandre Legros 76400 Fecamp -FRANCE

n° de gestion : 2000B00594 403 717.259 n° d'identification :

n° de dépot : A2019/003224 Date du dépt : 16/10/2019

Piece : Décision(s) des associés du 02/09/2019

336031

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Greffe du Tribunal de Commerce du Havre - 16 rue du Colonel Fabien 76600 LE HAVRE Tél : 02 35 42 15 50

AGENCE DU CENTRE

Société à Responsabilité Limitée TRIBUNAL DE COMMERCE DU HAVRE Au capital de 7.622,45 euros

DEPOT DU... Siége social : 45 Rue Alexandre Legros 76400 FECAMP R.C.S. . 403.717.259 RCS LE HAVRE

DECISIONS UNANIME DES ASSOCIES A 3 Z2y EN DATE DU 2 SEPTEMBRE 2019

Les soussignés :

255 parts en pleine propriété -Monsieur Vincent DUROZEY propriétaire de 195 parts en usufruit et de ..

50 parts en pleine propriété -Monsieur Louis DUROZEY propriétaire de 195 parts en nue-propriété et de .

500 Total égal au nombre de parts

Seuls associés de la Société dénommée AGENCE DU CENTRE, visée ci-dessus ;

Possédant ensemble la totalité des parts sociales de ladite société, à savoir 500 parts sociales ;

Sont convenus de prendre les décisions suivantes :

PREMIERE DECISION - MISE A JOUR DES STATUTS

Les associés, connaissance prise d'un acte de donation-partage en date du 1er août 2019 recu par Maitre Vincent DUPRE, notaire à FECAMP dans lequel :

-Monsieur Vincent DUROZEY a donné à Monsieur Louis DUROZEY la pleine propriété des 50 parts sociales numérotées de 1 a 50 et la nue-propriété des 195 parts sociales numérotées de 51 a 245 de la société AGENCE DU CENTRE.

Décident de modifier l'article 7 des statuts comme suit :

Article 7 - Capital social

Le capital s'éléve à sept mille six cent vingt-deux euros et 45 cents (7.622,45 euros). Il est divisé en 500 parts de 15,2449 euros chacune, numérotées de 1 à 500, entiérement libérées et réparties ainsi entre les associés :

Suite à :

la cession, suivant acte sous seing privé en date à EVREUX du 4 janvier 2016, des 500 parts sociales appartenant à Monsieur Stéphane BRETELLE au profit de Monsieur Vincent DUROZEY ;

la donation-partage, suivant acte notarié en date à FECAMP du 1er aoat 2019, dans laquelle Monsieur Vincent DUROZEY a donné à Monsieur Louis DUROZEY 50 parts sociales en pleine

propriété et 195 parts sociales en nue-propriété ;

NP U PP

-Vincent DUROZEY 255 *Pleine propriété des parts numérotées de 246 à 500 195 *Usufruit des parts numérotées de 51 à 245

-Louis DUROZEY 50 *Pleine propriété des parts numérotées de 1 à 50 195 *Nue-propriété des parts numérotées de 51 à 245

195 195 305 TOTAL EGAL AU NOMBRE DE PARTS 500

DEUXIEME DECISION - POUVOIRS EN VUE DES FORMALITES

Les associés donnent tous pouvoirs a la gérance ou à son mandataire pour effectuer ou faire effectuer les formalités afférentes a la décision ci-dessus adoptée.

Le présent acte sera consigné sur le registre des délibérations d'associés tenu au siége social.

Monsieur Louis DUROZEY Monsieur Vincent DUROZEY

GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE LE HAVRE

AGENCE DU CENTRE Dénomination : Adresse : 45 rue Alexandre Legros 76400 Fecamp -FRANCE

2000B00594 n° de gestion : n° d'identification : 403 717 259

n° de dépot : A2019/003224 Date du dépot : 16/10/2019

Piece : Statuts mis a jour du 02/09/2019

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Greffe du Tribunal de Commerce du Havre - 16 rue du Colonel Fabien 76600 LE HAVRE Tél : 02 35 42 15 50

AGENCE DU CENTRE

SOCIETE A RESPONSABILITEE LIMITEE

AU CAPITAL DE 7.622,45 EUROS

SIEGE SOCIAL : 45 RUE ALEXANDRE LEGROS

76400 FECAMP

403.717.259 RCS LE HAVRE

Statuts

CERTIFIE CONFORME

[statuts mis à jour le 2 septembre 2019]

La société a été constituée au terme d'un acte sous seing privé en date à FECAMP (76) le 23 janvier 1996 sous la dénomination sociale < AGENCE DU CENTRE >, enregistré & la recette des Impts de FECAMP le 5 février 1996, Folio 20, Bordereau 42/1. Elle a été immatriculée le 12 février 1996 au greffe du Tribunal de Commerce de FECAMP.

Titre.I.--.Forme..Dénomination. Objet..Siege. Durée

Article 1..- Forme

La société est de forme à responsabilité limitée. Elle est régie par toutes dispositions 1égislatives et réglementaires en vigueur concernant les SARL ainsi que par les présents

statuts.

Elle fonctionne indifféremment sous la forme de société à responsabilité limitée avec un ou

plusieurs associés.

Article 2. - Dénomination sociale

La société a pour dénomination sociale : AGENCE DU CENTRE

Dans tous les actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers, cette dénomination doit étre précédée ou suivie immédiatement des mots "société a responsabilité limitée" ou des initiales "sARL" et de l'énonciation du montant du capital social.

En outre, la société doit indiquer en téte de ses factures, notes de commandes, tarifs et documents publicitaires, ainsi que sur toutes correspondances et récépissés concernant son

activité et signés par elle ou en son nom, le siége du tribunal au greffe duquel elle est immatriculée au registre du commerce et des sociétés, et le numéro d'immatriculation qu'elle a recu.

Article 3 - Objet social

- La Société a pour objet :

-les transactions sur immeubies et fonds de commerce, locations ;

-gérances et syndics ;

-le courtage en assurances, en placements financiers et en crédits

-l'expertise immobiliére

-la création, l'acquisition ou l'exploitation directe ou indirecte de tous établissements de méme nature ;

[statuts mis à jour le 2 septembre 2019]

-la participation, sous toutes ses formes, dans toutes sociétés, commerce ou industries,

pouvant se rapporter a l'objet précité, par voie de création de sociétés nouvelles, d'apports en commandite, de souscriptions de droits sociaux, de fusion, d'alliance d'associés en participation ou autrement ;

-et généralement toutes opérations industrielles, commerciales ou financiéres, mobiliéres ou immobiliéres pouvant se rattacher directement ou indirectement à son objet social susceptibles d'en faciliter l'extension ou le développement.

Article.4 - Siége social

Le siége de la société est fixé à FECAMP (76400) - 45 Rue Alexandre Legros

Il peut étre transféré en tout autre lieu en France par décision de l'associé unique. En cas de pluralité d'associés, il peut étre transféré dans la méme ville par simple décision de la gérance et partout ailleurs en vertu d'une décision collective extraordinaire des associés.

Article 5 - Durée

La durée de la société est de 99 années à compter du 12 février 1996.

Titre ll. Apports. Capital social..Parts.sociales

Article 6 -Apports

1 - A la constitution

1-1 Apports en numéraire :

- Monsieur Stéphane BRETELLE a apporté une somme de 45.000 Francs - Madame Anne Marie BRETELLE a apporté une somme de 5.000 Francs

Le montant total des apports en numéraire s'est élevé à 50.000 Francs

Article 7 - Capital social

Le capital s'éléve à sept mille six cent vingt-deux euros et 45 cents (7.622,45 euros). Il est divisé en 500 parts de 15,2449 euros chacune, numérotées de 1 a 500, entiérement libérées et réparties ainsi entre les associés :

[statuts mis à jour le 2 septembre 2019]

Suite a :

la cession, suivant acte sous seing privé en date a EVREUX du 4 janvier 2016, des 500 parts sociales appartenant à Monsieur Stéphane BRETELLE au profit de Monsieur Vincent DUROZEY

la donation-partage, suivant acte notarié en date à FECAMP du 1er aoat 2019, dans laquelle Monsieur Vincent DUROZEY a donné a Monsieur Louis DUROZEY 50 parts sociales en pleine propriété et 195 parts sociales en nue-propriété ;

Article 8 - Représentation des parts sociales. Indivisibilité

Les parts sociales ne peuvent étre représentées par des titres négociables.

Leur propriété résulte seulement des statuts de la société, des actes qui les modifient, des cessions et mutations ultérieures, le tout réguliérement consenti, constaté et publié.

Chaque part sociale est indivisible a l'égard de la société : les copropriétaires indivis de parts sont tenus de se faire représenter auprés de la société par un seul d'entre eux ou par un

mandataire pris parmi les associés; le nu-propriétaire est valablement représenté par l'usufruitier sauf convention contraire signifiée a la société.

Article 9 - Cession et transmission des parts

9.1. - Forme de la cession

Les cessions de parts sociales sont constatées par acte authentique ou sous seings privés ; elles ne sont opposables a la société qu'aprés signification par exploit d'huissier ou acceptation par elle suivant acte authentique. Toutefois la signification peut étre remplacée par le dépôt d'un original de l'acte de cession au siége social contre remise par le gérant d'une attestation de ce dépôt.

[statuts mis à jour le 2 septembre 2019]

Les cessions ne sont opposables aux tiers qu'aprés accomplissement de ces formalités et en

outre, aprés publicité au registre du commerce et des sociétés.

9.2. -- Cession par l'associé unique

Les cessions ou transmissions sous quelque forme que ce soit des parts sociales possédées par l'associé unique sont libres.

9.3. - Cession en cas de pluralité d'associés

Les parts sociales ne peuvent étre cédées soit entre associés, soit a des personnes étrangéres a la société, soit par voie donation entre vifs, qu'avec le consentement de la majorité en nombre des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales, dans le respect des dispositions légales et réglementaires relatives aux cessions de parts à des tiers.

Pour obtenir cet agrément, l'associé qui voudra vendre ou donner tout ou partie des parts qu'il posséde, devra notifier son projet a la gérance, et à chacun des associés, en indiquant Ies nom, prénoms, profession et domicile du cessionnaire proposé, le nombre de parts qu'il désire céder et, s'il s'agit d'une vente, le prix convenu.

Dans les huit jours qui suivent la notification faite a la société, la gérance doit inviter la collectivité des associés à statuer sous l'une des formes prévues ci-aprés à l'article 13 sur le consentement a la cession. La décision des associés n'est pas motivée; elle est immédiatement notifiée au cédant par lettre recommandée avec avis de réception.

Si la société n'a pas fait connaitre au cédant la décision des associés dans le délai de trois mois à compter de la derniére des notifications du projet de cession prévue ci-dessus, le consentement à la cession sera réputé acquis.

Si le cessionnaire proposé est agréé, la cession devra étre régularisée dans le délai maximal de trente jours a partir de la notification de la décision des associés et les formalités visées au $ 9.1. ci-dessus accomplies dans le délai maximal d'un mois également, a compter de cette régularisation, à défaut de quoi, une nouvelle demande d'agrément serait nécessaire.

Tout apport a société, fat-ce par voie de fusion ou scission, est assimilé à une cession entre

vifs.

Le conjoint de tout associé qui revendique lui-méme la qualité d'associé devra obtenir l'agrément des associés selon les modalités prévues pour les cessions à des tiers ; lors de la délibération sur l'agrément, l'époux associé ne participe pas au vote et ses parts ne sont pas prises en compte pour le calcul du quorum et de la majorité.

[statuts mis à jour le 2 septembre 2019]

9.4. - Transmission des parts par décés

Toute transmission de parts sociales par voie de succession ne pourra avoir lieu qu'avec le consentement de la majorité des associés représentant au moins les trois quarts du capital social, étant précisé que pour le calcul de cette majorité, les héritiers et représentants du défunt compteront pour un associé et qu'ils auront le droit de vote par un mandataire

commun, avec le nombre de parts détenues par l'associé décédé.

Les héritiers et ayants droits et conjoint doivent, pour permettre la consultation des associés

sur leur agrément, justifier a la société de leur état civil, de leur qualité et de la propriété divise ou indivise des parts sociales du défunt par la production d'un certificat de propriété ou de tous autres actes probants. Dans les huit jours qui suivent la production de ces documents, la gérance adresse à chaque associé survivant une lettre recommandée avec avis de réception lui demandant de se prononcer sur l'agrément desdits héritiers ou ayants

droit.

A compter de l'envoi de cette iettre, l'agrément est donné ou refusé dans les conditions prévues ci-dessus pour tes cessions entre vifs.

Tant qu'il n'aura pas été procédé entre les héritiers, les ayants droit et le conjoint, au

partage des parts dépendant de la succession, les droits attachés a ces parts seront valablement exercés par l'un des indivisaires, ainsi qu'il est indiqué a l'article 8 des présents statuts.

9-5- Liquidation de communauté

En cas de liquidation de la communauté légale ou conventionnelle de biens ayant existé

entre une personne associée et son conjoint, l'attribution des parts communes à l'époux ou a l'ex-époux qui ne possédait pas la qualité d'associé est soumise a l'agrément de la majorité des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales, dans les mémes conditions que celle prévues pour l'agrément de tiers non associés.

9-6 - Réunion de toutes les parts en une seule main

La réunion de toutes les parts en une seule main n'entraine pas la dissolution de plein droit de la société mais dans ce cas, l'associé unique est immédiatement soumis aux dispositions

régissant les entreprises unipersonnelles à responsabilité limitée.

Titre III. - Administration de la société. Contrôle

Article 10_- Gérance

10.1. - La société est gérée par une ou plusieurs personnes physiques, associées ou non nommées avec ou sans limitation de durée. Elles sont désignées par l'associé unique tant

[statuts mis à jour le 2 septembre 2019]

que la société sera unipersonnelle. En cas de pluralité d'associés, ils sont désignés par décision collective ordinaire des associés.

10.2. - Le ou les gérants ont ensemble, ou séparément s'ils sont plusieurs, les pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société, sous réserve des pouvoirs que la loi attribue expressément aux associés. La société est engagée méme par les actes qui ne relévent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet, ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu

que la seule publication des statuts suffise à constituer cette preuve.

10.3. - Cependant, a titre de réglement intérieur et sans que la limitation de pouvoirs ci-

aprés puisse étre opposée aux tiers ni invoquée par eux, il est expressément convenu que tout emprunt, a l'exception des découverts en banque, tout achat, vente ou échange

d'immeubies ou fonds de commerce, toute constitution d'hypothéque sur les immeubles sociaux ou de nantissement sur le ou les fonds de commerce appartenant ou pouvant appartenir a la société, la fondation de toute société ou l'apport de tout ou partie des biens sociaux a une société constituée ou a constituer, ne pourront étre réalisés sans avoir été autorisés au préalable par une décision collective ordinaire des associés et s'ils emportent directement ou indirectement modification de l'objet social, par une décision collective

extraordinaire.

10.4. - Le ou les gérants peuvent sous leur responsabilité constituer des mandataires pour un ou plusieurs objets déterminés dans le respect des dispositions visées aux $ 10.2 et 10.3 ci-dessus.

10.5. - La responsabilité des gérants est engagée dans le cadre des textes législatifs et réglementaires en vigueur. Les gérants doivent à la société le temps et les soins nécessaires aux affaires sociales ; ils doivent également satisfaire aux devoirs et obligations de leur

charge tels qu'ils sont fixés par les textes législatifs et réglementaires en vigueur.

10.6 - La rémunération du ou des gérants est fixée par décision de l'associé unique ou, en cas de pluralité d'associés, par décision ordinaire de ceux-ci. Elle peut étre modifiée dans ies mémes conditions.

Chacun des gérants a droit au remboursement de ses frais de représentation, voyages et déplacements sur justification. Rémunération et frais sont des charges sociales.

10.7 - Le ou les gérants peuvent se démettre de leurs fonctions en prévenant le ou les

associés, un mois au moins a l'avance, par lettre recommandée avec accusé de réception.

Le ou les gérants sont révocables par décision de l'associé unique ou, s'il y a plusieurs

associés, par décision des associés représentant plus de la moitié des parts sociales. Décidée sans justes motifs, la révocation peut donner lieu a dommages-intéréts.

Un gérant peut étre également révocable par les tribunaux pour cause légitime

[statuts mis à jour le 2 septembre 2019]

Article 11 -Commissaires aux comptes

Un ou plusieurs commissaires aux comptes titulaires et suppléants seront désignés par

l'associé unique ou par la collectivité des associés statuant aux conditions fixées pour les décisions ordinaires dés constatation de la réunion de deux des trois critéres définis par les dispositions légales et réglementaires.

Titre IV. -.Décisions.dé.l'associé ou des.associés - Conventions.réglementées

Article 12_ - Décisions de t'associé unique

Tant que la société ne comporte qu'une seule personne, l'associé unique exerce les pouvoirs dévolus par la loi et les statuts à la collectivité des associés dans les SARL. Il ne peut déléguer ses pouvoirs.

Ses décisions sont constatées par des procés-verbaux signés par lui et établis sur un registre coté et paraphé ou feuillets mobiles, dans les mémes conditions réglementaires que les

procés-verbaux d'assemblées en cas de pluralité d'associés.

L'associé unique, s'il n'est pas gérant, peut, a toute époque prendre par lui-méme, au siége

social, connaissance des documents prévus par la loi et il dispose du droit d'information et de communication préalable a l'approbation annuelle des comptes.

Article 13 - Décisions collectives

En cas de pluralité d'associés, tout associé a le droit de participer aux décisions collectives et,

dispose d'un nombre de voix égal & celui des parts qu'il posséde.

13.1. - Formes

Les décisions collectives résultent, au choix de la gérance, d'une consultation écrite ou d'une assemblée générale ; elles peuvent également résuiter du consentement de tous les associés exprimé dans un acte, à l'exception de la décision d'approbation annuelle des comptes qui doit étre prise en assemblée obligatoirement, ou lorsque la réunion d'une assemblée a été demandée par un ou plusieurs associés dans les conditions prévues par l'article L. 223-27, alinéa 3 du Code de commerce.

En cas de consultation écrite, la gérance adresse aux associés, par lettre recommandée, le texte des résolutions proposées ainsi que les documents nécessaires a l'information des associés. Les associés disposent d'un délai de quinze jours à compter de la date de réception des projets de résolutions pour émettre leur vote par écrit et adresser a la gérance les projets dûment complétés par ces votes, par pli recommandé.

[statuts mis à jour le 2 septembre 2019]

Tout associé n'ayant pas répondu dans le délai ci-dessus sera considéré comme s'étant abstenu.

En cas de réunion d'assemblée générale, ia convocation est adressée avec les documents réglementaires quinze jours au moins avant la date de l'assemblée, par lettre recommandée au domicile connu de chacun des associés avec mention de l'ordre du jour, par lettre précisant les jour, heure et lieu de la réunion ; s'il existe un commissaire aux comptes, convocation lui est faite par tettre recommandée avec demande d'avis de réception.

Il est précisé, en cas de pluralité d'associés, que chaque associé a le droit dé se faire

représenter par son conjoint a moins que la société ne comprenne que les deux époux. Sauf si les associés sont au nombre de deux, un associé peut se faire représenter par un autre

associé.

13.2. - Majorité

Les décisions collectives (assemblées, consultations écrites), ordinaires, c'est-a-dire celles n'entrainant pas modification directe ou indirecte des statuts sont prises à la majorité de

plus de la moitié des parts sociales sur premiére consultation, et a la majorité des votes exprimés quel que soit le nombre des votants, sur seconde consultation.

Les décisions collectives (assemblées, consultations écrites) extraordinaires, sous réserve des

dispositions législatives en vigueur imposant des régles de quorum et majorité différentes, statuant sur des modifications des statuts ne sont valablement prises que si les associés

présents ou représentés possédent au moins, sur premiére convocation, le quart des parts et, sur deuxiéme convocation, le cinquiéme des parts.

A défaut de ce dernier quorum, la deuxiéme assemblée peut étre prorogée a une date postérieure de deux mois au plus à celle a laquelle elle avait été convoquée. Dans l'un ou l'autre de ces deux cas, les modifications des statuts sont décidées a la majorité des trois

quarts des parts détenues par les associés présents ou représentés.

Ainsi qu'il est dit à l'article 12 ci-dessus, les décisions de l'associé unique comme celles prises

par la collectivité des associés, sont constatées sur un registre spécial, coté et paraphé ou sur feuillets mobiles également cotés et paraphés dans les conditions réglementaires.

Article 14 - Approbation annuelle des comptes

14.1 - L'associé unique ou la collectivité des associés doivent approuver les comptes de l'exercice, le cas échéant aprés rapport du commissaire aux comptes, dans ie délai de six mois à compter de la clture de cet exercice ou, en cas de prolongation, dans le délai fixé par décision de justice.

14.2. - Un mois au moins avant l'expiration de ce délai, la gérance doit adresser a l'associé unique ou aux associés le bilan, le compte de résultat, l'annexe, le rapport de gestion concernant cet exercice, le texte des résolutions proposées, et les rapports du ou des

[statuts mis à jour le 2 septembre 2019

commissaires aux comptes, s'il en existe ; pendant le méme temps, la gérance devra tenir à Ia disposition de l'associé unique ou des associés, au siége social, l'inventaire des valeurs actives et passives de la société, arrété au dernier jour de l'exercice écoulé, inventaire dont

Ies associés ne peuvent prendre copie.

A compter de la communication prévue a l'alinéa précédent, tout associé a la faculté de

poser par écrit, des questions auxquelles la gérance sera tenue de répondre au cours de l'assemblée.

14.3. - Dans ie mois (ou dans les deux mois si dépôt réalisé par voie électronique) qui suit

leur approbation par l'associé unique ou par l'assemblée ordinaire des associés, le gérant déposera en un exemplaire au greffe du tribunal, pour étre annexés au registre du commerce et des sociétés :

- les comptes annuels et le rapport du commissaire aux comptes, s'il en existe un,

concernant l'exercice écoulé, éventuellement complétés de ses observations sur les modifications apportées par l'assemblée aux comptes qui lui ont été soumis ;

- la proposition d'affectation du résultat soumise à l'assemblée et ia résolution d'affectation votée.

En cas de refus d'approbation, le gérant déposera dans le méme délai une copie de la délibération de l'assemblée.

Lorsque l'associé unique, personne physique, assume personnellement la gérance de la société l'approbation des comptes peut se faire par voie de dépt au registre du commerce et des sociétés de l'inventaire et des comptes annuels dûment signés par le président

associé unique; ce dépt doit intervenir dans les six mois a compter de la clture de l'exercice et l'associé unique n'a pas a porter au registre des décisions le récépissé délivré

par le greffe du tribunal de commerce.

Le gérant est dispensé du dépôt du rapport de gestion, lequel doit toutefois étre tenu a ta

disposition de toute personne qui en fait la demande.

Article 15 - Conventions entre la société et la gérance ou un associé

15.1. - Lorsque la société n'est pas pourvue de commissaire aux comptes, les conventions conclues entre le gérant non associé et la société sont soumises à l'approbation préalable de

l'associé unique ; le gérant devra rédiger un rapport et la décision sera portée sur le registre des décisions tel que prévu ci-dessus a l'article 12.

15.2. - De méme, les opérations passées entre le gérant associé unique et la société doivent faire l'objet d'une mention sur le registre des décisions ; cette mention devra rapporter la nature et l'objet de la convention ainsi que ses modalités essentielles (prix, conditions de paiement, le cas échéant, sûretés consenties).

[statuts mis à jour le 2 septembre 2019]

15.3. - Dans le cas oû la société deviendrait pluripersonnelle, le gérant, ou s'il en existe un,

le commissaire aux comptes, doit soumettre à l'assemblée un rapport sur les conventions intervenues directement ou par personne interposée, entre la société et chacun des gérants ou associés. Le gérant ou l'associé ne peut prendre part au vote et ses parts ne sont pas

prises en compte pour le caicul du quorum et de ia majorité.

A cet effet, la gérance doit aviser le commissaire aux comptes, s'il en existe un, dans le délai d'un mois à compter de la conclusion des conventions. La gérance doit également l'informer des conventions conclues au cours d'exercices antérieurs, lorsque ieur exécution a été

poursuivie au cours du dernier exercice et ce, dans le délai d'un mois à compter de la clture

de celui-ci.

Le rapport du commissaire aux comptes doit contenir :

- l'énumération des conventions a approuver ; le nom des gérants ou associés intéressés ; -- la nature et l'objet des conventions ; - les modalités essentielles de celles-ci ;

- l'importance des fournitures livrées ou prestations fournies au cours de l'exercice en exécution des conventions conclues antérieurement.

15.4. - Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, à charge pour le gérant, ou s'il y a lieu, pour l'associé, de supporter individuellement ou solidairement selon les cas, les conséquences du contrat préjudiciable à la société.

15.5. - Les dispositions gui précédent s'étendent aux conventions passées avec toute société

dont un associé indéfiniment responsable, gérant ou administrateur, directeur général, membre d'un directoire ou d'un conseil de surveillance, est simultanément gérant ou associé

de la société.

Mais ces dispositions ne s'appliquent pas aux conventions portant sur des opérations courantes et conclues a des conditions normales.

15.6. - A peine de nullité du contrat, il est interdit aux gérants ou associés autres que les personnes morales de contracter des emprunts auprés de la société, de se faire consentir par elle un découvert en compte courant ou autrement, ainsi que de se faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers des tiers.

Titre V. Comptes sociaux. Affectation des.résultats

Article 16 - Comptes sociaux

16.1. - L'exercice social s'étend du 1er janvier au 31 décembre de chaque année.

16.2. - Les comptes annuels, l'inventaire ainsi que le rapport de gestion de l'exercice écoulé sont établis par le gérant.

[statuts mis à jour le 2 septembre 2019]

L'associé unique ou l'assemblée des associés approuve les comptes, le cas échéant, aprés rapport du commissaire aux comptes, et décide l'affectation du résultat et ce, dans les six mois de la clôture de l'exercice.

Toutes mesures d'information sont prises en conformité de la loi et des réglements.

Les comptes annuels et documents relatifs à l'approbation des comptes annuels font l'objet d'un dépt au greffe dans les conditions réglementaires, comme prévu supra $ 14.3.

Article 17 - Répartition des bénéfices

17.1. - Sur le bénéfice de l'exercice, diminué le cas échéant des pertes antérieures, il est tout d'abord prélevé s % au moins pour constituer le fonds de réserve légale ; ce prélévement cesse d'étre obligatoire lorsque ledit fonds.atteint une somme égale au dixiéme du capital social; il reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la réserve légale est descendue en-dessous de ce dixiéme.

Le bénéfice distribuable est constitué par ie bénéfice de l'exercice diminué des pertes antérieures ainsi que des sommes a porter en réserve en application de la loi ou des statuts, et augmenté des reports bénéficiaires.

17.2. - Sur le bénéfice distribuable Il est prélevé tout d'abord toute somme que l'assemblée générale ou l'associé unique décidera de reporter a nouveau sur l'exercice suivant ou d'affecter a tous fonds de réserves générales ou spéciales. Le surplus est attribué a l'associé unique ou réparti entre tous les associés au prorata de Ieurs droits dans le capital social.

L'associé unique ou l'assemblée peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves disponibles en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels Ies prélévements sont effectués.

Toutefois, les dividendes doivent étre prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.

17.3. - Les modalités de mise en paiement des dividendes sont fixées par l'associé unique ou par l'assemblée des associés. Toutefois cette mise en paiement doit avoir lieu dans le délai maximal de neuf mois aprés la clture de l'exercice, sauf prorogation de ce délai par décision de justice.

[statuts mis à jour le 2 septembre 2019]

ritre Vl. Dissolution. Liquidation. Partage

Article 18 - Dissolution

18.1. - La société n'est pas dissoute par le décés, l'interdiction, la faillite personnelle, le redressement ou la liquidation judiciaire ou une mesure d'incapacité prononcée a l'égard de l'un des associés.

18.2. - Si du fait des pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la société deviennent inférieurs a la moitié du capital social, l'associé unique ou les associés décident, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait

apparaitre ces pertes, s'il y a lieu à dissolution anticipée de la société.

Article.19 - Liquidation

19.1. - Lorsque l'EURl est dissoute, pour quelque cause que ce soit, l'associé unique personne physique doit procéder ou faire procéder a la liquidation de sa société; s'il assume Iui-méme les fonctions de liquidateur, les comptes de liquidation et sa décision de clture de

la liquidation devront étre publiés dans les conditions prévues par la loi.

19.2. - Si l'associé unique est une personne morale, la dissolution de l'EURL pour quelque cause que ce soit, entraine, dans les conditions prévues par l'alinéa 3 de l'article 1844-5 du Code civil, la transmission universelle du patrimoine social a l' associé, sans qu'il y ait lieu a liquidation.

19.3. - Lorsque la société comporte plusieurs associés, la dissolution pour quelque cause que ce soit entraine sa liquidation ; sa dénomination sociale doit étre suivie de la mention : "société en liquidation", cette mention, ainsi que le nom du ou des liquidateurs, doivent figurer sur tous ies actes et documents émanant de la société, et destinés aux tiers, notamment sur toutes lettres, factures, annonces et publications diverses.

La liquidation est assurée par les gérants alors en fonction, sauf décision contraire des associés statuant aux conditions des décisions ordinaires, lesquels désignent un ou plusieurs liquidateurs. Sous réserve des dispositions légales impératives en vigueur, la liquidation obéira aux régles ci-aprés, observation faite que les dispositions des articles L. 237-14 a L 237-31 du Code de commerce ne seront pas applicables.

Le ou les liquidateurs disposent des pouvoirs les plus étendus à l'effet de réaliser aux prix, charges et conditions qu'ils aviseront, tout l'actif de la société et d'éteindre son passif.

19.4. - Aprés remboursement des apports, le boni de liquidation est attribué à l'associé unique personne physique ou, en cas de pluralité d'associés, réparti entre les associés proportionnellement au nombre de leurs parts sociales.